证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-070
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于签署股权转让意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，
最终合作能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，尚存在不确定性。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、本协议的履行对公司业绩具体影响尚需根据交易标的的评估结果确定，
预计对公司2016年度净利润的影响额约为人民币2,500万元。
4、签署正式股权转让协议时，公司将根据股权转让相关条款，严格按照深
圳证券交易所和本公司章程的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
5、最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况
披露日期 名称 进展
2016年5月14日 《投资合作框架协议》 目前双方正进行前期工作
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”、“公司”或“甲方”）
作为垃圾焚烧和钢铁冶金行业烟气净化与灰渣处理领域的龙头企业，上市后又审
慎决策进入危废处理领域，现为进一步优化产品结构及资源配置，提升公司整体
盈利能力，拟将其全资子公司江苏康威机电工程有限公司（以下简称“康威机电”
或“标的公司”）100%股权转让给南通市南方润滑液压设备有限公司（以下简称
“乙方”），为此，公司于 2016 年 7 月 21 日在无锡与乙方签订了《关于江苏康威
机电工程有限公司之股权转让意向协议》，本次股权转让后，公司将继续集中主
要精力和资源于烟气净化、灰渣处理及危废处理领域，努力提升公司业绩。
2、协议对方的基本情况
公司名称：南通市南方润滑液压设备有限公司
法定代表人：张爱东
注册资本：251 万美元
主营业务：制造销售液压设备、润滑设备及精冲模、精密型腔模、模具标准
件、相关产品的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、工程承包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日（未审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 258,676,100.44 186,380,246.97
负债总额 141,157,474.80 63,964,959.20
所有者权益 117,518,625.64 122,415,287.77
项目 2016 年半年度（未审计） 2015 年年度（经审计）
营业收入 54,809,206.46 144,333,226.41
净利润 1,485,906.86 11,289,184.70
乙方与公司不存在关联关系。
3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
本协议仅为意向性协议，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，最终的
条款，需根据标的公司的评估结果经双方商定后确定，并在后续正式签署的股权
转让协议中对相关事项进行详细约定，具体事项最终将以双方正式签署的股权转
让协议为准。
根据《深交所创业板股票上市规则》及雪浪环境《公司章程》的相关规定，
正式股权转让协议的签署尚需提交公司董事会或股东大会审议，公司将在评估结
束后根据相关规定及时履行相应决策程序。
4、签订协议已履行及尚需履行的审批或备案程序
本协议的签署无需履行审批或备案程序。
二、协议的主要内容
1、股权转让方式及转让价格的确定
甲方拟将标的公司 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的标的
公司 100%的股权。
本次股权转让款总作价基数以截至 2016 年 10 月 31 日标的公司的评估值确
定，根据目前标的公司的资产情况，双方预计公司评估后总资产约为伍仟贰佰万
元整（ 52,000,000.00），（总资产主要构成为土地使用权 90337.7 平方米(权证号:
启国用（2006）第 0325 号),厂房 20843.08 平方米(权证号：00097251),总负债
不超过人民币壹仟伍佰万元整,最终成交价格以评估值为依据双方协商确定。
2、协议各方的主要权利和义务
（1）股权转让款的支付
①本协议签署后 5 日内，乙方向甲方支付保证金人民币壹仟万元整
( 10,000,000.00 元)；
②双方签署正式股权转让协议后，在办理工商变更登记手续前，乙方向甲方
再支付股权转让款人民币贰仟壹佰万元整 ( 21,000,000.00 元)
③正式股权转让的工商变更登记完成后，乙方在三个月内向甲方支付剩余的
股权转让款。
④本次股权转让涉及的税费，由甲乙双方按照法律、法规各自缴纳。
（2）保证金的处置
①正式股权转让协议签署后，乙方无正当理由不履行或不完全履行正式股权
转让协议约定的义务，经甲方合理催告仍未履行的，甲方有权解除正式股权转让
协议，同时，保证金的 50%，即人民币伍佰万元整（ 5,000,000.00 元）作为违约
金，不予退还乙方。如造成甲方其他损失，乙方还应承担赔偿责任。
②双方同意并认可，因中国证监会及其分支机构或交易所的监管要求，甲方
无法转让标的公司股权的，自甲方向乙方发出终止交易行为的书面通知之日起 3
个工作日内，甲方将保证金返还乙方。如因甲方自身原因不能履行正式股权转让
协议约定的义务，则甲方除返还乙方保证金外，还按保证金的 20%，即人民币贰
佰万元整( 2,000,000.00 元)补偿乙方。如造成乙方其他损失，甲方还应承担赔偿
责任。
③乙方若按约定履行正式股权转让协议的，保证金可冲抵正式股权转让款。
④乙方应将保证金划付至甲方指定的收款账户，其收款账户信息如下：
账户名：无锡雪浪环境科技股份有限公司
账号：78010122000366534
开户银行：宁波银行股份有限公司无锡分行
（3）债务的承担
①正式股权转让完成后，标的公司应继续履行以下其已签署并具有法律效力
的协议
A、与上海华舟压敏胶制品有限公司的房屋租赁协议，至 2019 年 5 月 31 日
止。
B、与江苏林洋光伏科技有限公司的房屋租赁协议，至 2017 年 3 月 27 日止。
②双方应在正式股权转让协议签署之日确定标的公司因借款等原因而向甲
方承担债务的具体金额。乙方应督促标的公司在正式股权转让的工商变更登记完
成后【3】个月内向甲方清偿上述债务，乙方对标的公司的清偿义务承担连带保
证责任。标的公司在约定期限内不履行上述清偿义务的，甲方既可以要求标的公
司清偿债务，也可以要求乙方承担保证责任。
③甲方在正式股权转让协议签署之日前解除标的公司的资产抵押。
（4）保密及排他条款
本协议签署后，未经一方书面许可，另一方不得向任何第三方透露本次股权
转让的合作信息（因相关法律法规要求进行的信息披露不受该条款限制），也不
得与任何第三方开展本次股权转让的合作，排他期为本协议签署之日起二个月。
3、协议的生效条件及交易各方的违约责任
（1）生效条件
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
（2）违约责任
①本协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，
若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。
②一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的
损失。
4、正式股权转让的前提条件
双方同意，正式股权转让协议的签署将以下列条件的满足为前提：
①双方同意并正式签署本协议，所有附件（如有）亦经签署或确认；
②双方完成对标的公司的评估，并对最终的评估值达成一致；
③双方就本次股权转让协议已完成其内部必要的审批流程，包括但不限于董
事会或股东（大）会的批准。
5、法律适用及争议解决条款
本协议受中华人民共和国法律管辖。因本协议或正式股权转让协议中具有约
束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，
双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
本次交易事项若能顺利实施，将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成
后，康威机电将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易将实现金额较大的投资收益，有利于公司生产经营、财务状况及经
营成果的进一步优化及改善，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
四、重大风险提示
本协议仅属于协议各方合作意愿的框架性约定，旨在表达各方初步的合作意
向及合作方式，正式股权转让协议的签署将以标的公司的评估结果为依据，且尚
需履行必要的内部决策程序，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协
议存在差别尚存在不确定性。
公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的
决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
五、备查文件
1、《股权转让意向协议》；
2、乙方 2015 年及 2016 年半年度财务报表。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 21 日
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