中国国际金融股份有限公司
担任
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问的承诺函
独立财务顾问
二零一六年七月
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接
受国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“上市公司”）的委托，担
任国药股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，
本独立财务顾问就本次交易的相关事项发表独立核查意见。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，《国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）、《中
国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》（以下简称“意见书”）引用的与交
易标的相关的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具该等专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
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大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问对本次交易的核查意见书不构成对国药股份的任何投资
建议或意见，对投资者根据意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在意见书中
列载的信息，以作为对意见书的补充和修改，或者对意见书作任何解释或说明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药股份就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考。
中国国际金融股份有限公司
2016 年 月 日
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