大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”） 于 2016 年 7 月 20 日（星期
三）下午 14:30 在公司 1 号会议室（世博路 10 号）召开，北京大成
（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨
晓莉、姜汶君律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2016 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会
的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第二次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2016 年 7 月 1 日在《中国证券报》、
《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了
《云南旅游：关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，公司定
于 2016 年 7 月 18 日下午 14:30 分在公司 1 号会议室（世博路 10 号）
召开 2016 年第二次临时股东大会，后于 2016 年 7 月 5 日在《中国证
券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登
公告了《云南旅游股份有限公司董事会关于 2016 年第二次临时股东
大会取消议案和增加议案暨延期召开的通知》，公司定于 2016 年 7 月
20 日下午 14:30 分召开 2016 年第二次临时股东大会，并调整了股东
大会议案，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络
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投票平台，股东可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳
证券交易系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 7 月 20 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00 ；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间：
开始投票的时间为 2016 年 7 月 19 日（现场股东大会召开前一日）下
午 3:00，结束时间为 2016 年 7 月 20 日（现场股东大会结束当日）
下午 3:00。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委
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托代理人共 4 人，持有（代表）公司股份 470,733,528 股,占公司总
股本 730,792,576 股的 64.4141%。参加本次股东大会表决的中小投
资者 1 人，代表有表决权的股份 2,900,000 股，占公司总股本的
0.3968%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 4 人，代表的股份总
数为 470,733,528 股，占公司总股本的 64.4141%；通过网络投票的
股东 0 名，代表股份 0 股，占公司股份总额的 0.0000%。通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议
通知相符。
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审议的会议通知中的提案是：
1、逐项审议《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（9）本次非公开发行股票决议有效期
（10）募集资金用途；
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
的议案》；
3、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（第二次修订稿）的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
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7、审议《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终
止协议>的议案》；
8、审议《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>
的议案》；
9、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的<
股份认购协议>的议案》；
10、审议《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相关问
题自查报告（修订稿）>的议案》；
11、审议《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项的议案》；
13、审议《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》；
14、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议
之补充协议>的议案》。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临
时）会议、公司第五届董事第二十三次（临时）会议、2016 年第一
次临时股东大会、第五届董事会第二十六次（临时）会议及公司第五
届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅
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2015 年 12 月 24 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编
号 ： 2015-053 ）； 2016 年 1 月 14 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十三次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2016-003）；2016 年 2 月 2 日刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2016 年第一
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-010）；2016 年 7 月 1
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届
董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-033）；
2016 年 7 月 5 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（公告编
号：2016--044）。
（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南
世博广告有限公司须回避表决：
1、《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》中第（10）
募集资金用途；
2、 关于公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议案》；
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第
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二次修订稿）的议案》；
5、《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协
议>的议案》；
6、《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议
案》；
7、《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则
（2014 年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益
的重大事项，公司将对持股 5%以下（不含）的中小投资者表决单独
计票，并根据计票结果进行公开披露。
除第 10 项议案外，其余议案需经出席会议的股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股
东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表
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决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
一、逐项审议通过《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议
案》
1、本次发行股票的种类和面值
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
2、发行方式
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
3、发行价格和定价原则
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
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其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
4、发行对象及认购方式
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
5、发行数量
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
6、限售期
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
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中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
7、上市地点
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
9、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
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中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
10、募集资金用途
表决结果为：赞成 64,199,884 股（关联股东世博旅游集团和云
南世博广告有限公司〔以下简称“世博广告”〕回避表决）；反对 0 股，
弃权 0 股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订
稿）的议案》
表决结果为：赞成 64,199,884 股（关联股东世博旅游集团和世
博广告回避表决）；反对 0 股，弃权 0 股。赞成股数占出席本次股东
大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
表决结果为：赞成 64,199,884 股（关联股东世博旅游集团和世
博广告回避表决）；反对 0 股，弃权 0 股。赞成股数占出席本次股东
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大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
四、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的
议案》
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果为：赞成 64,199,884 股（关联股东世博旅游集团和世
博广告回避表决）；反对 0 股，弃权 0 股。赞成股数占出席本次股东
大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
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六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
七、审议通过《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协
议之终止协议>的议案》；
表决结果为：赞成 64,199,884 股（关联股东世博旅游集团和世
博广告回避表决）；反对 0 股，弃权 0 股。赞成股数占出席本次股东
大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
八、审议通过《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止
协议>的议案》；
表决结果为：赞成 64,199,884 股（关联股东世博旅游集团和世
博广告回避表决）；反对 0 股，弃权 0 股。赞成股数占出席本次股东
大会有效表决权股份的 100％。其中，中小投资者的表决情况：同意
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2,900,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股。
九、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件
的<股份认购协议>的议案》；
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
十、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相
关问题自查报告（修订稿）>的议案》；
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
十一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》；
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表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事项的议案》；
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
十三、审议通过《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的
议案》；
表决结果为：赞成 64,199,884 股（关联股东世博旅游集团和世
博广告回避表决）；反对 0 股，弃权 0 股。赞成股数占出席本次股东
大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
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中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
十四、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认
购协议之补充协议>的议案》
表决结果为：赞成 470,733,528 股；反对 0 股，弃权 0 股。赞成
股数占出席本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股。
本次股东大会所审议的 14 个提案获得通过，本次股东大会的主
持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次
股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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