新光圆成股份有限公司
重大交易决策制度
第一条 为确保新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有
效，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等；含子公司对外投资)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一)证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后执行，
同时应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
经董事会审议通过后，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五
条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第八条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又
一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第六条规定标准的交易，若公司或证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或
评估。
第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当披露并参照第八条进行审
计或者评估，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第六条的规定。
第十一条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到第六条规定标准的，按照第六条规定需经过股
东大会审议通过。
已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司涉及“关联交易”决策时，依据公司《关联交易决策制度》
执行。
第十三条 公司涉及“提供担保”事项时，按照公司《对外担保管理办法》
执行。
第十四条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或
董事会审议的之外，根据董事会的授权，总经理（总裁）享有行使公司总资产 5％
以下签订合同的权限（日常经营资金、对外销售合同的签订不受此限制）；超过
公司总资产 5％但不超过总资产 10％范围内签订重大合同，必须以书面形式报告
董事长，由董事长批准行使。
第十五条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第十六条 如本制度所规定的事项权限、决策标准有不同的解释或发生冲
突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、
规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第十七条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理（总裁）行使职权
享有监督、质询的权利，总经理（总裁）应当积极配合公司股东、董事、独立董
事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、
董事、独立董事、监事认为总经理（总裁）行使职权导致了对公司利益的损害，
可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第十八条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家
有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第十九条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后执行。
第二十一条本制度的解释权属于公司董事会。
新光圆成股份有限公司
2016 年 7 月 19 日
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