新光圆成股份有限公司
董事会议事规则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《新光圆成股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）所确定的原则及内容，制定本公司《董事会议事
规则》。
第二条 董事会对股东大会负责，议事范围如下：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上
市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，根据总经理（总裁）
的提名，聘任或解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）在公司年度财务预算内，决定公司的重大借款权；
（十三）管理公司信息披露事项；审议并决定董事会秘书无法确定是否需要
披露的事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十五）董事、高管人员发生违法违规或者有此嫌疑的事项；
（十六）股东会议及《公司章程》授予的其他职权，但董事会在行使该项职
权后，应向股东年度大会报告有关执行情况；
（十七）决定《公司章程》或有关法律法规没有规定应由股东会议决定的其
他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；
（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十九）在实施股东大会决议过程中产生的问题需要进行磋商的事项。
第三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券和其他重要文件；
（四）《公司章程》以及董事会授予的其他职权；
（五）行使法定代表人的职权。
董事会授权董事长行使下列职权：
（一）召集股东大会；
（二）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；
（三）发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事务
行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后实
际情况许可下尽快向董事会提出书面报告。
董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。
第四条 董事会议分例会和临时会议两种形式，董事会每年至少召开四次例
会。
第五条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定，提出议程的董事应
将提议以书面方式通知公司董事会秘书。
董事会秘书应在拟召开的董事会议 10 日前将开会的时间、地点及议程通知
董事、监事。
第六条 董事会议可在下列任何情况下召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理（总裁）提议时；
如有（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由副董事长或者二分之一以上的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
第七条 对于临时董事会议，董事长或有关的提议人士应将提议及会议议程
以书面形式通知董事会秘书，会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有
合理的准备时间。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其它
书面方式。通知时限为：会议召开 3 日前。
第八条 董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第九条 董事会议应由过半数的董事出席方可举行。
第十条 董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，可以由董事会提请股东大会予
以撤换。
第十一条 监事、董事会秘书列席董事会议。
如有需要，提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会
议。
第十二条 董事会决议采取表决票表决方式，每名董事有一票表决权。当决
议事项与某位董事或其任何联系人有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该
事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。董事会作出决议事项，
除本规则第二条第（六）、（七）、（十一）项及对外担保事项必须由三分之二以上
的董事表决同意通过外，其余可以由过半数的董事表决同意通过。
第十三条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
举行，所有该类董事会议应视为已亲自出席会议。
董事临时会议如遇特殊情况，董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董
事，签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，且签字后的议案已通过上
述方式送予董事会秘书，则该议案成为董事会决议，无须召集董事临时会议。
第十四条 董事会议由董事会秘书负责作出记录，出席会议的董事和记录员
应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
第十五条 董事会议的有关决议通过后，形成《董事会决议》，董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条 本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范
性文件的相关规定执行。
第十七条 本规则解释权属公司董事会。
第十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。
新光圆成股份有限公司
2016 年 7 月 19 日
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