新光圆成股份有限公司
募集资金管理办法
目 录
第一章 总 则
第二章 募集资金的专户存储
第三章 募集资金的使用
第四章 募集资金投向变更
第五章 募集资金管理与监督
第六章 募集资金的信息披露
第七章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大
投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际、修订本
制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专
款专用、严格管理、如实披露的原则。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资
金的使用与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。
第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产
负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关
文件的规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情
权。募集资金的使用，必须严格按照公司章程、招股说明书和本制度履行资金审
批手续。
第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第二章 募集资金的专户存储
第七条 公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用
性。募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益
为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关
系。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资
金的使用，由董事会授权总经理（总裁）进行审批，总经理（总裁）按照《公司
章程》、《董事会议事规则》、《总经理（总裁）工作细则》中有关投资决策权限的
规定以及证监会有关募集资金使用规定履行审批职责。公司财务负责人协助总经
理（总裁）负责募集资金帐户的日常管理和核算。
募集资金按下列规定的程序办理款项支付。
1、支付申请：募集资金项目组（部）向财务负责人提交项目资金支付申请，
并注明款项的用途、金额、工程名称，附有效合同及相关证明。
2、支付复核：公司财务负责人负责复核申请的手续及相关的单证是否齐备、
金额计算是否准确，复核无误后交总经理（总裁）审批。
3、支付审批：总经理（总裁）按规定进行审批。
4、办理支付：财务部门按上述规定办理货币资金支付手续，并及时登记相
应的帐册及有关的台帐。
公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制
第十四条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原
则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过
和股东大会批准。
（二）董事会应在充分听取保荐意见的基础上，对投资项目和资金使用计划
提出意见。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十五条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务
部、董事会办公室提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项
目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十六条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次实际披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）己归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去十二个月未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第二十一条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情
况、工程质量与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司总经理（总裁）汇报。
如出现以下情况，项目管理部门负责人应及时向公司总经理（总裁）汇报，同时
向公司董事会作出详细的书面解释说明：
（一）项目实际进度达不到进展计划进度且无法按期完成整体进度计划；
（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划 20%以上。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台帐，并对
投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通 过，并在二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者
补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深证证券交易所《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券
交易所《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外）；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充
流动资金)的，应当按照本制度规定履行相应程序及披露义务。
第三十六条 募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计与监督委员会报告检查结果。
审计与监督委员认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没
有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到审计与监督委员报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
公司总经理（总裁）应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查
有关募集资金的使用情况。
第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释
具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的确保在新增
股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式
向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后
的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持
续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
第四十二条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 募集资金的信息披露
第四十三条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的
使用、批准及项目实施进度等情况。其他应披露的募集资金相关信息包括但不限
于募集资金监管协议签署情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变
募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金情况等，按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、本制度及相关法律法规、规范性文件的要求，以
临时报告的形式进行公告。
第四十四条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照《公司信息披露
事务管理办法》执行。
第七章 附 则
第四十五条 公司的董事、监事和高级管理人员必须遵守本制度的规定，勤
勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四十六条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。
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2016 年 7 月 19 日
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