新光圆成股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范新光圆成股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、和中国证监会、国资委《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规以及《公司
章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自身资产为
自身债务向债权人提供担保（担保方式为抵押、质押、留置和定金），或者是公
司以第三人身份为他人（即债务人）向债权人提供担保（担保方式为保证、抵押
和质押）。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。
第三条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝他人强
令担保的行为。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司的非法人单位不得对外提供担
保。
第五条 公司控股或实际控制的子公司应依照本办法制订相应的管理制度，
未经本公司董事会审议批准，控股子公司不得对外提供担保。公司派出的董事应
及时向公司汇报担保情况，履行相关职责。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。
第二章 担保程序
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位提供担保：
（一）公司自身；
（二）具有互相担保关系的上市公司；
（三）具有互相担保关系、财务状况良好、银行信用资质良好的非上市公
司；
（四）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（五）董事会或股东大会认可的其他情况。
第九条 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第二节 担保审查
第十条 公司在决定担保前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事
项的风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务、经营状况和信用、信誉情况及行业前景进行调查，确认资料的真实性，报公司财
务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三节 担保金额权限
第十四条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批
准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十五条 公司在十二个月内发生的担保事项，应当按照累计计算的原则
适用第十四条规定。
第十六条 董事会或股东大会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应当回避表决。
第四节 担保合同的订立
第十七条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权人对外
签署担保合同，
第十八条 对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有
关法律法规。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法律
顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅并出具法律意见书。
第十九条 订立担保格式合同，经办责任人应结合被担保人的资信情况，严
格审查各项义务性条款。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部、法务部会
同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵
押或质押登记等手续。
第三章 担保管理
第一节 日常管理
第二十二条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，由财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进
行确认备案，并登记备查台账，定期对担保业务进行整理归档和统计分析，并注
意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定期限履行
债务。
第二十三条 为加强担保合同的管理，公司为他人提供担保，应与被担保人
约定其必须履行以下义务：
（一）主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
（二）被担保人在履行债务后 5 个工作日内，应及时通知担保人；
（三）被担保人若不能按期履行主合同义务或发生影响履约能力的重大事
项时，应在 5 个工作日内函告担保人；
（四）被担保人应按要求定期提供财务报告，并接受担保人对其资金使用
情况、经营状况、资产状况的检查监督。
第二十四条 对主债务到期且未履行完债务的，公司应按本办法第二章第三
节的权限，决定是否延长担保期。如必须延长担保期，应由担保直接或间接受益
人提供反担保，在反担保的有关抵押或质押登记手续办理完成前公司不延长担保
期。
第二十五条 公司为他人提供担保，经办责任人应及时跟踪、掌握被担保人
及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险加以分析，
并根据情况及时报告财务部。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现继续担保存在较大
风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。
第二十六条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风
险，提出相应处理办法报总经理（总裁）审定后提交董事会。
第二节 风险管理
第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工
作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义
务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关
信息，准备启动反担保追偿程序。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事
会，并予以公告。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权对债权人拒绝承担保证责任。
第三十条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担
保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 担保信息披露
第三十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室
负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。
第三十四条 公司对外提供担保，符合《上市规则》第 9.11、第 9.12、第
9.13 条情形的担保事项，应按其要求及时披露有关信息。
第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此导
致的法律责任。
第五章 责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十八条 公司董事、总经理（总裁）及其他管理人员未按本办法规定程
序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经
济处罚或公司规定的处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自承担的，给予公
司规定的处分并承担赔偿责任。
第四十二条 担保过程中，责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十三条 本办法解释权属公司董事会。
第四十四条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。
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2016 年 7 月 19 日
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