北京市中伦律师事务所
关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函
的答复意见
二〇一六年七月
北京市中伦律师事务所
关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函的
答复意见
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有
限公司（以下简称“鲁亿通”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金
购买杭州嘉楠耘智信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》，以及中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守
律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合
规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本回复意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本所按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鲁亿通于 2016 年 6 月
22 日收到深圳证券交易所针对鲁亿通于 2016 年 6 月 9 日公告的《山东鲁亿通智
能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》下发的《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函》（创业
板许可类重组问询函【2016】第 51 号）所涉相关事项出具本答复意见内容如下：
2
释义
在本答复意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义
鲁亿通、上市公司 指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司
杭州嘉楠耘智信息科技有限公司及其前身北
嘉楠耘智、标的公司 指
京嘉楠耘智信息科技有限公司
嘉楠科技 指 北京嘉楠科技中心（有限合伙）
水木泽华 指 杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）
启征投资 指 杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）
数芯投资 指 杭州数芯投资合伙企业（有限合伙）
彼特蒂尔 指 杭州彼特蒂尔投资合伙企业（有限合伙）
盈澜投资 指 杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙）
置澜投资 指 杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）
华丁暾澜 指 杭州华丁暾澜投资合伙企业（有限合伙）
晟澜投资 指 杭州晟澜投资合伙企业（有限合伙）
杭州暾澜 指 杭州暾澜投资管理有限公司
贝申投资 指 杭州贝申投资管理合伙企业（有限合伙）
彼特参赞 指 杭州彼特参赞投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 杭州嘉楠耘智信息科技有限公司 100%股权
杭州嘉楠耘智信息科技有限公司全体股东，
包括张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、嘉
交易对方 指 楠科技、水木泽华、数芯投资、彼特蒂尔、
盈澜投资、置澜投资、华丁暾澜、晟澜投资、
贝申投资、彼特参赞
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及
本次交易 指
募集配套资金的行为
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股
预案 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》
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《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股
预案（修订稿） 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于对山东鲁亿通
本答复意见 指 智能电气股份有限公司的重组问询函的答复
意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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答复正文
一、问题七
7. 补充披露近三年增资、股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系、
是否存在股权代持及其它法律纠纷、历次作价的依据、与本次交易作价存在巨
大差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（1）近三年增资、股权转让的背景以及历次作价的依据
A. 2013 年 12 月，第一次增加注册资本
2013 年 12 月，嘉楠耘智第一次增加注册资本，刘向富按照 1 元/股的价格认
缴并实缴 5 万元出资。
背景与作价依据：刘向富系嘉楠耘智引进的核心技术人员，因刘向富系于嘉
楠耘智初创起步阶段入股，公司尚未开始正式经营，因此即按照当时嘉楠耘智注
册资本作为依据增资。
本次增资后，嘉楠耘智股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张楠赓 5.00 33.33%
2 李佳轩 5.00 33.33%
3 刘向富 5.00 33.33%
合计 15.00 100.00%
B. 2015 年 1 月，第二次增加注册资本
2015 年 1 月，嘉楠耘智第二次增加注册资本，原股东按照当时嘉楠耘智注
册资本为定价基准同比例增资。
背景与作价依据：本次增资系嘉楠耘智原股东为满足嘉楠耘智经营发展需要
进行的同比例增资，此时公司处于经营起步阶段，该阶段公司主要股东对嘉楠耘
智进行增资原因主要是出于对嘉楠耘智董事长张楠赓的信任、共同看好重复计算
芯片行业的发展前景及出于对嘉楠耘智未来发展理念的一致，因此入股或增资价
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格为注册资本定价。
本次增资后，嘉楠耘智股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张楠赓 33.40 33.40%
2 李佳轩 33.40 33.40%
3 刘向富 33.20 33.20%
合计 100.00 100.00%
C. 2015 年 4 月，第三次增加注册资本
本次增资于 2015 年 12 月 28 日经嘉楠耘智股东会审议通过，并完成工商变
更登记；根据工商变更登记文件，水木泽华以约 3,300 万估值投资 250 万元，其
中 10.8059 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；孔剑平及其相关方以约
3,300 万估值投资 760 万元，其中 33.4 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公
积；孙奇锋及其相关方以约 4,300 万估值投资 140 万元，其中 4.9118 万元计入注
册资本，剩余部分计入资本公积。
增资背景：2015 年上半年，嘉楠耘智完成 28nm 工艺芯片产品的设计，准备
进入掩膜光罩（MASK）及流片阶段，需要资金约为 1,500 万元，因此开始第一
轮外部融资。孔剑平系外部财务投资人，其通过购买区块链计算设备因而逐步了
解嘉楠耘智并产生投资意愿，因此孔剑平主动向嘉楠耘智寻求投资合作，并同时
推荐水木泽华及孙奇锋，拟共同向嘉楠耘智进行投资。
作价依据：此时标的公司已进入正常经营轨道，产品完成了设计，具备一定
可实现性，但尚未进入试生产阶段，具有较大的经营风险。因此各方综合考虑风
险、预期收益及对股东对公司的价值后确定了估值。
增资款项支付情况：在达成投资意向之后，上述各股东陆续完成了增资款项
支付，具体如下：（1）2015年6月26日，水木泽华向嘉楠耘智汇款250万元。（2）
孙奇锋拟设立一家有限合伙企业联合相关方作为增资主体，在该有限合伙企业成
立之前由第三方向嘉楠耘智先行汇入增资款。截至2015年7月20日，嘉楠耘智收
到投资款140万元。（3）孔剑平拟设立一家有限合伙企业联合相关方作为增资主
体，在该有限合伙企业成立之前，由第三方向嘉楠耘智先行汇入增资款。截至2015
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年8月18日，嘉楠耘智收到投资款760万元。
2015 年 11 月，作为持股平台的数芯投资及彼特蒂尔设立，作为孔剑平、孙
奇锋及其相关方投资嘉楠耘智的平台；截至目前，前述通过第三方代为支付的投
资款项均已偿还。
D. 2015 年 7 月，第四次增加注册资本
本次增资于 2015 年 12 月 28 日经嘉楠耘智股东会审议通过，并完成工商变
更登记；根据工商变更登记文件，姚勇杰、盈澜投资、置澜投资及华丁暾澜以约
1.7 亿估值分别向嘉楠耘智增资。姚勇杰投资 200 万元，其中 2.3184 万元计入注
册资本，剩余部分计入资本公积；置澜投资投资 500 万元，其中 5.7762 万元计
入注册资本，剩余部分计入资本公积；华丁暾澜投资 400 万元，其中 4.6171 万
元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；盈澜投资 600 万元投资款，其中 6.9354
万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
增资背景：2015 年 7 月，嘉楠耘智 28nm 芯片取得了台积电的生产许可，正
式开始掩膜 MASK 阶段，因 MASK 存在需要反复修改、反复投入的可能性，并
且首批流片需要预付款约 3,000 万元，因此需要进一步资金投入，故嘉楠耘智开
始第二次外部融资，向姚勇杰实际控制的三支基金，置澜投资、华丁暾澜及盈澜
投资进行融资。姚勇杰系外部财务投资人，因看好嘉楠耘智未来发展故进行投资。
作价依据：相对于上一轮融资，此时嘉楠耘智取得了代工厂台积电的生产许
可并进入掩膜 MASK 阶段，产品确定性进一步增强，未来盈利能力逐渐显现，
但也尚未达到量产条件，未来销售无法预计，仍存在较高经营风险。据此相关方
协商一致确定对嘉楠耘智按照 1.7 亿元进行估值增资入股。
增资款项支付情况：在达成投资意向之后，上述各股东陆续完成了增资款项
支付，具体如下：（1）2015年7月10日，姚勇杰向嘉楠耘智转入投资款200万元；
（2）截至2015年8月14日，置澜投资向嘉楠耘智转入投资款共500万元；（3）2015
年8月14日，华丁暾澜向嘉楠耘智转入投资款400万元；（4）截至2015年8月27
日，盈澜投资向嘉楠耘智转入投资款共600万元。
E. 2015 年 12 月，第五次增加注册资本
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根据嘉楠耘智说明，嘉楠科技拟作为嘉楠耘智员工激励平台，于 2015 年 12
月向嘉楠耘智按照 1 元/股的价格认购嘉楠耘智股权并相应缴纳 27.7059 万元出
资。
经截至前述出资之时已确定向嘉楠耘智增资入股的投资人确认，嘉楠耘智于
上述投资人增资入股前即有计划设立合伙平台用于员工激励，该合伙平台将以人
民币 1.00 元/股认购嘉楠耘智约 14%的股权。本次增资于 2015 年 12 月 28 日经
嘉楠耘智股东会审议通过，并完成工商变更登记。
第三次、第四次及本次增资后，嘉楠耘智股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 张楠赓 33.40 17.00
2 李佳轩 33.40 17.00
3 刘向富 33.20 16.90
4 嘉楠科技 27.7059 14.10
5 彼特蒂尔 4.9118 2.50
6 水木泽华 10.8059 5.50
7 置澜投资 5.7762 2.94
8 华丁暾澜 4.6171 2.35
9 盈澜投资 6.9354 3.53
10 数芯投资 33.40 17.00
11 姚勇杰 2.3184 1.18
合计 196.4707 100.00
F. 2016 年 2 月，第一次股权转让
根据转让双方签订的股权转让协议，姚勇杰将拥有的嘉楠耘智 1.18%的股权
转让给孔剑平，股权转让价款为 200 万元；盈澜投资将拥有的嘉楠耘智 2.32%股
权转让给孔剑平，股权转让价款为 395 万元。
转让背景：根据嘉楠耘智说明及姚勇杰、盈澜投资及孔剑平的书面确认，2015
年四季度比特币行业内出现一些技术路线的争议（主要包括：比特币的主要开发
者之间针对是否应当修改软件、是否将比特币交易中处理的区块数据量扩大以便
实现更多、更快的交易发生了分歧），出于降低投资风险的考虑，姚勇杰及盈澜
投资决定转让部分股权转给孔剑平，孔剑平因进一步看好嘉楠耘智的业务发展同
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意受让前述股权。
定价依据：上述转让双方在2015年四季度时即开始协商并确认了转让事宜，
受嘉楠耘智迁址及内部重组影响，延后至2016年2月完成了转让。由于在双方协
商时，嘉楠耘智经营情况较出让方增资时未发生重大变化，因此本次转让按照出
让方原投资时1.7亿估值进行定价。
上述转让款项已全部付清。
本次股权转让后，嘉楠耘智股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 张楠赓 33.40 17.00
2 李佳轩 33.40 17.00
3 刘向富 33.20 16.90
4 嘉楠科技 27.7059 14.10
5 彼特蒂尔 4.9118 2.50
6 水木泽华 10.8059 5.50
7 置澜投资 5.7762 2.94
8 华丁暾澜 4.6171 2.35
9 盈澜投资 2.3773 1.21
10 数芯投资 33.40 17.00
11 孔剑平 6.8765 3.50
合计 196.4707 100.00
G. 2016 年 3 月至 4 月，第六次及第七次增加注册资本
晟澜投资向嘉楠耘智增资 3,000 万元，其中 2.0099 万元计入注册资本，剩余
部分计入资本公积；贝申投资向嘉楠耘智增资 3,750 万元，其中 2.5124 万元计入
注册资本，剩余部分计入资本公积；彼特参赞向嘉楠耘智增资 6,122.45 万元，其
中 4.1019 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
增资背景：2015 年 11 月至 2016 年 4 月，嘉楠耘智 28nm 产品成功完成流片，
逐步量产并实现销售。由于产品性能较好，业绩呈现爆发式增长，市场声誉显著
提高。因为 28nm 产品较为成功，标的公司下一代 16nm 产品完成设计后成功取
得了台积电的合作许可，准备进入掩膜 MASK 及试生产阶段，需要更多的资金
投入，因此经相关方协商一致，按照市场化定价方式，分别以嘉楠耘智投后 30
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亿的估值引入贝申投资、晟澜投资以及嘉楠耘智投前 30 亿估值引入彼特参赞。
作价依据：此次增资时，嘉楠耘智28nm产品已实现量产并产生了较好的销
售业绩，截至4月末实现利润4,400余万元；同时下一代16nm产品完成了设计并取
得了代工厂台积电的生产许可，主要客户均表达了较强烈的继续合作意向。嘉楠
耘智未来业绩稳定增长具有一定的保障，可实现性较强，经营风险相对于历史增
资时显著降低。因此经相关方协商，本次增资价格定为30亿元，基于2016年预计
1.8亿净利润，市盈率约为16.7倍。
上述增资款项已全部付清。
前述增资后，嘉楠耘智股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 张楠赓 33.40 16.29
2 李佳轩 33.40 16.29
3 刘向富 33.20 16.19
4 嘉楠科技 27.7059 13.51
5 彼特蒂尔 4.9118 2.39
6 水木泽华 10.8059 5.27
7 置澜投资 5.7762 2.82
8 华丁暾澜 4.6171 2.25
9 盈澜投资 2.3773 1.16
10 数芯投资 33.40 16.29
11 孔剑平 6.8765 3.35
12 贝申投资 2.5124 1.22
13 晟澜投资 2.0099 0.98
14 彼特参赞 4.1019 2.00
合计 205.0949 100.00
综上，本所律师认为，嘉楠耘智历次增资、转让存在的价值差异系相关方基
于嘉楠耘智的发展阶段及各自的商业判断并协商一致的结果，嘉楠耘智历次增
资、转让真实、有效。
（2）本次交易股权转让价格与历史作价存在明显差异的原因
自 2013 年嘉楠耘智设立初期至 2015 年 1 月，嘉楠耘智主要处于技术储备和
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产品研发设计阶段，尚未实现业绩。基于此，该阶段公司主要股东对嘉楠耘智进
行增资原因主要是出于对嘉楠耘智董事长张楠赓的信任、共同看好重复计算芯片
行业的发展前景及出于对嘉楠耘智未来发展理念的一致，因此入股或增资价格为
注册资本定价。
2015 年 4 月，嘉楠耘智 28nm 产品完成了芯片设计并取得了与台积电及其旗
下企业的合作机会，准备进入掩膜 MASK 阶段。鉴于产品前景逐渐清晰，人才
体系和研发体系也基本建立完毕，商业运营成效开始显现，同时考虑新进入股东
对公司未来发展的战略价值，嘉楠耘智进行了第一次外部融资，引入了孔剑平等
财务投资人，增资价格系各方协商确定，并充分考虑产品 MASK 阶段失败的风
险。
2015 年 7 月，嘉楠耘智 28nm 产品在掩膜 MASK 阶段进展顺利，准备进入
量产前流片阶段，未来盈利能力逐渐清晰，因此姚勇杰及其控制的三支基金对公
司进行了第二轮外部投资，增资价格高于第一轮增资，系各方协商确定。
2015 年 11 月至 2016 年 4 月，嘉楠耘智 28nm 产品成功完成流片，逐步量产
并实现销售，由于产品性能较好，业绩呈现爆发式增长，市场声誉显著提高；同
时公司下一代 16nm 产品完成了设计并成功取得了台积电的合作许可，嘉楠耘智
未来业绩稳定增长具有一定的保障，因此 2016 年 3 月至 4 月的增资价格为 30
亿元。
本次交易价格与 2016 年 3 月至 4 月外部投资人增资价格相比基本一致。上
市公司本次拟收购嘉楠耘智的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素
外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。
（3）交易各方的关联关系
根据交易对方出具的说明并经核查，截至本答复意见出具之日，本次交易的
交易各方存在的关联关系如下：
A 张楠赓、李佳轩、刘向富分别与嘉楠科技存在关联关系。张楠赓作为普通
合伙人持有嘉楠科技 33.34%的出资额、李佳轩作为有限合伙人持有嘉楠科技
33.34%的出资额、刘向富作为有限合伙人持有嘉楠科技 33.32%的出资额。
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B 孔剑平、孙奇锋与数芯投资、彼特蒂尔存在关联关系。孔剑平持有数芯投
资 24.71%的出资额且担任其执行事务合伙人、作为有限合伙人持有彼特蒂尔
14%的出资额；孙奇锋持有彼特蒂尔 21%的出资额且担任其执行事务合伙人、作
为有限合伙人持有数芯投资 29.41%的出资额。
C 置澜投资、华丁暾澜、盈澜投资及晟澜投资存在关联关系，上述四家合伙
企业的普通合伙人为同一实际控制人姚勇杰。
置澜投资、华丁暾澜的执行事务合伙人及基金管理人为杭州暾澜，盈澜投资、
晟澜投资执行事务合伙人为杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司（为杭州暾澜的全资
子公司），基金管理人为杭州暾澜。姚勇杰通过持有杭州巢轩投资管理合伙企业
（有限合伙）90%的合伙份额，通过持有杭州盈浦投资管理合伙企业（有限合伙）
90%的合伙份额以及通过持有杭州精维投资管理合伙企业（有限合伙）90%的合
伙份额共计间接持有杭州暾澜 15.381%股权，姚勇杰另直接持有杭州暾澜 19.2%
股权，即直接及间接合计持有杭州暾澜 34.581%股权，为第一大股东且为置澜投
资、华丁暾澜、盈澜投资、晟澜投资执行事务合伙人之委派代表。
D 水木泽华、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资存在关联关系，上
述五家合伙企业受同一基金管理人管理
水木泽华执行事务合伙人及基金管理人为启征投资。数芯投资、彼特蒂尔分
别与 2015 年 12 月，贝申投资于 2016 年 3 月，彼特参赞于 2016 年 4 月已完成对
于嘉楠耘智的投资，截至本答复意见出具之日未进行其他投资。根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》等有关私募投资基金备案的相关规则，并为满足根据《关
于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关规
定，数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资分别委托启征投资作为其基金管
理人对各合伙企业进行管理，并办理私募投资基金备案。截止本答复意见出具之
日，贝申投资、彼特参赞已完成私募投资基金备案。
（4）股权代持及其它法律纠纷
根据交易对方分别签署的《杭州嘉楠耘智信息科技有限公司全体股东关于拟
转让资产权属清晰、完整相关事项的承诺函》，承诺“本人/本合伙企业所持标的
12
资产权属清晰、完整；本人/本合伙企业已向嘉楠耘智履行了全额出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为；本人/本合伙企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在
纠纷；本人/本合伙企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属
转移的其他情况”。
根据本所律师核查及交易对方上述承诺，交易对方不存在股权代持及其他法
律纠纷。
（5）本所律师核查意见
经核查，本所律师认为，嘉楠耘智历史增资或股权转让作价系股东各方协商
确定，未损害嘉楠耘智及其股东利益。本次上市公司收购价格系在专业机构评估
基础上经交易各方协商确定，与嘉楠耘智最近一次增资价格基本一致，与其他历
史股权转让及增资价格存在差异是因为公司所处阶段不同、定价基础不同。交易
各方的关联关系已在《预案（修订稿）》中完整披露，交易各方不存在股权代持
及其他法律纠纷。
二、问题八
8. 根据预案，若标的公司在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承
诺净利润预测数总和的 90%，利润补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润数不
足承诺净利润数的部分进行补偿，且补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿
总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 80%。请补充披露承诺期限内，
若标的公司各年业绩未达到承诺金额，是否需要履行补偿义务。说明交易双方
设置上述补偿比例的原因及公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（1）若标的公司各年业绩未达到承诺金额，不需要单独履行补偿义务
本次交易设置了业绩承诺的相关安排，具体如下：
13
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：嘉楠耘智2016年-2018
年度的净利润分别不低于人民币18,000.00万元、26,000.00万元和35,000.00万元，
总计不低于79,000.00万元。若嘉楠耘智在补偿期限内累计实现实际净利润数总和
低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润
数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
根据以上补偿条款，若标的公司各年业绩未达到承诺金额，不需要单独履行
补偿义务，但上市公司将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对嘉楠耘智当
年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出
具专项审核报告。若嘉楠耘智在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺
净利润预测数总和的90%，补偿义务人将在2018年结束后，对嘉楠耘智在补偿期
限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的差额部分进行一
次性补偿。
（2）交易双方设置上述补偿比例的原因及公允性
A 补偿比例的设置符合相关法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报
告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。
B 业绩补偿比例系双方市场化谈判结果，符合双方利益
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上市公司与交易对方根据市场化原则，出于更好地保护全体投资者利益的角
度，并且为更有效地促进本次交易的进程，本次交易对嘉楠耘智未来实际盈利数
可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩承诺补偿协议。
根据协议约定，若嘉楠耘智在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承
诺净利润预测数总和的90%，业绩补偿义务人将在2018年结束后对实现利润总额
不足承诺利润总额的部分进行一次性补偿。
此比例的设置为交易双方根据市场化原则谈判的结果，主要原因系：1、上
市公司对于标的公司管理层的超额业绩奖励金额为三年承诺期结束后根据累计
实现的利润来确定，如果单年实现超额业绩并不进行奖励，因此计算补偿时也按
照三年累计原则进行测算；2、在保护全体投资者利益的前提下，为进一步调动
标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，考虑到标的公司处于新兴行业，
快速发展过程中可能出现无法预计的极端情况，为避免在极端环境下出现标的公
司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情况，双方约
定允许补偿义务人在实现利润总额不足承诺利润总额90%的情况下进行补偿。
设置补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本
次整体交易对价的80%，系基于交易双方市场化谈判后，基于保护上市公司投资
者利益和更好地促成交易的原则，综合考虑股份与现金支付比例、股份锁定期、
交易对方税负等因素后合理确定的。
综上，本次业绩补偿方案设置合理、公允，有利于保护广大投资者利益。
（3）本所律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易双方设置了明确可行的业绩承诺补偿方案，
业绩承诺补偿比例的设置符合相关法规规定，系双方市场化谈判结果，符合双方
利益，业绩补偿方案设置合理、公允，有利于保护广大投资者利益。
三、问题十一
11. 补充披露标的公司与上市公司是否存在协同效应,请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。请在方案中补充剔除配套融资金额后的本次交易前后
上市公司股权结构。
15
回复：
（1）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司主要产品为电气成套设备，在输配电系统中起着电能的控制、保护、
测量、转换和分配作用。随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要
求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将
计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体，可以实
现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。
芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片
行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基
础。本次交易的标的公司嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本
次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。
另外，目前上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开
展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式
系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和
搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实
现更大规模的 IO 采集与升级能力。该等升级简化了该类产品的设计、生产、维
护及应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的
灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护
性。综上，标的公司业务与上市公司现有业务具备协同效应。
（2）本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前，鲁亿通股本总额为 107,697,400 股。按照标的资产评估值
306,500.00 万元、拟发行股份的价格 24.57 元/股以及配套融资金额上限 127,000.00
万元计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为 84,778,185 股，发行股份募
集配套资金的发行股数为 51,689,050 股，发行后的总股本在考虑募集配套资金的
情况下为 244,164,635 股，在不考虑募集配套资金的情况下为 192,475,585 股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
16
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （考虑配套融资） （不考虑配套融资）
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
张楠赓 - - 17,304,809 7.09% 17,304,809 8.99%
李佳轩 - - 17,304,809 7.09% 17,304,809 8.99%
刘向富 - - 17,183,361 7.04% 17,183,361 8.93%
嘉楠科技 - - 2,490,842 1.02% 2,490,842 1.29%
彼特蒂尔 - - 590,564 0.24% 590,564 0.31%
水木泽华 - - 5,249,432 2.15% 5,249,432 2.73%
置澜投资 - - 2,455,284 1.01% 2,455,284 1.28%
华丁暾澜 - - 1,962,586 0.80% 1,962,586 1.02%
盈澜投资 - - 1,010,517 0.41% 1,010,517 0.53%
数芯投资 - - 9,813,313 4.02% 9,813,313 5.10%
孔剑平 - - 12,722,704 5.21% 4,175,696 2.17%
晟澜投资 - - 1,220,495 0.50% 1,220,495 0.63%
贝申投资 - - 1,525,633 0.62% 1,525,633 0.79%
彼特参赞 - - 2,490,844 1.02% 2,490,844 1.29%
纪法清 49,106,693 45.60% 69,863,715 28.61% 49,106,693 25.51%
微红投资 9,234,720 8.57% 9,234,720 3.78% 9,234,720 4.80%
孙奇锋 - - 8,547,008 3.50% - -
王麒诚 - - 4,884,004 2.00% - -
中信建投
- - 8,954,008 3.67% - -
资管计划
上市公司
其他董监
高及其一 3,083,652 2.86% 3,083,652 1.26% 3,083,652 1.60%
致行动人
持股
其他公众
46,272,335 42.97% 46,272,335 18.95% 46,272,335 24.04%
股东
合计 107,697,400 100.00% 244,164,635 100.00% 192,475,585 100.00%
（3）本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司业务与上市公司现有业务具备协同效应。
17
四、问题十三
13. 根据重组预案，本次交易对手方张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙
奇锋为标的公司董监高；孔剑平持有数芯投资 24.71%的出资额且任其执行事务
合伙人、持有彼特蒂尔 24.71%的出资额；配套融资方孙奇锋持有彼特蒂尔 21%
的出资额且任其执行事务合伙人、持有数芯投资 29.41%的出资额。上述各方存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形 。（2）请补充披露上述交
易对手方是否构成一致行动人，如否，请提供相反证据；如是，请补充说明本
次交易完成后，上述各方将持有上市公司的股权比例，说明本次交易方案是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于创业板上市公司不得
借壳的有关规定。（3）请核查并说明预案对交易对手方之间的关联关系披露是
否完整。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（1）本所律师按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐项对照核
查本次交易对手方张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特
蒂尔是否存在相应情形：
A. 是否存在“投资者之间有股权控制关系”：
经核查，孔剑平持有数芯投资 24.71%的出资额且担任其执行事务合伙人、
作为有限合伙人持有彼特蒂尔 14%的出资额；孙奇锋持有彼特蒂尔 21%的出资
额且担任其执行事务合伙人、作为有限合伙人持有数芯投资 29.41%的出资额。
即孔剑平、孙奇锋与数芯投资、彼特蒂尔存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（一）项的情形；除此之外，上述交易对手方不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的情形。
B. 是否存在“投资者受同一主体控制”：
经核查，孔剑平担任数芯投资执行事务合伙人，可对其实施控制；孙奇锋担
任彼特蒂尔执行事务合伙人，可对其实施控制，即存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（二）项的情形；数芯投资与彼特蒂尔分别委托启征投资作
18
为外部基金管理人；除此之外，上述交易对手方不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（二）项的情形。
C. 是否存在“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另
一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”：
经核查，上述交易对手方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款第（三）项规定的“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”之情形；
D. 是否存在“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影
响”：
经核查有关合伙协议等材料，孔剑平作为持有彼特蒂尔 14%的出资额的有限
合伙人，根据彼特蒂尔的合伙协议，孔剑平不会对彼特蒂尔的重大决策产生重大
影响；孙奇锋作为持有数芯投资 29.41%的出资额的有限合伙人，根据数芯投资
的合伙协议，孙奇锋不会对数芯投资的重大决策产生重大影响。即包括孔剑平、
孙奇锋在内的上述交易对手方均不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款第（四）项的情形。
E. 是否存在“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份
提供融资安排”：
2015 年 1 月以来，孔剑平、孙奇锋与嘉楠耘智就二人及其相关方拟以未来
设立的合伙企业平台增资嘉楠耘智事宜进行协商。为加快投资进度、满足嘉楠耘
智资金需求，由孔剑平、孙奇锋协调姜正仟、胡聪两人及孔剑平本人先行向嘉楠
耘智代为支付共计 900 万元的投资款，并在合伙企业成立后分别向姜正仟、胡聪、
孔剑平归还共计 900 万元。即孔剑平、孙奇锋存在为数芯投资和彼特蒂尔取得嘉
楠耘智股权提供相应的融资安排。除此之外，根据上述交易对手书面确认并经核
查，截至本答复意见出具之日，上述交易对手方不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人
为投资者取得相关股份提供融资安排”之情形。
F. 是否存在“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”：
19
a) 法律法规对于“合伙”的规定及上述交易对手方间是否存在“合伙”关系
根据一般理解，合伙是指自然人、法人或其他经济组织订立合伙合同，共同
出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。合伙属于其他组织的重要
类型，得以自己的名义进行民事活动。在中国现行民事立法上，合伙包括个人合
伙、合伙型联营与合伙企业，具体规定如下：
《民法通则》第三十条对个人合伙作出规定，即指两个以上公民按照协议，
各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
《民法通则》第五十二条对合伙型联营作出规定，即指企业之间或者企业、
事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或
者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规
定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。
《合伙企业法》第二条对合伙企业作出规定，即指自然人、法人和其他组织
依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
根据上述交易对手方说明并经本所律师核查：
①截至本答复意见出具之日，张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋之
间不存在个人合伙的情况；
②截至本答复意见出具之日，数芯投资、彼特蒂尔之间不存在合伙型联营的
情况；
③张楠赓、李佳轩、刘向富于 2015 年 7 月 1 日作为合伙人设立嘉楠科技有
限合伙企业。截至本答复意见出具之日，张楠赓为嘉楠科技普通合伙人，李佳轩、
刘向富为嘉楠科技有限合伙人，嘉楠科技为嘉楠耘智股东之一，本次交易的交易
对手方之一。
④截至本答复意见出具之日，孔剑平与孙奇锋分别为数芯投资普通合伙人、
有限合伙人，为彼特蒂尔有限合伙人、普通合伙人。数芯投资与彼特蒂尔均为嘉
楠耘智股东之一，本次交易的交易对手方之一。
b) 法律法规对于“联营”的规定及上述交易对手方间是否存在“联营”关系
20
《民法通则》第三章第四节对“联营”作出规定，即联营包括法人型联营（企
业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任，
具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格）、合伙型联营（企业之
间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按
照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。
依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任）以及合同型联营
（企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它
的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任）。《最高人民法院关于审理联营
合同纠纷案件若干问题的解答》也就有关“联营”作出相关规定，其中进一步明确
有关联营合同主体资格认定问题。综合上述规则，本所律师认为，联营系由适格
的联营主体之间通过联营合同并选择采用法人形式、合伙形式或仅通过合同关系
构成的一种共同经营的组织形式。
根据上述交易对手方说明并经本所律师核查：
①张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋作为自然人不能作为适格的联
营主体。
②数芯投资、彼特蒂尔之间不存在联营的经济利益关系。
c) 法律法规对于“合作”的规定及上述交易对手方间是否存在“合作”关系
经本所律师查询，中国现行法律中未有适用于《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款第（六）项规定“合作”之较为明确的相关规定。
根据上市公司重大资产重组有关监管与审核实践，本所律师就上述交易对手
方之间存在的共同投资关系具体情况说明如下：
①张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔均直接
或间接投资嘉楠耘智；
②张楠赓、李佳轩和刘向富除共同投资嘉楠耘智外，还共同投资嘉楠科技、
北京创享科技有限公司（正在办理注销手续）、0xf8 limited 创享科技有限公司
（一家注册于塞舌尔的公司，正在申请注销）；
21
③孔剑平和孙奇锋除共同投资嘉楠耘智、数芯投资、彼特蒂尔外，还均以直
接股东的身份共同投资杭州贝德高银网络科技有限公司、浙江数贝投资管理有限
公司以及杭州矿池科技有限公司。具体持股情况为：孔剑平、孙奇锋分别持有杭
州贝德高银网络科技有限公司 4.32%、9.00%的股权，分别持有浙江数贝投资管
理有限公司 50%、25%的股权，分别持有杭州矿池科技有限公司 17.8889%、
17.8889％%的股权。
综上，本所律师认为，根据谨慎性原则可推定张楠赓、李佳轩和刘向富具有
合作关系，孔剑平和孙奇锋具有合作关系。
而张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠科技与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特
蒂尔虽然均直接或间接投资嘉楠耘智，但张楠赓、李佳轩、刘向富为核心技术人
员，嘉楠科技为拟进行员工激励的平台，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔
均财务投资人，因此张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠科技与孔剑平、孙奇锋、数
芯投资、彼特蒂尔并不因此构成一致行动关系。
G. 是否存在“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司
股份”：
经核查，截至本答复意见出具之日，上述交易对手方不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第（七）项规定的“持有投资者 30%以上股份的自
然人，与投资者持有同一上市公司股份”之情形。
H. 是否存在“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一
上市公司股份”：
经核查，截至本答复意见出具之日，上述交易对手方不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第（八）项规定的“在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之情形。
I. 是否存在“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股
份”：
22
经核查，孙奇锋作为有限合伙人持有数芯投资 29.4117%的出资额，孙奇锋
之弟韩奇玮作为有限合伙人持有数芯投资 5.8823%的出资额，孙奇锋未持有数芯
投资 30%以上出资额且仅为数芯投资有限合伙人，故包括上述其他交易对手方在
内的交易对手方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项
规定的“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之情形。
J. 是否存在“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股份”：
孙奇锋系嘉楠耘智董事，其与韩奇玮均间接持有嘉楠耘智相应权益。除此之
外，不存在其他《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的
“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公
司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份”之情形。
K. 是否存在“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托
的法人或者其他组织持有本公司股份”：
嘉楠耘智董事及高级管理人员张楠赓、李佳轩、刘向富与其所共同投资的嘉
楠科技均持有嘉楠耘智股权；嘉楠耘智董事孔剑平与其所控制的数芯投资均持有
嘉楠耘智股权；嘉楠耘智董事孙奇锋与其所控制的彼特蒂尔均持有嘉楠耘智股
权，存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十一）项规定的“上
市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组
织持有本公司股份”之情形。
L. 是否存在“投资者之间具有其他关联关系”：
经核查，上述交易相对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款第（十二）项规定的情形。
23
（2）是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关情形的说
明：
A. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条交易情形
鉴于张楠赓、李佳轩、刘向富存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款第（六）的情形，故本所律师认为，虽然各方不存在一致行动协议，但出于
谨慎性原则可推定张楠赓、李佳轩、刘向富构成一致行动人。另外，由于张楠赓、
李佳轩、刘向富分别持有嘉楠科技 33.34%、33.34%、33.32%的出资额，因此嘉
楠科技亦与上述三人构成一致行动关系。截至本答复意见出具之日，张楠赓、李
佳轩、刘向富及嘉楠科技合计持有嘉楠耘智 62.28%的股权，按照本次交易方案，
本次交易完成后，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技合计持有鲁亿通 22.23%
的股份。
鉴于孔剑平、孙奇锋、数芯投资及彼特蒂尔之间存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（十一）
项规定的情形，故本所律师认为，虽然各方不存在一致行动协议，但出于谨慎性
原则可推定孔剑平、孙奇锋、数芯投资及彼特蒂尔构成一致行动人。截至本答复
意见出具之日，孔剑平、数芯投资及彼特蒂尔合计持有嘉楠耘智 22.03%的股权，
按照本次交易方案，本次交易完成后，孔剑平、孙奇锋、数芯投资及彼特蒂尔合
计持有鲁亿通 12.97%的股份。数芯投资、彼特蒂尔与水木泽华、彼特参赞、贝
申投资因管理人同一而存在关联关系，虽然各方不存在一致行动协议，但出于谨
慎性原则可推定数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、彼特参赞、贝申投资构成一致
行动人。因孔剑平与孙奇锋，水木泽华、贝申投资与彼特参赞分别与数芯投资、
彼特蒂尔具有一致行动关系，故出于谨慎性原则可推定孔剑平、孙奇锋、水木泽
华、数芯投资、彼特蒂尔、贝申投资、彼特参赞具有一致行动关系。交易完成后，
合并计算孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽
华持有的鲁亿通股份，合计为 16.77%。
截至本答复意见出具之日，鲁亿通控股股东和实际控制人为纪法清，直接和
间接控制鲁亿通 58,341,413 股股份，占鲁亿通总股本的 54.17%。
24
本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况
下，纪法清直接和间接控制上市公司股权比例为 32.40%，张楠赓、李佳轩、刘
向富及嘉楠科技合计持有鲁亿通 22.23%的股份，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、
彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华持有的鲁亿通股份为 16.77%。鉴于
张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、
彼特参赞、贝申投资、水木泽华不存在一致行动关系；且鲁亿通本次发行股份及
支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产
重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自
始不生效。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》中的要求，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的
交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资
金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。按照上述要求测算，扣除本
次交易中上市公司实际控制人纪法清认购的 51,000.00 万元配套资金份额后，纪
法清直接和间接控制上市公司 58,341,413 股股权，占交易完成后考虑配套募集资
金发行股份且配套融资全额募集情况下上市全部股本的 23.89%，其持股比例仍
超过嘉楠耘智实际控制人张楠赓、李佳轩及其一致行动人在本次交易完成后合计
持有的上市公司 22.23%的股份。因此，本次交易完成后，纪法清仍为上市公司
的实际控制人。
具体测算如下表：
本次交易后
本次交易后
（考虑配套融资并扣除实际控
（考虑配套融资）
制人认购配套的金额）
股东名称 股数（股） 股比 股数（股） 股比
纪法清 69,863,715 28.61% 49,106,693 20.11%
微红投资 9,234,720 3.78% 9,234,720 3.78%
纪法清控制股份小计 79,098,435 32.40% 58,341,413 23.89%
张楠赓 17,304,809 7.09% 17,304,809 7.09%
李佳轩 17,304,809 7.09% 17,304,809 7.09%
刘向富 17,183,361 7.04% 17,183,361 7.04%
25
嘉楠科技 2,490,842 1.02% 2,490,842 1.02%
张楠赓、李佳轩及其一
致行动人控制股份小 54,283,821 22.23% 54,283,821 22.23%
计
综上，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定，不构成重组上市。
B. 交易对方的相关承诺
张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂
尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞已签署《不谋求一致行动的承诺函》，承诺
张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、
水木泽华、贝申投资及彼特参赞之间不会谋求一致行动关系；若违反承诺，将承
当相应法律责任；若因违反承诺而给上市公司及相关方造成损失的，承诺人将相
应承担赔偿责任。
在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市
公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。张楠赓、李佳轩、刘向富承诺本次交易完成后，将积极按照上市公司内部
制度要求及与嘉楠耘智签署的劳动合同经营、管理嘉楠耘智，确保嘉楠耘智技术
领先、业绩增长，维护上市公司及中小股东的利益。
（3）关于预案对交易对手方之间的关联关系披露情况的说明
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，本所律师对预案中交易对手方之间
的关联关系披露进行了核查，鉴于标的公司股东数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、
贝申投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定
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向中国证券投资基金业协会履行备案程序，故在预案披露后，上述股东分别委托
启征投资作为其基金管理人对各合伙企业进行管理并办理私募投资基金备案，因
此由此增加的交易对方之间的关联关系内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交
易对方基本情况”之“二、其他事项说明；（一）本次交易对方之间的关联关系或
一致行动关系”中补充披露。
（4）本所律师核查意见
经核查，本所律师认为，虽然交易各方不存在一致行动协议，但根据谨慎性
原则可推定张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技构成一致行动关系；孔剑平、孙
奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华构成一致行动关系；
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理法》
第十三条规定，不构成借壳上市；因数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资
委托启征投资担任管理人发生预案披露之后，因此，预案内容披露完整，截至本
答复意见出具之日，上述关联关系于《预案（修订稿）》中进行了补充披露。
五、问题十四
14. 预案显示，2015 年 4 月孔剑平、孙奇锋通过第三方代为支付的方式对标
的公司完成出资。截至目前，前述通过第三方代为支付的投资款项均已偿还。
请补充说明第三方代为支付的具体情况，是否存在股权纠纷和股权代持的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
2015 年 1 月以来，孔剑平、孙奇锋与嘉楠耘智就二人及其相关方拟以未来
设立的合伙企业平台增资嘉楠耘智事宜进行协商。为加快投资进度、满足嘉楠耘
智资金需求，由孔剑平、孙奇锋协调姜正仟、胡聪两人及孔剑平本人先行向嘉楠
耘智代为支付共计 900 万元的投资款，并在合伙企业成立后即分别向姜正仟、胡
聪、孔剑平归还共计 900 万元。
根据嘉楠耘智提供的支付系统专用凭证（No D 59616），2015 年 7 月 13 日，
姜正仟向嘉楠耘智汇款 400 万元。根据嘉楠耘智提供的客户回单，2015 年 7 月
20 日，孔剑平向嘉楠耘智汇款 49 万元。同日，金盈盈（孔剑平之妻）向嘉楠耘
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智汇款 51 万元。根据嘉楠耘智提供的客户回单，2015 年 8 月 18 日，胡聪向嘉
楠耘智汇款 400 万元。
2015 年 11 月 2 日，彼特蒂尔设立，作为孙奇锋及其相关方投资嘉楠耘智的
平台；2015 年 11 月 20 日，数芯投资设立，作为孔剑平及其相关方投资嘉楠耘
智的平台。
根据嘉楠耘智说明，数芯投资向嘉楠耘智 760 万元出资，其中 33.4 万元计
入注册资本，剩余部分计入资本公积；彼特蒂尔向嘉楠耘智 140 万元出资，其中
4.9118 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
根据杭州银行网上银行记账凭证（付款），2016 年 3 月 9 日，彼特蒂尔向
孔剑平还款 50 万元；2016 年 3 月 10 日彼特蒂尔向姜正仟还款 40 万元，向孔剑
平还款 50 万元。
根据杭州银行业务委托书（回单），2016 年 3 月 9 日，数芯投资向胡聪还
款 400 万元；2016 年 3 月 10 日彼特蒂尔向姜正仟还款 360 万元。
为确认上述代为打款事宜，数芯投资及其相关合伙人分别与姜正仟、胡聪签
署《出资确认协议》，确认姜正仟、胡聪分别提供资金 360 万元、400 万元，并
于 2015 年 7 月 13 日、2015 年 8 月 18 日汇入嘉楠耘智，前述款项于 2015 年 12
月 28 日转为数芯投资对嘉楠耘智的出资，数芯投资分别于 2016 年 3 月 10 日、
2016 年 3 月 9 日将前述款项偿还完毕。
彼特蒂尔及其合伙人分别与孔剑平、姜正仟签署《出资确认协议》，确认孔
剑平、姜正仟分别提供资金 100 万元、40 万元，并于 2015 年 7 月 20 日、2015
年 7 月 13 日汇入嘉楠耘智，前述款项于 2015 年 12 月 28 日转为彼特蒂尔对嘉楠
耘智的出资，彼特蒂尔分别于 2016 年 3 月 10 日予以偿还完毕。
根据上述材料并经核查，本所律师认为，上述第三方代为支付事宜不存在股
权代持情况，亦不存在股权纠纷或潜在的其他权属争议。
六、问题十五
15. 2015 年 12 月，姚勇杰及其控制的盈澜投资对标的公司进行增资后，2016
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年 1 月将部分股权转让给孔剑平，请补充说明上述股份变动的原因和合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
根据嘉楠耘智说明并经本所律师核查，姚勇杰及其控制的盈澜投资系于
2015 年 7 月确定投资意向并于 2015 年 12 月最终完成增资嘉楠耘智的工商变更
手续。
2015 年 7 月，嘉楠耘智 28nm 芯片正处于量产前制作芯片掩膜 MASK 阶段，
芯片掩膜 MASK 制作完成后，芯片即可实现量产，嘉楠耘智盈利能力已逐渐显
现，据此各方协商一致确定对嘉楠耘智按照 1.7 亿元的估值增资入股。
2015 年年底比特币行业内出现一些技术路线的争议（主要包括比特币的主
要开发者之间针对是否应当修改软件、是否将比特币交易中处理的区块数据量进
一步扩大以便实现更多、更快的交易发生了分歧），出于降低投资风险的考虑，
姚勇杰及盈澜投资按照原投资 1.7 亿估值转让部分股权转给孔剑平，孔剑平通过
购买区块链计算设备而逐步了解嘉楠耘智并产生投资意愿，对嘉楠耘智及比特币
行业有着更为深入的认识，作为早于姚勇杰及其控制的盈澜投资增资入股嘉楠耘
智的财务投资人，其更看好公司与行业的长远发展，故同意按照 1.7 亿的估值受
让姚勇杰及盈澜投资拟转让的股权。
经核查，本所律师认为，上述股份变动原因真实，具有合理性。
七、问题十六
16. 2016 年 3 月 30 日，晟澜投资、贝申投资、彼特参赞以投后 30 亿估值分
别向嘉楠耘智增资 3,000 万元、3,750 万元、6,122.45 万元，累计投入 12,872.45
万元，请补充说明晟澜投资、贝申投资、彼特参赞的入股价格与 2016 年 1 月的
股权转让 1.7 亿元估值的存在巨大差异的原因，是否存在相关利益安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
2016 年 2 月，姚勇杰及盈澜投资按照 1.7 亿元估值转让各自持有的全部或部
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分嘉楠耘智的股权系于 2015 年年底比特币行业内出现一些技术路线的争议，降
低投资风险的考虑。而受让方孔剑平为嘉楠耘智较为早期的财务投资人，系通过
购买区块链计算设备而逐步了解嘉楠耘智而产生投资意愿，对嘉楠耘智及比特币
行业有着更为深入的认识，各方经协商一致，根据各方风险偏好以及各自对于嘉
楠耘智及比特币行业发展看法的差异，姚勇杰及盈澜投资决定转让各自持有的相
应嘉楠耘智股权而孔剑平决定受让前述转让的股权。
2016 年 3 月，嘉楠耘智 28nm 工艺的芯片产品销售状况较好，获得较高的市
场评价与认可，嘉楠耘智在可预见的时间内具有较好的盈利能力，收入及利润增
长显著，并因此获得晶圆供应商台积电就 16nm 工艺芯片产品的合作机会，正在
进行的 16nm 工艺芯片产品的研发在技术上取得了突破，准备实现量产。在嘉楠
耘智 28nm 工艺的芯片产品获得积极的市场反馈并给嘉楠耘智带来较大的业绩增
长的情况下，市场亦普遍看好嘉楠耘智新一代产品，而因此对于嘉楠耘智未来的
盈利水平及发展具有较高的期待；经各方协商一致，晟澜投资、贝申投资按照投
后 30 亿估值，彼特参赞按照投前 30 亿估值增资入股嘉楠耘智。本次投资属于正
常的投资安排，不存在利益安排。
根据嘉楠耘智及晟澜投资、贝申投资、彼特参赞确认，并经本所律师核查，
本所律师认为晟澜投资、贝申投资以投后 30 亿估值、彼特参赞以投前 30 亿估值
分别向嘉楠耘智增资 3,000 万元、3,750 万元、6,122.45 万元系各方真实意思表示，
不存在相关利益安排。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于对山东鲁亿通智能电子股份有限
公司的重组问询函的答复意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张 学 兵
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一六年 月 日
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