国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳诺普信农化股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳诺普信农化股份有限
公司（以下简称“诺普信”或“公司”）的委托，担任诺普信实施本次员工持股计划
之特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就诺
普信本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺普信保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料
和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
复印件、副本与原件、正本一致。
本法律意见书仅供诺普信为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺普
信提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 公司实施员工持股计划的主体资格
公司经深圳市人民政府于2005年以深府股[2005]23号文《关于以发起方式改
组设立深圳诺普信农化股份有限公司的批复》批准，并于2005年11月22日在深圳
市工商局登记注册。经中国证监会证监许可[2008]96号文及深圳证券交易所深证
上 [2008]24号文批准，公司股票于2008年2月18日在深圳证券交易所中小企业板
上市，股票简称“诺普信”，股票代码“002215”。
公司现持有统一社会信用代码为9144030071524157XP的《营业执照》，住
所为深圳市宝安区西乡水库路113号，法定代表人为卢柏强。
综上所述，诺普信为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
根据 2016 年 7 月 20 日诺普信第四届董事会第十七次会议（临时）审议通过
的《深圳诺普信农化股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》（以下简称“《第
二期持股计划（草案）》”），本所律师逐项核查如下：
1．经本所律师查阅《第二期持股计划（草案）》及公司的相关公告文件，
公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
2．根据《第二期持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本次员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
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方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《第二期持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4．根据《第二期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 650 人，符合《指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《第二期持股计划（草案）》，诺普信本次员工持股计划筹集资金总
额上限为 26,880 万元，份额上限为 26,880 万份，每份份额为 1.00 元。资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金和大股东借款支持，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 小项的规定。
6. 根据《第二期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：通
过二级市场购买、参与认购股票配股及其他法律法规允许的方式。本次员工持股
计划设立后由中航信托股份有限公司成立集合资金信托进行管理，集合资金信托
份额上限为 53,760 万份，每份份额为 1.00 元，按照 1:1 的比例设立优先级份额
和劣后级份额，本次员工持股计划全额认购集合资金信托中的劣后级份额不超过
26,880 万份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7．根据《第二期持股计划（草案）》，集合资金信托获得的标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至集合资金信托名下之日起算，符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8．根据《第二期持股计划（草案）》，以集合资金信托的资金规模上限 53,760
万元和 2016 年 7 月 19 日公司股票收盘价测算，集合资金信托所能购买和持有的
标的股票数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。符合《指导意见》第二部
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分第（六）项第 2 小项的规定。
9．根据《第二期持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人会议选举管
理委员会，并授权监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者
授权资产管理机构行使股东权利。
本次员工持股计划委托中航信托股份有限公司为本计划的资产管理机构，根
据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划
的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划
的财产安全。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
10．经查阅《第二期持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
（2）员工持股计划的资金来源及股票来源；
（3）员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期；
（4）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方法；
（5）员工持股计划的考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
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（10）员工持股计划实施程序；
（11）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划所履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司就员工持股计划事宜在充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持
股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于2016年7月20日召开第四届董事会第十七次会议（临时），审议
通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
3．2016 年 7 月 20 日，公司独立董事对《第二期持股计划（草案）》发表独
立意见，公司监事会作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司
持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第
一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于 2016 年 7 月 20 日在其章程规定的信息披露媒体公告上述董事会
决议、《第二期持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
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已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 7 月 20 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决
议、《第二期持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。本所认
为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持
股计划履行必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得
股票的时间、数量等情况。
2．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《第二期持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
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（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行必要的法定程序；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司实施员工
持股计划的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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张敬前 唐都远
黄 媛
2016 年 7 月 20 日
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