国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
股东变更一致行动协议的
法律意见书
2016 年 7 月
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海泰胜风能装备股份
有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）委托，作为公司的常年法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定，本
所就公司股东变更一致行动协议事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民
共和国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师已严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提
下，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 泰胜风能承诺已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，文件材料如为副本或复印件的，均与原件一致；
4. 本法律意见书仅供泰胜风能为股东解除一致行动协议事项之披露目的使
用，不得用作任何其他目的或用途。现出具法律意见如下：
一、一致行动协议的签署及续签情况
泰胜风能首次公开发行前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张锦楠、张
福林、林寿桐等七人签署了《一致行动人协议》，并于2010年9月30日在《首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中进行了相关披露。2013年10月19
日，原七名一致行动人于首次公开发行期间所签署的《一致行动人协议》有效期
届满。其后，原七名一致行动人每年对《一致行动人协议》进行续签，有效期均
为一年。目前正在履行中的《一致行动人协议》是由原七名一致行动人于2015
年10月19日签署的，有效期截至2016年10月18日。该协议主要约定了原七名一致
行动人在向董事会、股东大会行使提案权，或在行使董事会、股东大会表决权时
应保持一致意见，不滥用自身控制地位；并对各成员股票转让行为及对所持股票
设定权益负担的行为进行了限制。
二、一致行动协议的变更情况
1、2016年7月20日，原七名一致行动人签署了《一致行动人协议之解除协议》，
协议主要约定：协议七方一致确认2015年10月19日签订的原《一致行动人协议》
已解除，基于该协议所产生的权利、义务和责任，均不再由协议七方享有或承担。
2、2016年7月20日，原七名一致行动人中的柳志成、黄京明、夏权光、张锦
楠、张福林五人重新签署了《一致行动人协议》，组成了新的一致行动人团队。
协议主要内容如下：
（1）协议五方应当在公司每次股东大会(或董事会）召开前，对该次股东大会
（或董事会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如若协议五方未能
或者经过协商仍然无法就股东大会（或董事会）审议事项达成一致意见的，则各
方一致同意：无条件依据柳志成先生所持意见，对股东大会（或董事会）审议事
项进行投票；或由乙、丙、丁、戊方四方不作投票指示而委托柳志成先生对股东
大会（或董事会）审议事项进行投票。
（2）协议五方应当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单
独或联合他人向股东大会（董事会）提出未经过协议五方充分协商并达成一致意
见的提案。
（3）在本协议有效期内，未经其他各方书面同意或者达成相关书面协议，任
何一方不得转让其所持有的全部或者部分公司非限售流通股股票，或者委托任何
其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司股份设定股权质押
等任何形式的权益负担。协议各方实施上述行为后应于次日前向公司提交书面告
知函及其他各方书面同意材料或者书面协议，并严格按照证券法规要求，及时履
行信息披露义务。”
（4）本协议的有效期为2016年7月20日起至2017年7月19日止。
（5）本协议一经签署即构成对各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方
违反本协议项下的法律义务的，其他各方均有权追究其法律责任。
本所律师认为，公司原七名一致行动人签署的《一致行动人协议之解除协议》
及柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林等五人重新签署的《一致行动人协
议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、
有效；自2016年7月20日起，原七名一致行动人之间的一致行动关系解除，并由
柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林等五人组成新的一致行动人。
三、一致行动协议变更对公司实际控制权的影响
本次原七名一致行动人签署的《一致行动人协议之解除协议》及柳志成、黄
京明、夏权光、张锦楠、张福林等五人签署的《一致行动人协议》生效后，公司
实际控制人变更为柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林五人组成的一致行
动人团队。
截止本法律意见书出具之日，上述五人持有公司股份及在公司任职情况如
下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 任职情况
1 柳志成 58,158,622 7.95 董事长
2 黄京明 55,146,456 7.54 副董事长、总经理
3 夏权光 31,413,882 4.29 董事
4 张锦楠 23,845,762 3.26 董事、副总经理
5 张福林 18,954,972 2.59 董事、副总经理
合计 -- 187,519,694 25.63 --
除上表所列示的股份外，柳志成先生通过上海泰胜风能装备股份有限公司-
第一期员工持股计划（以下简称“公司第一期员工持股计划”）持有公司股份
3,200,000股，黄京明先生通过公司第一期员工持股计划持有公司股份3,030,000
股，夏权光先生通过公司第一期员工持股计划持有公司股份2,000,000股，张锦
楠先生通过公司第一期员工持股计划持有公司股份1,500,000股，张福林先生通
过公司第一期员工持股计划持有公司股份2,657,200股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次原七名一致行动人签署的《一致行动人协议之解除协议》及柳志成、
黄京明、夏权光、张锦楠、张福林等五人签署的《一致行动人协议》不违反《公
司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效。
2. 原七名一致行动人签署的《一致行动人协议之解除协议》及柳志成、黄
京明、夏权光、张锦楠、张福林等五人签署的《一致行动人协议》生效后，公司
实际控制人变更为柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林五人组成的一致行
动人团队。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公
司股东变更一致行动协议的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 承办律师：
黄宁宁 邵 禛
承办律师：
江子扬
2016 年 7 月 20 日
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