证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2016-027
石家庄常山纺织股份有限公司
关于 2015 年非公开发行部分股份解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 7 月 22 日；
2、本次解除限售股份的数量为 213,229 股，占公司总股本的
0.0168%。
一、本次解除限售股份的基本情况
石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
分别于 2014 年 11 月 26 日和 2014 年 12 月 12 日召开了董事会五届十
八次会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议
案，拟向北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明控股”）、北京
万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉晔”）、北京
万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉华”）、广发
信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、新疆合赢成长股权
投资有限合伙企业（以下简称“合赢成长”）、萍乡西域至尚投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）等 6 家机构及李锋等 41
名自然人发行股份购买其持有的北明软件 100%股份，同时，拟向特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
总金额的 25%。具体明细如下：
单位：元 股 %
序 号 股 东 交易对价 发行股份数 发行后持股比例
1 北明控股 946,732,250 192,425,254 15.13%
2 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 4.75%
3 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%
4 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.21%
5 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.21%
6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%
7 应华江 64,353,964 13,080,074 1.03%
8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%
9 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.79%
10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%
11 王良科 25,434,570 5,169,628 0.41%
12 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.30%
13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%
14 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.21%
15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%
16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%
17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%
18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%
19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%
20 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%
21 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.16%
22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%
23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%
24 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.11%
25 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.11%
26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%
27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%
28 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09%
29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%
30 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.08%
31 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.08%
32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%
33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%
34 朱星铭 3,308,682 672,496 0.05%
35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%
36 李智勤 3,308,682 672,496 0.05%
37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%
38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%
39 宋立丹 3,308,682 672,496 0.05%
40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%
41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%
42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%
43 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03%
44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%
45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%
46 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03%
47 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03%
合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%
2015 年 4 月 1 日公司收到中国证监会《关于核准石家庄常山纺
织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]469 号），公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获中国证监会审核通过。
本次发行股份购买资产部分新增股份 441,056,890 股于 2015 年
6 月 5 日在深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺包括：
（一）股份限售期的承诺
鲍宪国、程悦等 24 名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
鲍宪国、程悦、富莉莉、华霄琳、李英、李莹、李智勤、芦兵、
罗騉、任靖、宋立丹、宛若虹、王大铭、王杰、王天舒、王维宁、吴
惠霞、武海涛、肖怀念、杨国林、杨静、杨时青、杨雪峰、郑东信等
24 名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的
对价股份自股份上市之日起 12 个月内且依据《发行股份购买资产暨
利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前
不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协
议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此
基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24 名自然人所持股份应按
如下次序分批解除锁定：
A、第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
B、第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全
部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
C、第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
（二）关于业绩补偿的承诺
根据公司与北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等 47 名股东签署的
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承
诺北明软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积实际净利
润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从
业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超
额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014
年度、2015 年度、2016 年度预测净利润分别为 14,233.00 万元、
17,002.00 万元、21,102.00 万元。如果本次交易未能于 2014 年 12
月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年
度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第 1033
号《评估报告》确定，2017 年预测净利润为 25,377.00 万元。上述
预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收
益法评估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东
权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信
专审字[2014]第 1-00729 号《审核报告》，标的公司 2014 年及 2015
年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为
13,849.53 万元、16,431.39 万元，本次交易补偿方承诺对应年度的
净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格
的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际
实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年
度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数
据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末
累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披
露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达
到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未
达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公
司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的
本公司股份（即公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）和
/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：
除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占
本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发
信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，
其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广
发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份
总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补
偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当
期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×
（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷
发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支
付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如
下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的
股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下
各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿
股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现
金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方
项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项
下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补
偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按
下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①
计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份
补偿比例；
b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①
计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单
一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份
数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股
份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在
承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数
相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积
预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的
预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已
补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相
关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标
的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末
减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金
总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另
需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本
次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作
价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北明软件
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 24,811.32
万元，高于盈利预测数 17,002.00 万元，差异为 7,809.32 万元。根
据中兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司实际盈利数与利
润预测数差异情况说明专项审核报告》，中兴财光华认为，“上述实际
盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了北明软件的实际盈利
数与利润预测数的差异情况。”2015 年度，北明软件实际实现的净利
润达到上述盈利预测。
三、是否存在非经营性资金占用等情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用
情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情
况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 7 月 22 日；
2、本次解除限售股份的数量为 213,229 股，占公司总股本的
0.0168 %；
本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上
本次可流通
市流通股
持有限售股 本次可上市 股数占公司 冻结的股份
序号 限售股份持有人名称 数占公司
份数（股） 流通数（股） 可流通股的 数量（股）
总股本的
比例（%）
比例（%）
1 杨时青 1066145 213229 0.0279 0.0168 0
注：本次申请解除股份限售股份数量为 213,229 股，均系杨时青先生持有，应于 2016
年 6 月 6 日解除限售，但由于当时杨时青先生所持股份为质押状态，故未能于 2016 年 6 月
6 日解除股份限售，特申请于 2016 年 7 月 22 日解除股份限售。
五、股本结构变化情况
本次限售后的股本结构如下：
单位：股 %
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类别 占总股 本次变动数 占总股
股数 股数
本比例 本比例
一、有限售条件股份 505,869,903 39.79 -213,229 505,656,674 39.77
01 首发后个人类限售股 93,056,502 7.32 -213,229 92,843,273 7.30
03 首发后机构类限售股 412,628,451 32.45 0 412,628,451 32.45
04 高管锁定股 184,950 0.01 0 184,950 0.01
二、无限售条件股份 765,572,375 60.21 213,229 765,785,604 60.23
三、股份总数 1,271,442,278 100 0 1,271,442,278 100
六、保荐机构核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本
公司本次发行的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的要求，对公司本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审
慎核查。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，常山股份本次
申请解除股份限售的股东均履行了承诺。常山股份本次 213229 股,
限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次
限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股
上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、保荐机构核查意见书。
特此公告。
石家庄常山纺织股份有限公司董事会
2016 年 7 月 21 日
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