证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2016-046
搜于特集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次临时股东大会
审议通过了关于公司 2015 年度非公开发行股票的相关事项，并于 2015 年 12 月
19 日披露了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示公告》（公告编号：2015-103）。2015 年 12 月 22 日召开的第三届
董事会第二十六次会议和 2016 年 1 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发
行数量上限、定价基准日和发行底价等进行了调整，并于 2015 年 12 月 23 日披
露了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示公告》（公告编号：2015-109）。2016 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第四
次会议审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对发行数量和募集资
金投向进行调整，相应修订《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公
告》。根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）所
提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的要
求，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，公司就本次非公开发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现根据调整后的非公开发行股票方
案将本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
1
（1）假设本次非公开发行于 2016 年 9 月完成发行，该时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司 2015 年实现归属于母公司所有者净利润 19,397.48 万元；并在此基
础上对应选取增长率为 15%、20%、25%和 30%四种情形来测算 2016 年净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（3）公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 230,747.15 万元。
发行后公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2016 年期初数+本次
募集资金假设数+2016 年净利润假设数-本期分配现金股利；2015 年度现金分红
金额为每 10 股分配 0.2 元（含税），即分配 2,073.60 万元；2015 年度以资本公积
转增股本每 10 股转增 3 股，即股本变更为 134,784.00 万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（4）本次非公开发行数量为经公司第四届董事会第四次会议审议通过的
《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的发行数量上限，即 25,488.5301
万股。
（5）本次非公开发行股份的价格假设为经公司第四届董事会第四次会议审议
通过的《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的发行底价 11.77 元/股。
（6）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限
300,000.00 万元（含发行费用），本次募集资金数量假设为 300,000.00 万元。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
2、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情
况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2
2016 年度/2016.12.31
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 134,784.00 160,272.53
情形 1：2016 年净利润增长率为 15%时
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 250,980.65 550,980.65
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16
每股净资产（元/股） 1.86 3.44
加权平均净资产收益率 9.27% 7.07%
情形 2：2016 年净利润增长率为 20%时
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 251,950.53 551,950.53
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16
每股净资产（元/股） 1.87 3.44
加权平均净资产收益率 9.66% 7.37%
情形 3：2016 年净利润增长率为 25%时
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 252,920.40 552,920.40
基本每股收益（元/股） 0.18 0.17
每股净资产（元/股） 1.88 3.45
加权平均净资产收益率 10.04% 7.66%
情形 4：2016 年净利润增长率为 30%时
期末归属于母公司股东的净资产（万元） 253,890.27 553,890.27
基本每股收益（元/股） 0.19 0.18
每股净资产（元/股） 1.88 3.46
加权平均净资产收益率 10.42% 7.96%
基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、每股净资产和净
资产收益率与 2015 年预计数对比如下：
3
2016 年
项目 2015年 预计情形 1 预计情形 2 预计情形 3 预计情形 4
发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益
注
0.14 0.17 0.16 0.17 0.16 0.18 0.17 0.19 0.18
（元/股）
每股净资产
注
1.71 1.86 3.44 1.87 3.44 1.88 3.45 1.88 3.46
（元/股）
加权平均净资
8.69% 9.27% 7.07% 9.66% 7.37% 10.04% 7.66% 10.42% 7.96%
产收益率
注：本处 2015 年基本每股收益和每股净资产为假设 2016 年资本公积转增方
案实施完毕的可比金额
从上表可知，与发行前相比，发行后每股收益和加权平均净资产收益率都会
有所下降。与 2015 年度相比，无论 2016 年度净利润增长 15%、增长 20%、增
长 25%还是增长 30%，本次发行完成后净资产收益率都将下降；而当 2016 年度
净利润增长 15%以上时，发行后每股收益将上升。与发行前相比，公司非公开发
行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得
到增强。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。
若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得
以提升。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金将投资于时尚产业供应链管理项目、时尚产业品牌管理项目、
仓储物流基地建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及行业发展
趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控
并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。
因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，
对公司的可持续发展具有重要意义。但本次发行完成后，公司总股本将由
134,784.00 万股增加至 160,272.53 万股。募集资金筹集到位后，若短期内无法有
效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的经营业绩及盈利能力，未来
4
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，
本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益和净资产收益率等财务指标）存在
被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
（三）公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制
定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变
更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集
资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本管理办法履行资金使
用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，
在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级
由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的
应报董事会审批；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况；
5
6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会应当对年度募集资金的存放
与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行
专项审核，出具鉴证报告；
7、保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查；
8、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等
情况。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利能力拟
采取的措施
1、有利于实现公司的全面战略升级
近年来，传统服装行业面临着产能过剩、同质化竞争激烈、运营成本上升等
一系列问题，同时互联网及移动互联网的快速发展，也颠覆了原有的市场格局和
运营模式。这在给时尚生活产业带来了巨大挑战的同时，也为时尚生活产业的新
发展，以及产业升级所需的各项增值服务提供了巨大的商机。公司将在巩固提升
现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的资源和所
做的投资布局，以供应链管理、品牌管理及互联网金融业务为核心，大力向时尚
生活产业的各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增
值服务。
本次非公开发行股票，所募集的资金将投向时尚产业供应链管理服务、品牌
管理服务、仓储物流基地建设以及补充流动资金，是公司战略升级计划的有机组
成部分，是公司依托自身产业优势，进一步拓展产业链内全方位、多层次的增值
服务的重要步骤，有利于将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务
提供商，实现公司的战略目标。
2、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
6
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（证监会公告[2013]43 号）》等有关规定，公司已修订了《公
司章程》、《2015-2017 年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《2015-2017 年
股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 21 日
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