世纪证券有限责任公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司
股票停牌期间所披露资产重组事项进展信息的真实性、终止原因的合理性
之专项核查意见
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“上市公司”或
“公司”）于 2016 年 7 月 19 日发布了《关于终止发行股份购买资产事项暨复牌
公告》（公告编号 2016-048 号）。世纪证券有限责任公司（以下简称“本独立
财务顾问”）接受委托，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重
大资产重组相关事项》等法律、法规的相关规定，对因筹划发行股份购买资产事
项股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性实施核查
并发表专项核查意见如下：
一、本次停牌的主要历程
因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，通光线缆股票于
2016 年 3 月 24 日（星期四）上午开市起临时停牌；2016 年 3 月 25 日，公司发
布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-003）；2016 年 3 月 31 日，
公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-004）；
2016 年 4 月 8 日、2016 年 4 月 15 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌进展公告》（公告编号：2016-005、2016-007）；2016 年 4 月 21 日，公
司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》 公告编号：
2016-008）；2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 13 日、2016
年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 3 日、2016 年 6 月 14 日、2016
年 6 月 21 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公
告编号：2016-022、2016-023、2016-025、2016-028、2016-029、2016-030、2016-036、
2016-038）；2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续
延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-040）；2016 年 6 月 30 日、2016
年 7 月 7 日、2016 年 7 月 14 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停
牌进展公告》（公告编号：2016-041、2016-044、2016-046）。
2016 年 7 月 19 日，通光线缆第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过了
《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，通光线缆独立董事发表了独立意见。
通光线缆股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司发行股份购买资产进
展公告，并在进展公告中提示本次资产重组事项存在重大不确定性。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，公司聘请的独立财务顾问、
审计、评估、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等
工作；公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、
方案论证等工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，停
牌期间，通光线缆充分关注本次发行股份购买资产事项的进展情况并积极履行信
息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告，并
提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。
三、终止本次资产重组的原因
为推动本次发行股份购买资产事项的进展，自公司股票停牌以来，公司会同
中介机构与交易对方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通。
由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，经反复洽谈，公司与
本次资产重组事项的部分交易对方最终未能对本次资产重组的方案达成一致，因
此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次资产重组事项。为保护全
体股东利益，经公司慎重考虑，决定终止本次发行股份购买资产事项。
四、对上市公司的影响
本次发行股份购买资产事项的终止，不会对上市公司的发展战略、经营规划、
生产经营等方面造成不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、通光线缆本次发行股份购买资产事项停牌期间根据相关规定及时履行了
信息披露义务，所披露的进展信息真实；
2、通光线缆本次发行股份购买资产事项终止原因符合本独立财务顾问从通
光线缆、交易标的及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；
3、通光线缆终止本次发行股份购买资产事项的程序符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关
事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于江苏通光电子线缆股份有限
公司股票停牌期间所披露资产重组事项进展信息的真实性、终止原因的合理性之
专项核查意见》之签章页）
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2016 年 7 月 19 日
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