证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－040
海宁中国皮革城股份有限公司
关于调整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案
暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、调整设立方案概述
（一）概述
为更好推进海宁皮革时尚小镇创意核心区项目开发建设，海宁中国皮革城股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对 2016 年 6 月 24 日召开的公
司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于拟投资设立海宁皮革时尚小镇股份有
限公司的议案》等相关议案中项目公司设立方案的部分内容进行调整，其他事项
保持不变。
（二）决策程序
上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事孙伟、
李群燕回避表决，其余 7 名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本
次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（三）该事项不构成重大资产重组
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需相关部门批准。
二、方案调整具体内容：
具体调整内容如下：
原设立方案为：
本公司与海宁皮革时尚产业投资有限公司（以下简称“时尚投资”）共同出
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资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司，注册资本 10 亿元人民币，其中本公司
出资 5.5 亿元，占注册资本的 55%；时尚投资出资 4.5 亿元，占注册资本的 45%。
时尚投资注册资本为 4.5 亿元，由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公
司（以下简称“投资公司”)与浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司（以下简称
“省市基金”）及海宁市转型升级产业基金有限公司（以下简称“海宁基金”）
共同出资设立，其中：省市基金拟以直投模式出资 2 亿元，占比 44.44%；海宁
基金拟以直投模式出资 1 亿元，占比 22.22%；投资公司拟出资 1.5 亿元，占比
33.34%。
调整后的新设立方案为：
由本公司全资子公司投资公司出资 3 亿元人民币设立海宁皮革时尚小镇投
资开发有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“小镇公司”），注
册资本 3 亿元人民币，小镇公司由本公司全资控股，负责海宁皮革时尚小镇创意
核心区项目的开发、建设和运营。小镇公司设立完成后，由省市基金、海宁基金
及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资，其中：省市基金出资 2 亿元、海
宁基金出资 1 亿元、拟引进的金融机构资本出资 4 亿元。增资完成后，小镇公司
注册资本变更为 10 亿元人民币，其中：投资公司出资 3 亿元，占比 30%；省市
基金出资 2 亿元，占比 20%；海宁基金出资 1 亿元，占比 10%；拟引进的金融机
构资本出资 4 亿元，占比 40%。
三、交易对手方、关联方介绍和关联关系
投资公司出资设立小镇公司后，由省市基金及海宁基金（海宁市财政局控制）
及拟引进的金融机构资本对小镇公司进行增资。
由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经
营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、
海宁市资产经营公司、海宁基金与本公司存在关联关系，本次公司调整小镇公司
设立方案事项构成关联交易。
四、小镇公司的具体情况：
1、小镇公司基本情况
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（1）公司名称：海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司；
（2）注册资本：增资前，3 亿元人民币；增资后，10 亿元人民币；
（3）出资方与出资比例：
增资前，投资公司拟出资 3 亿元，占注册资本的 100%。
增资后，投资公司出资 3 亿元，占注册资本的 30%；省市基金出资 2 亿元，
占注册资本的 20%；海宁基金出资 1 亿元，占注册资本的 10%；金融机构资本出
资 4 亿元，占注册资本的 40%。
（4）注册资金来源：投资公司自筹资金，以货币形式出资；省市基金自有
资金，以货币形式出资；海宁基金自有资金，以货币形式出资；金融机构资本自
有资金，以货币形式出资。
2、小镇公司其他股东情况
上述省、市、县三级转型升级产业基金及拟引进的金融机构资本为海宁皮革
时尚小镇开发项目提供合作支持，不参与分红，收取低利率固定回报。待项目培
育成熟后，将采取依靠小镇公司盈利支付、转让或本公司回购其出资份额等方式
退出。
五、调整设立方案（关联交易）的目的、存在的风险和对上市公司的影响
此次小镇公司设立方案的调整，是为了便于省、市、县三级转型升级产业基
金以直投模式进行出资，更好地支持皮革产业转型升级，同时以招投标等方式引
进外部较低成本的社会资本，可提高公司资金使用效率，优化资产结构，降低资
金成本，从而更有利于小镇公司未来对海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发
运营。
可能存在的风险：上述事项有待本公司股东大会批准，仍存在一定的不确定
性。
本次调整事项是为了尽快成立小镇公司以启动海宁皮革时尚小镇创意核心
区项目，短期内对公司财务和经营不会产生重大影响，对公司未来发展具有积极
意义和推动作用。
小镇公司负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发、建设和运营，除上
述设立调整外，公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于拟投资设立海宁皮
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革时尚小镇股份有限公司的议案》中其他事项不变。
本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广
大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2016 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整海宁皮革时尚小镇股份有限公司设立方案的议案》、《关于调整海宁皮革时尚
小镇股份有限公司设立方案涉及关联交易的议案》，其中 7 名无关联董事一致同
意了上述议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司投资设立小镇公司涉及关联交易事项发表如下事前认可意
见：
1、调整小镇公司设立方案，有助于浙江嘉兴转型升级产业基金及海宁市转
型升级产业基金以直投模式进行出资，更好地支持皮革产业转型升级；同时以招
投标等方式引进外部较低成本的社会资本，进一步提高公司资金使用效率，优化
资产结构，降低资金成本，从而更有利于小镇公司未来对海宁皮革时尚小镇创意
核心区项目的开发运营。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公
司其他股东特别是中小股东利益的情形；
2、关联董事孙伟、李群燕在董事会审议上述关联交易事项时回避表决；
3、同意认可本次关联交易事项，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次调整小镇公司设立方案事项履
行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作
为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大
会审议。
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七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 21 日
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