中国国旅股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 中国国旅股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国国旅
股票代码： 601888
收购人名称： 中国港中旅集团公司
住 所： 北京市西城区广安门内大街 338 号十层
通讯地址： 香港干诺道中 78-83 号中旅集团大厦
签署日期：2016 年 7 月 19 日
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、港中旅集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告
书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了港中旅集团在中国国旅中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在中国国旅中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指国务院国资委将持有的国旅集团全部国有权益无偿划转至
港中旅集团，导致收购人间接取得国旅集团持有的中国国旅55.30%的股份。
五、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革〔2016〕108
号文件批复决策。
六、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1-2-1
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义......................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍............................................................................................. 4
第三节 收购目的及收购决定........................................................................... 14
第四节 收购方式............................................................................................... 16
1-2-2
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
收购人/港中旅集团/公司 指 中国港中旅集团公司
中国国旅/上市公司 指 中国国旅股份有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司
港中投 指 香港中旅国际投资有限公司
香港中旅集团 指 香港中旅（集团）有限公司
中国中旅 指 中国中旅（集团）公司
华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
本报告书摘要 指 中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
本次交易/本次收购 指 国务院国资委将持有的国旅集团全部国
有权益无偿划转至港中旅集团，导致收购
人间接取得国旅集团持有的中国国旅
55.30%的股份
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股/股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
1-2-3
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国港中旅集团公司1
注册地址 北京市西城区广安门内大街 338 号十层
通讯地址 香港干诺道中 78-83 号中旅集团大厦
法定代表人 张学武
注册资本 735,286.28万元
统一社会信用代码 91110000100005554U
企业类型 全民所有制
经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、
房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、
主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、
规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售
和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票
务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、
受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、
经营范围
销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租
赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；
技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1987 年 1 月 3 日
经营期限 1987 年 1 月 3 日至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
电话 +852 2853 3179
传真 +852 2543 0739
1
2016 年 7 月 8 日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》
（国资发改革〔2016〕108 号），同意重组后港中旅集团更名为中国旅游集团公司。
1-2-4
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
港中旅集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为港中旅集团唯
一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
港中旅集团
100%
香港中旅集团
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
港中旅集团系国务院国资委出资，中管国有重要骨干企业之一，是中国内地
及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的旅游服务链条
和全面的配套能力，是一个以香港为基地、以中国内地为依托、面向世界、具有
国际竞争力的大型跨国旅游企业。公司主要产品服务为：旅游、酒店、地产、金
融和物流运输，并已构建了以旅行社、酒店、景区、地产、金融、物流、资产板
块和证件事业部、邮轮事业部、渭河电厂及下属专业公司为主要经营载体的架构
体系。截至 2015 年底，公司资产总额超过 1,000 亿元，营业收入 339 亿元，当
年实现利润总额 23.7 亿元。2015 年，公司旅游板块、物流板块收入约占总收入
75%。
公司经营范围为：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房
地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫
球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的
零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制
作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、
焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管
理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出
口业务。
港中旅集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
1-2-5
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
持股比
序号 企业名称 实收资本（万元） 经营范围
例%
1. 香港中旅（集团）有限公司 223,747.75 100 主要产品服务为：旅游、酒店、地产、金融和物流运输
一般经营项目：经营管理集团的旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅游汽车
2. 中国中旅（集团）公司 11,356.00 100
以及其他与旅游有关的配套项目；物业管理
免税外汇商品的销售（供应对象：华侨、台胞、外籍华人、居住在中国的
外国侨民、出国探亲的中国公民、常驻境外的外交机构人员、留学人员、
访问学者、赴外劳务人员、援外人员和远洋船员）；预包装食品销售（不
含冷藏冷冻食品）；接受委托管理和处置资产:资产的投资经营、管理、收
3. 中国港中旅资产经营公司 140,377.70 100
购、处置、置换、转让、租赁、托管、销售；资本运作、市场营销及策划；
对外合作、法律及与资产经营相关业务的咨询服务；进出口业务汽车及零
配件的销售。 （销售预包装食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
承接管理境内外饭店、公寓、写字楼；旅游商品、饭店用品、原材料的销
售；饭店专用设备的采购、供应及维修；饭店业业务咨询；饭店客房预订；
饭店开业服务；饭店装修及配套设备的安装、维修；零售预包装食品（限
港中旅酒店有限公司北京和平里旅居酒店经营，食品流通许可证有效期至
4. 港中旅酒店有限公司 27,064.21 100 2018 年 03 月 04 日）；中型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产
品）（限港中旅酒店有限公司北京和平里旅居酒店经营，餐饮服务许可证
有效期至 2018 年 06 月 14 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁制和限制类项目的经营活动。）
入境、出境、国内旅游，工艺美术品（除金银制品），服装，日用百货，
5. 招商局上海国际旅行社有限责任公司 150 100 家用电器，自行车，塑料制品，客运包车，旅游客运（凡涉及许可经营的
凭许可证经营）
6. 兰州招商国际旅游公司 150 100 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务
7. 深圳招商国际旅游有限公司 2,046.70 100 主要产品或服务为出境游、入境游、国内游及票务业务
8. 陕西渭河发电有限公司 93,961.82 51 生产和销售电力、供热、电力检修、电力承运、自产废料（煤粉灰及石膏）
1-2-6
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
持股比
序号 企业名称 实收资本（万元） 经营范围
例%
销售（批发）
9. 港中旅保险经纪有限公司 5,000 100 保险业务咨询服务
10. 港中旅（深圳）投资发展有限公司 90,000 100 房地产开发经营
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
11. 港中旅财务有限公司 100,000 90 间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、发行金融债
12. 焦作中旅银行股份有限公司 329,518.27 36.81
券等货币银行业务
许可经营项目：航空机票销售代理。一般经营项目：为技术推广服务；经
13. 星旅易游信息科技（北京）有限公司 100 100
济贸易资讯；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览展示
14. 港中旅投资（上海）有限公司 5,010 100 投资管理、企业管理咨询
15. 港中旅中财股权投资管理（上海）有限公司 1,000 51 投资管理、企业管理咨询
16. 港中旅（中国）投资有限公司 美元 5,000 100 房地产开发经营
17. 香港中旅国际投资有限公司 58,697.2 51.42 旅行社服务；旅游饭店；游览景区管理；控股公司服务
18. 香港中旅金融投资控股有限公司 港币 100,000 100 控股公司服务
入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务；为中国公民提供赴加拿大
定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、
19. 中国旅行社总社有限公司 40,871.05 100
沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（有效期至 2017 年 4 月 11
日，以经营许可证为准）；代理、代订国内外交通客票；旅游产品的开发
20. 港中旅华贸国际物流股份有限公司 87,457.42 54.09 货物运输代理
注：持股比例截至 2016 年 6 月 30 日
1-2-7
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
（二）财务情况
最近三年，港中旅集团主要财务数据如下：
单位：千元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润表摘要
营业总收入 33,867,303 26,503,199 51,370,683
营业收入 30,847,790 25,073,453 51,370,683
营业总成本 32,332,628 26,076,882 50,715,156
营业利润 1,908,365 1,341,461 1,779,545
利润总额 2,364,584 1,527,820 1,850,608
净利润 1,545,321 1,092,358 1,394,516
归属母公司股东的净利润 497,867 210,275 706,422
资产负债表摘要
流动资产 43,137,084 36,539,910 39,282,432
固定资产 13,952,716 10,257,302 18,972,684
长期股权投资 963,361 558,780 1,867,330
资产总计 100,644,921 75,036,074 71,070,248
流动负债 53,046,070 33,198,954 24,622,291
非流动负债 20,711,846 21,822,683 18,597,030
负债合计 73,757,917 55,021,637 43,219,322
股东权益 26,887,005 20,014,437 27,850,927
归属母公司股东的权益 10,622,034 15,582,691 15,002,297
现金流量表摘要
经营活动现金净流量 7,575,047 2,266,330 -1,734,079
投资活动现金净流量 -8,790,080 -1,040,866 -3,449,346
筹资活动现金净流量 4,102,720 1,494,055 360,616
财务比率
资产负债率 73.29% 73.32% 60.81%
净资产收益率 6.60% 4.56% 5.04%
注 1：上表中的财务数据均为经审计合并报表数据， 净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产
+期末净资产）/2]
注 2：2015 年无偿划转钢铁业务，2014 年度数据因此进行重述
（三）收购人的核心企业情况
港中旅集团的产业板块以及主要子公司分处产业板块主要包括：旅游（包括旅行社、
酒店、景区、旅游地产等）、物流、金融等，其从事各主要业务核心公司情况如下：
1、旅游板块
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中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
（1）香港中旅国际投资有限公司
香港中旅国际投资有限公司（以下简称“港中投”）成立于 1992 年 7 月，同年 11 月
在香港挂牌上市（股票代码：0308.HK），是香港中旅集团旗下专门从事旅游业及相关
产业投资的上市公司。港中投下属子公司香港中旅社是香港最大的旅行社，现在香港、
澳门均设有分社。港中投除在深圳投资控股“世界之窗”、“锦绣中华”和“民俗文化村”三
大景点外，还在中国内地上海、杭州、长沙、西安、南京以及安徽黄山等城市投资开发
了景点及酒店项目，共投资兴建、收购和管理超过 20 家酒店，其中包括了在香港、澳
门拥有的五家酒店。此外，港中投下属子公司天创国际演艺制作交流有限公司从事文化
演艺板块经营。港中投还经营了港粤直通巴士和旅游车服务，同时合资经营港澳、港深
飞航船等。
截至 2015 年末，港中投总资产 212.16 亿港元，净资产 164.99 亿港元，2015 年实
现营业收入 43.95 亿港元，净利润 15.32 亿港元。
（2）中国中旅（集团）公司
中国中旅（集团）公司（以下简称“中国中旅”）是新中国成立以后成立的第一家旅
游机构。改革开放以后，中国中旅把握旅游机遇，开拓进取，业务结构由原来以旅行社
为主，逐步发展为涵盖旅行接待、住宿餐饮、景区开发、旅游商贸、客运服务、旅游传
媒等产业要素的经营格局，构筑了“中旅系”市场网络，公司“CTS 中旅”已经成为享誉中
外的知名品牌并荣获中国驰名商标。2005 年，在与中国旅游商贸服务总公司实现合并
重组的基础上，中国中旅进一步调整了企业发展战略与规划，确立了“调整优化、行业
领先、国际知名”的“三步走”发展战略，并下属四大核心子企业：中旅总社、中旅饭店
总公司、中旅景区投资公司和中国旅游商贸服务总公司的发展格局，使企业的市场竞争
力和持续发展能力进一步提高。2007 年经国资委批准并入中国港中旅集团公司，由港
中旅 100%控股。中国中旅下属 8 家控股二级子公司，其经营范围为：经营管理集团的
旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅游汽车以及与旅游有关的配套项目；物业管理；对外
劳务合作；向境外派遣旅游业的劳务人员。
截至 2015 年末，中国中旅总资产 29.21 亿元，净资产 15.51 亿元，2015 年度实现
营业收入 10.49 亿元，净利润 0.04 亿元。
1-2-9
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
（3）成得投资有限公司
成得投资有限公司（以下简称“成得投资”）是香港中旅集团全资控股的附属子公司，
专门负责港中旅集团旅游地产业务的投资管理和开发经营。成得投资业务分布于深圳、
宁波、苏州、杭州、沈阳、青岛、鞍山、河北燕郊等内地中心城市和经济发达地区。成
得投资依托港中旅集团支持，利用香港地产开发的成功经验和发挥人才的作用，坚持走
专业化发展道路，努力发展为国内具有知名品牌和良好声誉的中型地产开发企业，努力
打造独具特色的“旅游+绿色+地产”的港中旅集团地产全国知名品牌。
成得投资已在上海、深圳等地相继开发了高档住宅小区，在深圳建设的“中旅国际
公馆”被建设部评为 2003 年深圳市唯一的 AAA 高舒适度住宅小区。近年来，陆续投放
市场的上海汇丽花园、苏州中旅蓝岸国际、宁波中旅名门府等项目成为当地的热销楼
盘。
截至 2015 年末，成得投资总资产 177.65 亿元，净资产 15.59 亿元，2015 年度实现
营业收入 36.92 亿元，净利润 5.42 亿元。
2、物流板块：港中旅华贸国际物流股份有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称：“华贸物流”）是中国港中旅集团公
司下属的物流贸易板块公司，是港中旅集团支柱产业之一。华贸物流成立于 1984 年，
至今有 30 年的发展历史，是中国最早获得一级国际货运代理资质的企业之一，也是中
国最早成为国际航协会员的企业之一，并于 2012 年 5 月 29 日成功登陆上海证券交易所
主板市场挂牌上市，股票简称“华贸物流”，股票代码“603128”，首次公开发行后总股本
为 4 亿股。经过多年经营发展积累，华贸物流在网络、规模及其经营管理和竞争实力等
方面具有一定的领先优势，在空运进出口、海运进出口、集运、仓储、工程物流和多式
联运等跨境综合物流领域具有较高的市场知名度和信誉，在国内和国际市场中树立了良
好的品牌形象和信誉。华贸物流主营业务范围包括国际货代、仓储物流、项目物流、供
应链贸易。
华贸物流是轻资产型的物流企业，并已形成网络化、集约化相结合的经营和发展格
局。华贸物流在中国国际货运代理协会“2010 年度中国国际货代物流百强企业”评比活
动中，综合排名位列第七名，空运排名位列第四名，海运排名位列第十六名，是目前中
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中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
国最具规模的提供一站式跨境综合物流企业之一。
截至 2015 年末，华贸物流总资产 30.63 亿元，净资产 15.53 亿元，2015 年度实现
营业收入 79.78 亿元，净利润 1.54 亿元。
3、金融板块：焦作中旅银行股份有限公司
焦作中旅银行股份有限公司（以下简称：“中旅银行”）的前身焦作市商业银行股份
有限公司，是在焦作市区 11 家城市信用社基础上组建而成，1998 年 1 月经中国人民银
行批准成立，1998 年 2 月挂牌开业。2014 年，港中旅集团对焦作银行的持股比例增至
50.50%，2015 年 9 月正式更名为“焦作中旅银行股份有限公司”，截至 2015 年 12 月 31
日，港中旅集团对中旅银行的持股比例为 36.81%。中旅银行股份有限公司现有 26 家支
行、1 个营业部，金融服务网络覆盖焦作市六县五区。
截至 2015 年末，中旅银行总资产 381.23 亿元，净资产 30.16 亿元，2015 年度实现
营业收入 11.43 亿元，净利润 2.99 亿元。
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况2
是否获得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
张学武 董事长 中国 北京/香港 否
姜岩 董事、总经理 中国 北京/香港 否
王岭 外部董事 中国 武汉 否
李文新 外部董事 中国 上海 否
张晓铁 外部董事 中国 北京 否
高瑞彬 外部董事 美国 美国/北京 美国
古越仁 董事 中国 北京/香港 否
2
注：国务院国资委派驻港中旅集团的监事会是根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由国务院国资委派驻国有
重点大型企业的外派监事会之一，与企业依照《公司法》内设的监事会在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的
权利和义务并不相同。除外派监事会之外，公司无内部监事。
1-2-11
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
是否获得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
周鹏 董事会秘书 中国 香港 否
张逢春 总会计师 中国 香港/深圳 否
许慕韩 副总经理 中国 香港 否
傅卓洋 副总经理 中国 深圳 否
宫晓冰 副总经理、总法律顾问 中国 香港 否
冉德章 总经理助理 中国 香港/深圳 否
郑江 总经理助理 中国 香港 香港
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
截至 2016 年 6 月 30 日，港中旅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
控制
序号 股票代码 股票名称 总股本（股） 直接持有人
比例
港中旅华贸国际货运有限公司 53.51%
1 603128 SH. 华贸物流 874,574,162 中国旅行社总社有限公司 0.12%
港旅商务公寓（广州）有限公司 0.46%
香港中旅（集团）有限公司 38.32%
2 0308 HK. 香港中旅 5,476,233,525 Foden International Limited 0.38%
Alliance Power Resources Ltd. 20.37%
注：Foden International Limited 为香港中旅集团全资子公司，Alliance Power Resources Ltd.由 CTS
Asset Management Ltd.持股 60%，CTS Asset Management Ltd.为香港中旅集团全资子公司
（二）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至 2016 年 6 月 30 日，港中旅集团直接或间接控制 5%以上股权的银行、信托公
司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 控股比例
1 港中旅财务有限公司 100,000.00 90.00%
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中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本（万元） 控股比例
2 焦作中旅银行股份有限公司 329,518.27 36.81%
3 港中旅保险经纪有限公司 5,000.00 100.00%
4 安信信贷有限公司 港币 4,000.00 55%
除上表所披露的金融机构外，港中旅集团不存在持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情形。
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中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购系国务院国资委将国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，使港中旅集团
间接获得中国国旅控制权。
本次港中旅集团与国旅集团重组是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业
改革的指导意见》，实现旅游央企强强联合、优化资源配置，形成具有核心竞争力和知
名品牌，打造具有国际视野和国际竞争力，做强做优做大旅游央企的重要举措。通过本
次交易，国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，成为港中旅集团全资子公司，不再作
为国资委履行出资人职责的企业。
本次收购完成后，港中旅集团将间接持有中国国旅55.30%的股权。
二、收购人未来 12 个月内对中国国旅权益的处置计划
截至本报告书摘要签署日，港中旅集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份
的具体计划。但是不排除因两集团整合、资本运作等事项而产生增持中国国旅股份之情
形。若发生此种情形，港中旅集团将依法依规及时履行信息披露义务。
根据港中旅集团第一届董事会2016年第四次会议决议，国旅集团所持中国国旅的全
部股权无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接
控股股东。此划转事项尚需报请国务院国资委审批，尚具有不确定性，港中旅集团将根
据进度及时履行信息披露义务。
除上述事项外，港中旅集团无其他未来12个月内处置已拥有中国国旅权益的股份从
而导致港中旅集团对中国国旅控制权发生变更的具体计划。但是若未来因政府有权部门
行政划转原因而导致的除外。若发生此种情形，港中旅集团将依法依规及时履行信息披
露义务。
三、本次交易所需履行的相关程序
（一）本次交易已履行的相关程序
1-2-14
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
2016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有
限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），批准港中旅集团与国旅集团实施
重组，重组后港中旅集团更名为中国旅游集团公司。
2016年7月19日，港中旅集团召开第一届董事会2016年第四次会议，审议同意港中
旅集团与国旅集团的重组方案，国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团
下属全资子公司，港中旅集团更名为中国旅游集团公司；同意国旅集团所持有的上市
公司中国国旅539,846,100股国有股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转
至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接控股股东；同
意港中旅集团与国旅集团签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组
协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。
2016年7月19日，国旅集团召开第一届董事会第六十六次全体会议，审议同意国旅
集团与港中旅集团的重组方案，国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团
下属全资子公司；同意国旅集团所持上市公司中国国旅539,846,100股国有股份（占中
国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中
旅集团成为中国国旅的直接控股股东；同意国旅集团与港中旅集团签署《中国港中旅
集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅
集团有限公司之国有股权无偿划转协议》；同意通过无偿划转相关的债务处置方案。
2016年7月19日，港中旅集团与国旅集团签署了《中国港中旅集团公司与中国国旅
集团有限公司之重组协议》，约定了本次收购有关事项。
2016年7月19日，港中旅集团与国旅集团签署了《中国港中旅集团公司与中国国旅
集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，约定国旅集团将其持有的中国国旅股份无
偿划转至港中旅集团持有。
（二）本次交易完成尚需履行的相关程序
本次交易需要通过商务部就本次交易涉及的中国境内反垄断审查后方可实施。
1-2-15
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人在中国国旅中拥有权益的股份数量和比例
本次收购完成前，港中旅集团未持有中国国旅的股份。国旅集团持有中国国旅
539,846,100股，持股比例为55.30%。
国务院国资委
100% 100%
国旅集团 港中旅集团
55.30%
中国国旅
本次收购完成后，港中旅集团间接持有中国国旅539,846,100股，占已发行股本的
55.30%。国旅集团仍然为中国国旅控股股东，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
港中旅集团
100%
国旅集团
55.30%
中国国旅
二、本次收购的基本情况
1-2-16
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
根据国务院国资委2016年7月8日批复的《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团
有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），本次收购系国务院国资委将国
旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，使港中旅集团间接获得中国国旅控制权。本次收
购完成后，港中旅集团间接持有中国国旅539,846,100股，占已发行股本的55.30%。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节
收购目的及收购决定”之“三、本次交易所需履行的相关程序”之“（二）本次交易完成
尚需履行的相关程序”部分。
三、权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易所涉及的国旅集团持有的中国国旅539,846,100
股不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
（以下无正文）
1-2-17
中国国旅股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《中国国旅股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
申请人：中国港中旅集团公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：________________
张学武
年 月 日
1-2-18
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