盈利预测补偿协议之补充协议
本《盈利预测补偿协议之补充协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2016
年__ 月__ 日在_______共同签署：
甲 方：中铁二局股份有限公司
住 所：四川省成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号
法定代表人：邓元发
乙 方：中国中铁股份有限公司
住 所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人：李长进
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方与乙方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大
资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，甲方拟采用资产置
换及发行股份相结合的方式收购乙方所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及
中铁装备 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的评估机构采取资产基础法和收益法对置入资产和置出资产于
评估基准日的价值进行评估，最终以资产基础法确定的于评估基准日的评估结果
作为置出资产和中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工 100%股权的交易价格，以收益
法确定的于评估基准日的评估结果作为中铁装备 100%股权的交易价格，其中中
铁山桥、中铁宝桥、中铁科工拥有的部分资产采用基于未来收益预期的评估方法
确定的评估结果。
3、2015 年 12 月 2 日，双方签订了《盈利预测补偿框架协议》，就标的资产
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的利润补偿事宜进行了简要约定；2016 年 4 月 19 日，双方签订了《盈利预测补
偿协议》，就中铁装备的利润补偿事宜作出进一步约定；2016 年 7 月 7 日，双方
签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”），对采用基
于未来收益预期的评估方法评估的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的部分资产的
业绩补偿事宜进行补充约定。
4、为更好的保护中小投资者和上市公司的利益，现双方同意终止原补充协
议，签署本协议对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的业绩补偿事宜作出补充约定。
为此，协议双方经过友好协商，达成本协议如下，以资共同遵守：
第一条 定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权
收购协议》、《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》使用的简称的含
义一致。
第二条 利润补偿期间
双方同意，本协议所指的利润补偿期间系指 2016 年、2017 年、2018 年。如
本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则利润补偿期间相应顺
延。
第三条 预测净利润数和承诺净利润数
1、根据评估机构出具并经国资委备案的中联评报字[2015]第 2182 号《中铁
二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报
告》、中联评报字[2015]第 2183 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁
宝桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 2184 号《中铁
二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目资产评估报
告》，中铁山桥 100%股权截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 400,435.79
万元，中铁宝桥 100%股权截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 385,078.47
万元，中铁科工 100%股权截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 89,189.40
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万元，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工所对应的 2016 年、2017 年、2018 年拟实
现的归属于母公司所有者的净利润数为：
预测净利润数（万元）
项目
2016 年 2017 年 2018 年
中铁山桥 32,730.23 39,897.53 49,623.77
中铁宝桥 28,987.87 32,572.37 35,640.35
中铁科工 4,722.03 7,268.03 8,470.94
2、基于上述，乙方承诺，于利润补偿期间内，中铁山桥、中铁宝桥、中铁
科工所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
均不低于以下净利润数：
承诺净利润数（万元）
项目
2016 年 2017 年 2018 年
中铁山桥 32,730.23 39,897.53 49,623.77
中铁宝桥 28,987.87 32,572.37 35,640.35
中铁科工 4,722.03 7,268.03 8,470.94
3、如在利润补偿期间内，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工每年分别实际实
现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到本
协议第三条第 2 款的同期承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行
补偿。
4、甲方将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露中铁山桥、中铁宝
桥、中铁科工分别所对应实现的实际净利润数与本协议第三条第 2 款所述乙方承
诺的同期净利润数的差异情况。
第四条 实际净利润的确定
1、双方同意，甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证
券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对中铁山桥、中铁宝
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桥、中铁科工的实际盈利情况进行审核，并出具专项审核意见。上述公司的财务
报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政
策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。
2、双方同意，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工对应的于利润补偿期间内每
年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确
定。
第五条 利润补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工分别于利
润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于本协议第三条第 2 款乙方承诺
的同期净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
1、乙方应优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，超过的部分由乙方以现金
补偿。若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应
调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、利润补偿期内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
各公司当期应补偿金额=（截至当期期末该公司累积预测净利润数－截至当
期期末该公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的该公司预测净利润数总和
×该公司 100%股权的作价－截至当期期末该公司已补偿金额。
各公司当期应补偿股份数量=该公司当期应补偿金额÷本次交易每股发行价
格。
如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如甲方在利润承诺期内实施现金分配，乙方所取得现金分配的部分应相应返
还至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照
上述公式计算的补偿股份数量。
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
各公司当期应补偿现金＝该公司当期应补偿金额－该公司当期已补偿股份
数量×本次交易每股发行价格。
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3、上述补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个
位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。如采用股份补
偿，乙方应向甲方返还该部分股份的利润分红。
4、乙方对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工承担的盈利预测补偿责任分别以
各公司 100%股权获得的对价为限。
第六条 利润补偿的实施
如果乙方因中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工分别实现的实际净利润数低于承
诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意
见后 10 个工作日内向乙方发出利润补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30
个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注
销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案
因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿
的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1
元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作
日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份
过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专
门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市
公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照
其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司
扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次
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交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销
事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股
本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计
机构对置入资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定乙方当
期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日
内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
第七条 减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，甲方将对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工进行减值
测试并出具资产减值测试报告，甲方应聘请合格审计机构出具专项审核意见。如
利润补偿期间中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工各公司的期末减值额>该公司已补
偿股份总数×本次交易每股发行价格＋该公司已补偿现金总额，则乙方应当参照
本协议第五条、第六条的约定另行向甲方进行补偿。
乙方另需补偿的金额=该公司期末减值额－补偿期限内该公司累计已补偿金
额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。
第八条 违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第九条 其他
1、本协议系甲方与乙方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》、《盈利预测补
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偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，自《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股
权收购协议》、《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》生效的同时生
效，本协议未作约定的事项均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》、《盈利预测补偿框
架协议》和《盈利预测补偿协议》的内容为准。《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》、
《盈利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本协议也相
应解除或终止。
2、本协议签订后，双方于 2016 年 7 月 7 日签订的原补充协议终止。《盈利
预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》及本协议生效后，本协议已做约定的
以本协议为准，本协议未做约定的以《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿
协议》为准。
3、本协议正本十份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份正本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页）
甲方：中铁二局股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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（本页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页）
乙方：中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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