上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的
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致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江友邦集成吊顶股份
有限公司（以下简称“公司”、“友邦吊顶”或“发行人”）非公开发行股票的
特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承
担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中
自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
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本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次发行的批准和授权
（一）2015 年 6 月 23 日和 2015 年 7 月 17 日，公司分别召开了第二届董事
会第十九次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
（二）2015 年 11 月 23 日和 2015 年 12 月 10 日，公司分别召开了第二届董
事会第二十三次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公
司本次非公开发行 A 股股票发行价格的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议
案。
（三）2016 年 1 月 30 日和 2016 年 2 月 22 日，公司分别召开了第二届董事
会第二十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司非公
开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案。
（三）2016 年 2 月 2 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过。
2016 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙
江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]873 号），
核准公司非公开发行不超过 608.04 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有
效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及结果
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、
验资过程如下：
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1、发行对象选择、发行价格确认过程
（1）经本所律师现场见证，2016 年 6 月 27 日，发行人、保荐机构（主承
销商）以邮件或快递的方式共向 116 个发送对象发出了《浙江友邦集成吊顶股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》、《投资者保证金承诺函》、《产品认购信息表》及《认购对
象出资方基本信息表》。
（2）上述 116 名特定投资者中包括：截至 2016 年 6 月 15 日收市后发行人
前 20 名股东中的 20 名股东，证券投资基金管理公司 23 家，证券公司 13 家，保
险机构 7 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资
者 53 家，上述投资者共计 116 家。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及其附件的内容合法有效；《认
购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人股东大会所确定的作
为本次非公开发行对象的资格和条件。
（3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，
即 2016 年 6 月 30 日 9：00-12：00，发行人及保荐机构（主承销商）合计收到
17 家投资者提交的申购报价（其中 17 家投资者采用传真方式，0 家投资者以现
场送达方式），具体申购报价情况为：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 融通基金管理有限公司 57.67 7,000
2 国投瑞银基金管理有限公司 56.00 3,500
3 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 62.51 3,500
4 海通证券股份有限公司 55.29 3,500
66.10 3,500
5 天风证券股份有限公司
61.10 7,000
6 上海汽车集团股权投资有限公司 63.00 3,500
7 第一创业证券股份有限公司 61.12 7,000
8 东吴基金管理有限公司 60.05 4,000
9 汇添富基金管理股份有限公司 62.50 3,500
10 信达澳银基金管理有限公司 61.53 3,500
11 财通基金管理有限公司 72.00 5,100
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70.05 10,800
67.10 23,700
12 刘晖 55.31 3,500
13 民生通惠资产管理有限公司 60.00 7,000
14 华安基金管理有限公司 61.08 3,500
64.11 3,950
15 诺安基金管理有限公司 61.00 7,300
58.76 12,300
69.40 3,500
16 泓德基金管理有限公司 67.30 3,500
64.30 3,500
73.00 4,300
17 申万菱信（上海）资产管理有限公司 66.20 8,600
61.03 13,700
（4）根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优
先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，确定：本次发行价格为每股人
民币 66.20 元；本次非公开发行股份总数为 5,071,886.00 股；本次非公开发行
募集资金总额为人民币 335,758,853.20 元。
本次非公开发行股票的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
发行对象 发行股数（股） 认股价格（元） 认购金额（元） 限售期(月)
财通基金管理
3,580,059.00 236,999,905.80 12
有限公司
泓德基金管理
528,700.00 34,999,940.00 12
有限公司 66.20 元/股
申万菱信（上
海）资产管理 963,127.00 63,759,007.40 12
有限公司
合计 5,071,886.00 -- 335,758,853.20 --
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规
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定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会
决议和中国法律法规的规定。
2、缴款通知和认购合同
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人
与主承销商向发行对象发出《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票缴
款通知书》和《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》，
截至本法律意见书签署日，发行人已与发行对象签署《浙江友邦集成吊顶股份有
限公司非公开发行股票股份认购合同》。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《浙江友邦集成吊顶股
份有限公司非公开发行股票股份认购合同》符合《实施细则》及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，合法有效。
3、验资
（1）2016 年 7 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（信会师报字[2016]第 115499 号）确认：截至 2016 年 7 月 5 日 17:00 时
止，华泰联合证券有限责任公司已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币
335,758,853.20 元。
（2）2016 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（信会师报字[2016]第 115500 号）确认：截至 2016 年 7 月 6 日止，发行
人实际募集资金总额为人民币 335,758,853.20 元，扣除各项发行费用人民币
8,125,071.89 元后，募集资金净额为人民币 327,633,781.31 元，其中新增注册
资本人民 5,071,886.00 元，资本公积人民币 322,561,895.31 元。。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《管理办法》、
《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
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根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、
申万菱信（上海）资产管理有限公司均非私募基金投资者，其参与配售的相关产
品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，上述主体均具备成为
本次发行认购对象的主体资格。
经本所律师查验发行对象出具的《认购对象出资方基本信息表》，各发行对
象承诺：其自身及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限
责任公司和发行人浙江友邦集成吊顶股份有限公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；其自
身及其最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与本
次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发
行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议
的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本
次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
吴明德 金海燕
2016 年 7 月 日
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