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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
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关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见相关财务问题的回复
瑞华专函字[2016]37020006 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会要求，我们对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛
卡”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见中的
相关财务问题进行了核查，现将有关情况回复如下：
一、问题 6
申请材料显示，师凯科技主营业务包括手持式制导系统、移动式制导系统、
备件和其他产品。报告期师凯科技营业收入逐年下降，毛利逐年提高，毛利率水
平高于军工行业上市公司平均水平。此外，各年度销售费用约为 2 万元左右。请
你公司：1）补充披露师凯科技报告期各产品的具体名称及销售金额、毛利率情
况。2）结合合同签订、执行及产品定型情况，分产品补充披露师凯科技报告期
营业收入下降的原因。3）结合同行业可比公司情况及报告期供应商更换的原因、
流程及可行性，补充披露师凯科技报告期毛利率逐年提高及毛利率水平的合理
性。4）结合业务模式，补充披露师凯科技报告期销售费用的合理性，及对收益
法评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）师凯科技报告期各产品的具体名称及销售金额、毛利率情况
师凯科技的产品目前主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，通过
可见光或红外线，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。
主要工作原理是测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行
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轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行，最终击中目标，产品主要
用途如下：
序号 产品分类 用途
应用于单兵或兵组作战使用的便携式导弹的制导
1 手持式制导系统
系统
应用于装甲车、侦察车等机动作战装备所装载的
2 移动式制导系统
导弹的制导系统
3 备件及其他等 导弹制导系统的日常维护等
报告期内，师凯科技主要产品销售收入情况如下：
金额单位：万元
产品 2013 年 2014 年 2015 年
手持式制导系统 2,724.39 1,877.40 1,328.21
移动式制导系统 5,968.45 6,882.46 6,170.60
备件及其他 3,154.41 635.45 1,967.49
合计 11,847.25 9,395.31 9,466.30
2013 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
金额单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 2,724.39 1,299.88 52.29%
移动式制导系统 5,968.45 2,500.95 58.10%
备件及其他 3,154.41 1,198.68 62.00%
合计 11,847.25 4,999.51 57.80%
2014 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
金额单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 1,877.40 679.77 63.79%
移动式制导系统 6,882.46 2,232.15 67.57%
备件及其他 635.45 222.08 65.05%
合计 9,395.31 3,134.00 66.64%
2015 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
金额单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 1,328.21 468.72 64.71%
移动式制导系统 6,170.60 1,791.14 70.97%
备件及其他 1,967.49 619.66 68.50%
合计 9,466.30 2,879.52 69.58%
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（二）结合合同签订、执行及产品定型情况，分产品补充披露师凯科技报
告期营业收入下降的原因。
会计师对师凯科技军品合同的签订、执行流程进行了解，实地访谈师凯科技
高管及其主要客户；遵守国防科工保密制度规定，在师凯科技保密人员陪同下，
查看师凯科技报告期执行的军品合同，并与财务记录核对，检查回款情况等，对
师凯科技合同签订及执行情况、产品定型情况进行核查。
经核查，报告期内，师凯科技实现营业收入分别为 12,164.95 万元、9,511.76
万元和 9,499.44 万元， 营业收入构成如下：
金额单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务 9,466.30 9,395.31 11,847.25
其他业务 33.14 116.45 317.70
合 计 9,499.44 9,511.76 12,164.95
师凯科技的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。师凯科技的
其他业务收入为技术开发收入。
师凯科技主营业务收入包括手持式制导系统、移动式制导系统及备件及其他
等产品的销售，具体如下：
金额单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
分 类
收入 占比 收入 占比 收入 占比
手持式制导系统 1,328.21 14.03% 1,877.40 19.98% 2,724.39 23.00%
移动式制导系统 6,170.60 65.18% 6,882.46 73.25% 5,968.45 50.38%
备件及其他 1,967.49 20.78% 635.45 6.76% 3,154.41 26.63%
合计 9,466.30 100.00% 9,395.31 100.00% 11,847.25 100.00%
由于师凯科技的产品为列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原
则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，2014 年 11 月前，师凯科
技根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源
税问题的通知》（财税字[1994]011 号），免缴增值税，故师凯科技按与客户签订的
销售合同全额确认主营业务收入。
2014 年 11 月后，根据财政部、国家税务总局下发至师凯科技相关文件，师
凯科技将已缴纳的与收入相关的增值税免税额作为营业外收入。
若剔除上述税收政策影响，师凯科技 2013-2015 年各年主营业务收入情况如
下：
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金额单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务收入 9,466.30 8,799.67 10,126.36
经调整，师凯科技 2013-2015 年主营业务收入分别为 10,126.36 万元、8,799.67
万元和 9,466.30 万元，其中 2013 年收入较高主要是当年度客户临时提高了备件的
采购量所致，总体而言师凯科技报告期营业收入不存在明显下降的情况。由于军
工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据
客户向其发送的订单合理安排生产，因此，师凯科技各年收入受到军队当年军备
计划的影响。
（三）结合同行业可比公司情况及报告期供应商更换的原因、流程及可行
性，补充披露师凯科技报告期毛利率逐年提高及毛利率水平的合理性
1、结合报告期供应商更换的原因、流程及可行性，分析报告期毛利率水平
的合理性。
根据军工产品质量管理体系标准 GJB9001B-2009，对于军事生产企业采购及
供应商选择相关规定如下：
组织应确保采购的产品符合规定的采购要求。对供方及采购产品的控制类型
和程度应取决于采购产品对随后的产品实现或最终产品的影响。组织应根据供方
按组织的要求提供产品的能力评价和选择供方。应制定选择、评价和重新评价的
准则。评价结果及评价所引起的任何必要措施的记录应予保持。
组织应根据评价的结果编制合格供方名录，作为选择供方和采购的依据。对
顾客要求控制的采购产品，组织应邀请顾客参加对供方的评价和选择。选择、评
价供方时，应确保有效地识别并控制风险。
师凯科技根据军工产品质量管理体系标准 GJB9001B-2009，并结合企业自身
的实际情况和特点，编制具体操作手册《长春师凯科技质量管理文件——采购过
程控制程序》：
采购流程图
供方选 编制合 搜集采 实施采 采购器材 采购新设计
择与评 格供方 集信息 购 入厂验收 和开发的产
价 名录 aaa 与验证 品控制
（1）供方的选择：
对于一般的、标准的、通用的原材料、元器件等的采购，以及外协件的加工，
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由采购部提出候选供方名单。对于重要的、非标准的、专用的元器件以及配套的
零件、部件的采购，由研发部按照产品要求，提出候选供方名单。相同供方产品
的选择，应最少选择两家以上。顾客指定的供方，应由顾客提供有关资料。
（2）供方的评价：
根据所提供的候选供方名单，采购部组织生产部、质量部、研发部产品主持
设计师、总工艺师等有关人员进行评价。必要时，邀请顾客参加。
对供方评价内容包括:a)供方产品的历史业绩;b)供方的生产能力;c)供方的技
术、工艺水平;d)供方的质量检测能力;e)供方的价格水平;f)供方的售后服务质量;g)
供方的质量管理、以及质量保证能力等情况。
必要时，要求供方提供样品，由质量部会同采购部、研发部、生产部有关人
员及检验人员对其产品质量进行检验或验证。公司应对新选择的外包过程进行评
审，批准后实施外包过程的执行，顾客要求时外包过程须经顾客同意并监督。选
择、评价供方时，应确保有效地识别并控制风险。
（3）合格供方名录：
由采购部根据评价合格的供方编制《合格供方名录》，《合格供方名录》须经
顾客确认。采购部应向质量部提供经批准的《合格供方名录》，以作为复验产品
的依据。
（4）对合格供方的控制：
对《合格供方名录》实施动态管理，并根据供方的实际业绩和质量保证能力
的变化等情况，及时调整。即对供货质量下降的供方，应要求其限期改进，如不
改进，则可取消其合格供方资格。采购部应与合格供方建立信息沟通渠道，保持
密切联系，交换产品质量信息。
（5）供方更换流程：
由于师凯科技主要从事开发、生产、销售光机电产品，属于军工企业，主要
产品包括手持式制导系统、移动式制导系统以及相关配件，相关武器装备从立项、
产品设计、试制、试验、测试及联调，直至列装生产，涉及军队、总装以及其他
军事生产单位多个实体，产品一旦定型并列装部队，将构成国防体系的一部分，
为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下与军工单位保持长期友
好的合作关系。
供方变更需经过严苛的检验和审核程序。师凯科技经过对供应商生产能力、
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生产工艺、生产效率以及人员、设备实地考察后，要求供方试生产样品，以检验
是否到达军品生产标准，再向客户提出更换申请，周期一般约为 1.5-2 个月。
客户会同军工单位主管部门共同组织进一步审查鉴定。客户会同军工单位主
管部门通过审查产品的安全性、可靠性、环境适应性、维修性、保障性、测试性、
以及生产记录、试验记录报告等备查文件，以判断该产品是否达到军工标准和要
求，周期一般约为 6 个月。
（6）本次供方变更的原因
①原供方生产交货周期过长。原供方为国内综合性的光学精密机械与光学材
料研发和生产单位，但由于原供方自身业务的拓展和变更，其业务领域已从军品
生产，拓展至民品生产；同时，由于原供方作为相关领域前沿的科研单位，承担
着较多国家以及军队的大型研究试验任务，导致生产和研发能力分散，因而无法
集中生产力量为师凯科技提供专属生产线，具体表现为生产成本较高、生产周期
延长，进而影响师凯科技向其客户交付相关产品时间，延长结算周期。
②新供方生产成本较低，生产能力有保障。经师凯科技及其客户研究和论证，
师凯科技通过新引入的多家供方，其目的在于：
一方面，为满足师凯科技军品产量增加和主营业务稳定发展的需求，通过增
加供方合作单位，保障军品订单生产力量，确保师凯科技向客户及时交付产品。
增加供应商之后交货周期较原先大幅缩减，师凯科技可通过“以销定产”的方式
减少存货储备，2013 年至 2015 年，师凯科技年末存货余额分别为 955.22 万元，
629.12 万元和 312.93 万元，2014 年较 2013 年年末存货余额减少 34.14%，2015 年
较 2014 年年末存货减少 50.26%。同时，减少存货资产所占用的企业流动资金，
更有利于企业的技术研发、产品试验等项目投入。
另一方面，减少对单一供方的依赖，在保障产品质量的前提下，引入价格竞
争机制，增加师凯科技对于供方的议价能力，有效缩减师凯科技的生产成本，从
而促进企业 2013 年至 2015 年毛利率稳步上升。
2、结合同行业可比公司情况、收入结构变化及竞争优势因素变化，分析毛
利率水平的合理性
①与同行业可比公司情况对比分析毛利率水平的合理性
2013 年、2014 年、2015 年，师凯科技营业毛利率分别为 58.90%、67.05%和
69.69%，主营业务毛利率分别为 57.80%、66.64%、69.58%。
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师凯科技生产的制导系统为军用武器装备专业化部件，军品行业与民品行业
无可比性。一般受军工产品高集成度和自动化、结构复杂程度、性能参数指标严
苛性等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平，师凯科技各
年度营业毛利率与近期上市公司收购高新技术军事单位毛利率水平相比处于合
理范围内，其具体对比情况列示如下：
营业毛利率
收购方上市公司 被收购标的
2015 年（注 1） 2014 年 2013 年
尤洛卡 师凯科技 69.69% 67.05% 58.90%
盛路通信 南京恒电 64.51% 48.07% 45.01%
旋极信息 西安西谷 75.16% 78.56% 78.92%
雷科防务 奇维科技 59.73% 54.80% 52.01%
天银机电 华清瑞达 65.41% 62.30% 58.92%
注：南京恒电、西安西谷 2015 年毛利率采用其公开渠道（包括重组报告书、上市
公司年报等）可查阅的 2015 年 1-6 月毛利率数据，华清瑞达 2015 年毛利率采用 2015
年 1-9 月毛利率数据
②报告期师凯科技毛利率变化情况
报告期内，师凯科技各产品类别及综合毛利率情况如下
金额单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
分 类
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
手持式制导系统 1,328.21 64.71% 1,877.40 63.79% 2,724.39 52.29%
移动式制导系统 6,170.60 70.97% 6,882.46 67.57% 5,968.45 58.10%
备件及其他 1,967.49 68.50% 635.45 65.05% 3,154.41 62.00%
合计 9,466.30 69.58% 9,395.31 66.64% 11,847.25 57.80%
报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年师凯科技主营业务毛利率分别为 57.80%、
66.64%和 69.58%，主营业务毛利率逐年提高，主要是由于生产成本降低及高毛利
产品销售占比相对增加所致。
A、成本降低因素
报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年手持式制导系统毛利率分别为 52.29%、
63.79%和 64.71%，移动式制导系统毛利率分别为 58.10%、67.57%和 70.97%，主要
产品毛利率均有显著提高，主要原因在于报告期内，师凯科技引入多家合格供应
商，减少对单一供方的依赖，在保障产品质量的前提下，引入价格竞争机制，增
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加师凯科技对于供方的议价能力，有效缩减师凯科技的生产成本。
师凯科技主要原材料原供方为国内综合性的光学精密机械与光学材料研发
和生产单位，由于原供方自身业务的拓展和变更，其业务领域已从军品生产，拓
展至民品生产；同时，由于原供方作为相关领域前沿的科研单位，承担着较多国
家以及军队的大型研究试验任务，导致生产和研发能力分散，因而无法集中生产
力量为师凯科技提供专属生产线，具体表现为生产成本较高、生产周期延长。
由于该原材料为手持式制导系统和移动式制导系统主要组成部分，为保障企
业的竞争优势，师凯科技通过严格审查和挑选，引入多家合格供应商，新供应商
为师凯科技设置专属生产线，通过批量生产形成规模经济；另一方面，供应商之
间的竞争关系，保障师凯科技对于上游原材料采购的议价能力，因此，与原供应
商相比，师凯科技有效的降低了采购成本，促使师凯科技手持式制导系统和移动
式制导系统毛利率从 2014 年显著提高。
B、产品收入结构变化因素
师凯科技主营业务毛利率逐年提高，除生产成本减低的因素之外，高毛利率
产品（移动式制导系统）销售占比相对增加，也从一定程度上提高了整体毛利率
水平。师凯科技主营业务收入包括手持式制导系统、移动式制导系统及备件及其
他等产品的销售，产品销售占比如下：
2015 年 2014 年 2013 年
分 类
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
手持式制
1,328.21 14.03% 64.71% 1,877.40 19.98% 63.79% 2,724.39 23.00% 52.29%
导系统
移动式制
6,170.60 65.18% 70.97% 6,882.46 73.25% 67.57% 5,968.45 50.38% 58.10%
导系统
备件及其
1,967.49 20.78% 68.50% 635.45 6.76% 65.05% 3,154.41 26.63% 62.00%
他
合 计 9,466.30 100.00% 69.58% 9,395.31 100.00% 66.64% 11,847.25 100.00% 57.80%
2013 年、2014 年和 2015 年移动式制导系统毛利率分别为 58.10%、67.57%和
70.97%，较手持式制导系统毛利率分别高出 5.81%、3.78%和 6.26%。移动式制导
系统作为师凯科技的核心产品，在生产规模、销售额以及毛利率占据优势地位，
其销售占比从 2013 年的 50.38%提高到 2015 年 65.18%，在一定程度上提高了师凯
科技整体毛利率水平。
C、生产规模、技术创新等竞争优势保证师凯科技高毛利水平
军品开发须经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，
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装备系统研制周期长。在相应的装备定型后，初期配套产品只能进行小规模生产，
且需要不断完善生产工艺，成本较高，产品实现批量化生产后，则因设计成本减
少、成本费用分摊降低、采购规模效应等因素，单位产品生产成本及采购成本下
降，毛利率相应上升。
在长期生产过程中，师凯科技全面掌握了制导系统制造加工的一系列工艺技
术和核心参数。师凯科技充分利用人才优势和技术优势，通过自主研究开发，从
普通的加工制造，扩展至新产品的结构设计和工艺开发，有效提高产品质量和成
品率。
（四）结合业务模式，补充披露师凯科技报告期销售费用的合理性，及对
收益法评估值的影响
师凯科技产品均为军品，对于产品已经列装部队的军工企业来说，军方采购
量会保持相对持续和稳定，军工企业无需主动采取营销，因此师凯科技未设立专
门的销售部门。师凯科技成本费用的核算主要是根据其实际发生的成本费用的性
质核算，根据历史年度经审计的成本费用的明细情况可以看出，近两年一期师凯
科技的销售费用较少，除少量零星运输费用外，相关产品根据《国防科研生产保
密物品运输安全保卫管理规定》由具有专用武器装备押运车辆的下游军事企业或
军队自主负责提货运输。报告期内，师凯科技销售费用较低具有合理性。
师凯科技未来预测期内主营业务并未发生较大变化，且据了解师凯科技自身
对该项费用的预测也并未有重大调整，因此该项费用在未来预测期内主要依据历
史年度该项费用的实际情况以及未来的收入预测情况进行。根据 2016 年 5 月底
未经审计的报表显示，师凯科技销售费用的实际发生情况基本与评估预测一致。
综上，师凯科技未来年度销售费用预测较为合理，对收益法评估值无重大影
响。
（五）核查意见
会计师对师凯科技军品合同的签订、执行流程进行了解，会计师认为，若剔
除上述税收政策影响，师凯科技报告期营业收入不存在明显下降的情况；报告期
内，供应商更换的原因充分合理、更换流程已根据国家法律、行业规章及企业制
度实施，整体流程具有可行性，师凯科技报告期毛利率逐年提高及毛利率水平变
动合理；根据师凯科技的业务模式、公司的组织架构以及历史的销售费用等情况
来看，师凯科技未来年度销售费用预测较为合理，对收益法评估值无重大影响。
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二、问题 9
申请材料显示，2015 年 10 月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发
射，继珩光学加工的高精度光学元件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。
申请材料同时显示，继珩光学 2015 年未产生销售收入。请你公司补充披露继珩
光学上述高精度光学元件销售的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）补充披露继珩光学上述高精度光学元件销售的会计处理
“吉林一号”是由长光卫星技术有限公司研制的我国首颗商用遥感小卫星，
2015 年继珩光学尚未正式投产处于产品试制阶段，公司为提高产品知名度，打开
产品市场，继珩光学为长光卫星技术有限公司免费加工一套高精度光学元件样品
并应用于“吉林一号”，材料由长光卫星技术有限公司提供；免费加工的高精度
光学元件未给继珩光学带来经济利益的流入，继珩光学 2015 年对免费加工的高
精度光学元件未确认销售收入，因免费加工发生的相关成本已经计入企业日常的
管理费用。
（二）核查意见
会计师认为：继珩光学免费加工的高精度光学元件在 2015 年的会计处理是
合理的。
三、问题 11
请你公司：1）结合同行业可比公司情况及期后回款情况等，补充披露师凯
科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露师凯科技报告期产能、
产量、产销率情况，并结合产能情况补充披露师凯科技收益法评估中资本性支出
预测的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露师凯科技收益法评估中折
现率取值的合理性。4）补充披露师凯科技享受税收优惠是否具有可持续性，相
关假设时候存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）进一步补充师凯
科技核心技术人员相关任职期限和竞业禁止条款的具体内容。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况及期后回款情况等，补充披露师凯科技报
2-2-10
告期应收账款坏账准备计提的充分性。
1、报告期师凯科技公司应收账款期后回款情况
（1）2013 年末应收账款余额期后回款情况
金额单位：元
项目 2013 年末余额 2014 年回款金额 2015 年回款金额
期后回款情况 62,848,742.48 60,209,763.74 565,071.58
（2）2014 年末应收账款余额期后回款情况
金额单位：元
项目 2014 年末余额 2015 年回款金额
期后回款情况 79,350,458.60 77,096,791.58
（3）2015 年末应收账款余额期后回款情况（截止 2016 年 5 月 31 日）
金额单位：元
项目 2015 年末余额 2016 年 1-5 月回款金额
期后回款情况 56,762,956.50 13,418,574.48
通过上表对师凯科技应收账款回款情况分析如下：
（1）师凯科技主要客户为行业规模较大的企业且为长期客户，信誉度较高，
回款情况良好，历史上未发生过重大的坏账损失，应收账款回款不存在重大风险。
（2）2013 年及 2014 年末应收账款在下一年度收回的比例分别为 95.80%、
97.17%，回款情况良好；2015 年末应收账款截止 2016 年 5 月 30 日回款比例为
23.64%，回款比例较低是由师凯科技与客户货款结算时间集中在每年三、四季度
所致，与历年回款情况趋同。
综上，师凯科技主要客户回款期为 1 年，回款情况良好。
2、应收账款账龄情况
报告期期末，师凯科技应收账款账龄情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 54,509,289.48 96.03 76,666,479.86 96.62 62,620,800.90 99.64
1至2年 149,759.86 0.26 2,468,907.16 3.11 167,941.58 0.27
2至3年 2,058,907.16 3.63 155,071.58 0.20
3 年以上 45,000.00 0.08 60,000.00 0.08 60,000.00 0.10
合计 56,762,956.50 100.00 79,350,458.60 100.00 62,848,742.48 100.00
2-2-11
报告期内，师凯科技建立了严格的应收账款管理政策，强化了客户货款催收
和事后管控，从账龄结构来看，应收账款账面余额基本集中在 1 年以内，账龄结
构较为合理。
3、结合同行业可比公司情况，分析师凯科技坏账准备计提政策的合理性
基于谨慎性原则，师凯科技公司制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政
策，师凯科技公司采用账龄分析法计提坏账，应收账款坏账准备的计提政策跟同
行业公司比较如下：
账龄 师凯科技 奇维科技 南京恒电 西安西谷 华清瑞达
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1.00%-5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 20.00% 10.00% 15.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 40.00% 20.00% 40.00%
3-4 年 100.00% 50.00% 100.00% 50.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 80.00% 100.00% 50.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经上述对比分析可以看出，师凯科技坏账准备计提政策与可比上市公司相
比，坏账准备计提比例略高，符合谨慎性原则，坏账准备计提充分合理。
（二）补充披露师凯科技报告期产能、产量、产销率情况，并结合产能情
况补充披露师凯科技收益法评估中资本性支出预测的合理性
根据《国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》，产能、产量、销量属于豁免披露信息。结合师凯
科技的生产能力来看，其现有的生产线基本上能够满足预测期内企业的生产需
要，因此本次评估中未考虑资本性支出；此外，结合生产工艺来看，师凯科技并
非单纯的生产型企业，其核心能力在于产品的装配及联调能力，未来利润的增长
不依靠扩大经营性固定资产投资规模来实现。
师凯科技具有较明显的技术密集型的企业特点，结合预测期内师凯科技的生
产能力来看，师凯科技未考虑资本性支出具有合理性。
（三）结合近期可比交易情况，补充披露师凯科技收益法评估中折现率取
值的合理性
师凯科技主要从事军工武器装备的研发、集成和生产，近期可比交易案例的
折现率选取情况如下：
序号 上市公司 标的资产 基准日 折现率
2-2-12
序号 上市公司 标的资产 基准日 折现率
1 雷科防务 奇维科技 100%股权 2015 年 9 月 30 日 11.76%
2 盛路通信 南京恒电 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.00%
3 旋极信息 西安西谷 100%股权 2014 年 12 月 31 日 12.00%
4 天银机电 华清瑞达 49%股权 2015 年 9 月 30 日 11.86%
平均值 11.66%
尤洛卡 师凯科技 100%股权 2015 年 9 月 30 日 11.34%
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为 12.00%，最低为
11.00%。师凯科技处于该区间之内；可比交易案例的平均折现率为 11.66%，与本
次师凯科技收益法评估中选取的折现率 11.34%基本一致。
结合师凯科技历史经营情况来看，其经营情况相对稳定，近三年来收入利润
水平波动不大，经营风险较低。结合近期可比交易案例、师凯科技所处的行业特
点以及其自身的经营情况来看，师凯科技收益法评估中折现率取值是较为合理
的。
（四）补充披露师凯科技享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设时候
存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
师凯科技为高新技术企业，享受企业所得税率为 15%的优惠政策。2012 师凯
科技取得高新技术企业证书，证书编号 GR201222000015，企业所得税优惠期为
2012 年-2014 年；2015 年师凯科技提交高新技术企业复审资料，并通过了 2015 年
高新技术企业复审，证书编号 GR201522000029，企业所得税优惠期为 2015 年-2017
年。依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》
（以下称《税收征管法》）及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下
称《实施细则》）等有关规定，师凯科技享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。
假设 2018 年以后师凯科技所得税的税收优惠不能够持续取得，评估值将会
降低 6,711.36 万元，评估值降幅约 8.92%，具体情况如下表所示：
项目 2015 年-2017 年税率 2018 年以后税率 估值（万元）
最新高新证书期满后可以
15% 15% 75,201.27
持续享受税收优惠
最新高新证书期满后不可
15% 25% 68,489.91
以持续享受税收优惠
经查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，并将师凯科技的实
际情况与相关规定进行逐项对比分析，师凯科技各项指标符合高新技术企业认定
标准：
2-2-13
高新技术企业认定须 标的资产的 是否
同时满足的条件 具体情况 符合
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注 师凯科技成立于 1997 年，注册地址为长春高
册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受 新开发区火炬路 1395 号。截至 2015 年 12 月
赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可 31 日，师凯科技拥有 4 项专利。师凯科技对 是
方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有 其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知
自主知识产权 识产权。
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高 师凯科技主要产品属于《国家重点支持的高
是
新技术领域》规定的范围 新技术领域》之“电子信息技术”。
报告期内师凯科技大学专科以上学历的科技
人员占当年职工总数的比例均在 30%以上，
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企
其中研发人员占企业当年职工总数比例均在
业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占 是
10%以上；截至 2015 年 12 月 31 日，师凯科
企业当年职工总数的 10%以上
技具有大专以上学历的科技人员占比为
90.10%，其中研发人员占比为 38.61%。
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社
会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，
2013 年、2014 年和 2015 年，师凯科技研发费
或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行
分别为 533.37 万元、560.42 万元和 562.69 万
了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开
元，占当期营业收入的比重分别为 4.38%、
发费用总额占销售收入总额的比例符合如下 是
5.89%和 5.92%，其中在中国境内发生的研究
要求：2、最近一年销售收入在 5,000 万元至
开发费用总额占全部研究开发费用总额的比
20,000 万元的企业，比例不低于 4%。其中，企
例为 100%。
业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不低于 60%
师凯科技从事军工武器装备中光电技术的研
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年
发、集成和生产，报告期内，师凯科技收入 是
总收入的 60%以上
均来自主营业务收入
师凯科技已建立较为完善的研发组织管理体
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果
系，具有较强的科技转化能力；通过自主研
转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产
发，具有在光电技术及相关组件领域的自主 是
成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工
知识产权；其销售规模保持稳定，总资产持
作指引》的要求
续增长
如上表所示，师凯科技预计可持续符合高新技术企业认定标准，高新技术企
业所得税优惠政策具有可持续性。
（五）进一步补充师凯科技核心技术人员相关任职期限和竞业禁止条款的
具体内容
师凯科技核心技术人员任职期限自 2016 年起不少于 5 年，竟业禁止协议甲
方为长春师凯科技产业有限责任公司，乙方为核心技术人员，竟业禁止协议主要
条款如下：
“二、保密条款
2-2-14
1、乙方在甲方供职期间，必须遵守甲方的保密规章制度，履行与工作岗位
相应的保密职责。未经甲方书面同意，乙方不得泄露、传播、公布、转让、使用
或以其它方式使任何第三人知悉（包括但不限于按照甲方的保密规定无权知悉该
项的秘密的甲方职员以及知悉属于甲方或属于他方但甲方承诺有保密义务的商
业秘密和技术秘密的其他人员）。
2、乙方因职务需要持有或保管的一切记录有甲方商业秘密或者技术秘密的
文件、资料、专利技术及载体、样品、证书、报表、笔记、报告、纪要、信件、
传真、影音资料、仪器、电脑以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些
秘密信息有无商业价值；乙方应于离去时或甲方提出要求时，予以返还，不得将
这些载体、证书、样品及其复印件擅自保留或交给任何其他人员。
3、无论乙方因为何种原因离职，乙方在离职后仍应当保守在甲方任职期间
掌握或者知悉的属于甲方或虽属于他方但甲方承诺有保密义务的技术和商业秘
密。乙方认可甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保
密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。
三、竞业禁止条款
1、未经甲方书面同意，乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方
及关联企业或派驻的甲方之业务关联单位同类的行业业务（包括但不限于制导系
统相关产品和制造设备的研发、生产和销售业务等）。
2、不论乙方因何种原因离职，乙方在离职后二年内不得自主经营或者到与
甲方及关联企业或派驻的甲方之业务关联单位具有相同或相似经营及盈利模式、
业务有竞争关系的其他用人单位工作。
3、不论乙方因何种原因离职，乙方在离职后二年内不得到甲方及其关联企
业或派驻的甲方之业务关联单位投资合作过的公司工作，不得发表任何对甲方及
其关联企业或派驻的甲方之业务关联单位不利的言论。”
（六）核查意见
会计师核查后认为：结合可比交易案例及期后回款情况，师凯科技报告期应
收账款坏账准备计提充分；结合预测期内师凯科技的生产能力来看本次评估未考
虑资本性支出具有合理性；结合可比交易案例折现率的选取情况来看，师凯科技
收益法评估中折现率的取值具有合理性；师凯科技报告期内持续享受税收优惠政
策，未来税收优惠政策具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性；师凯科技
2-2-15
核心技术人员已经与师凯科技签署竟业禁止协议，对任职期限和竟业禁止条款作
出了明确约定。上市公司已经补充披露上述相关事项。
2-2-16
（此页无正文，为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于尤洛卡矿业安全
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件一次反馈意见相关财务问题的回复之签章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年七月十一日
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2-2-18
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