证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-064
深圳市赛为智能股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
项，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于2016年5月12日（星
期四）开始停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2016年5月19日开
市起按重大资产重组事项继续停牌。
按目前初步确定的交易方案，本次重组的标的资产明确为北京开心人信息技
术有限公司（简称“开心人信息”或“目标公司”）的100%股权，交易对方为开
心人信息解除VIE协议后的全部股东，包括周斌、程炳皓、新余北岸技术服务中
心（有限合伙）、共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉志投资
管理合伙企业（有限合伙）和深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
等。2016年7月20日，公司与上述初步确定的交易对方签订了《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》（以下简称“《开心人信息框架协议》”）。
现将本次签订框架协议的相关情况公告如下：
一、基本情况介绍
开心人信息成立于2008年，是一家文化及社区平台类公司，具体业务涉及移
动网络游戏研运、社区平台服务及互联网广告。2008年，开心人信息创建了国内
知名的社交网络服务网站——开心网（www.kaixin001.com），随着发展情况的
变化，开心人信息近年来已成功转型并着力于发展游戏研发与发行业务，主要研
发和运营的游戏为三国题材类的策略游戏《一统天下》、《三国群英传》等。
开心人信息解除VIE协议的工作正在开展之中，根据交易安排，解除VIE协议
后，新余北岸技术服务中心（有限合伙）将成为开心人信息的控股股东，周斌将
成为开心人信息的实际控制人。
二、框架协议的主要内容
1、交易相关方
甲方：深圳市赛为智能股份有限公司
乙方：周斌、程炳皓、新余北岸技术服务中心（有限合伙）
丙方：共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉志投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
框架协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“各方”。
2、本次交易的方案
2.1 本次交易的整体方案为甲方分别以非公开发行股份及支付现金方式购
买开心人信息VIE协议解除后乙方及丙方所持目标公司股权，甲方将在本次发行
股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金。本次交易甲方购入标的
资产的支付方式为发行股份及支付现金两种。
2.2 本次交易方案中，发行股份购买资产与同时募集配套资金不互为条件，
募集配套资金最终成功与否不影响甲方通过非公开发行股份及支付现金方式购
买乙方及丙方所持目标公司100%的股权。
2.3 标的资产的定价应以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评
估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
2.4 各方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股
份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途等具体细节做进一步
沟通协商，并在正式签署的发行股份及支付现金购买资产协议中就相关事项进行
具体约定；目标公司股东作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项，
待各方协商一致后，签署具体协议予以明确。
2.5 本次交易以目标公司涉及的VIE协议终止、目标公司完成拆除VIE结构为
前提。
3、本次交易后续工作安排
3.1 各方将协调配合尽快完成中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。
3.2 各方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成
发行股份及支付现金购买资产协议的签署。
4、其他
4.1 本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体交易方案和
交易细节以各方后续正式签定的正式协议为准。如本协议签定后90日内各方未能
就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正式协议，经各方协商一致，可适当
延长期限，但最迟不得超过甲方股票停牌满6个月的期限，即2016年11月11日；
如在2016年11月11日各方仍未能就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正
式协议，则本协议自2016年11月12日起自动终止。
4.2 各方协商一致可终止本协议。
4.3 除“第二条 本次交易的方案”对各方为非约束性条款外，本协议的其
他条款均为约束性条款，具备法律约束力。本次交易的最终方案以各方签署的正
式协议为准。
三、相关风险提示
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意
投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十一日
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