洽洽食品股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见
洽洽食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于 2016 年 7 月
19 日在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十次会议。根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事
任职及议事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第三届董事会
第二十次会议决议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事事前认可和独立意见
我们对本次交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：
在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了
必要的沟通，已征得我们的事先认可。公司本次收购华康资产 100%股权完成后，
华康资产将成为公司的控股子公司。经核查，我们认为，本次股权转让公司聘请
了具有从事证券相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对交易标
的进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理、评
估定价比较公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，并且本次对外投资
为新建洽洽工业园项目，涵盖电商物流中心、坚果分厂新项目投资，有助于公司
业绩的持续提升，同时也解决了公司与华泰集团的关联交易问题，符合公司及全
体股东的利益。
公司最近十二月内未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用计划
履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所相关法律法规中关于上市公司募集
资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次对外投资构成重大关联交易，但不属于重大资产重组，关联董事回避表
决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交股东
大会审议。
综上，同意公司使用超募资金 21,518.85 万元收购华康资产 100%股权。
二、关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心、坚果分厂（洽洽工业园）
建设项目的独立意见
我们在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：公司在保证募集资
金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资建设电商仓库及自动分拣
中心项目及豆类、茶瓜子以及高档坚果生产线项目，有利于推动电商业务的发展
需要，并为线上提供质量可靠稳定的产品系列，夯实公司的业绩增长点，有助于
提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司将超募资金用于投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂
（洽洽工业园）建设项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金
使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的 14,607.15 万元和
20,081.36 万元人民币分别投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分
厂（洽洽工业园）建设项目。
三、关于申请发行超短期融资券的议案的独立意见
公司基于实际资金需求情况，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
不超过人民币 6 亿元的超短期融资券，募集的资金将主要用于补充公司流动资
金、偿还银行借款的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具
注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资
结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致
同意公司申请发行超短期融资券。
四、 关于对全资子公司增资的议案的独立意见
公司本次增资的资金来源为公司自有资金，因募投项目以母公司通过其他应
收款的形式借于实施主体全资子公司实施的，通过对全资子公司增资的形式，实
现全资子公司资本金的壮大，并及时归还其他应收款，能够及时清理母子公司之
间的债权债务。
公司通过自有资金增资哈尔滨洽洽、长沙洽洽以及洽利农等实施募投项目的
全资子公司，可优化母公司与子公司的财务结构，增强全资子公司的资本实力，
改善公司整体财务结构，进一步提升公司竞争力和盈利能力，有利于募投项目的
实施与发挥效益，符合全体股东及公司的利益。
五、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。因此，同意该议案。
六、关于部分募投项目建设完成及结余募集资金使用计划的独立意见
“食品工艺提升及自动化项目”达到预期建设目标，总体上实施完毕，将上
述结余资金均转入超募资金账户，有利于提升募集资金使用效率。“改造总部生
产基地项目”结余募集资金暂存超募资金专用账户管理。
董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司
业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意上述募投项目建设完成并将“食品
工艺提升及自动化项目”结余募集资金转入超募资金账户。
七、关于对新疆原料基地建设项目部分建设内容进行调整的独立意见
经核查，我们认为：公司基于客观原因，拟对“新疆原料基地建设项目”进
行部分调整，是根据当地客观情况的变化对项目实施计划做出的及时调整，以规
避市场风险，有利于保证募集资金的合理、合规使用，不会损害股东的利益，符
合公司发展的需要。同意该项议案。同意提交公司股东大会审议。
独立董事：王文化 喻荣虎 张基昌
二〇一六年七月十九日
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