证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 上市地：上海证券交易所
江苏玉龙钢管股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028.SH
信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司
信息披露义务人住所：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
签署日期：2016 年 7 月
江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门
规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详
式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏玉龙钢管股份有限公司（以
下简称“玉龙股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披
露义务人没有通过任何方式在玉龙股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................................... 4
第二节 权益变动目的及批准程序 ............................................................................................................... 13
第三节 权益变动方式 .................................................................................................................................. 14
第四节 资金来源 .......................................................................................................................................... 16
第五节 后续计划 .......................................................................................................................................... 17
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................................... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................................... 23
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................................ 24
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................................... 25
第十节 其他重大事项 .................................................................................................................................. 29
信息披露义务人声明 .................................................................................................................................... 30
财务顾问声明................................................................................................................................................ 31
备查文件 ....................................................................................................................................................... 32
详式权益变动报告书附表 ............................................................................................................................. 33
2
江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
本报告书 指 江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/
指 拉萨市知合科技发展有限公司
知合科技
知合资本 指 知合资本管理有限公司
知合控股 指 知合控股有限公司
廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《第 15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号
法定代表人 杨阳
注册资本 50,000 万元
成立日期 2016 年 07 月 13 日
企业类型 有限责任公司
经营期限 2016 年 07 月 13 日至 2036 年 07 月 12 日
统一社会信用
91540100MA6T1EEY51
代码
计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企
经营范围 业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况 知合资本管理有限公司持股 100%
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
联系电话 010-56985000
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
4
江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
100%
王文学 廊坊幸福基业投资有限公司
1% 99%
知合控股有限公司
100%
知合资本管理有限公司
100%
拉萨市知合科技发展有限公司
信息披露义务人成立于 2016 年 7 月，其控股股东、实际控制人最近两年未
发生过变更。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人的控股股东
公司名称：知合资本管理有限公司
法定代表人：杨阳
注册资本：10,000 万元
经营期限：2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批
的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、信息披露义务人的实际控制人
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为王文学先生。
王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十
一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八
届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限
公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执
行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经
理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下
表所示：
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
北京东方银联投资管理有
限公司持股 55%、廊坊幸
福基业投资有限公司持股
华夏幸福基业控 对商业、制造业的投资；企业
1 105,000 26.5%、融通资本（固安）
股股份公司 管理咨询
投资管理有限公司持股
10%、廊坊龙达投资管理
有限公司持股 8.5%
华夏幸福基业控股股份公 对房地产、工业园区及基础设
华夏幸福基业股 司持股 61.67%、鼎基资本 施建设投资；房地产中介服
2 份有限公司 295,494.67 管理有限公司持股 务；提供施工设备服务；企业
（600340.SH） 0.69%、其他社会公众股东 管理咨询；生物医药研发，科
37.63% 技技术推广、服务。
投资基础设施、公用事业、产
业投资招商、房地产、工业地
产、物业管理、管理咨询等业
廊坊幸福基业投
3 3,000 王文学持股 100% 务（法律、法规禁止的除外；
资有限公司
法律、行政法规规定需取得行
政许可的，未获批准前不得经
营）
王文学持股 80%、廊坊幸 对文化娱乐项目、教育项目的
北京东方银联投
4 2,000 福基业投资有限公司持股 投资管理；投资咨询（中介除
资管理有限公司
20% 外）、技术开发及转让、技术
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
培训及服务、信息咨询
王文学持股 5%、北京东方 新技术研发、网络技术研发、
九通基业科技发
5 10,000 银联投资管理有限公司持 技术服务、技术咨询、技术转
展有限公司
股 95% 让
北京东方银联投资管理有
限公司持股 81%、廊坊幸 从事投融资管理及相关咨询
鼎基资本管理有
6 5,000 福基业投资有限公司持股 服务。国家有专营、专项规定
限公司
9%、融通资本（固安）投 的按专营专项规定办理
资管理有限公司持股 10%
项目投资；投资与资产管理；
华夏幸福创业投 华夏幸福基业控股股份公
7 31,000 投资咨询；企业管理咨询；经
资有限公司 司持股 100%
济贸易咨询
华夏幸福（上虞）
华夏幸福控股股份公司持
8 股权投资有限公 10,000 股权投资及相关咨询服务
股 100%
司
华夏幸福（嘉兴）
华夏幸福基业控股股份公
9 投资管理有限公 1,000 投资管理、投资咨询
司持股 100%
司
投资管理、投资咨询、资产管
理（证券、金融、期货、保险、
贵金属等需许可的项目除
廊坊幸福基业投资有限公
知合控股有限公 外）；对高新科技产业、生物
10 200,000 司持股 99%、王文学持股
司 医药业的投资；新技术的开
1%
发、推广、转让、服务（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
知合控股（香港） 50,000 万美 知合控股有限公司持股
11 投资控股
有限公司 元 100%
企业管理；投资管理、投资咨
询；组织文化艺术交流（不含
演出）；承办展览展示活动；
会议服务；礼仪服务；技术推
知合金控管理有 知合控股有限公司持股
12 10,000 广服务；经济贸易咨询；电脑
限公司 100%
图文设计；翻译服务；摄影扩
印服务；企业策划；影视策划；
产品设计；文艺创作；计算机
系统服务；软件开发；企业管
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
理咨询；销售工艺品、花卉、
首饰、日用品、文具用品、五
金交电、计算机、软件及辅助
设备、电子产品、通讯设备、
针纺织品、机械设备、金属材
料。（1、不得以公开方式募集
资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不
得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺
最低收益；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
投资管理、投资咨询；资产管
理；高新科技产业、生物医药
知合产业投资有 知合控股有限公司持股 业的投资；新技术的开发、推
13 10,000
限公司 100% 广、转让、服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
知合资本管理有 知合控股有限公司持股 股权投资管理、投资咨询、自
14 10,000
限公司 100% 有资产管理
项目投资、资产管理、投资咨
西藏知合壹号资 知合资本管理有限公司持
询[依法须经批准的项目，经相
15 本投资中心（有 股 99%、西藏知合资本管
关部门批准后方可经营该项
限合伙） 理有限公司持股 1%
活动]
为科技活动提供社会化服务
与管理，在政府、各类科技活
动主体与市场之间提供居间
服务，主要开展信息交流、技
术咨询、技术孵化、技术评估
华夏幸福基业控股股份公 和科技鉴证等活动；技术开发
华夏云联科技有
16 10,000 司持股 51%、知合控股有 及转让、技术服务；计算机系
限公司
限公司持股 49% 统的设计、集成、安装、调试
和管理；数据处理和存储服
务；销售：电子设备、建筑材
料、文化用品、计算机软件及
外围设备、工艺品；维修仪器
仪表；工程测绘服务（凭资质
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
证经营）；工程技术咨询（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天下云仓（北京）
王文学持股 90%，知合控
17 企业管理有限公 100 企业管理
股有限公司持股 10%
司
资本管理（不含金融业务）、
西藏知合资本管 知合资本管理有限公司持 投资管理、管理咨询[依法须经
18 50,000
理有限公司 股 100% 批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项活动]。
饮料（固体饮料类）（生产许
可证有效期至 2018 年 10 月 23
日，生产地址为汕头市金平区
岐山北工业片区 02－02 号）；
方便食品（其他方便食品）（生
黑牛食品股份有 西藏知合资本管理有限公 产许可证有效期至 2018 年 10
19 限公司 46,945.94 司持股 29.82%，其他社会 月 23 日，生产地址为汕头市
（002387SZ） 公众股东 70.08% 金平区岐山北工业片区 02－
02 号）；农副产品（粮食、棉
花除外）的收购；普通货运（道
路运输经营许可证有效期至
2016 年 6 月 30 日）；货物进出
口、技术进出口。
三、最近三年的主营业务及财务数据
知合科技成立于 2016 年 7 月。知合资本为知合科技的控股股东，成立于 2014
年 10 月，主要业务为投资控股、投资管理等。
知合资本最近二年一期的主要财务情况如下所示：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,990,084,767.01 2,010,692,240.98 948,817.25
负债总额 1,918,775,925.36 1,893,511,090.58 -
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所有者权益总额 71,308,841.65 117,181,150.40 948,817.25
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 21,045,911.95 -
营业利润 -14,972,308.75 2,598,146.80 -51,182.75
净利润 -14,972,308.75 6,882,333.15 -51,182.75
四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，知合科技的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
长期居
姓名 职务 身份证件号码 国籍 国家或地区居
住地
留权
杨阳 执行董事、经理 42280119******2429 中国 北京 否
杨子伊 监事 13102319******2669 中国 北京 否
前述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼
或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已
出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公
司 5%以上已发行股份的情况如下：
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证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例 是否达到控制
华夏幸福 600340 1,842,893,118 62.37% 是
黑牛食品 002387 140,000,000 29.82% 是
七、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 注册资本（万
名称 持股比例 经营范围
号 元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；从事同
业拆借；提供担保；代理收付款项；提
供保险箱业务；办理地方财政信用周转
廊坊银行股份有
1 316,000 19.99% 使用资金的委托贷款业务；从事银行卡
限公司
业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币
兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇
贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担
保、资信调查、咨询、见证业务；即期
结汇、售汇业务；办理电子银行业务；
经中国银监会批准的其他业务。
河北省范围内金融不良资产的批量转让
处置，企业资产的并购、重组，对外投
河北省资产管理
2 100,000 27.20% 资，受托资产管理，投资管理及相关咨
有限公司
询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
办理存款、贷款，票据贴现，国内结算
业务；办理个人储蓄业务；代理银行业
务；代理收付及代理保险业务；买卖政
大城县农村信用
3 30,406.91 10.51% 府债券；经中国银行业监督管理委员会
合作联社
批准，参加资金市场，为本联社融通资
金；办理资金清算业务；经中国银行业
监督管理委员会及其派出机构批准的其
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序 注册资本（万
名称 持股比例 经营范围
号 元）
它业务；房屋租赁。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保；诉讼
保全担保、投标担保、预付款担保、工
固安华夏瑞安信 程履约担保、尾付款如约担保等履约担
4 10,000 52.00%
用担保有限公司 保业务、与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务、以自有资金进行
投资（融资性担保机构经营许可证有效
期至 2019 年 11 月 19 日）*
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第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，知合科技将成为玉龙股份的控股股东。未来，信息披
露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，
提升上市公司价值。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划
本次权益变动完成后，知合科技持有上市公司 16.91%的股份，同时拥有
12.77%股份对应的表决权。未来十二个月，信息披露义务人将在合适时机继续 增
持玉龙股份，增持价格将以不低于大宗交易的价格，对应金额不少于人民币 1
亿元。届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定履行相批准程序和信息披
露义务。
未来十二个月，信息披露义务人没有处置所拥有权益的计划。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2016 年 7 月 18 日，知合科技执行董事做出同意本次权益变动的决定，即同
意知合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持有的玉龙
股份 132,966,570 股股票及受托 100,375,562 股股票的表决权，股权收购金额共计
930,765,990 元。
2016 年 7 月 18 日，知合科技股东知合资本做出同意本次权益变动的决定，
即同意知合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持有的
玉龙股份 132,966,570 股股票及受托 100,375,562 股股票的表决权，股权收购金额
共计 930,765,990 元。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比
例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司 132,966,570 股股
份，占上市公司总股本的 16.91%，同时，通过表决权委托的方式间接持有上市
公司 12.77%的股份，即信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量合计
为 233,342,132 股，占上市公司总股本的 29.68%，知合科技将成为上市公司控股
股东，王文学将成为上市公司实际控制人。
二、协议主要内容
2016 年 7 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君签署《股
份转让协议》，协议主要内容如下：
1、股份转让
唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其持有的玉龙股份合计 132,966,570
股股份（下称“标的股份”），按照每股人民币 7 元的价格，以总价人民币
930,765,990 元，通过协议转让的方式转让给知合科技。
自《股份转让协议》生效之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、
配股等原因发生股份数量变动的，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君过户给知合
科技时的数量及价格同时作相应调整。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君在标的
股份过户给知合科技前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的
财产权益的，股份转让价款应相应调整。
2、表决权委托
除标的股份的转让外，唐永清和唐柯君同意就其分别持有的玉龙股份 5700
万股和 43,375,562 股（合计 100,375,562 股股份，下称“授权股份”），不可撤销
14
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地共同授权知合科技（或指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，全权代表
其本人，按照玉龙股份的章程行使如下权利（“委托权利”）：召集、召开和出席
玉龙股份的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束
力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
委托权利期限自本次股份转让过户登记完成之日起，在唐永清和唐柯君持有
授权股份之日始终有效。
3、股份质押
知合科技和唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君共同认可，本次股份转让及委
托权利的行使，将导致知合科技取得玉龙股份的控制权，为担保控制权的稳定及
委托权利的行使，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其所持有的玉龙股份
合计 258,546,312 股股份（包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股
及其他收益）质押给知合科技，并应于协议签署后 10 个工作日内向有关证券交
易所或证券登记结算登记部门提交完毕质押登记手续。
4、价款支付
知合科技或其指定第三方应于上市公司公告本次股份转让事宜后 5 个工作
日内，向唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君指定账户支付全部股份转让款。
5、过渡期安排
在《股份转让协议》签署后唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君应按照善良管
理人的标准行使玉龙股份股东的权利，不会亦不得进行任何损害知合科技、上市
公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
三、本次协议转让的其他相关情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权
利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加
特殊条件、不存在补充协议。
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第四节 资金来源
本次股权转让款总计人民币 930,765,990 元，知合科技将于上市公司公告本
次股份转让事宜后 5 个工作日内，向股份出让方指定账户支付全部股份转让款。
本次权益变动的资金来源于知合科技的自有资金及股东借款，该等资金来源
合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的
前提下，在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的
前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并
且具有相应的工作经验和能力。
四、公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关
陈述。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务
人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露
义务人承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五
分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司
的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受
信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经
营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否
存在同业竞争的核查
（一）同业竞争情况的说明
玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺
旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划
分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、
煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结
构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。信息披露义务人及
其关联方均未从事与玉龙股份构成同业竞争的业务，信息披露义务人成立于
2016 年 7 月，信息披露义务人实际控制人控制的企业主要从事投资管理业务、
房地产开发业务、智慧城市业务等。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联
方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的
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核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，
尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要
的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部
决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制
度上保证上市公司的利益不受损害。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与玉龙股份及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于玉龙股份最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与玉龙股份的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换玉龙股份董事、监事、
高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除上述内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安
排，亦不存在对玉龙股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的
情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖玉龙股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖玉龙股份股票
的情况。
24
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第九节 信息披露义务人的财务资料
知合科技成立于 2016 年 7 月，知合科技的控股股东知合资本成立于 2014
年 10 月。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了知合资本 2014 年度、
2015 年度财务报告，并分别出具了中兴财光华审会字（2015）第 03064 号、中
兴财光华审会字（2016）第 103084 号标准无保留意见的《审计报告》。知合资本
最近二年及一期的财务数据如下表所示：
一、资产负债表
单位：元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 10,816,500.90 16,942,122.90 948,817.25
应收账款 - - -
预付款项 74,436.00 - -
应收利息 7,366,666.67 7,366,666.67 -
其他应收款 738,234,139.02 737,880,614.00 -
其他流动资产 100,043,023.17 100,000,000.00 -
流动资产合计 856,534,765.76 862,189,403.57 948,817.25
非流动资产：
可供出售金融资产 335,799,000.00 350,799,000.00 -
长期股权投资 792,918,080.98 792,918,080.98 -
投资性房地产 - - -
固定资产 548,733.92 501,570.08 -
在建工程 - - -
递延所得税资产 4,284,186.35 4,284,186.35 -
非流动资产合计 1,133,550,001.25 1,148,502,837.41 -
资产总计 1,990,084,767.01 2,010,692,240.98 948,817.25
流动负债：
应付账款 - 200,000.00 -
预收款项 400,000.00 400,000.00 -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 525,925.36 961,090.58 -
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项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 1,914,400,000.00 1,888,500,000.00 -
流动负债合计 1,915,325,925.36 1,890,061,090.58 -
递延所得税负债 3,450,000.00 3,450,000.00 -
非流动负债合计 3,450,000.00 3,450,000.00 -
负债合计 1,918,775,925.36 1,893,511,090.58 -
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 1,000,000.00
其他综合收益 -20,550,000.00 10,350,000.00 -
盈余公积 799,668.48 799,668.48 -
未分配利润 -8,940,826.83 6,031,481.92 -51,182.75
归属于母公司所有者权益
71,308,841.65 117,181,150.40 948,817.25
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 71,308,841.65 117,181,150.40 948,817.25
负债和所有者权益总计 1,990,084,767.01 2,010,692,240.98 948,817.25
二、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 - 21,045,911.95 -
其中：营业收入 - - -
二、营业总成本 - - -
其中：营业成本 - - -
营业税金及附加 - 31,461.80 -
管理费用 14,977,957.55 32,512,941.20 50,780.00
财务费用 -5,648.80 -331,886.14 402.75
资产减值损失 - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - 13,764,751.71 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,972,308.75 2,598,146.80 -51,182.75
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号 -51,182.75
-14,972,308.75 2,598,146.80
填列）
减：所得税费用 - -4,284,186.35 -
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,972,308.75 6,882,333.15 -51,182.75
归属于母公司所有者的净利润 -14,972,308.75 6,882,333.15 -51,182.75
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -30,900,000.00 10,350,000.00
-
可供出售金融资产公允价值变动损 -
-30,900,000.00 10,350,000.00
益
七、综合收益总额 -45,872,308.75 17,232,333.15 -51,182.75
三、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 14,900,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现
25,908,160.77 2,336,420,968.81 99.75
金
经营活动现金流入小计 25,908,160.77 2,351,320,968.81 99.75
购买商品、接受劳务支付的现金 200,000.00 - -
支付给职工以及为职工支付的
13,626,191.40 16,802,008.56 -
现金
支付的各项税费 359,640.95 402,003.03 50,000.00
支付其他与经营活动有关的现
1,854,424.62 1,200,458,832.30 1,282.50
金
经营活动现金流出小计 16,040,256.97 1,217,662,843.89 51,282.50
经营活动产生的现金流量净额 9,867,903.80 1,133,658,124.92 -51,182.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
93,525.80 512,490.00 -
长期资产支付的现金
投资支付的现金 15,900,000.00 1,216,152,329.27 -
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 15,993,525.80 1,216,664,819.27 -
投资活动产生的现金流量净额 -15,993,525.80 -1,216,664,819.27 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 99,000,000.00 1,000,000.00
取得借款收到的现金 - - -
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流入小计 - 99,000,000.00 1,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 99,000,000.00 1,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,125,622.00 15,993,305.65 948,817.25
加：期初现金及现金等价物余额 16,942,122.90 948,817.25 -
六、期末现金及现金等价物余额 10,816,500.90 16,942,122.90 948,817.25
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
拉萨市知合科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）（签章）：____________
年 月 日
30
江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
林立
财务顾问主办人：
朱鸿雷 吕曦冰
华林证券股份有限公司
年 月 日
31
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备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照和税务登记证；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动的相关协议及声明；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条的说明；
7、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；
8、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
9、关于本次权益变动的法律意见书；
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
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详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 江苏玉龙钢管股份有限公司 上海证券交易所
在地
股票简称 玉龙股份 股票代码 601028
信息披露义务 拉萨市知合科技发展有限公 信息披露义 拉萨市城关区纳金路城关花园
人名称 司 务人注册地 嘎吉小区一排二栋 4 号
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
有境内、外两 是 √ 2家 否 □
内、境外其他 是 √ 否 □
个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （表决权委托）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： /
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0
本次发生拥有
变动种类： 协议转让和表决权委托
权益的股份变
变动数量： 132,966,570 股和 100,375,562 股
动的数量及变
变动比例： 16.91%和 12.77%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
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江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
34
江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：拉萨市知合科技发展有限公司
年 月 日
35
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