股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-039
青岛国恩科技股份有限公司
关于收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“上市公司”或“公
司”）于 2016 年 7 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权的议案》，公司拟使用自有资金
17,800 万元收购由张世德等 98 名自然人合计持有的青岛益青药用胶囊有限公司
（以下简称“益青胶囊”）100%股权。2016 年 4 月 8 日，交易各方签署了《关
于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”）（经公司第二届董事会第十二次会议和 2016 年第二次临时股东
大会审议通过）；2016 年 7 月 18 日，交易各方签署了《<关于青岛益青药用胶囊
有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《股权转让协
议之补充协议》”）（经公司第二届董事会第十五次会议审议通过）。
本次收购完成后，国恩股份将取得益青胶囊 100%的股权，益青胶囊将成为
国恩股份的全资子公司。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经证券监管部门批准。
本次收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次收购的交易对方为益青胶囊 98 名出资人，其基本情况如下：
序 交易对方 序 交易对方
身份证号码 身份证号码
号 姓名 号 姓名
1 张世德 37020219530426**** 50 高月梅 37020419731103****
2 杨 涌 37020219650205**** 51 于振湖 37020319531030****
3 许振英 37020419610728**** 52 丁建平 37020419631020****
4 戚 巍 37020219621101**** 53 陈经明 37020419540705****
5 刘 臣 37020319700323**** 54 闫平平 37020519800913****
6 邵 丽 37020419730206**** 55 刘东光 37020219540621****
7 邹永泰 37020519750716**** 56 张彩秀 37020419660506****
8 刘建仁 37020219530108**** 57 刘 剑 37020219650411****
9 张景凯 37020219541021**** 58 王礼孟 37020219541111****
10 高亚敏 37020219590617**** 59 张 青 37020419650526****
11 张振龙 37020419530619**** 60 王慧瑛 37020419660624****
12 王 辉 37020219540209**** 61 王 涛 37020419730909****
13 张利国 37020419541013**** 62 郑桂芬 37020419650407****
14 万长初 37020219541006**** 63 刘广盛 37020419540805****
15 张亚平 37020319600603**** 64 徐兴来 37020419580829****
16 陈 文 37020619670905**** 65 孙爱民 37020219540418****
17 宫云鹏 37020219640115**** 66 潘 波 37020619640218****
18 王兆昌 37020519580224**** 67 赵延梅 37020419641213****
19 张克亭 37020519710125**** 68 徐金城 37020219541216****
20 于全全 37020419710131**** 69 毕可顺 37020419550126****
21 刘述合 37020219671021**** 70 刘淑强 37020619720706****
22 邵 伟 37020519671113**** 71 杨美淑 37028419800427****
23 石远文 37020519571110**** 72 江照红 37020519610907****
24 卢书栋 37020319541105**** 73 李 洁 37282719690904****
25 仇博利 37028519690313**** 74 马培政 37020519650225****
26 李丽梅 37282919740418**** 75 于春红 37020219680128****
27 张 燕 37020319700128**** 76 丁保来 37020219530926****
28 刘石新 37020519560524**** 77 徐建平 37020219540707****
29 毕玉芬 37020519730730**** 78 孙林功 37020519551115****
30 滕安强 37020519570306**** 79 麻飞虎 37020619741008****
31 姜爱荣 37020619670227**** 80 陈松志 37020419630112****
32 崔 杰 37028419770723**** 81 黄忠元 37020419631125****
33 刘 静 37020319720204**** 82 阮福生 37020419630102****
34 杨兆华 37020619711002**** 83 刘连军 37020519721218****
35 臧玉环 37020519720928**** 84 盖龙山 37020519600605****
36 臧 敏 37020419680628**** 85 常 燕 37028119790918****
37 赵黎明 37061119630627**** 86 邵云香 37022519680501****
38 赵东霞 37020419690104**** 87 王金邦 37020419590627****
39 尚延凯 37020419680529**** 88 相玉亭 37020419630702****
40 孙文华 37020519670328**** 89 苏吉秋 37020519660802****
41 孙玉萍 37020419700121**** 90 张 勇 37020419640829****
42 张志福 37020219630905**** 91 姜玉成 37020219621009****
43 赵 伟 37020319661029**** 92 张振怡 37020419580409****
44 安晓岩 37020219680721**** 93 张 岩 37020619720321****
45 王 林 37028119800220**** 94 王永强 37020219690312****
46 江建世 37021219831217**** 95 纪 冰 37020519740116****
47 刘瑞秋 37020519731004**** 96 宋爱华 37028219820711****
48 刘鸿雁 37020619740427**** 97 吴 刚 37020519691028****
49 刘秀彦 37022619701012**** 98 丁斐斐 37021219770401****
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、收购标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 青岛益青药用胶囊有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91370200706401332F
法定代表人 张世德
注册资本 593.52 万元人民币
成立日期 1998 年 01 月 24 日
住 所 青岛市城阳区康园路 17 号
空心胶囊生产（药品生产许可证 有效期限以许可证为准）。胶囊生产
线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
经营范围
企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（二）主营业务
益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明
胶胶囊和植物胶囊。自成立以来，益青胶囊的主营业务未发生重大变化。
（三）股权结构
1、益青胶囊工商登记的股东为26名，实际出资人为98名，其中12名股东分
别与所代持的实际出资人签署了代持协议，具体代持情况如下表所示：
出资人 被代持出 名义出资额 实际出资额
序号 代持额（元）
姓名 资人姓名 （元） （元）
张世德 — 1,937,333 1,616,069 —
1-1 麻飞虎 — 45,730 45,730
1-2 陈松志 45,730 45,730
1-3 黄忠元 45,730 45,730
1 1-4 阮福生 45,730 45,730
1-5 刘连军 45,730 45,730
1-6 于振湖 45,730 45,730
1-7 丁保来 43,905 43,905
1-8 张 燕 2,979 2,979
许振英 — 750,000 602,719 —
2-1 徐建平 — 43,905 43,905
2-2 相玉亭 — 29,951 29,951
2
2-3 江照红 — 29,951 29,951
2-4 盖龙山 — 27,022 27,022
2-5 张 燕 — 16,452 16,452
杨涌 — 750,000 602,719 —
3-1 刘鸿雁 — 26,740 26,740
3
3-2 张 青 — 19,431 19,431
3-3 王金邦 — 19,431 19,431
出资人 被代持出 名义出资额 实际出资额
序号 代持额（元）
姓名 资人姓名 （元） （元）
3-4 高月梅 — 19,431 19,431
3-5 王慧瑛 — 19,431 19,431
3-6 毕玉芬 — 19,431 19,431
3-7 刘广盛 — 19,431 19,431
3-8 陈经明 — 2,851 2,851
3-9 盖龙山 — 1,104 1,104
4 张景凯 — 266,641 266,641 —
张亚平 — 183,000 82,549 —
5-1 潘 波 — 19,431 19,431
5-2 孙爱民 — 19,431 19,431
5-3 李 洁 — 12,346 12,346
5 5-4 纪 冰 — 12,346 12,346
5-5 赵东霞 — 11,542 11,542
5-6 张彩秀 — 9,717 9,717
5-7 孙玉萍 — 9,717 9,717
5-8 张志福 — 5,921 5,921
宫云鹏 — 183,000 45,730 —
6-1 王 涛 — 17,510 17,510
6-2 赵延梅 — 15,560 15,560
6-3 王礼孟 — 12,346 12,346
6-4 徐金城 — 12,346 12,346
6-5 刘东光 — 12,346 12,346
6
6-6 姜玉成 — 12,346 12,346
6-7 张振怡 — 12,346 12,346
6-8 张 岩 — 12,346 12,346
6-9 王永强 — 12,346 12,346
6-10 臧玉环 — 11,542 11,542
6-11 马培政 — 6,236 6,236
刘臣 — 172,000 143,562 —
7 7-1 滕安强 — 19,431 19,431
7-2 丁建平 — 9,007 9,007
戚巍 — 172,000 143,562 —
8-1 张 勇 — 14,171 14,171
8
8-2 刘淑强 — 12,346 12,346
8-3 王 涛 — 1,921 1,921
石远文 — 172,000 108,848 —
9-1 于春红 — 11,542 11,542
9-2 毕可顺 — 12,346 12,346
9-3 刘 剑 — 11,542 11,542
9
9-4 赵黎明 — 9,717 9,717
9-5 尚延凯 — 7,087 7,087
9-6 孙文华 — 7,087 7,087
9-7 邵云香 — 3,831 3,831
万长初 — 166,000 82,549 —
10 10-1 陈经明 — 16,580 16,580
10-2 刘石新 — 19,431 19,431
出资人 被代持出 名义出资额 实际出资额
序号 代持额（元）
姓名 资人姓名 （元） （元）
10-3 徐兴来 — 19,431 19,431
10-4 孙林功 — 17,585 17,585
10-5 丁建平 — 10,424 10,424
高亚敏 — 166,000 82,549 —
11-1 姜爱荣 — 19,431 19,431
11-2 崔杰 — 19,431 19,431
11-3 刘 静 — 19,431 19,431
11
11-4 臧 敏 — 11,542 11,542
11-5 邵云香 — 7,711 7,711
11-6 杨兆华 — 5,884 5,884
11-7 孙林功 — 21 21
卢书栋 — 166,000 108,848 —
12-1 赵 伟 — 9,717 9,717
12-2 安晓岩 — 7,087 7,087
12-3 郑桂芬 — 7,087 7,087
12-4 常 燕 — 3,827 3,827
12-5 王 林 — 3,827 3,827
12 12-6 江建世 — 3,827 3,827
12-7 闫平平 — 3,827 3,827
12-8 刘瑞秋 — 3,827 3,827
12-9 宋爱华 — 3,827 3,827
12-10 杨美淑 — 3,827 3,827
12-11 张志福 — 3,796 3,796
12-12 马培政 — 2,676 2,676
邵丽 — 137,603 93,512 —
13-1 苏吉秋 — 19,431 19,431
13-2 丁斐斐 — 5,652 5,652
13 13-3 吴 刚 — 5,652 5,652
13-4 刘秀彦 — 5,652 5,652
13-5 杨兆华 — 5,658 5,658
13-6 赵延梅 — 2,046 2,046
14 仇博利 — 108,848 108,848 —
15 张振龙 — 82,549 82,549 —
16 邹永泰 — 56,249 56,249 —
17 陈 文 — 56,249 56,249 —
18 张克亭 — 45,730 45,730 —
19 李丽梅 — 45,730 45,730 —
20 于全全 — 45,730 45,730 —
21 刘述合 — 45,730 45,730 —
22 邵 伟 — 45,730 45,730 —
23 王兆昌 — 45,730 45,730 —
24 刘建仁 — 45,730 45,730 —
25 张利国 — 45,730 45,730 —
26 王 辉 — 43,905 43,905 —
合计 5,935,217 5,935,217 1,241,720
2、截至目前，益青胶囊的实际出资情况如下表所示：
序号 姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 张世德 1,616,069 27.23
2 杨 涌 602,719 10.15
3 许振英 602,719 10.15
4 张景凯 266,641 4.49
5 戚 巍 143,562 2.42
6 刘 臣 143,562 2.42
7 石远文 108,848 1.83
8 卢书栋 108,848 1.83
9 仇博利 108,848 1.83
10 邵 丽 93,512 1.58
11 张振龙 82,549 1.39
12 张亚平 82,549 1.39
13 万长初 82,549 1.39
14 高亚敏 82,549 1.39
15 邹永泰 56,249 0.95
16 陈 文 56,249 0.95
17 张利国 45,730 0.77
18 张克亭 45,730 0.77
19 于振湖 45,730 0.77
20 于全全 45,730 0.77
21 王兆昌 45,730 0.77
22 邵 伟 45,730 0.77
23 阮福生 45,730 0.77
24 麻飞虎 45,730 0.77
25 刘述合 45,730 0.77
26 刘连军 45,730 0.77
27 刘建仁 45,730 0.77
28 李丽梅 45,730 0.77
29 黄忠元 45,730 0.77
30 宫云鹏 45,730 0.77
31 陈松志 45,730 0.77
32 徐建平 43,905 0.74
33 王 辉 43,905 0.74
34 丁保来 43,905 0.74
35 相玉亭 29,951 0.50
36 江照红 29,951 0.50
37 盖龙山 28,126 0.47
38 刘鸿雁 26,740 0.45
39 张 燕 19,431 0.33
40 张 青 19,431 0.33
序号 姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
41 徐兴来 19,431 0.33
42 王 涛 19,431 0.33
43 王金邦 19,431 0.33
44 王慧瑛 19,431 0.33
45 滕安强 19,431 0.33
46 孙爱民 19,431 0.33
47 苏吉秋 19,431 0.33
48 潘 波 19,431 0.33
49 刘石新 19,431 0.33
50 刘 静 19,431 0.33
51 刘广盛 19,431 0.33
52 姜爱荣 19,431 0.33
53 高月梅 19,431 0.33
54 丁建平 19,431 0.33
55 崔 杰 19,431 0.33
56 陈经明 19,431 0.33
57 毕玉芬 19,431 0.33
58 赵延梅 17,606 0.30
59 孙林功 17,606 0.30
60 张 勇 14,171 0.24
61 张振怡 12,346 0.21
62 张 岩 12,346 0.21
63 徐金城 12,346 0.21
64 王永强 12,346 0.21
65 王礼孟 12,346 0.21
66 刘淑强 12,346 0.21
67 刘东光 12,346 0.21
68 李 洁 12,346 0.21
69 姜玉成 12,346 0.21
70 纪 冰 12,346 0.21
71 毕可顺 12,346 0.21
72 赵东霞 11,542 0.19
73 臧玉环 11,542 0.19
74 臧 敏 11,542 0.19
75 于春红 11,542 0.19
76 杨兆华 11,542 0.19
77 邵云香 11,542 0.19
78 刘 剑 11,542 0.19
79 赵 伟 9,717 0.16
80 赵黎明 9,717 0.16
81 张志福 9,717 0.16
82 张彩秀 9,717 0.16
序号 姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%）
83 孙玉萍 9,717 0.16
84 马培政 8,912 0.15
85 郑桂芬 7,087 0.12
86 孙文华 7,087 0.12
87 尚延凯 7,087 0.12
88 安晓岩 7,087 0.12
89 吴 刚 5,652 0.10
90 刘秀彦 5,652 0.10
91 丁斐斐 5,652 0.10
92 杨美淑 3,827 0.06
93 闫平平 3,827 0.06
94 王 林 3,827 0.06
95 宋爱华 3,827 0.06
96 刘瑞秋 3,827 0.06
97 江建世 3,827 0.06
98 常 燕 3,827 0.06
合计 5,935,217 100.00
（四）财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛益青药用胶囊有
限公司 2015 年度审计报告》（XYZH/2016QDA20213 号），益青胶囊的财务状况
如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 111,691,517.80 104,549,711.97
非流动资产合计 130,433,409.52 126,013,911.46
资产总计 242,124,927.32 230,563,623.43
流动负债合计 77,746,604.74 75,923,360.15
非流动负债合计 7,749,011.24 17,725,000.00
负债合计 85,495,615.98 93,648,360.15
所有者权益合计 156,629,311.34 136,915,263.28
负债和所有者权益合计 242,124,927.32 230,563,623.43
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 208,982,037.99 186,568,563.84
二、营业利润 23,055,784.61 10,741,156.86
三、利润总额 24,825,933.47 11,174,528.27
四、净利润 21,197,852.31 9,672,697.51
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,590,164.61 4,295,274.99
投资活动产生的现金流量净额 -5,261,860.19 -1,586,151.31
筹资活动产生的现金流量净额 -17,165,495.27 -5,015,880.32
期末现金及现金等价物余额 5,193,360.30 9,030,551.15
（五）评估情况
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以 2015 年 12 月 31 日为
评估基准日，对益青胶囊 100%的股权进行了评估，并出具了《青岛国恩科技股
份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权资产评估报告》（中通
评报字（2016）29 号）（以下简称“《评估报告》”），具体评估情况及评估
结果如下：
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，益青胶囊的总资产账面价值为 24,212.49
万元，负债账面价值 8,549.56 万元，净资产账面价值 15,662.93 万元；评估后，
股东全部权益评估价值为 18,396.98 万元，比账面值增值 2,734.05 万元，增值
率为 17.46%。
2、收益法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49万
元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，股
东全部权益评估价值为18,049.15万元，比账面值增值2,386.22万元，增值率为
15.23%。
3、评估结论
评估人员在分析了益青胶囊业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素
的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映益青胶囊
的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为评估结论。评估结论为：益青
胶囊股东全部权益的评估价值为 18,049.15 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易价格与定价依据
根据中通诚对益青胶囊在2015年12月31日为评估基准日确认的评估价值
18,049.15万元为依据，经交易各方协商，确定标的资产转让价款合计为人民币
17,800万元。
（二）支付方式
经各方协商一致，国恩股份将以支付现金的方式向交易对方支付标的资产转
让价款。
（三）标的资产的交割与股权转让价款的支付进度安排
1、经各方协商一致，在国恩股份按约定支付首期股权转让价款之日起 30
个工作日内，完成标的资产的交割。
2、经各方协商一致，在协议生效后 10 个工作日内由国恩股份向交易对方指
定的账户支付扣除国恩股份为交易对方代扣代缴的与全部股权转让价款对应的
个人所得税后交易对方应获得的现金对价净额的 60%；在标的资产交割手续完成
后 5 个工作日内由国恩股份向交易对方指定的账户支付剩余现金对价。
（四）过渡期损益的归属
经各方协商一致，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期
产生的盈利由国恩股份享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交割
日后 60 日内，国恩股份应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡
期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计的标的资产在过渡期发生
亏损，则交易对方应以连带责任方式于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内
共同向国恩股份以现金方式补足。
（五）交易协议的生效条件
本次交易协议的生效条件如下：
1、协议经各方签署并加盖公章；
2、国恩股份就本次交易已经其董事会审议批准；
3、交易对方及目标公司就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决
策机构批准。
五、其他安排
2016 年 4 月 8 日，公司与张世德、杨涌、许振英、戚巍等 13 名实际参与益
青胶囊经营管理的出资人签订了《业绩承诺与保证协议》，2016 年 7 月 19 日，
各方签订了《业绩承诺与保证协议》之补充协议，主要内容如下：
1、13 名承诺人就益青胶囊 2016 年-2018 年的业绩承诺如下：2015 年度益
青胶囊经审计的净利润为 2,119.79 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
1,969.32 万元，以 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润 1,969.32 万元为基
准，益青胶囊未来三年净利润复合增长率不低于 35%，即 2016 年度至 2018 年度
累计实现的净利润不低于 7,240.59 万元；且单一年度实现的净利润不得为负。
益青胶囊实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2、各方同意在承诺人转让其所持益青胶囊出资额应取得的价款中扣除
3,080 万元作为保证金。
六、本次收购的目的及对公司的影响
益青胶囊与国恩股份均位于青岛市城阳区棘洪滩街道，在资源整合、人员管
理和文化认同方面有着天然的地缘优势。益青胶囊自成立以来全心致力于全自动
机制空心胶囊的生产，具有良好的品牌形象和市场口碑，其技术水平、生产规模、
产品质量和市场份额均处于行业领先水平，面对行业的转型升级，益青胶囊将迎
来良好的发展机遇。
通过本次收购，益青胶囊将成为公司的全资子公司，在融资渠道、财务规划、
经营管理、团队激励和品牌宣传等方面将得到上市公司强有力的支持，其单纯依
靠自身积累的发展模式将得以改变；通过本次收购，公司的业务范围由改性塑料
制造扩充为改性塑料制造和药用空心胶囊的生产，业务结构得到丰富；公司将在
医疗健康产业打造新的业务增长极，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值，
为股东带来更好的回报。
七、风险因素
（一）标的资产估值的风险
中通诚对益青胶囊100%的股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。在
评估基准日2015年12月31日，以资产基础法进行评估的评估值为18,396.98万元，
增值率为17.46%；以收益法进行评估的 评估值为18,049.15万元，增值率为
15.23%；最终采用收益法评估结果作为评估结论，即益青胶囊股东全部权益的评
估价值为18,049.15万元。经各方协商，参考评估价值，益青胶囊100%股权的转
让价款为17,800万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格按照相关规定
进行评估，但由于收益法基于一系列假设，并基于对未来的预测，如未来出现可
预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（二）业绩承诺无法达到预期的风险
为维护上市公司的利益，参与益青胶囊主要经营管理的13名出资人对益青胶
囊的业绩承诺如下：益青胶囊未来三年（2016年-2018年）净利润复合增长率不
低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单
一年度实现的净利润不得为负（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据），若未来宏观经济、行业环境和标的公司经营状况发生变化，存在业绩承诺
无法达到预期的风险。
（三）标的资产收购完成后的整合风险
本次收购完成后，益青胶囊将成为公司的子公司。益青胶囊是一家专业从事
机制药用空心胶囊业务的公司，与公司存在企业文化、行业法规、商业惯例等经
营管理环境方面的差异。因此，公司收购益青胶囊后，在业务、人员整合等方面
存在一定的风险。
八、备查文件
1、青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》；
3、《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充
协议》；
4、《业绩承诺与保证协议》；
5、《<业绩承诺与保证协议>之补充协议》。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 20 日
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