alkweb 拓维信息系统股份有限公司
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-074
拓维信息系统股份有限公司
关于完成回购注销上海火溶信息科技有限
公司未完成 2015 年度业绩承诺对应股份的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补偿股份 2,640,766 股，
占公司回购前总股本的 0.24%。
2、本次所补偿的股份 2,640,766 股由公司以 1 元总价回购。
3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,114,555,510 股 变 更 为
1,111,914,744 股。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 04 月 27 日召
开的第五届董事会第三十七次会议以及 2016 年 06 月 27 日召开的 2016 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补
偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业
绩补偿后续事项的议案》，鉴于上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信
息”）未完成 2015 年度承诺业绩，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议（以下合称“交易协议”），公司拟以 1 元总价回购注销王伟峰、
魏坤、李彬需补偿的公司股份 2,640,766 股。截至本公告日，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票回购注销手续。现就有关事
项说明如下：
一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述
公司于 2014 年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信
息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
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监许可[2014]1210 号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、
魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有
限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的火溶信息科 90%股权，
其中，向王伟峰发行 11,284,311 股股份、向魏坤发行 6,973,729 股股份、向李
彬发行 6,537,877 股股份，并支付现金对价 15,754.46 万元，向原禾创业、青松
投资、朱剑凌支付现金对价 16,645.54 万元。上述王伟峰、魏坤、李彬获发的
24,795,917 股公司股份已于 2015 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市。
二、 标的资产的盈利预测实现情况
根据公司与转让方签署的交易协议，王伟峰、魏坤、李彬作为盈利补偿承诺
人，承诺火溶信息在 2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,750
万元。
火溶信息 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 02 月 24 出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第
110ZC0061 号。经审计的火溶信息 2015 年度净利润为 6,657.45 万元，扣除非
经常性损益后的净利润为 6,415.56 万元。火溶信息 2015 年度利润完成业绩承诺
的 82.25%。
三、 交易对方的业绩承诺及补偿约定
根据公司与转让方签署的交易协议，本次交易标的资产相关盈利情况的承诺
期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、
魏坤、李彬。王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、2015 年度、
2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。
根据交易协议约定，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利
润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的 50%，则承诺期内各年度《专
项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向公
司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向公司进行
现金补偿的金额按如下公式计算：
当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对
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价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2015 年度的盈利补偿
义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还
应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在
2015 年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿
已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对
应部分，不予解禁，且由上市公司以 1 元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对
价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整
为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或
送股比例）
在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利
润低于当年承诺净利润的 50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露
后，王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审
核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏
坤、李彬触发 2015 年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》
公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、
李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在 2015 年度《专项审核报告》公开
披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专
项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以 1 元回购并注销。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、
朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的
对价金额为 16,645.54 万元。2014 年-2016 年，该部分对价每年的业绩补偿现
金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×
16,645.54 万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签
署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王
伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》
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披露后 30 个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组
预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例
分担且互相之间承担连带责任。
四、 本次股份回购注销的主要内容
1、本次回购注销的股份数量
经审计的火溶信息 2015 年度净利润为 6,657.45 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 6,415.56 万元，火溶信息 2015 年度利润完成业绩承诺的 82.25%，
未能完成业绩承诺。
依据交易协议中关于盈利补偿的约定，王伟峰、魏坤、李彬需向上市公司补
偿股份及现金具体如下：
（1）2015 年度应补偿股份测算
2015 年度应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股
份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
= 24,795,917 股×30%×（1-82.25%）=1,320,383 股（向上取整）
（2）2015 年度应补偿金额测算
2015 年度需补偿的现金金额=当年需补偿的现金金额+需承担的本次交易中
支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿金额
=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润
数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数+（当年承诺净利润数－当年
期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54 万元÷3
=15,754.46 万元×40%×（1-82.25%）+（1-82.25%）×16,645.54 万元÷
3=2103.43 万元
（3）因实施年度权益分派，实际应补偿股份和金额调整
公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 557,277,755 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。公司已于 2016 年 3 月 29 日实施完成本次权益分派方案。
在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整
为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或
送股比例）=1,320,383 股×（1＋1）=2,640,766 股
在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量
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=（0.05+0.04）元/股×1,320,383 股=11.88 万元
王伟峰、魏坤、李彬需向公司补偿的现金金额（调整后）=2103.43 万元+11.88
万元=2115.31 万元
综上所述，王伟峰、魏坤、李彬需按 2015 年度利润未实现的比例累计向公
司补偿现金 2115.31 万元、股份 2,640,766 股。截至本公告日，公司已收到王伟
峰、魏坤、李彬本次需补偿的现金款 2115.31 万元，王伟峰、魏坤、李彬需向公
司补偿的股份如下：
序号 补偿方 本次回购股份数量（股） 占回购前公司总股本的比例
1 王伟峰 1,201,780 0.11%
2 魏坤 742,702 0.07%
3 李彬 696,284 0.06%
合计 2,640,766 0.24%
2、本次回购价格
根据交易协议， 王伟峰、魏坤、李彬所补偿的股份由公司以 1 元的总价回
购并注销。
公司已向王伟峰、魏坤、李彬支付回购应补偿股份价款人民币 1 元，致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第 110ZC0457 号《验
资报告》。
湖南启元律师事务所出具了《关于拓维信息系统股份有限公司重大资产重组
之盈利补偿涉及回购注销王伟峰、魏坤、李彬所持股票之法律意见书》，认为公
司本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公
司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶
段应当履行的程序。
2016 年 07 月 18 日，公司完成了王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度合计应补
偿股份 2,640,766 股的回购注销事项。
五、 本次股份回购注销已履行的审批程序
公司于 2016 年 04 月 27 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补偿股份的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，
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详见公司于 2016 年 04 月 28 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《第五届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2016-045）。
公司于 2016 年 06 月 27 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上
述两个议案，同意公司以 1 元人民币的总价回购注销王伟峰、魏坤、李彬需补
偿的公司股份 2,640,766 股，并授权公司董事会全权办理与本次补偿措施对应的
全 部 事 宜 ， 详 见 公 司 于 2016 年 06 月 28 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《2016 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2016-063）。
六、 本次股份回购注销前后股本结构变动情况
本次向王伟峰、魏坤、李彬定向回购注销应补偿股份 2,640,766 股，均处
于限售状态，本次回购注销前后的股本变动情况具体如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、限售流通股 471,150,974 42.27% -2,640,766 468,510,208 42.14%
首发后个人类限售股 148,126,386 13.29% -2,640,766 145,485,620 13.08%
股权激励限售股 9,944,920 0.89% 0 9,944,920 0.90%
首发后机构类限售股 130,076,028 11.67% 0 130,076,028 11.70%
高管锁定股 183,003,640 16.42% 0 183,003,640 16.46%
二、无限售流通股 643,404,536 57.73% 0 643,404,536 57.86%
三、股份总数 1,114,555,510 100.00% -2,640,766 1,111,914,744 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本次回购注销股份后，按新股本 1,111,914,744 股摊薄计算，2015 年年度，
基本每股收益变为 0.1884 元/股。
七、 对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，将进一步激励公司
管理团队认真履行各项工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 07 月 20 日
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