浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年七月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实性、准确性、
完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书及摘要的目的仅为向公众提供有
关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江永贵电器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
一、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为31.55元/股。
二 、 本 次新 增 股 份数 量 为 26,941,362 股 ， 本 次 发行 后 公 司股 份 数 量 为
384,606,412股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年7月13
日受理永贵电器递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式
列入上市公司的股东名册。永贵电器已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016
年7月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
3
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................ 4
释义.................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 7
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 29
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................... 30
4
释义
本公司、上市公司、永
指 浙江永贵电器股份有限公司
贵电器
标的公司、标的资产、
指 翊腾电子科技（昆山）有限公司
交易标的、翊腾电子
交易对方 指 翊腾电子全体股东，即涂海文、卢红萍
交易各方 指 永贵电器与交易对方
发行股份及支付现金 永贵电器向翊腾电子全体股东发行股份及支付现金购买其
指
购买资产 所持有翊腾电子 100%股权
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资
募集配套资金 指
总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金报告书》
本公告书、公告书、实
《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
施情况暨新增股份上 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
市公告书
交割日 指 标的资产变更登记至永贵电器名下的当日
自评估基准日 2015 年 12 月 31 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
国浩、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现 永贵电器与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付
指
金购买资产协议》 现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
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《公司章程》 指 《浙江永贵电器股份有限公司章程》
6
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 浙江永贵电器股份有限公司
英文名称 Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co., Ltd.
成立时间 1990 年 3 月 19 日
股份公司成立时
2010 年 12 月 6 日
间
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300351
股票简称 永贵电器
注册资本 人民币 35,766.51 万元整
法定代表人 范纪军
注册地址 浙江省天台县白鹤镇东园路 5 号（西工业区）
办公地址 浙江省天台县白鹤镇东园路 5 号（西工业区）
邮政编码 317201
电话 0576-83938635
传真 0576-83938061
公司网址 www.yonggui.com
统一社会信用代
91330000704713738F
码
连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、
经营范围 塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
二、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人持
有的翊腾电子 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。
1、发行股份购买资产
2016 年 1 月 26 日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方
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式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人合计持有的翊腾电子 100%股权。具体如下：
持有标 以发行股份 收取现金对
现金对价
序 的公司 支付对价 方式支付的 所 获 股 份 价占其可取
交易对方 金额
号 股权比 （万元） 对价金额 数（万股） 得交易对价
（万元）
例 （万元） 的比例
1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 1,637.68 40% 33,376.00
2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 409.42 40% 8,344.00
合计 - 104,300.00 62,580.00 2,047.11 - 41,720.00
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募
集，配套资金总额不超过 85,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对
价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连
接器建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为永贵电器第二届董事会第十七次会
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议决议公告日。
本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，
确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 34.03
元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为 30.63 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位
以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则价
格调整方式如下：（1）派息：P1=P0D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）除权、除息同时进行：P1=（P0D）/（1+N）。
公司于 2016 年 3 月 9 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数
337,194,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含
税），合计派发现金股利 20,231,640.00 元（含税）。公司本次权益分派方案已于
2016 年 3 月 24 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 30.57
元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
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低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为 31.55 元/股。本次发行价格
相当于发行底价的 116.81%；相当于发行期首日前 20 个交易日均价 30.01 元/
股的 105.13%，相当于发行期首日前 1 个交易日均价 34.33 元/股的 91.90%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。
各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份
发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股的，
交易对方自愿放弃。
上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的 60%部分，
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份
20,471,050 股，具体如下：
持有标的 以发行股份方式
所获股份数
序号 交易对方 公司股权 支付对价（万元） 支付的对价金额
（股数）
比例 （万元）
1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 16,376,840
2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 4,094,210
合 计 - 104,300.00 62,580.00 20,471,050
2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过 85,000 万元。根据发行方案和申购
簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 31.55 元/股，发行
数量为 26,941,362 股，募集资金总额为 849,999,971.10 元。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
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（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和
卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股
份上市之日起 20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分
期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子
在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按 0%：40%：20%：20%：
20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股
份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期
解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行期首日为 2016 年 6 月 29 日，发行期首日前一个交易日公司股票
均价为 34.33 元/股，本次发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十,本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 849,999,971.10 元。发行费用共计
22,811,320.75 元，扣除发行费用的募集资金净额为 827,188,650.35 元。
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（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价情况
永贵电器和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 205 份，其中，
发行人前 20 大股东、证券投资基金管理公司 40 家、保险机构投资者 19 家、证
券公司 26 家、私募、其他机构及个人投资者 100 家。2016 年 7 月 1 日 9:00-12:00，
在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 15 单申购报价单，
全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
申购价格 是否
序号 发行对象 申购金额（元）
（元） 有效
1 中融基金管理有限公司 37.50 170,000,000 是
2 安信基金管理有限责任公司 33.08 170,000,000 是
32.33 170,000,000
3 易方达基金管理有限公司 是
27.10 350,000,000
32.30 170,600,000
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 是
30.01 177,400,000
31.55 216,000,000
5 财通基金管理有限公司 30.53 505,000,000 是
28.80 850,000,000
6 中国银河证券股份有限公司 31.00 170,000,000 是
7 国泰基金管理有限公司 30.58 171,248,000 是
8 第一创业证券股份有限公司 30.53 170,000,000 是
9 汇添富基金管理股份有限公司 30.10 170,000,000 是
28.50 170,000,000
10 华泰柏瑞基金管理有限公司 是
27.02 180,000,000
11 天安财产保险股份有限公司 28.50 170,000,000 是
12 申万菱信(上海)资产管理有限公司 28.28 200,000,000 是
13 博时基金管理有限公司 28.08 260,000,000 是
27.98 230,000,000
14 诺安基金管理有限公司 是
27.72 241,000,000
15 天风证券股份有限公司 27.10 170,000,000 是
2、确定的投资者股份配售情况
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本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 26,941,362
股人民币普通股，发行价格为 31.55 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次
发行的投资者获配具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
(月)
1 中融基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12
安信基金管理有限责任公
2 5,388,272 169,999,981.60 12
司
3 易方达基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12
浙江浙商证券资产管理有
4 5,407,290 170,599,999.50 12
限公司
5 财通基金管理有限公司 5,369,256 169,400,026.80 12
合计 26,941,362 849,999,971.10 -
在入围的 5 家投资者中，基金公司获配股数 21,534,072 股、获配金额
679,399,971.60 元，占发行总量 79.93%；私募及其他投资者获配股数 5,407,290
股、获配金额 170,599,999.50 元，占发行总量 20.07%。
本次入围的投资者中，易方达基金管理有限公司及其管理的产品为社保基金，
无需进行私募产品备案；中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、
浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备
案要求的，均在规定时间内完成备案程序。
3、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2016 年 7 月 4 日，独立财务顾问（主承销商）向中融基金管理有限公司等
5 名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承
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销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 7 月 6 日，中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理
有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 7 日出具了天健验[2016] 249
号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 7 月 6 日止，国泰君安指定的银行
账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 849,999,971.10 元。
2016 年 7 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]
266 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 7 月 7 日止，公司已向浙江浙
商资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易
方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民股普通股（A 股）
股票 26,941,362 股，应募集资金总额 849,999,971.10 元，扣除发行费用
22,811,320.75 元后，募集资金净额为 827,188,650.35 元。其中，计入实收资本
人民币贰仟陆佰玖拾肆万壹仟叁佰陆拾贰元整（26,941,362.00）元，计入资本
公积（股本溢价）800,247,288.35 元。截至 2016 年 7 月 7 日止，变更后的注册
资本人民币 384,606,412.00 元，累计实收资本人民币 384,606,412.00 元。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为
26,941,362 股，募集资金总额为 849,999,971.10 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会“证监许可[2016]893 号”文规定的上限；发行对象总数为 5 名，
不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
4、发行对象的基本情况
（1）中融基金管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
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法定代表人：王瑶
营业执照注册号：914403007178853609
认购数量：5,388,272 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，中融基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
（2）安信基金管理有限责任公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
营业执照注册号：9144030058674847XF
认购数量：5,388,272 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
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最近一年，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（3）易方达基金管理有限公司
1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：刘晓艳
营业执照注册号：91440000727878666D
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：5,388,272 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
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（4）浙江浙商证券资产管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市下城区天水巷 25 号
注册资本：伍亿元整
法定代表人：李雪峰
营业执照注册号：91330000066913005R
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：5,407,290 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，浙江浙商证券资产管理有限公司与公司不存在关联关
系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江浙商证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，浙江浙商证券资产管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
（5）财通基金管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
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住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000 万元
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,369,256 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量
股东名称 股东性质 持股比例（%） 股本性质
（万股）
范永贵 境内自然人 17.91 6,040.32 有限售条件股份
新余永贵投资有限
境内非国有法人 13.99 4,719.00 无限售条件股份
公司
范纪军 境内自然人 8.96 3,020.16 有限售条件股份
范正军 境内自然人 8.96 3,020.16 有限售条件股份
18
卢素珍 境内自然人 6.72 2,265.12 有限售条件股份
汪敏华 境内自然人 6.72 2,265.12 有限售条件股份
娄爱芹 境内自然人 6.72 2,265.12 有限售条件股份
中国建设银行股份
有限公司—易方达
境内非国有法人 1.21 407.60 无限售条件股份
新丝路灵活配置混
合型证券投资基金
全国社保基金四一
境内非国有法人 1.16 392.03 无限售条件股份
三组合
浙江永贵电器股份
有限公司—第 1 期员 境内非国有法人 0.68 230.78 无限售条件股份
工持股计划
合计 - 73.03 24,625.41 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 7 月 12 日，本公司前 10 名股东（在册股东与未到账股东合并
名册）情况列表如下：
序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例(%)
1 范永贵 60,403,200 15.710
2 浙江天台永贵投资有限公司 36,210,000 9.410
3 范纪军 30,201,600 7.850
4 范正军 30,201,600 7.850
5 汪敏华 16,991,200 4.420
6 卢素珍 16,991,200 4.420
7 娄爱芹 16,991,200 4.420
8 涂海文 16,376,840 4.260
9 全国社保基金五零二组合 5,388,272 1.400
安信基金－招商银行－西藏康盛定增 1 号资产管
10 5,388,272 1.400
理计划
合计 235,143,384 61.1400
19
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 162,041,050 45.31% 26,941,362 188,982,412 49.14%
无限售条件股份 195,624,000 54.69% - 195,624,000 50.86%
股份总额 357,665,050 100.00% 26,941,362 384,606,412 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，永贵电器专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道
交通连接器行业积累超过30年，在国内市场具有明显的竞争优势。同时，永贵
电器基于在轨道交通连接器领域多年积累的技术和生产实力，通过自主创新、对
外投资并购等方式，加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展。而翊
腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商。标的公司专
注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产和销售，以国内领先的精密模具设
计开发、精密冲压、精密射出成型、精密电镀技术、自动化装配技术、自动测量
等技术为支撑，为客户提供精密电子元器件，产品广泛应用于消费电子、电脑、
汽车电子、医疗器械等领域。
通过本次交易，永贵电器将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向
3C连接器市场领域的延伸，打造连接器全产业链，是上市公司实现立足连接器
市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，永贵电器将在3C
连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C
20
连接器和精密结构件多元化发展。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，范式家族仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导
致公司实际控制人的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在本次资产重组实施完
毕后 3 个月内，永贵电器同意在涂海文符合上市公司董事任职资格的前提下，敦
促上市公司董事会提名涂海文为董事会非独立董事候选人。截至本公告书出具日，
永贵电器尚未召开相关董事会和股东大会审议提名涂海文为公司董事候选人事
宜。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含永贵电器本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
21
六、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
22
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、永贵电器的批准和授权
2016年1月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本
次重组的相关议案。
2016年3月9日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次交易方
案。
2、翊腾电子的批准和授权
2016年1月22日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项。
3、本次交易已获得中国证监会核准
2016年4月27日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准浙江永贵电器
股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]893号），核准本次交易事项。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016 年 5 月 16 日 ， 翊 腾 电 子 取 得 了 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的
（05830023_1）公司变更[2016]第05160051号《公司准予变更登记通知书》及
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583746200869J）。至此，标
的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有翊腾电子100%股权。
根据天健会计师于2016年5月17日出具的天健验[2016]155号《验资报告》，
23
截至2016年5月16日，永贵电器已收到涂海文、卢红萍认缴股款625,800,000.00
元，均以其持有的翊腾电子股权出资，其中计入股本20,471,050.00元，计入资
本公积605,328,950.00元，变更后永贵电器累计实收资本为357,665,050.00元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为翊腾电子100%的股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2016年7月4日，独立财务顾问（主承销商）向中融基金管理有限公司等5
名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销
商）指定的收款账户。
截至2016年7月6日，中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、
易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限
公司5名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月23日受理
永贵电器递交的本次交易发行股份购买资产所涉及的20,471,050股股份登记申
请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。永贵电器已向深圳证
券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，
上市时间为2016年6月2日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年7月13日受理
永贵电器递交的本次交易发行股份购买资产所涉及的26,941,362股股份登记申
请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。永贵电器已向深圳证
24
券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，
上市时间为2016年7月27日。
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在损益归属期间的损
益及数额应由本协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产
交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所产生
的盈利由永贵电器享有，所产生的亏损由翊腾电子股东按各自向永贵电器转让标
的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额
补偿给上市公司。截至本公告书签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍
在进行中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，永贵电器已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程
中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利
预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在本次资产重组实施完
毕后3个月内，永贵电器同意在涂海文符合上市公司董事任职资格的前提下，敦
促上市公司董事会提名涂海文为董事会非独立董事候选人。截至本公告书出具日，
永贵电器尚未召开相关董事会和股东大会审议提名涂海文为公司董事候选人事
宜。
25
（二）翊腾电子董事、监事、高级管理人员的更换情况
自标的资产过户以来，永贵电器已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定重新委派翊腾电子新一届的董事会成员及监事。本次重组前，涂海文为翊
腾电子的执行董事、总经理，卢红萍为翊腾电子的监事，涂海文为翊腾电子的法
定代表人；本次重组后，范纪军、范正军、涂海文为翊腾电子的董事会成员，范
纪军为董事长，涂海文为翊腾电子的总经理，贾飞龙为翊腾电子的监事，范纪军
为翊腾电子的法定代表人。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年1月26日，上市公司与标的资产全体股东涂海文、卢红萍签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据
协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于提供信息真实、准
确、完整的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，
关于股份锁定的承诺，关于资产权属的承诺，关于无内幕交易的承诺。永贵电器
全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实
性、准确性和完整性的承诺，关于无内幕交易的承诺。永贵电器实际控制人出具
的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于避
免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于无内幕交易的承诺。
本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《浙江永贵电器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
26
截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据永贵电器与交易对方签署交易协议及本次资产重组的方案，本次交易的
后续事项主要包括：按照交易协议向交易对方支付现金对价；办理上市公司注册
资本变更的工商登记；交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本次资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，
相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行
过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存
在风险和障碍。
2、永贵电器募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，以
及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
独立财务顾问认为永贵电器具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独
27
立财务顾问同意推荐永贵电器本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。
（二）律师的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为，
永贵电器本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证
监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情
况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的
相关约定，标的资产过户合法、有效；永贵电器已办理完毕向交易对方发行的新
增股份的上市事宜及发行股份募集配套资金所涉及的验资手续，尚需完成向交易
对方发行的新增股份的工商变更手续，以及本次发行股份募集配套资金相关的新
增股份的上市和工商变更登记手续；本次资产重组实施过程中不存在相关实际情
况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，永贵电器董事、
监事及高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事及高级管理人员的变更均
已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变
更合法、有效；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本
次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定
履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资产
重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
28
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年7月13日受理
永贵电器递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上
市公司的股东名册。
本次交易合计向中融基金管理有限公司等5名特定投资者发行股份
26,941,362股，新增股份的性质为有限售条件流通股。永贵电器已向深圳证券交
易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年7月27日。本次发行
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。参与配套融资认购
的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12
个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。新增股份情
况如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
(月)
1 中融基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12
安信基金管理有限责任公
2 5,388,272 169,999,981.60 12
司
3 易方达基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12
浙江浙商证券资产管理有
4 5,407,290 170,599,999.50 12
限公司
5 财通基金管理有限公司 5,369,256 169,400,026.80 12
合计 26,941,362 849,999,971.10 -
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893号）；
2、《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健验[2016]249号）、《验
资报告》（天健验[2016]266号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
5、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
6、国浩律师出具的《关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》、《关于浙江永贵电器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律
意见书》。
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
30
地址：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
经办人：张建华、贺南涛、刘进华、庞博、王拯东、赵崇安
（二）律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
事务所负责人：沈田丰
地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办人：王侃、钱晓波
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：陈翔
地址：杭州市西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：倪国君、何林飞
31
（四）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼1105室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：章波、柴山
32
（此页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
浙江永贵电器股份有限公司
2016 年 7 月 19 日
33
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