浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年七月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
范纪军 范正军 范永贵 李运明
耿 磊 朱国华 肖红英
浙江永贵电器股份有限公司
2016年7月19日
2
目 录
发行人全体董事声明 .......................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................. 7
一、上市公司的基本情况............................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 7
（一）本次交易已经履行的决策过程 ............................................................................. 7
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 .................................................... 8
（三）资金到账和验资时间 ........................................................................................... 8
三、本次发行股票的基本情况 ....................................................................................... 8
四、发行对象的基本情况............................................................................................. 12
（一）发行对象及认购数量 ..................................................................................... 12
（二）发行对象情况介绍 ........................................................................................ 12
五、本次发行的相关机构............................................................................................. 16
（一）独立财务顾问（主承销商） .......................................................................... 16
（二）上市公司法律顾问 ........................................................................................ 16
（三）审计机构 ....................................................................................................... 16
（四）验资机构 ....................................................................................................... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ......................................................................... 18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ..................................................................... 18
（一）本次发行前前 10 名股东情况 ........................................................................ 18
（二）本次发行后前 10 名股东情况 ........................................................................ 18
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ................................................................ 19
（一）对股本结构的影响 ........................................................................................ 19
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................... 19
（三）对业务结构的影响 ........................................................................................ 19
（四）对公司治理结构的影响 ................................................................................. 20
（五）对高管人员结构的影响 ................................................................................. 20
（六）对同业竞争和关联交易的影响....................................................................... 21
第三节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规
性的结论性意见 ............................................................................................................... 22
3
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 22
（一）本次发行定价过程的合规性 .............................................................................. 22
（二）本次发行对象选择的合规性 .............................................................................. 22
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 22
第四节 中介机构声明 ...................................................................................................... 24
独立财务顾问（主承销商）声明 .................................................................................. 25
律师声明...................................................................................................................... 26
审计机构声明 .............................................................................................................. 27
验资机构声明 .............................................................................................................. 28
第五节 备查文件 ............................................................................................................. 30
一、备查文件目录 ....................................................................................................... 30
二、备查文件地点 ....................................................................................................... 30
4
释 义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司、上市公司、永
指 浙江永贵电器股份有限公司
贵电器
标的公司、标的资产、
指 翊腾电子科技（昆山）有限公司
交易标的、翊腾电子
交易对方 指 翊腾电子全体股东，即涂海文、卢红萍
交易各方 指 永贵电器与交易对方
发行股份及支付现金 永贵电器向翊腾电子全体股东发行股份及支付现金购买其
指
购买资产 所持有翊腾电子 100%股权
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资
募集配套资金 指
总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金报告书》
交割日 指 标的资产变更登记至永贵电器名下的当日
自评估基准日 2015 年 12 月 31 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
国浩、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现 永贵电器与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付
指
金购买资产协议》 现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
5
《公司章程》 指 《浙江永贵电器股份有限公司章程》
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 浙江永贵电器股份有限公司
英文名称 Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co., Ltd.
成立时间 1990 年 3 月 19 日
股份公司成立时
2010 年 12 月 6 日
间
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300351
股票简称 永贵电器
注册资本 人民币 35,766.51 万元整
法定代表人 范纪军
注册地址 浙江省天台县白鹤镇东园路 5 号（西工业区）
办公地址 浙江省天台县白鹤镇东园路 5 号（西工业区）
邮政编码 317201
电话 0576-83938635
传真 0576-83938061
公司网址 www.yonggui.com
统一社会信用代
91330000704713738F
码
连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、
经营范围 塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
2016 年 1 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
本次重组的相关议案。
2016 年 3 月 9 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了本次交易
方案。
7
2016 年 4 月 27 日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准浙江永贵电
器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]893 号），核准本次交易事项。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 1 月 22 日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项。
（三）资金到账和验资时间
上市公司和国泰君安于 2016 年 7 月 4 日向中融基金管理有限公司等 5 名投
资者发出《缴款通知书》。
截至 2016 年 7 月 6 日，中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理
有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 7 日出具了天健验[2016] 249
号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 7 月 6 日止，国泰君安指定的银行
账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 849,999,971.10 元。
2016 年 7 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]
266 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 7 月 7 日止，公司已向浙江浙
商资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易
方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民股普通股（A 股）
股 票 26,941,362 股 ， 应 募 集 资 金 总 额 849,999,971.10 元 ， 扣 除 发 行 费 用
22,811,320.75 元后，募集资金净额为 827,188,650.35 元。其中，计入实收资本人
民币贰仟陆佰玖拾肆万壹仟叁佰陆拾贰元整（26,941,362.00）元，计入资本公
积（股本溢价）800,247,288.35 元。截至 2016 年 7 月 7 日止，变更后的注册资本
人民币 384,606,412.00 元，累计实收资本人民币 384,606,412.00 元。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
8
3、发行数量：26,941,362 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 31.55 元/股。
本次发行价格不低于发行期首日（2016 年 6 月 29 日）前二十个交易日公司
股票均价的 90%，即不低于 27.01 元/股，该价格为发行底价。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有 15 位投资者提交申购报
价单及申购保证金，全部为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间
优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 31.55 元/股。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 30.01 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 105.13%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
永贵电器和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 205 份，其中，发
行人前 20 大股东、证券投资基金管理公司 40 家、保险机构投资者 19 家、证券
公司 26 家、私募、其他机构及个人投资者 100 家。2016 年 7 月 1 日 9:00-12:00，
在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 15 单申购报价单，
全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
申购价格 是否
序号 发行对象 申购金额（元）
（元） 有效
1 中融基金管理有限公司 37.50 170,000,000 是
2 安信基金管理有限责任公司 33.08 170,000,000 是
32.33 170,000,000
3 易方达基金管理有限公司 是
27.10 350,000,000
32.30 170,600,000
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 是
30.01 177,400,000
31.55 216,000,000
5 财通基金管理有限公司 30.53 505,000,000 是
28.80 850,000,000
6 中国银河证券股份有限公司 31.00 170,000,000 是
7 国泰基金管理有限公司 30.58 171,248,000 是
8 第一创业证券股份有限公司 30.53 170,000,000 是
9 汇添富基金管理股份有限公司 30.10 170,000,000 是
28.50 170,000,000
10 华泰柏瑞基金管理有限公司 是
27.02 180,000,000
11 天安财产保险股份有限公司 28.50 170,000,000 是
9
12 申万菱信(上海)资产管理有限公司 28.28 200,000,000 是
13 博时基金管理有限公司 28.08 260,000,000 是
27.98 230,000,000
14 诺安基金管理有限公司 是
27.72 241,000,000
15 天风证券股份有限公司 27.10 170,000,000 是
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 26,941,362
股人民币普通股，发行价格为 31.55 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发
行的投资者获配具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
(月)
1 中融基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12
安信基金管理有限责任公
2 5,388,272 169,999,981.60 12
司
3 易方达基金管理有限公司 5,388,272 169,999,981.60 12
浙江浙商证券资产管理有
4 5,407,290 170,599,999.50 12
限公司
5 财通基金管理有限公司 5,369,256 169,400,026.80 12
合计 26,941,362 849,999,971.10 -
在入围的 5 家投资者中，基金公司获配股数 21,534,072 股、获配金额
679,399,971.60 元，占发行总量 79.93%；私募及其他投资者获配股数 5,407,290
股、获配金额 170,599,999.50 元，占发行总量 20.07%。
本次入围的投资者中，易方达基金管理有限公司及其管理的产品为社保基
金，无需进行私募产品备案；中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相
关备案要求的，均在规定时间内完成备案程序。
10
（3）缴款通知书发送及缴款情况
2016 年 7 月 4 日，独立财务顾问（主承销商）向中融基金管理有限公司等 5
名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销
商）指定的收款账户。
截至 2016 年 7 月 6 日，中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理
有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 7 日出具了天健验[2016] 249
号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 7 月 6 日止，国泰君安指定的银行
账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 849,999,971.10 元。
2016 年 7 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]
266 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 7 月 7 日止，公司已向浙江浙
商资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易
方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民股普通股（A 股）
股 票 26,941,362 股 ， 应 募 集 资 金 总 额 849,999,971.10 元 ， 扣 除 发 行 费 用
22,811,320.75 元后，募集资金净额为 827,188,650.35 元。其中，计入实收资本人
民币贰仟陆佰玖拾肆万壹仟叁佰陆拾贰元整（26,941,362.00）元，计入资本公
积（股本溢价）800,247,288.35 元。截至 2016 年 7 月 7 日止，变更后的注册资本
人民币 384,606,412.00 元，累计实收资本人民币 384,606,412.00 元。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为
26,941,362 股，募集资金总额为 849,999,971.10 元，未超过发行人股东大会决议
和中国证监会“证监许可[2016]893 号”文规定的上限；发行对象总数为 5 名，
不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 849,999,971.10 元，扣除发行费用 22,811,320.75 元，
募集资金净额 827,188,650.35 元。
11
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 26,941,362 股，募集资金总额为 849,999,971.10
元，未超过发行人董事会、股东大会会议和中国证监会“证监许可[2016]893 号”
文规定的上限 850,000,000.00 元；发行对象总数为 5 名，不超过 5 名，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向包括中融基金管理有限公司等不超过 5 家的特定对象非公
开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、中融基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：王瑶
营业执照注册号：914403007178853609
认购数量：5,388,272 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中融基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
12
截至本报告书签署日，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
2、安信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
营业执照注册号：9144030058674847XF
认购数量：5,388,272 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
3、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
13
法定代表人：刘晓艳
营业执照注册号：91440000727878666D
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：5,388,272 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
4、浙江浙商证券资产管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市下城区天水巷 25 号
注册资本：伍亿元整
法定代表人：李雪峰
营业执照注册号：91330000066913005R
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：5,407,290 股
14
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，浙江浙商证券资产管理有限公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江浙商证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，浙江浙商证券资产管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
5、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000 万元
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,369,256 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
15
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：张建华、贺南涛
（二）上市公司法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
事务所负责人：沈田丰
地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
联系人：王侃、钱晓波
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
16
事务所负责人：陈翔
地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：倪国君、何林飞
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：陈翔
地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：倪国君、何林飞
17
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前前 10 名股东情况
本次发行股份购买资产完成后，本次发行前，截至 2016 年 6 月 15 日，本公
司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量
股东名称 股东性质 持股比例（%） 股本性质
（万股）
范永贵 境内自然人 16.89 6,040.32 有限售条件股份
浙江天台永贵投
境内非国有法人 10.12 3,621.00 无限售条件股份
资有限公司
范纪军 境内自然人 8.44 3,020.16 有限售条件股份
范正军 境内自然人 8.44 3,020.16 有限售条件股份
卢素珍 境内自然人 5.49 1,965.12 有限售条件股份
汪敏华 境内自然人 5.35 1,915.12 有限售条件股份
娄爱芹 境内自然人 4.75 1,699.12 有限售条件股份
涂海文 境内自然人 4.58 1,637.68 有限售条件股份
全国社保基金一
境内非国有法人 1.56 557.32 无限售条件股份
一六组合
中国工商银行股
份有限公司－华
安媒体互联网混 境内非国有法人 1.34 479.63 无限售条件股份
合型证券投资基
金
合计 - 66.98 23,955.63 -
（二）本次发行后前 10 名股东情况
截至 2016 年 7 月 12 日，本公司前 10 名股东（在册股东与未到账股东合并
名册）情况列表如下：
序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例(%)
1 范永贵 60,403,200 15.710
2 浙江天台永贵投资有限公司 36,210,000 9.410
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序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例(%)
3 范纪军 30,201,600 7.850
4 范正军 30,201,600 7.850
5 汪敏华 16,991,200 4.420
6 卢素珍 16,991,200 4.420
7 娄爱芹 16,991,200 4.420
8 涂海文 16,376,840 4.260
9 全国社保基金五零二组合 5,388,272 1.400
安信基金－招商银行－西藏康盛定增 1 号资产
10 5,388,272 1.400
管理计划
合计 235,143,384 61.1400
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 26,941,362 股。本次发行前后，公司股本结构变动情
况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 162,041,050 45.31% 26,941,362 188,982,412 49.14%
无限售条件股份 195,624,000 54.69% - 195,624,000 50.86%
股份总额 357,665,050 100.00% 26,941,362 384,606,412 100.00%
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，永贵电器专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道
交通连接器行业积累超过 30 年，在国内市场具有明显的竞争优势。同时，永贵
电器基于在轨道交通连接器领域多年积累的技术和生产实力，通过自主创新、对
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外投资并购等方式，加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展。而翊
腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商。标的公司专
注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产和销售，以国内领先的精密模具设
计开发、精密冲压、精密射出成型、精密电镀技术、自动化装配技术、自动测量
等技术为支撑，为客户提供精密电子元器件，产品广泛应用于消费电子、电脑、
汽车电子、医疗器械等领域。
通过本次交易，永贵电器将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向
3C 连接器市场领域的延伸，打造连接器全产业链，是上市公司实现立足连接器
市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，永贵电器将在 3C
连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C
连接器和精密结构件多元化发展
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，范式家族仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导
致公司实际控制人的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在本次资产重组实施完
毕后 3 个月内，永贵电器同意在涂海文符合上市公司董事任职资格的前提下，敦
促上市公司董事会提名涂海文为董事会非独立董事候选人。截至本报告书出具
日，永贵电器尚未召开相关董事会和股东大会审议提名涂海文为公司董事候选人
事宜。
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（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关
于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。在发行对象的选择方面，永贵电器遵循了市场化的原则，保证了发行
过程以及发行对象选择的公平、公正，符合永贵电器及其全体股东的利益。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行的法律顾问认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发
22
行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实
施细则》的相关规定。
发行人和国泰君安在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《发行管
理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
23
第四节 中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
张建华 贺南涛
项目协办人：
刘进华 庞博
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 7 月 19 日
25
律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
钱晓波
负责人：沈田丰
26
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
倪国君 何林飞
天健会计师事务所负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 7 月 19 日
27
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验证报告》
（天健验[2016]249 号）和《验资报告》（天健验[2016]266 号）的内容无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用上述报告的内容无
异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
倪国君 何林飞
天健会计师事务所负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 7 月 19 日
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（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签字盖章页）
浙江永贵电器股份有限公司
2016 年 7 月 19 日
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第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2016]249
号）、《验资报告》（天健验[2016]266 号）；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于浙江永贵电器股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发
行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、国浩律师（杭州）事务所出具的关于浙江永贵电器股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的法律意见书；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）浙江永贵电器股份有限公司
联系地址：浙江省天台县白鹤镇东园路 5 号（西工业区）
电话：0576-83938635
传真：0576-83938061
联系人：贾飞龙、许小静
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（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：张建华、贺南涛
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
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