证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2016）060 号
浙江永贵电器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核
准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]893号），浙江永贵电器有限公司（以下简称“本公司”、
“永贵电器”或“上市公司”）向涂海文、卢红萍（以下简称“交易对方”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过，并已
完成发行股份购买资产部分的实施工作。在本次重组过程中，交易各方作出的承
诺事项及履行情况如下：
一、永贵电器及交易对方作出的承诺
在本次重大资产重组过程中，永贵电器及交易对方作出的主要承诺事项如下：
承诺方 承诺内容
一、提供信息真实、准确、完整
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次永贵电器发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连
带的法律责任。
永贵电器及其 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
全体董事、监 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
事、高级管理 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
人员 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
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结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所
提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
永贵电器实际
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
控制人
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
涂海文、卢红 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
萍 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、避免同业竞争
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1、截至本承诺函签署日，本人确认，本人或本人近亲属控制的企业中，仅
苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公司之工商登
记经营范围与翊腾电子类似。
本人承诺，苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公
司目前及今后均不会从事与翊腾电子相同或类似的业务。如违反本承诺，
则本人将以该等公司从事竞争业务所获销售收入的两倍向永贵电器作出赔
偿。
2、本次交易完成前，本人除持有翊腾电子股权及在翊腾电子任职外，本人
及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名
义或借用其他自然人名义从事与翊腾电子相同或类似的业务，也没有在与
翊腾电子存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任
涂海文、卢红 何形式的顾问，或有其他任何与翊腾电子存在同业竞争的情形。
萍 3、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在翊腾电子任职外，本人及
近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与翊腾电子从事相同或
相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资
与翊腾电子构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与翊腾
电子构成竞争的竞争业务。
4、本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业
机会与翊腾电子从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则
本人及近亲属/关联方将立即通知翊腾电子，在征得第三方允诺后，将该商
业机会让渡给翊腾电子。
5、若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致翊腾电子权益受到损害
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器以外的企业目前不存
在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事
与永贵电器、翊腾电子相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、在直接或间接持有永贵电器股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、
自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与永贵电器、
翊腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会
协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊
腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有永贵电器股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的
上市公司实际 其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理
控制人 等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定
履行与本承诺人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接
控制的其他企业将来从事的业务与永贵电器、翊腾电子现在或将来从事的
业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在永贵电器、翊腾电子提出异议
后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及
时转让或终止该等业务；如永贵电器、翊腾电子进一步要求，永贵电器、
翊腾电子享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与永贵电器、翊腾电子经营的业务存在竞争或潜在
竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即
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通知永贵电器、翊腾电子，并尽力将该商业机会让与永贵电器、翊腾电子
及其子公司；
6、如本承诺人违反上述承诺，永贵电器、翊腾电子、永贵电器及翊腾电子
的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔
偿永贵电器及其子公司、永贵电器及其子公司的其他股东因此遭受的全部
损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归永贵电器所有。
三、减少和规范关联交易
1、本人持有永贵电器股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与永
贵电器及其子公司、翊腾电子及其控制的企业之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以
涂海文、卢红 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
萍 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损
害永贵电器及其他股东的合法权益；
2、本人如违反前述承诺将承担因此给永贵电器、翊腾电子及其控制的企业
造成的一切损失。
1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控
制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、永贵
电器及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法
签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并
严格按照永贵电器的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程
序和信息披露义务；
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公
司以外的其他企业不通过关联交易损害永贵电器、标的公司及其子公司及
上市公司实际 相关公司股东的合法权益；
控制人 4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公
司以外的其他企业不通过向永贵电器、标的公司及其子公司借款或由永贵
电器、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵
占永贵电器、标的公司及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司在业务合
作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公
司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给永贵电器、标的公司及其子公司
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
四、关于股份锁定的承诺函
1、本人认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。且
本次交易向本人所发行股份自上市之日起每满 12 个月，按照 20%：20%：
20%：20%：20%逐年分期解锁。；
涂海文、卢红
2、本人持有永贵电器股份期间不会委托他人管理本人持有的股票；
萍
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，将暂停转让所持有的永贵电器的股份。
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五、关于资产权属的承诺函
1、翊腾电子设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上
的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义
务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有
翊腾电子股权的情况或被有关部门追究责任的情况；
2、本人已按照翊腾电子章程约定按时、足额履行了出资义务。翊腾电子目
前的股权由本人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
翊腾电子全体
结、查封、财产保全等其他权利限制；
股东
3、本人承诺不存在以翊腾电子或本人持有的翊腾电子股权作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致翊腾电
子或本人持有的翊腾电子股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股
权过户或转移不存在法律障碍；
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
六、无内幕交易承诺函
1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；
涂海文、卢红 2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
萍 究刑事责任之情形；
3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
永贵电器及永
2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或
贵电器全体董
者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
事、监事、高
3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公
级管理人员
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；
上市公司实际 2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
控制人 究刑事责任之情形；
3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、募集配套资金发行对象作出的承诺
中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限
公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
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等相关规定，同意本次认购所获股份自永贵电器本次非公开发行新增股份上市首
日起十二个月内不进行转让。
三、中介机构作出的承诺
国泰君安证券股份有限公司承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（杭州）事务所承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
截至本公告出具日，相关各方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2016年7月19日
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