嘉宝集团：2016年第一次临时股东大会材料_股票频道

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会材料

二0 一六年八月一日

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会须知

根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》[证监

发[2006]21 号]以及上海市重组办、上海证管办《关于印发<关于维护本市

上市公司股东大会会议秩序的通知>的通知》[沪重组办（2002）001 号]文

精神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，

特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率

为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得

扰乱大会的正常秩序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问

的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由

大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。

五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同时

要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发

言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3

分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求

发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问

题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。

九、大会采用逐项记名投票表决方式。

十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会

秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定

职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，

给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

大会秘书处

1、关于投资上海光渝投资中心（有限合伙）的议案 .............. 4

2、关于上海奇伊投资管理咨询有限公司为关联人提供管理咨询服务的

议案 ...................................................... 15

3、关于修订《公司章程》的议案 ............................. 22

4、关于修订《股东大会规则》的议案 ......................... 24

2016 年第一次临时

股东大会材料之一

关于投资上海光渝投资中心（有限合伙）的议案

----在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

为探索房地产资产管理等轻资产发展模式，积极培育新的利润增长

点，经公司研究，拟安排全资子公司----上海嘉宝实业集团投资管理有限

公司与关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司、宜兴光控投资有限

公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有

限公司签订协议（以下简称“合伙合同”），共同以现金方式投资关联人

上海光渝投资中心（有限合伙）(以下简称“合伙企业”或“有限合伙”)。

本公司投资总金额拟为 11.1 亿元，其中认购合伙企业优先级份额 8.75

亿元，认购合伙企业权益级份额 2.35 亿元。根据合伙企业合伙合同约定，

由关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人，对合伙

企业进行运营管理。本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

公司在与上述关联人形成关联关系后至本次交易前，公司与上述关

联人没有发生关联交易。

一、关联方介绍

（一）关联方关系

鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：

1、公司董事陈爽先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董

事、宜兴光控投资有限公司董事和总经理、光控安石（北京）投资管理

有限公司董事等职务；

2、公司董事 PAN YING（潘颖）先生担任上海光控嘉鑫股权投资

管理有限公司董事和总经理、上海光昭投资中心（有限合伙）执行事务

合伙人委派代表、光控安石（北京）投资管理有限公司董事和总经理、

上海光渝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。

（二）关联人基本情况

1、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司成立于 2013 年 2 月 6 日，注

册资本 10,000 万人民币，由中国光大控股有限公司（以下简称“光大控

股”）下属全资企业----重庆光控股权投资管理有限公司独资设立；法定

代表人：陈爽；经营范围是：股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司自成立至今，作为普通合伙人

发起设立了一系列有限合伙企业进行股权投资，投向主要包括但不限于

位于全国一二线城市的优质房地产项目。

除公司已公开披露的信息之外，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公

司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其

它关系的说明。

经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，上海光控嘉鑫股权投资管理有

限公司资产总额 14,010 万元，资产净额 8,218 万元；2015 年度实现营

业收入 7,107 万元，净利润 25 万元。

2、宜兴光控投资有限公司

宜兴光控投资有限公司成立于 2008 年 9 月 26 日，注册资本 60,000

万人民币，由光大控股下属全资企业----光大控股创业投资（深圳）有限

公司独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围：利用自有资金对外投资、

兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国

家法律法规禁、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

宜兴光控投资有限公司主要从事利用自有资金对外投资、兼并收

购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务。自成立至

今，通过其直接或间接下属企业及其管理和投资的有限合伙企业进行了

一系列股权和债权投资。

经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，宜兴光控投资有限公司资产总

额 860,299 万元，资产净额 143,853 万元；2015 年度实现营业收入

11,546 万元，净利润 33,700 万元。

3、上海光昭投资中心（有限合伙）

上海光昭投资中心（有限合伙）成立于 2014 年 11 月 20 日，其执

行事务合伙人为重庆光控股权投资管理有限公司。截至 2016 年 6 月 30

日，上海光昭投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执行

事务合伙人）重庆光控股权投资管理有限公司认缴人民币 1,000 万元合

伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司认缴人民币

99,000 万元合伙企业财产份额，有限合伙人宜兴光控投资有限公司认缴

人民币 10,000 万元合伙企业财产份额。该合伙企业经营范围：实业投资、

投资管理、资产管理（除金融业务）、投资咨询、企业管理咨询（以上

咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】。

上海光昭投资中心（有限合伙）自成立至今，主要是以适用法律所

允许的股权、债权及其它形式对房地产及相关领域的投资项目进行投

资，以实现资本收益。

经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，上海光昭投资中心（有限合伙）

资产总额 112,134 万元，资产净额 111,771 万元；2015 年度实现营业

收入 6,478 万元，净利润 11,042 万元。

4、光控安石（北京）投资管理有限公司

光控安石（北京）投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 12 日，

注册资本 5,000 万元，为光大控股下属企业光大安石（北京）房地产投

资顾问有限公司独资设立的企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西

城区平安里西大街 28 号楼 12 层 1201－08E 室。该公司经营范围：投资

管理、资产管理、投资咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式

募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得

发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投

资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

光控安石（北京）投资管理有限公司的控股股东为光大安石（北京）

房地产投资顾问有限公司。该公司成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资

本 1,600 万美元，为光大控股下属企业；法定代表人：陈爽；住所：北

京市西城区平安里西大街 28 号楼 13 层 1300A 室。该公司经营范围：房

地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经审

计，截至 2015 年 12 月 31 日的合并财务报表中，该公司资产总额 46,777

万人民币，资产净额 31,703 万人民币；2015 年度实现营业额 29,328 万

人民币，2015 年度实现净利润 19,988 万人民币。

二、关联交易标的基本情况

（一）标的企业基本情况

上海光渝投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 23 日，其执行

事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。截至 2016 年 6 月

30 日，上海光渝投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执

行事务合伙人）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴人民币 10 万

元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司（即初始

有限合伙人）认缴人民币 12,000 万元合伙企业财产份额。该合伙企业的

经营范围是：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨

询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

（二）交易标的

1、公司认缴上海光渝投资中心（有限合伙）87,500 万元优先级财

产份额和 23,500 万元权益级财产份额（其中权益级 A 档财产份额 18,000

万元；权益级 B 档财产份额 5,500 万元），并由其普通合伙人上海光控

嘉鑫股权投资管理有限公司负责合伙企业的运营和管理。

2、交易的名称和类别

与关联人共同投资。

3、权属状况说明

公司以现金方式认购合伙企业份额。该等份额的产权清晰，不存在

抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、相关资产运营情况的说明

上海光渝投资中心（有限合伙）自 2015 年 4 月以来，主要是在寻

找合适的投资项目，目前未实际投资任何项目。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

公司与关联人以现金方式共同出资认购合伙企业份额，认购价格相

同。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

根据合伙企业合伙合同有关约定，公司与关联人均以现金方式、同

等条件认购合伙企业份额，公司认为该定价是公平合理的。

三、关联交易的主要内容和履约安排

此次拟签署上海光渝投资中心(有限合伙)合伙合同（以下简称“合

伙合同”）的主要内容如下：

（一）合同主体

经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意接纳上海嘉

宝实业集团投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资

中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司加入合伙企业，

且同意初始有限合伙人首誉光控资产管理有限公司退伙。关于合伙合同

主体情况，详见本议案“关联方介绍”中的“关联人基本情况”。

（二）认缴合伙企业财产份额

经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意调整合伙人

的认缴出资总额。经此次调整后的合伙人认缴出资总额为人民币 22.201

亿元，其中：

宜兴光控投资有限公司认缴 8 亿元合伙企业财产份额，占 36.034%，

其中作为优先级有限合伙人认缴 5.65 亿元，作为权益级有限合伙人认

缴 2.35 亿元（其中权益级 A 档财产份额 1.8 亿元；权益级 B 档财产份

额 5,500 万元）；

上海光昭投资中心（有限合伙）作为优先级有限合伙人认缴 2 亿元

合伙企业财产份额，占 9.009%；

光控安石（北京）投资管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴 1.1

亿元合伙企业财产份额，占 4.955%；

上海嘉宝实业集团投资管理有限公司共认缴 11.1 亿元合伙企业财

产份额，占 49.998%，其中作为优先级有限合伙人认缴 8.75 亿元，作为

权益级有限合伙人认缴 2.35 亿元（其中权益级 A 档财产份额 1.8 亿元；

权益级 B 档财产份额 5,500 万元）。

普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴 10 万元合伙

企业财产份额，占 0.005%。

（三）出资时间

各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知中规定的出资金额和

出资日期，一次性或分期缴付出资，优先级有限合伙人应不迟于权益级

有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其 50%的认缴出资额。普通合伙人

应不迟于优先级有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其 100%的认缴出

资额。

（四）合伙企业投向约定

上海光渝投资中心(有限合伙)拟通过包括但不限于设立“大融城特

定专项资产管理计划”（“大融城计划”）等途径，投资于国内商办地产。

大融城计划的资产管理人为首誉光控资产管理有限公司，委托财产的投

资政策是：

1、投资目标：在严格控制风险的前提下，通过债权投资、股权投

资、认购资产支持证券，追求专项资产管理计划财产的稳定增值。

2、投资范围：收购大型商业综合体项目。

3、投资限制：除委托人、管理人另有约定，专项资产管理计划不

参与任何本合同约定投资范围以外的投资。投资禁止行为包括：承销证

券、从事承担无限责任的投资等。

4、投资政策的变更：经资产委托人、资产管理人、资产托管人协

商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。

5、投资期限：不超过 96 个月。自委托财产投资起始日起至投资终

止日，但经委托人及管理人协商一致可提前或延期终止。

6、投资原则：资产管理人按照资产委托人指定的投资范围进行投

资，具体内容以投资协议的相关约定为准。

（五）合伙企业日常经营管理

在遵守合伙合同以及相关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全

的权限和权力代表或指示有限合伙从事普通合伙人合理认为对有限合

伙的经营、有限合伙的投资组合的管理、以及促进有限合伙的业务所必

需的或适当的所有事项。在普通合伙人认为合适的情况下，应设立投资

决策委员会。该委员会委员均由普通合伙人委派。如遇普通合伙人作出

上述权限和权力对应的决策，或作出对《合伙合同》约定之外的项目进

行投资、或对投资项目进行处置等重大事项，应当由投资决策委员会半

数以上委员审议通过。

（六）管理费

在合伙期限内，普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司或

其指定主体有权基于权益级有限合伙人的认缴出资额，按照合伙合同约

定的方式，收取管理费。管理费由上海光渝投资中心(有限合伙)承担并

支付。

（七）亏损承担和收益分配

上海光渝投资中心(有限合伙)的利润分配，根据合伙合同分配条款

的约定进行确定。分配方式原则上是现金分配。上海光渝投资中心(有限

合伙)之任何一个投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据合伙合同分配

及费用分担的约定进行确定。

（八）转让和退伙

1、普通合伙人

未经合伙人一致许可，普通合伙人不得转让、质押、设置权利负担

或者以其他方式处置其权益，但向普通合伙人的关联方进行该等处置除

外（在转让的情形下，该等受让人或关联方应代替转让人成为普通合伙

人，应受合伙合同所有规定的约束，承担普通合伙人的义务）。未经合

伙人一致许可，普通合伙人不得主动退伙。

2、有限合伙人

任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何有限合伙

人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括

但不限于，向关联方进行该等处置），均应当经普通合伙人事先书面同

意，普通合伙人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。

除非（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）

作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、

撤销或者被宣告破产；（3）有限合伙人在有限合伙中的全部财产份额被

人民法院强制执行，且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的

事由；（4）有限合伙人根据相关条款转让全部权益，否则有限合伙人无

权退伙。特别地，就任一优先级有限合伙人而言，若有限合伙已向其支

付完毕该等优先级有限合伙人在合同相关条款下的全部应得款项，则该

等优先级有限合伙人视为自动退伙，其退伙后不再享有合伙中的其他权

益，并应当尽快办理退伙手续。

（九）合伙人大会

普通合伙人可召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集其

他的合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前 15 日发出书面通知。

持有总实缴出资额 50%或以上的任何合伙人可以通过书面通知（附带议

程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后

不迟于 30 日发出书面通知召集该等大会。

出席的合伙人达到法定人数，合伙人大会方可有效召开。除合伙合

同中另有规定，持有总实缴出资额 50%或以上的合伙人亲自或通过代理

出席即达到法定人数。

除合伙合同另有规定外，对于合伙人会议所议事项，均需要经合伙

人一致许可方可通过。

（十）生效

合伙合同于签署之日起成立，自上海嘉宝实业集团投资管理有限公

司（“上海嘉宝”）的母公司上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东大

会已批准上海嘉宝投资于上海光渝投资中心(有限合伙)之日起生效。

四、存在风险和对策措施

（一）存在风险

1、政策风险。如果国家出台新的税收、利率、规土等方面的政策，

可能会对商办地产的税负、融资成本、供需关系产生较大的影响；

2、经营风险。因合伙企业主要由普通合伙人负责经营和管理，存

在着信息不对称现象，导致产生委托代理问题；

3、市场风险。因合伙企业资金主要投向商办地产，该行业的市场

波动将影响到项目的日常经营。

4、退出风险。投向项目的运作好坏，直接影响到投入资金能否安

全、有效益的退出。

（二）对策措施

1、普通合伙人（管理团队）将持续加强宏观经济信息搜集和政策

研究，进一步关注国家重大经济政策的变化，及时做好事先预判和应对

措施，努力将项目的负面影响降低到最低限度。

2、合伙企业将根据市场化原则，建立切实有效的激励与约束机制

防止管理团队产生道德风险；公司将依据法律法规、合伙合同等，加强

与普通合伙人（管理团队）的沟通和联系，通过合伙人会议、定期或不

定期地检查会计账簿和记录等方式，切实维护自身利益。

3、合伙企业将依托光大控股的金融优势和房地产平台优势，加强

项目论证，提高项目运营效率，不断降低投资风险。

4、普通合伙人（管理团队）将诚信经营，规范运作，最大程度地

为合伙人创造财富，同时积极谋划，在条件成熟时通过定向增发、转让

项目或收益权等多种途径，努力实现合伙人的顺利退出。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司坚持“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战

略，在立足房地产开发和物业租赁经营的同时，不断加强创新力度，努

力拓展房地产产业链，优化公司的业务结构和盈利结构。本次交易是公

司房地产主业发展的延伸，是贯彻《公司“四五”战略发展规划》的重

要举措，是探索房地产资产管理等轻资产业务、加快转型发展的有力体

现。本次交易将有利于公司未来发展，增强公司持续经营能力，对全面

完成公司战略规划将起到积极的推动作用。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司剔除少数股东权益后的净

资产为 31.49 亿元，总资产为 92.8 亿元。

在公司独立董事发表事前认可意见的前提下，公司于 2016 年 7 月

15 日召开第八届董事会第二十一次会议，以“6 票同意，0 票反对，0

票弃权”的表决结果，审议通过了《关于投资上海光渝投资中心(有限

合伙)的议案》，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生均回避表

决。

公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了独立意

见。该独立意见认为：该交易履行了关联交易决策程序；本次交易公平

合理，有利于各方合作和合伙企业投资项目未来的运营管理，不存在损

害公司及公司其他股东利益的情况；同意上述议案，并同意将该议案提

请股东大会审议。独立董事傅强国先生因出差而未参加会议，也未发表

独立意见。

公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见，该意见认

为：（一）该交易履行了关联交易决策程序，关联董事陈爽先生、PAN

YING（潘颖）先生回避了本次表决；本次交易价格公允，交易方式合

理；本次交易有利于公司加快转型发展步伐，不存在损害公司及公司其

他股东利益的情况；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股

东大会审议。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东北京光控安宇投

资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将放弃行使在股

东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要政府有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

公司与上述关联人的关联关系始于 2016 年 5 月 6 日。该日，公司

召开 2015 年度股东大会，选举陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为公

司董事，为此，公司与上述两名董事任职的相关企业（含上述关联人）

构成关联关系。此后至本次交易前，公司与上述关联企业没有发生关联

交易。

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

2016 年 8 月 1 日

2016 年第一次临时

股东大会材料之二

关于上海奇伊投资管理咨询有限公司

为关联人提供管理咨询服务的议案

----在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

为发挥房地产开发经营的优势，探索房地产资产管理等轻资产发展

模式，经公司研究，拟安排全资子公司----上海奇伊投资管理咨询有限公

司（以下简称“奇伊投资”），接受关联人上海光渝投资中心（有限合伙）

（以下简称“合伙企业”）与光控安石（北京）投资管理有限公司（以

下简称“光控安石”）的共同委托，向由关联人上海光控嘉鑫股权投资

管理有限公司作为普通合伙人发起设立的上海光渝投资中心（有限合

伙）就其业务、经营以及管理事宜提供管理咨询服务并收取一定的管理

费。本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

公司在与上述关联人形成关联关系后至本次交易前，公司与上述关

联人没有发生关联交易。

一、关联方介绍

（一）关联方关系

鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：

1、公司董事陈爽先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董

事、光控安石（北京）投资管理有限公司董事等职务；

2、公司董事 PAN YING（潘颖）先生担任上海光控嘉鑫股权投资

管理有限公司董事和总经理、光控安石（北京）投资管理有限公司董事

和总经理、上海光渝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等

职务。

（二）关联人基本情况

1、上海光渝投资中心（有限合伙）

上海光渝投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 23 日，其执行

事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。截至 2016 年 6 月

30 日，上海光渝投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执

行事务合伙人）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴人民币 10 万

元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司认缴人民

币 12,000 万元合伙企业财产份额。该合伙企业的经营范围是：实业投资，

投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

目前，经相关合伙人同意，已签订新的合伙合同，即有限合伙人首

誉光控资产管理有限公司退伙，同时引进新的有限合伙人。具体情况详

见公司临 2016－026 号公告。

截至 2015 年 12 月 31 日，上海光渝投资中心（有限合伙）资产总

额 0 万元，资产净额 0 万元；2015 年度实现营业收入 0 万元，净利润 0

万元。

2、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司成立于 2013 年 2 月 6 日，注

册资本 10,000 万人民币，由中国光大控股有限公司（以下简称“光大控

股”）下属全资企业----重庆光控股权投资管理有限公司独资设立；法定

代表人：陈爽；经营范围是：股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司自成立至今，作为普通合伙人

发起设立了一系列有限合伙企业进行股权投资，投向主要包括但不限于

位于全国一二线城市的优质房地产项目。

除公司已公开披露的信息外，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它

关系的说明。

经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，上海光控嘉鑫股权投资管理有

限公司资产总额 14,010 万元，资产净额 8,218 万元；2015 年度实现营业

收入 7,107 万元，净利润 25 万元。

3、光控安石（北京）投资管理有限公司

光控安石（北京）投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 12 日，

注册资本 5,000 万元，为光大控股下属企业光大安石（北京）房地产投

资顾问有限公司独资设立的企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西

城区平安里西大街 28 号楼 12 层 1201－08E 室。该公司经营范围：投资

管理、资产管理、投资咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式

募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得

发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投

资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

光控安石（北京）投资管理有限公司的控股股东为光大安石（北京）

房地产投资顾问有限公司。该公司成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资

本 1,600 万美元，为光大控股下属企业；法定代表人：陈爽；住所：北

京市西城区平安里西大街 28 号楼 13 层 1300A 室。该公司经营范围：房

地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经审

计，截至 2015 年 12 月 31 日的合并财务报表中，该公司资产总额 46,777

万人民币，资产净额 31,703 万人民币；2015 年度实现营业额 29,328 万

人民币，2015 年度实现净利润 19,988 万人民币。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

受托提供管理咨询服务。

2、相关资产运营情况的说明

上海光渝投资中心（有限合伙）自 2015 年 4 月以来，主要是在寻

找合适的投资项目，目前未实际投资任何项目。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

根据提供咨询服务的工作量，由双方协商决定。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

关于投资组合管理咨询费，由奇伊投资和光控安石按 50:50 的比例

进行分享。公司认为：奇伊投资与光控安石在为合伙企业提供管理咨询

服务的过程中，双方能够发挥各自优势，互相配合，相得益彰，管理费

由双方各分享 50%，是公平合理的。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合作背景

公司通过非公开发行股票，成功引进光大控股作为战略投资者。双

方在房地产资产管理等方面的合作也日益加深。经过对国内商办地产市

场的联合考察，双方决定强强联合，共同投资上海光渝投资中心（有限

合伙）。为发挥公司在房地产开发经营方面的优势，经有关方面协商，

公司指定奇伊投资为合伙企业的业务、经营和管理提供咨询服务。

（二）关联交易主要内容

经协商，就本次交易的委托管理合同主要内容如下：

1、合同主体

合同主体分别为：上海光渝投资中心（有限合伙）、上海光控嘉鑫

股权投资管理有限公司、光控安石（北京）投资管理有限公司和上海奇

伊投资管理咨询有限公司。

2、委托管理主要内容

合伙企业同意根据委托管理合同的约定，委托光控安石就合伙企业

的业务、经营以及管理提供咨询服务。同时，合伙企业与光控安石同意

根据委托管理合同的约定，共同委托奇伊投资一并就上述合伙企业的业

务、经营以及管理提供咨询服务。奇伊投资和光控安石同意提供上述咨

询服务。

3、投资组合管理咨询费

就奇伊投资和光控安石根据委托管理合同的约定共同提供的管理

咨询服务，合伙企业和光控安石应以现金方式支付投资组合管理咨询

费。该等咨询费，由奇伊投资和光控安石按 50:50 的比例进行分享。

4、合作期限

除委托管理合同提前终止或被解除外，合同期限应自委托管理合同

生效之日起，至合伙企业根据《合伙合同》完成清算并且各方在委托管

理合同项下的权利义务均已履行完毕之日止。

5、合同生效条件

本合同自各方授权签字人加盖签名章或签字，并加盖公章后成立，

自上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（“上海嘉宝”）的母公司上海嘉

宝实业（集团）股份有限公司股东大会已批准上海嘉宝投资于合伙企业

并签署合伙企业有限合伙协议之日起生效。

6、违约责任

（1）任何一方违反委托管理合同所约定的义务，应承担违约责任。

（2）违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括委

托管理合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反委托管理合同一方

订立委托管理合同时可以预见或应当预见的因违反委托管理合同可能

造成的损失。

（3）因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约

方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、

差旅费。

（三）关于关联方付款能力的说明

合伙企业的普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司及光

控安石（北京）投资管理有限公司均为光大控股下属企业。光大控股系

在香港上市的公司，资产实力雄厚，社会信誉度较高，拥有较强的付款

能力。公司董事会认为：管理费的收回一般不会出现重大风险。

四、存在风险和对策措施

（一）可能风险

1、服务质量风险。商办地产的运作难度高于住宅地产。如果公司

提供咨询服务的质量无法达到要求，可能会失去长期合作的基础。

2、项目运营风险。如果合伙企业不能寻找到合适的投资项目，或

找到后不能运营管理好项目，会影响到提供服务的价值体现，会影响到

管理费的收取。

（二）对策措施

1、提升服务质量。落实专人，组建团队，完善成员的年龄结构、

知识结构；积极配合，加强协调，发挥团队合力作用，努力提供满足项

目需要的咨询服务。

2、保持渠道畅通。加强与合伙企业、光控安石的沟通，及时了解

合伙企业的运营管理情况，增强咨询服务与项目运营的匹配性，提升服

务价值，促进项目健康发展。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易有利于公司在立足房地产开发的同时，更好地利用自身优

势，探索轻资产业务模式，加快转型发展步伐，培育新的利润增长点，

为股东最大限度地创造财富。

（二）对公司影响

合伙企业未来的投资项目是商办地产，公司在本次交易中以提供咨

询服务的方式开展合作，是公司房地产主业发展的延伸，是贯彻《公司

“四五”战略发展规划》的重要举措，是探索轻资产业务、加快转型发

展的有力体现。本次交易将有利于公司未来的发展，对实施公司战略规

划将起到积极的推动作用。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司剔除少数股东权益后的净

资产为 31.49 亿元，总资产为 92.8 亿元；2015 年实现营业收入 20.95

亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.75 亿元。

在公司独立董事发表事前认可意见的前提下，公司于 2016 年 7 月

15 日召开第八届董事会第二十一次会议，以“6 票同意，0 票反对，0

票弃权”的表决结果，审议通过了《关于上海奇伊投资管理咨询有限公

司为关联方提供管理咨询服务的议案》，关联董事陈爽先生、PAN YING

（潘颖）先生均回避表决。

公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了独立意

见。该意见认为：本次交易履行了关联交易决策程序；本次交易有利于

公司探索轻资产发展模式，管理费的收取标准充分考虑了公司利益，不

存在损害公司及公司其他股东利益的情况；同意上述议案，并同意将该

议案提请股东大会审议。独立董事傅强国先生因出差而未参加会议，也

未发表独立意见。

公司董事会审计委员会认为：（一）该交易履行了关联交易决策程

序，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避了本次表决；本

次交易有利于公司发挥品牌效应，探索管理输出的盈利新途径；本次管

理费的收取标准也充分考虑了公司利益，不存在损害公司及公司其他股

东利益的情况；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大

会审议。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东北京光控安宇投

资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将放弃行使在股

东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要政府有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

公司与上述关联人的关联关系始于 2016 年 5 月 6 日。该日，公司

召开 2015 年度股东大会，选举陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为公

司董事，为此，公司与上述两名董事任职的相关企业（含上述关联人）

构成关联关系。此后至本次交易前，公司与上述关联企业没有发生关联

交易。

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

2016 年 8 月 1 日

2016 年第一次临时

股东大会材料之三

关于修订《公司章程》的议案

----在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

为进一步完善股东投票和信息披露机制，切实维护中小投资者合法

权益，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》的

有关要求，经公司研究，对《公司章程》作如下修改：

一、将原《公司章程》第四十五条 “股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司董事会认为有必要时，可提供网络投票或其

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。”修改为：

“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提

供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。”

二、将原《公司章程》第七十九条 “公司董事会、独立董

事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。”修改为：

“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应

当及时公开披露。”

三、将原《公司章程》第九十条 “出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”修改

为：

“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

2016 年 8 月 1 日

2016 年第一次临时

股东大会材料之四

关于修订《股东大会规则》的议案

----在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

为进一步完善股东投票和信息披露机制，切实维护中小投资者合法

权益，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》

的有关要求，经公司研究，对《公司股东大会规则》作如下修改：

一、将原《股东大会规则》第二十条 “股东大会应当设置

会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。”修改为：

“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按

照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、

便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。”

二、在原《股东大会规则》第三十一条中增加如下内容：“股东大

会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符

合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

三、将原《股东大会规则》第三十六条 “出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”

修改为：

“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

四、在原《股东大会规则》第四十五条中增加如下内容：“公司控

股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

得损害公司和中小投资者的合法权益。”

现提交股东大会审议。

谢谢各位。

2016 年 8 月 1 日

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