证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临 2016-046
中昌海运股份有限公司
关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司
经营管理权继续托管的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险。
过去12个月内，关联方佛山仕景铭有限公司于2015年8月8日将其全资子
公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管给公司经营管理，托管期
限为一年，共发生托管费用4,200万元；过去12个月公司没有与其他关联人进行
过本次交易类别相关的交易。
交易完成后对上市公司的影响：将会满足公司经营发展方面的资金需
求，体现了控股股东三盛宏业对上市公司的支持。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况：
2015 年 8 月，佛山仕景铭投资有限公司（以下简称“佛山仕景铭”）将全
资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）委托
给公司经营管理，并签订了《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司的经营管理
托管协议》，托管期限自 2015 年 8 月 8 日起至 2016 年 8 月 7 日止。现托管期限
即将到期，佛山仕景铭拟将其全资子公司佛山三盛兰亭继续委托给公司经营管
理，托管期限为半年，自 2016 年 8 月 7 日起算。佛山三盛兰亭每月支付托管费
用 350 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东三盛宏业 100%
控股上海兴铭房地产有限公司，上海兴铭房地产有限公司 90%控股佛山三盛房地
产有限责任公司，佛山三盛房地产有限责任公司 30%参股佛山仕景铭，因此佛山
仕景铭为公司关联方，此次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，该关联方佛山仕景铭于 2015 年 8
月 8 日将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管给公
司经营管理，托管期限为一年，共发生托管费用 4200 万元。
二、关联方介绍
佛山仕景铭成立于 2014 年 4 月 21 日，其他有限责任公司，注册资本为 100
万元，经营范围为“对房地产、商业进行投资；房地产开发；物业租赁”，公司
位于佛山市南海区桂城街道华翠南路 6 号南海颐景园会所二楼自编 C 室。
三、关联交易标的基本情况
佛山三盛兰亭成立于 2014 年 8 月 1 日，注册资金为 100 万元，经营范围为
“对房地产、商业进行投资；房地产开发；物业租赁”，公司位于佛山市顺德区
陈村镇合成白陈路 190 号，开发地块总面积 59163.51 ㎡，预计未来总收入为
22.35 亿元。项目开发周期为 2014-2017 年，项目于 2015 年 8 月 8 日首次开盘，
截止 2016 年 6 月底已实现 11.46 亿元销售收入。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次托管内容主要为：佛山仕景铭将经营管理权、提案权、股东会召开提议
权等交由公司行使，但不包括对外投资、重大资产处置权和收入分配权，同时佛
山仕景铭作为股权持有者拥有对重大问题的决策权和经营管理知情权。
托管经营期限为半年，自 2016 年 8 月 7 日起算。佛山三盛兰亭每月支付托
管费用 350 万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易完成后对上市公司的影响：将会满足公司经营发展方面的资金
需求，体现了控股股东三盛宏业对上市公司的支持，符合全体股东和公司的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第二十六次会议于 2016 年 7 月 19 日以通讯方式召开。
公司董事黄启灶、刘青、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、
刘培森参加本次会议。会议由董事长黄启灶主持。会议审议通过了《关于佛山三
盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权继续托管的议案》，关联董事黄启灶、丁
峰、郭跃权回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。
公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取
得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度
并发表独立意见认为：本次关联交易实施完成后将会满足公司经营发展方面的资
金需求，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次
交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事
回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见，认为：本次
佛山三盛兰亭经营管理权继续托管事项符合相关法律、法规的规定，收取的托管
费用合理，本次关联交易实施完成后将会满足公司经营发展方面的资金需求，体
现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易无需股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
过去 12 个月内，该关联方佛山仕景铭于 2015 年 8 月 8 日将其全资子公司佛
山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管给公司经营管理，托管期限为一
年，佛山三盛兰亭每月支付托管费用 350 万元，托管合同签订之日起一个月内，
佛山三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用 700 万元。该笔交易
的详情详见公司在上海证券交易所（（http://www.sse.com.cn） 披露的公告（公
告索引：临 2015-044、临 2015-045、临 2015-046、临 2015-049）。
截至目前，佛山三盛兰亭已按照托管合同向公司支付相关费用，此交易为公
司 2015 年度效益带来了正面积极的影响。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见
3、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十日
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