东方花旗证券有限公司
关于浙江步森服饰股份有限公司
终止重大资产重组事项的核查意见
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、 “上市公司”或“公司”）
于2016年7月19日发布《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公
告编号：2016-070号）。步森股份曾拟聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东
方花旗”）担任本次重大资产重组的财务顾问，应步森股份的要求，东方花旗根
据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌
业务》的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对步森股份筹划重大资产重组事项股票停牌期
间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、本次重大资产重组停牌期间披露的进展信息
2016年1月4日，步森股份因筹划重大事项，发布了《关于筹划重大事项的停
牌公告》（公告编号：2016-001），公司股票（股票简称：步森股份，股票代码：
002569）自2016年1月4日开市时起停牌。2016年1月19日，公司确认前述筹划的
重大事项为重大资产重组事项，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-004）。
2016年1月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司筹
划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2016年2月2
日，公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：
2016-013）。2016年3月14日公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》(公告编号：2016-025)。2016年3月31日
公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续
停牌的议案》（公告编号：2016—038），同意公司股票自2016年4月1日起继续
停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计不晚于2016年7月1日前披露本次重大资
产重组的相关文件并申请公司股票复牌。
2016年6月30日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，
经公司向深圳证券交易所申请通过，公司股票自2016年7月1日起继续停牌，累计
停牌时间不超过1个月，预计不晚于2016年8月1日前披露本次重大资产重组的相
关文件并申请公司股票复牌。
停牌期间，公司至少每5个交易日披露一次重组有关事项的进展情况。
2016年7月14日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号：2016-068），宣布：“近期，因国内证券市场环境、政策等客观情况发
生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，
经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商
达成一致，公司拟终止筹划本次重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺在终止筹划
本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。”
2、步森股份重大资产重组停牌期间开展的相关工作
2016年1月4日步森股份停牌后，拟聘请东方花旗担任重组事项的财务顾问。
2016年1月起，东方花旗随同步森股份相关人员，与步森股份拟重组的标的公司
上海永达汽车集团有限公司及其控股股东上海永达投资控股集团有限公司进行
了接洽及商谈，并与相关中介机构共同推进相关尽职调查、审计、评估工作。上
海永达汽车集团有限公司所处行业系汽车产业链下游行业。
2016年3月初，东方花旗应步森股份的要求，与步森股份拟重组的标的公司
北京中清龙图网络技术有限公司进行了接洽，并与相关中介机构共同推进相关尽
职调查、审计、评估工作。北京中清龙图网络技术有限公司所处行业系网络游戏
行业。
2016年6月7日，步森股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号：2016-058），宣布“目前公司定位于汽车后市场中的电商类企业领域”。
步森股份与拟重组的标的公司优信拍（北京）信息科技有限公司（以下简称“优
信拍”）组织相关中介机构共同推进相关方案论证、尽职调查、审计、评估工作。
优信拍所处行业系汽车后市场中的电商类企业领域。
2016年7月14日，步森股份收到相关中介机构通知，通知表示：由于优信拍
与步森股份的资产重组方案设计涉及跨境交易，又涉及与商务部、自贸区工信局
等多个监管部门的沟通，整个方案的论证复杂且耗时较长，在此期间，证监会发
布了修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿，经认真研究该征求
意见稿及最新的监管精神，认为步森股份与优信拍拟实施的重组方案还不成熟，
不建议进一步推进该方案的实施。
二、核查意见
经核查，东方花旗认为：
（1）本次筹划重大资产重组事项股票停牌期间，步森股份公司所披露进展
信息与实际开展的相关工作情况相符。
（2）步森股份本次重大资产重组事项股票停牌期间最后确定的标的公司为
优信拍（北京）信息科技有限公司，步森股份终止实施与优信拍的重组方案，从
而终止筹划本次重大资产重组事项的原因符合东方花旗从步森股份及相关各方
了解到的客观事实。
(以下无正文)
(此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止
重大资产重组事项的核查意见》的签署页)
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2016 年 7 月 20 日
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