海南航空对外投资公告
证券 代码：600221、900945 股 票简称：海 南航空 、 海航 B 股 编号：临 2016-037
海南航空股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 投资标的名称
Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP 航空”）
●投资金额
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟以自有资金 3,000
万欧元从 Azul S.A.（以下简称“Azul 航空”）购买其持有的 TAP 航空 25%的可转债，
对应享有 TAP 航空 13.06%的经济利益。在本次交易完成后，海南航空将合计持有 TAP
航空 23%的经济利益，在 TAP 航空 12 个董事会席位中拥有 1 个可投票的董事席位。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为迅速拓展海南航空在欧洲和非洲的航线网络布局，海南航空拟以自有资金
3,000 万欧元从 Azul 航空购买其持有的 TAP 航空 25%的可转债，对应享有 TAP 航空
13.06%的经济利益。在本次交易完成后，海南航空将合计持有 TAP 航空 23%的经济利
益，在 TAP 航空 12 个董事会席位中拥有 1 个可投票的董事席位。
2、董事会审议情况
本次对外投资事项已经 2016 年 7 月 18 日公司第七届董事会第五十一次会议审议
批准，公司 7 名董事成员中，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事就该议
案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：AzulS.A.
海南航空对外投资公告
2、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre
Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, Brazil
3、法定代表人：David Neeleman
4、注册资本：巴西雷亚尔 503,427,288.62
5 、 股 权 结 构 ： David Neleeman (56.11%) ， Trip 股 东 （ 31.87% ），
GrupoBozano(2.57%)，WP-New Air LLC（2.02%），WP-New Air LLC（0.96%），其他股
东（6.47%）（备注：2016 年 2 月 5 日海南航空以自有资金 4.5 亿美元增资 Azul 航空，
目前该项交易尚未办理股权交割。具体内容详见 2016 年 2 月 5 日披露的《海南航空
股份有限公司对外投资公告》【编号：临 2016-009】）
6、主要业务及最近三年发展状况
Azul 航空是 2008 年在巴西成立的廉价航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场，
在巴西拥有最大的国内航线网络，机队规模为 152 架飞机。Azul 航空于 2012 年收购
地区性航空公司 TRIP，进而发展成为巴西第三大航空公司，拥有最多的巴西国内航
点，并在 2014 年开始运营国际航班。截止目前，Azul 航空忠实顾客达到 600 万，成
为巴西旅客最青睐的航空公司。
7、财务情况：
截至 2015 年末，Azul 航空总资产为 78.39 亿雷亚尔，流动资产为 18.55 亿雷亚
尔；公司总负债为 82.31 亿雷亚尔，流动负债为 40.6 亿雷亚尔。公司在 2015 年实现
营业收入 62.58 亿雷亚尔。
上述数据为审计后合并报表数据。
三、对外投资合同的主要内容
1、签约主体：海南航空股份有限公司、Azul S.A.
2、定价依据与投资金额：本次购买 25%TAP 航空可转债是依照 Azul 航空购买 TAP
航空可转债的投资金额和比例进行定价。Azul 航空于 2015 年 11 月与 TAP 航空签订
协议，约定支付 1.2 亿欧元，用于购买 TAP 航空 100%的可转债，该可转债对应 TAP
航空 55%的经济利益。后经过与葡萄牙政府协商，葡萄牙政府获得该可转债 25%的购
买权，Azul 航空使用 9000 万欧元购买剩余 75%的 TAP 航空可转债，对应 41.25%的经
济利益（如果发生股权稀释事件，比例下降为 39.19%）。因此海南航空从 Azul 航空
购买 25%的 TAP 航空可转债，对应价格为 3000 万欧元，对应 13.06%的经济利益。
3、海南航空享有的权利：海南航空将拥有 TAP 航空 13.06%的经济利益，在本次
海南航空对外投资公告
交易完成后合计持有 TAP 航空 23%的经济利益，在 TAP 航空 12 个董事会席位中拥有 1
个可投票的董事席位。
4、可转债转换
TAP 可转债的到期日为 2026 年 3 月 8 日，海南航空在此之前有权利将可转债转
换为公司股权，并享受对应的公司经济利益。
四、对外投资对上市公司的影响
通过上述对外投资，海南航空持有了 TAP 航空的经济利益和投票权，实现了在欧
洲和非洲的战略联盟，有利于公司迅速拓展在欧洲和非洲的航线网络布局。
五、对外投资的风险分析
葡萄牙 TAP 航空目前财务状况仍不乐观，该投资战略意义远胜于财务投资意义。
TAP 航空能否在短期内实现经营扭转，提升公司投资价值，存在不确定性。
六、独立董事意见
公司通过购买 Azul 航空持有的 TAP 航空的可转债，拥有了 TAP 航空的经济利益
和投票权，有利于公司迅速拓展在欧洲和非洲的航线网络布局，将对公司未来发展产
生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五十一次会议决议；
2、《购买可转债协议》；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十九日
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