证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-066
西陇科学股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）控股子公司深圳
市化讯应用材料有限公司（以下简称“深圳化讯”）与张新学（以下简称“转让
方”）签订《股权转让协议》，张新学将其持有的深圳市合讯半导体材料有限公司
（以下简称“合讯半导体”）55%的股权以人民币 1 元价格转让给深圳化讯，深圳
化讯依法继受张新学对合讯半导体的全部权利义务。
公司持有深圳化讯 70%的股权，张新学为深圳化讯法定代表人，张新学不属
于深圳证券交易所《股票上市规则》规定的上市公司的关联方。合讯半导体与公
司不存在关联关系，子公司本次对外投资也不存在其他利益倾斜关系，故控股子
公司本次对外投资不构成上市公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项经公司第三届董事会第二十次会
议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次投资无须提交股东大会审议。
目前合讯半导体已完成股权转让工商变更登记手续。
二、交易对手方情况
交易对手方：张新学。
张新学持有深圳化讯 30%的股权，持有合讯半导体 55%的股权。
张新学与公司及目前持有公司 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
名称：深圳市合讯半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9HXB3U
注册地址：深圳市宝安区新安街道 68 区留仙大道 2 号汇聚创新园 A 栋 511、
512 室
法定代表人：张新学
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2016 年 3 月 30 日
主营业务：高新技术、新兴产业的投资和研发；集成电路、通信和航空航天
材料的研发和销售
股权机构：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 股东名称 认缴出资额 持股比例
张新学 550 万元 55% 深圳市化讯 550 万元 55%
应用材料有
限公司
深圳先进技 150 万元 15% 深圳先进技 150 万元 15%
术研究院 术研究院
孙蓉 150 万元 15% 孙蓉 150 万元 15%
张国平 120 万元 12% 张国平 120 万元 12%
刘强 30 万元 3% 刘强 30 万元 3%
合计 1000 万元 100% 1000 万元 100%
经营情况：合讯半导体成立于 2016 年 3 月 30 日，截止股权转让协议签订时，
各股东均未实际缴付出资，合讯半导体暂未正式运营。
四、股权转让协议的基本内容
(一) 本次股权转让前，合讯半导体各股东实缴出资额为 0 元；
(二) 转让方同意将所持有的合讯半导体 55%的股权以 1 元人民币价格转
让给深圳化讯，合讯半导体其他股东放弃优先购买权。
(三) 转让方与深圳先进研究院于 2016 年 2 月 29 日签订的《张新学与深
圳先进技术研究院合作协议书》、《张新学与深圳先进技术研究院合资成立深圳市
合讯半导体材料有限公司之补充协议》条款中约定的张新学的权利义务，在本次
股权转让后，由深圳化讯全部继受。
(四) 深圳化讯继受的《张新学与深圳先进技术研究院合作协议书》、《张
新学与深圳先进技术研究院合资成立深圳市合讯半导体材料有限公司之补充协
议》主要条款：
1. 合讯半导体架构及出资安排
1) 注册资本 1000 万元，其中：张新学现金出资 550 万元，持股比例 55%；
深圳先进技术研究院（以下简称“先进院”）以知识产权出资 300 万元，持股比
例 15%（注：应持股 30%，将 15%股份奖励给研发团队）；研发团队以现金出资 150
万元，持股比例 30%（含先进院奖励的 15%股份）
2) 协议签署三年后，先进院有权要求张新学按照国家法定的国有资产管理
规定和流程，回购先进院持有的全部或部分股权；
3) 张新学新建缴付分 2 期：协议签署 10 日内出资 200 万元，先进院知识产
权向合资公司的非货币出资完成后 15 个工作日内缴纳 350 万元；先进院在合资
公司设立的工商登记完成后三个月内将“晶圆减薄临时键合胶材料”和“硅通孔
聚合物绝缘材料”的 3 件发明专利的专利权人转移给合资公司；
4) 公司最高权力机构为股东会。公司设董事会，由 3 名董事组成；2 名董
事由张新学提名担任，1 名董事由先进院提名人士担任，董事长由董事会选举产
生。公司设监事会，由 3 名监事组成：1 名监事由张新学提名人士担任，1 名监
事由先进院提名人士担任，1 名监事由公司职工代表大会或者职工大会选举产生，
监事会主席由监事会选举产生。合讯半导体的管理团队负责企业的日常运营。
2. 张新学出资 300 万元现金购买先进院“一种用于薄晶圆加工的临时键合
胶及其制备方法”和“绝缘层用组合物及在硅晶圆的硅通孔上制备绝缘层的方法”
两项专利。合讯半导体存续期内，张新学将这两个专利授权合讯半导体无偿使用；
3. 张新学在协议签署 10 日内出资 200 万元，用于公司运营前期准备工作。
先进院在 90 个工作日内完成另外 3 个专利（晶圆减薄的临时键合胶、其制备方
法、键合及解键合方法，一种用于临时键合的载片结构、键合及解键合方法，一
种硅穿孔结构的绝缘层底部开窗制造方法和硅穿孔结构）的评估和转移手续。张
新学在先进院办理完成只是产权的专利权人转移手续后 15 个工作日内缴付 350
万元出资，用于合讯半导体运营；
4. 张新学负责合讯半导体的运营，先进院在技术方面负责“晶圆减薄临时
键合胶材料”和“硅通孔聚合物绝缘材料”中试、规模化生产的品质满足合讯半
导体公司客户的品质要求，并配合公司相关产品的市场推广。
5. 双方同意设立联合实验室，根据合讯半导体的产品研发需求，进行持续
的研发和产品化。合讯半导体每年投入研发资金 50 万元人民币，连续投入 3 年，
用于联合实验室研发晶圆减薄和硅通孔封装的下一代材料和技术。
6. 双方承诺如因市场容量等客观原因，合讯半导体 2017 年底尚未实现盈利，
张新学前期投入的 550 万元现金已经使用完毕的，为确保合讯半导体持续运营，
张新学 2018 年 3 月 31 日前追加现金投资 450 万元，先进院于 2018 年 6 月 1 日
前按照出资比例追加无形资产投资。双方同意追加投资后，张新学、先进院、研
发团队的持股比例不变。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
控股子公司本次对外投资一方面与专业的研发团队接轨，提高新产品研发的
效率与产出；另一方面，通过产研一体化，不断向半导体新材料领域渗透，进一
步提高自身竞争力与服务能力。
控股子公司本次投资资金来源为自有资金，对公司财务影响较小。新产品的
研发与市场推广均需要时间，短期内对公司业绩不产生影响。本次投资存在技术
风险、市场风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、《张新学与深圳先进技术研究院合作协议书》；
3、《张新学与深圳先进技术研究院合资成立深圳市合讯半导体材料有限公司
之补充协议》
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 18 日
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