福耀玻璃工业集团股份有限公司
Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.
（住所：福清市福耀工业村）
公开发行 2016 年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
独家主承销商 / 簿记管理人
高盛高华证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室）
年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号－公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规和规则的
规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本
募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本
募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
独家主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。独家主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除
外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能
按时兑付本息的，独家主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约
风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，
并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构
及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延
履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人
造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
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作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则》
及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相
关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置
备于债券受托管理人处或按中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的方式予
以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和独家主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投
资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因
素。
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重大事项提示
一、本期债券发行上市
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信
用等级为 AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为 170.13
亿元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表中所有者权益合计数）；本期债券
上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.48 亿元（2013 年、2014
年和 2015 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债
券一年利息的 1.5 倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜
需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期
在上海证券交易所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期
债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与成熟
二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
三、宏观经济与行业波动对本公司的影响
本公司主要从事汽车玻璃生产制造，原材料包括生产汽车玻璃所用的浮法玻璃及
PVB 中间膜，以及生产浮法玻璃所用的硅砂、纯碱及石灰石等，原材料价格受经济周
期、宏观政策等影响而波动。宏观经济的波动将直接影响本公司原材料的价格，使得本
公司的生产成本出现波动，从而对公司经营业绩产生一定的影响。
3
此外，汽车玻璃为公司的核心产品，市场需求受汽车行业整体情况影响较大，而汽
车销量又直接受制于宏观经济的周期性波动。宏观经济与汽车行业的波动将直接影响汽
车玻璃需求的增速，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
四、行业监管导致的风险
2010 年以来，减免 1.6 升以下排量汽车购置税、补贴农村汽车消费以及产业重组、
自主技术和新能源汽车政府支持等政策逐渐弱化；2010 年 10 月底，全国人大对于新车
船税法草案征求意见稿出台，拟对乘用车根据排量统一征税；2010 年 12 月，财政部和
国家税务总局联合发布通知，对 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于 2010
年 12 月 31 日到期后停止执行，并且自 2011 年 1 月 1 日起恢复按 10%的税率征收；2010
年 12 月 23 日，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及其《实施细则》，
提出对小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市同时宣布 2011 年北京发放的汽车
牌照通过“摇号方式”每月平均发放 2 万辆。2016 年 1 月 7 日，北京市宣布 2016 年小
客车指标年度配额为 15 万个，其中普通指标额度 9 万个，示范应用新能源指标额度 6
万个。2015 年 9 月底，财政部和国家税务总局联合发布通知，自 2015 年 10 月 1 日起
至 2016 年 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购置
税。
上述政策的陆续出台将给中国汽车行业带来一定压力，如果国家对汽车行业发展的
政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风
险。
五、税费政策变化导致的风险
2015 年，本公司国外销售收入同比增长 3.98%，出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃
业务的 33.90%，随着本公司海外市场业务的不断拓展，出口退税率的变化将对本公司
的盈利能力具有越来越重要的影响。2007 年 7 月 1 日以前，我国汽车玻璃的出口退税
率为 13%，从 2007 年 7 月 1 日起，我国汽车玻璃的出口退税率调低为 11%。2009 年 6
月 3 日，根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕88 号《关于进一步提高部分商品出
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口退税率的通知》，从 2009 年 6 月 1 日起汽车玻璃出口退税率由 11%调高至 13%，至
今为止仍然维持在 13%的退税率。考虑到复杂的国际经济形势，国家有关部门不排除随
时调整出口退税率的可能，因此本公司的汽车玻璃出口业务面临出口退税率下调带来的
政策风险，可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。
六、俄罗斯项目投资风险
2011 年，公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立一家全资子
公司“福耀玻璃俄罗斯有限公司”，注册资本为 8,000 万美元，经营范围为汽车用玻璃
制品的生产和销售。福耀俄罗斯项目计划投资金额为 20,000.00 万美元，截至 2015 年
12 月末已投资金额为 1.48 亿美元。该汽车玻璃项目已完成通用、日产及各主要欧洲汽
车厂商的配套资质认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。
2014 年下半年以来，在国际油价动荡、卢布贬值危机以及西方国家的联合制裁下，
俄罗斯经济正面临几年来最大的困难和考验，经济下行压力不断加大。尽管俄罗斯政府
在 2015 年 1 月底推出了应对危机的计划，将在 2015 年至 2016 年间从国家财政预算中
拨款 2.332 万亿卢布（约合 353 亿美元），以刺激经济增长、支持重点行业和维护社会
稳定，但仍可能对福耀俄罗斯项目造成一定程度的影响。
七、偿债能力
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，本公司流动比率分别为 1.08、
1.03、1.77 和 1.67，速动比率分别为 0.75、0.70、1.42 和 1.33。2015 年末及 2016 年 3
月末，本公司的流动比率和速动比率大幅上升，主要由于本公司于 2015 年在境外发行
H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市的募集资金尚未全部使用，使得公司的流动
资产增加，使得流动性加强。综合来看，本公司短期偿债能力较稳定。
本公司资产负债率在近三年及一期末总体较为稳定，并且呈下降趋势，分别为
46.51%、47.84%、33.88%和 35.55%，均保持在 50%以下。2013 年、2014 年、2015 年
和 2016 年 1-3 月本公司 EBITDA 利息保障倍数基本保持在较高的水平，分别为 17.23、
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15.68、22.39 和 32.171。总体而言，本公司具有稳定的盈利能力和较强的偿债能力，对
利息支出的保障程度较好。
八、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信
用等级为 AAA。根据中诚信证券评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极
强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2016 年公开发
行公司债券信用评级报告》中关于风险的评级观点如下：中诚信证券评估有限公司肯定
了发行人在汽车玻璃行业稳固的龙头地位、国际化不断取得进展并持续保持很强的盈利
能力、H 股成功上市对其资本实力和融资渠道拓宽的积极影响等正面因素对发行人业务
发展及信用质量的支撑；同时，中诚信证券评估有限公司也关注到俄罗斯经济形势动荡
对发行人信用水平的影响。
根据中国证券监督管理委员会的相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限
公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，
中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续
关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情
况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评
级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内
完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告
出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，
如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证券评估有限
公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评
级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
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2016 年 1－3 月的相关财务指标未作年化处理
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在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或本期债券信用等级的事
项，中诚信证券评估有限公司或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对
投资者利益产生不利影响。
九、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100 元）拥有一
票表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期债券所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或者放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本
公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、本期债券发行的发行对象
本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担
能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请
参见《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法》之规定。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................................................. 8
第一节 释义 ............................................................................................................................................... 10
一、定义 .......................................................................................................................................................... 10
二、行业专有名词释义 .................................................................................................................................. 14
第二节 发行概况 ........................................................................................................................................ 16
一、本次债券的发行授权及核准情况 .......................................................................................................... 16
二、本期债券的基本情况及发行条款 .......................................................................................................... 16
三、本期债券发行及上市安排 ...................................................................................................................... 18
四、本期债券发行有关机构 .......................................................................................................................... 19
五、认购人承诺 .............................................................................................................................................. 22
六、发行人与本期债券的有关机构、人员的利害关系 .............................................................................. 23
第三节 风险因素 ........................................................................................................................................ 24
一、本期债券的投资风险 .............................................................................................................................. 24
二、与发行人相关的风险 .............................................................................................................................. 26
三、其他风险 .................................................................................................................................................. 33
第四节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................................................... 35
一、信用评级 .................................................................................................................................................. 35
二、发行人主要资信情况 .............................................................................................................................. 37
第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................................. 40
一、偿债计划 .................................................................................................................................................. 40
二、偿债保障措施 .......................................................................................................................................... 42
三、针对发行人违约的解决措施 .................................................................................................................. 43
第六节 发行人基本情况 ............................................................................................................................ 45
一、发行人概况 .............................................................................................................................................. 45
二、发行人改制设立及历史沿革情况 .......................................................................................................... 45
三、最近三年重大重组情况 .......................................................................................................................... 48
四、发行人主要股东和实际控制人基本情况 .............................................................................................. 49
五、发行人下属公司基本情况 ...................................................................................................................... 51
8
六、发行人主要业务情况 .............................................................................................................................. 55
七、关联方及关联交易情况 .......................................................................................................................... 80
八、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况........................................................................... 92
九、发行人组织结构及公司治理情况 ........................................................................................................ 100
第七节 财务会计信息 .............................................................................................................................. 111
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况..................................................................... 111
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 .................................................................................... 114
三、合并财务报表范围 ................................................................................................................................ 126
四、最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................................................................ 128
五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................................ 129
六、有息债务情况 ........................................................................................................................................ 143
七、本次债券发行后本公司资产负债结构的变化 .................................................................................... 144
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................ 145
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .................................................................................... 145
第八节 募集资金运用 .............................................................................................................................. 146
一、本次发行公司债券募集资金数额 ........................................................................................................ 146
二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................................ 146
三、本次债券募集资金使用计划 ................................................................................................................ 146
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................................ 147
第九节 债券持有人会议 .......................................................................................................................... 149
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................ 149
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................................. 149
第十节 债券受托管理人 .......................................................................................................................... 157
一、债券受托管理人的聘任 ........................................................................................................................ 157
二、《债券受托管理协议》主要事项 .......................................................................................................... 158
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................................ 175
第十二节 备查文件 .................................................................................................................................. 200
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
民政部 指 中华人民共和国民政部
本公司、公司、发行人、福耀
指 福耀玻璃工业集团股份有限公司
玻璃
三益发展 指 三益发展有限公司（注册地在香港）
鸿侨海外 指 鸿侨海外有限公司（注册地在香港）
实际控制人 指 曹德旺先生
河仁基金会 指 河仁慈善基金会
耀华工业村 指 福建省耀华工业村开发有限公司
香港洪毅 指 洪毅有限公司（注册地在香港）
福建万达 指 福建省万达汽车玻璃工业有限公司
福建三锋 指 福建三锋实业发展有限公司
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工程玻璃 指 福耀集团（福建）工程玻璃有限公司
机械制造 指 福耀集团（福建）机械制造有限公司
福耀包边 指 福耀（福建）玻璃包边有限公司
巴士玻璃 指 福耀（福建）巴士玻璃有限公司
福州浮法 指 福州福耀浮法玻璃有限公司
福州模具 指 福州福耀模具科技有限公司
上海福耀 指 福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司
上海客车 指 上海福耀客车玻璃有限公司
上海外饰件 指 福耀集团上海汽车饰件有限公司
福耀长春 指 福耀集团长春有限公司
长春巴士 指 福耀（长春）巴士玻璃有限公司
福耀重庆 指 福耀玻璃（重庆）配件有限公司
重庆配套 指 福耀玻璃（重庆）有限公司
重庆浮法 指 重庆万盛浮法玻璃有限公司
福耀双辽 指 福耀集团双辽有限公司
福耀通辽 指 福耀集团通辽有限公司
北京福通 指 福耀集团北京福通安全玻璃有限公司
广州南沙 指 广州南沙福耀汽车玻璃有限公司
广州福耀 指 广州福耀玻璃有限公司
海南文昌 指 海南文昌福耀硅砂有限公司
海南浮法 指 福耀海南浮法玻璃有限公司
福耀湖北 指 福耀玻璃（湖北）有限公司
武汉福耀 指 武汉福耀玻璃有限公司
郑州福耀 指 郑州福耀玻璃有限公司
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佛山福耀 指 佛山福耀玻璃有限公司
福耀沈阳 指 福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司
成都绿榕 指 成都绿榕汽车玻璃有限公司
烟台福耀 指 烟台福耀玻璃有限公司
柳州福耀 指 柳州福耀玻璃有限公司
溆浦福耀 指 溆浦福耀硅砂有限公司
保定福耀 指 保定福耀玻璃有限公司
本溪硅砂 指 本溪福耀硅砂有限公司
天津泓德 指 天津泓德汽车玻璃有限公司
福耀香港 指 福耀（香港）有限公司（注册地在香港）
福耀集团香港 指 福耀集团（香港）有限公司（注册地在香港）
Meadland Limited（注册地在香港，发行人之子
Meadland 指 公司福耀（香港）有限公司实益拥有其 100%的
股权）
福耀北美 指 福耀北美玻璃工业有限公司（注册地在美国）
北美配套 指 福耀玻璃配套北美有限公司（注册地在美国）
福耀韩国 指 福耀集团韩国株式会社（注册地在韩国）
福耀日本 指 福耀日本株式会社（注册地在日本）
福耀俄罗斯 指 福耀玻璃俄罗斯有限公司（注册地在俄罗斯）
福耀玻璃美国 指 福耀玻璃美国有限公司（注册地在美国）
特耐王包装 指 特耐王包装（福州）有限公司
三锋机械 指 福建三锋机械科技有限公司
三锋汽配 指 福建三锋汽配开发有限公司
湖南捷瑞 指 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司
湖北捷瑞 指 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司
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福建宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为
福建宏协承 指
“福建福耀汽车零部件有限公司”
重庆宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为
重庆宏协承 指
“重庆福耀汽车零部件有限公司”
宁波宏协承汽车部件有限公司，变更前名称为
宁波宏协承 指
“宁波福耀汽车零部件有限公司”
金源玻璃 指 双辽市金源玻璃制造有限公司
高盛高华、独家主承销商、独
指 高盛高华证券有限责任公司
家簿记管理人
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
发行人律师、至理律所 指 福建至理律师事务所
债券受托管理人、海问律所 指 北京市海问律师事务所
独家主承销商律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所
根据福耀玻璃第八届董事局第八次会议及2015
本次债券、福耀玻璃工业集团 年度股东大会审议通过的有关决议，经中国证监
指
股份有限公司2016年公司债券 会核准面向合格投资者公开发行的不超过60亿
元公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016
本期债券 指
年公司债券（第一期）
发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债
券而制作的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公
募集说明书 指
开发行2016年公司债券募集说明书（第一期）（面
向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债
券而制作的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公
募集说明书摘要 指
开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第一
期）（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规和规则为发行本次债
券而制作的，并在发行前刊登的《福耀玻璃工业
发行公告 指
集团股份有限公司公开发行2016年公司债券发
行公告（第一期）（面向合格投资者）》
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为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司
法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及
《管理办法》等有关法律、法规和规则的规定，
《债券受托管理协议》 指 发行人聘请海问律所作为本次债券的债券受托
管理人并签订的《福耀玻璃工业集团股份有限公
司2016年公司债券之债券受托管理协议》及其变
更和补充
发行人和债券受托管理人按照有关法律、法规、
规则及《管理办法》的要求共同制定的《福耀玻
《债券持有人会议规则》 指
璃工业集团股份有限公司2016年公司债券之债
券持有人会议规则》及其变更和补充
财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的包括
中国会计准则 指 《企业会计准则——基本准则》、各项具体准则
和相关规定在内的企业会计准则体系的统称
《公司章程》 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司章程
董事局 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年 指 2013年、2014年和2015年
最近三年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
工作日 指 福建省的商业银行的对公营业日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
法定及政府指定节假日或休息
指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
日
和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
二、行业专有名词释义
利用浮法成型工艺生产的优质平板玻璃。发行人
浮法玻璃 指
主要生产汽车级优质浮法玻璃，主要用于发行人
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生产汽车玻璃产品的原材料内部供应
利用浮法玻璃为原材料进行深加工的符合汽车
汽车玻璃 指
安全的整车主要的零部件之一
由两层或两层以上的汽车级浮法玻璃用一层或
夹层玻璃 指
数层PVB材料粘合而成的汽车安全玻璃
将汽车级浮法玻璃经过加热到一定温度成型后
钢化玻璃 指
快速均匀冷却而得到的汽车安全玻璃
PVB 指 聚乙烯醇缩丁醛树脂
OEM 指 汽车厂新车的汽车玻璃市场
AM 指 汽车售后市场
ISO9002、QS9000、VDA6.1、
指 各质量、环境管理体系标准
ISO14001、TS16949
国家质量监督检验检疫总局发布的国家标准《汽
中国GB9656 指
车安全玻璃》（GB 9656-2003）
中国国家认证认可监督管理委员会负责实施的
中国强制性产品认证制度，强制性产品认证标志
中国3C 指
为“CCC”，认证标志的名称为“中国强制性认
证”
企业资源计划，通过集成化的管理信息系统实现
ERP 指
对整个供应链的有效管理
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
15
第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准情况
（一）2016 年 4 月 18 日，发行人第八届董事局第八次会议审议通过了《关于面
向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
（二）2016 年 5 月 20 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《关于面向合格
投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人面向合格投资者发行不超过
60 亿元（含 60 亿元）的公司债券，拟分期发行且债券期限不超过 10 年（含 10
年）。
（三）2016 年 7 月 7 日，经中国证监会“证监许可[2016]1539 号文”核准，发行
人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 60 亿元的公司债券。
二、本期债券的基本情况及发行条款
（一）发行主体：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
（二）债券名称：福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）。
（三）发行总额及发行期次安排：本次债券发行总额不超过 60 亿元，计划采用分期发
行方式，其中本期债券的发行规模为 8 亿元。
（四）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（五）债券期限：3 年期。
（六）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。本期债券利息每年支付一
次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券采取单利计息，不计复利。本期债券本息
支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，具体安排按照证券登记机构
的有关规定办理。
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（七）本期债券的起息日：2016 年 7 月 22 日。
（八）利息登记日：本期债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
（九）付息日：2017 年至 2019 年每年的 7 月 22 日（如遇非交易日，则顺延至其后的
第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十）本金支付日：2019 年 7 月 22 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十一）支付方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额
为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率
的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权
登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十二）本期债券票面利率及其确定方式：本期债券的票面利率为固定利率，票面利率
将由公司与独家主承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式
协商确定。
（十三）担保情况：本期债券为无担保债券。
（十四）募集资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规
定和约定，指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付等。
（十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为
AAA，本期债券信用等级为 AAA。
（十六）独家主承销商和独家簿记管理人：高盛高华。
（十七）债券受托管理人：海问律所。
（十八）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行安排将根据上交所的
相关规定进行。
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（十九）发行对象：符合《管理办法》规定的合格投资者。
（二十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十一）配售规则：本期债券的具体配售规则参见本期债券发行公告。
（二十二）承销方式：本期债券由独家主承销商高盛高华负责组建承销团，以余额包销
的方式承销。
（二十三）拟上市地及上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关
于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务
和补充营运资金。
（二十五）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证
券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十六）新质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司拟向上交所及证券登记
机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。
如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 7 月 19 日。
发行首日：2016 年 7 月 21 日。
预计发行 / 网下认购期限：2016 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 22 日。
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（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：福耀玻璃工业集团股份有限公司
住所：福清市福耀工业村
法定代表人：曹德旺
联系人：陈向明
联系地址：福建省福清市福耀工业区 II 区
联系电话：0591-8538 3777
传真：0591-8536 3983
邮政编码：350301
网址：www.fuyaogroup.com
（二）独家主承销商和独家簿记管理人：高盛高华证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室
法定代表人：宋冰
联系人：马欢、邓仑昆
联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心十八层
联系电话：010-6627 3000
传真：010-6627 3300
邮政编码：100033
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（三）发行人律师：福建至理律师事务所
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
负责人：刘建生
联系人：蔡钟山、蒋浩
联系地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
联系电话：0591-8806 8018
传真：0591-8806 8008
邮政编码：350003
（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
执行事务合伙人：李丹
联系人：段永强、王笑、杨旭东、周勤俊
联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
邮政编码：200021
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：吴承凯
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼
联系电话：021-5101 9030
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传真：021-5101 9030
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
负责人：张继平
联系人：高巍
联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
邮政编码：100020
（七）独家主承销商律师：北京市通商律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦六层
负责人：程丽
联系人：张晓彤、吴刚、夏晨曦
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦六层
联系电话：010-6569 3399
传真：010-6569 3838
邮政编码：100022
（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行福清市支行
联系地址：福建省福清市清昌大道7号
联系人：陈贵
联系电话：0591-8522 2942
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传真：0591-8522 2942
邮政编码：350300
账户名称：福耀玻璃工业集团股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司福清市支行
收款账户：13150101040022760
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：王迪彬
联系电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
邮政编码：200120
五、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）认购、购买或以
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其他合法方式取得本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由独家主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意北京市海问律师事务所作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意公司与
债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）同意并接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》
并受之约束。
六、发行人与本期债券的有关机构、人员的利害关系
截至 2016 年 3 月 31 日，高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc. 持有福
耀玻璃 A 股（600660.SH）1,228,951 股，占其 A 股股份总数（2,002,986,332 股）的 0.0614%，
以及福耀玻璃 H 股（03606.HK）115,041 股，占其 H 股股份总数（505,631,200 股）的
0.0228%。此外，高盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有福耀玻璃 A 股
（600660.SH）57,252 股，占其 A 股股份总数（2,002,986,332 股）的 0.0029%。
截至 2016 年 3 月 31 日，除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及
其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或
其他重大利害关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受我国国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环
境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，从而使本期债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本
期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所
上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面
临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价
格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与成熟二级市场上类似投资收益水平
相当的收益。
（三）偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本
期债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业和资本市场状况等外
部因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期偿付
本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了多
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项偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于
不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或不
能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，且发行人最近三年及一期
与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发
行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债
券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券
投资者受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能
力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等
级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还
做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
中诚信证评出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信
用评级报告》中关于风险的评级观点如下：中诚信证评肯定了发行人在汽车玻璃行业稳
固的龙头地位、国际化不断取得进展并持续保持很强的盈利能力、H 股成功上市对其资
本实力和融资渠道拓宽的积极影响等正面因素对发行人业务发展及信用质量的支撑；同
时，中诚信证评也关注到俄罗斯经济形势动荡对发行人信用水平的影响。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或本期债券信用等级的事
项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益
产生不利影响。
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二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、短期流动性风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.08、
1.03、1.77 和 1.67，速动比率分别为 0.75、0.70、1.42 和 1.33。截至 2016 年 3 月末，发
行人短期借款余额为 329,104.85 万元、应付票据余额为 52,260.63 万元、应付账款余额
为 97,655.19 万元、其他应付款余额为 114,099.49 万元、一年内到期的非流动负债余额
为 123,489.74 万元，流动负债总额合计为 806,207.18 万元。如果发行人融资能力下降、
融资成本上升，可能造成短期偿债压力增大，给公司经营带来一定的短期流动性风险。
2、短期负债占比较高的风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人流动负债金额分别为
557,335.30 万元、643,669.02 万元、708,433.51 万元及 806,207.18 万元，分别占总负债
规模的 81.70%、79.73%、84.22%及 85.90%，流动负债占比较高。其中，发行人最近三
年及一期短期有息债务2余额的总和分别为 289,930.04 万元、333,562.68 万元、387,105.15
万元以及 482,541.50 万元，分别占有息债务3总额的 75.96%、73.34%、82.03%和 85.05%，
呈现逐年增加趋势。虽然发行人整体负债水平及各项偿债指标处于良好状态，若发行人
融资能力下降、融资成本上升，仍可能存在短期偿债压力较大的风险。
3、现金流波动风险
受益于销售规模的逐步扩大和良好的应收账款管控能力，发行人经营性现金流量净
额保持在较高且稳定的水平。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，经营活动产
生的现金流量净额分别为 283,837.73 万元、315,400.17 万元、301,447.30 万元和 59,501.93
万元，但扣除资本支出后，发行人同期的自由现金流4分别为 95,164.20 万元、35,425.76
万元、-24,106.85 万元和-29,246.97 万元，呈逐年下降趋势，主要是由于发行人近几年
为完善产业布局，在河南郑州、内蒙古通辽、辽宁沈阳、俄罗斯及美国等地区对汽车玻
2
短期有息债务＝短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债（指短期融资券和超短期融资券）
3
有息债务总额＝短期有息债务+长期借款+应付债券
4
自由现金流＝经营活动产生的现金流量净额－资本支出
26
璃及浮法玻璃项目持续投入建设所致。随着发行人海外业务的不断扩张，可能会进一步
给发行人的现金偿债能力带来一定风险。
4、市场融资成本波动风险
发行人的有息债务以银行贷款为主，截至 2016 年 3 月末，发行人短期借款余额为
329,104.85 万元、一年内到期的非流动负债为 123,489.74 万元、超短期融资券余额为
29,946.91 万元、长期借款余额为 84,800.00 万元，有息债务总额共计 567,341.50 万元。
如果市场利率上升，发行人的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。
5、应收款项风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人应收账款分别为 205,298.23
万元、243,476.84 万元、276,240.51 万元以及 263,103.20 万元，占总资产比重分别为
14.00%、14.43%、11.13%以及 9.97%。2013-2015 年，发行人应收账款的年周转率分别
为 6.06 次、5.76 次和 5.22 次。随着发行人业务规模的持续扩张，应收款项可能会继续
增长，若催收不力或付款方的现金支付能力减弱，则可能影响发行人应收账款的收取情
况，给发行人带来一定的资金周转压力的风险。
6、所有者权益不稳定风险
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人所有者权益分别为
784,574.80 万元、880,262.33 万元、1,641,506.64 万元和 1,701,274.02 万元，未分配利润
分别为 471,153.14 万元、573,716.69 万元、659,936.58 万元和 718,243.71 万元，占所有
者权益的比例分别为 60.05%、65.18%、40.20%和 42.22%。发行人未分配利润的金额占
所有者权益的比例较大，若未来发行人继续进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，
形成所有者权益不稳定的风险。
7、投资项目收益不确定风险
截至 2016 年 3 月末，发行人重要在建工程项目包括美国俄亥俄州汽车玻璃项目二
期和俄罗斯汽车玻璃二期项目，以及福耀天津汽车玻璃项目。虽然公司在前期对项目的
可行性已经过充分调研，但由于上述项目正处于在建或拟建状态，项目未来的投资收益
尚不能十分明确，可能对发行人未来的生产经营和财务状况造成一定的影响。
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8、管理费用增长较快风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，发行人管理费用分别为 129,418.10
万元、153,893.02 万元、187,336.50 万元和 50,025.74 万元，占发行人营业收入的比重分
别为 11.25%、11.90%、13.80%和 14.02%。发行人管理费用逐年递增，主要是由于职工
薪酬提高、研发费用增长和美国生产线筹备所致。虽然发行人管理费用的增长不影响生
产成本费用率及毛利率的上升，且仍然控制在合理范围内，但快速的发展使公司的组织
结构和管理体系趋于复杂化，若公司未能进一步提升管理水平，管理费用的增长仍可能
对公司未来生产经营造成一定影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
发行人的主要竞争对手为国际大型汽车玻璃制造商，主要为日本的旭硝子、板硝子，
英国的皮尔金顿和法国的圣戈班。公司目前已经与国际九大汽车厂商签订了配套协议，
并参与到了国际市场竞争中，国际上大型汽车玻璃制造商的经验、技术研发能力和质量
水平等，都将对公司的国际竞争产生一定的压力。倘若公司研发能力或者营销管理布局
无法满足市场需求，则发展的持续性可能将会被削弱。2009-2015 年，公司在国内汽车
玻璃市场的占有率始终保持在 60%以上，国际市场占有率也一直稳步提升。2015 年公
司国内汽车玻璃的销售收入同比增长 6.39%，市场占有率进一步巩固；同时公司在国外
实现的主营业务收入达到 447,674.33 万元人民币，同比增长 3.98%。未来随着国际经济
形势的波动及国内汽车行业增速放缓的影响，市场竞争将进一步加剧，公司存在市场占
有率下降的风险。
2、市场需求风险
公司主营业务由汽车玻璃制造和浮法玻璃制造两部分构成，其中汽车玻璃生产销售
收入占对外销售比重接近 100%。2015 年，公司浮法玻璃的销量约 95%用于公司自身汽
车玻璃制造。全球汽车产量由 2010 年的 7,758.35 万辆增长至 2014 年的 8,973.42 万辆，
年均复合增长率为 3.7%。中国汽车 2000 年产量仅为 206.91 万辆，仅占全球产量的
3.54%；经过 9 年发展，2009 年中国汽车产量首次突破 1,000 万辆大关，达到 1,379.10
万辆，占全球产量的 22.35%，首次成为全球排名第一的汽车生产大国；2015 年中国汽
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车销量更是达到了 2,450.33 万辆，同比增长 3.25%。2009 年至今连续七年蝉联全球第一，
中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段。虽然中国汽车工业呈现良好的发展态势，
但依然存在国内汽车销量增速放缓的市场风险，进而影响中国汽车玻璃的市场需求。
此外，在欧洲经济情况仍旧不明朗、美联储继续推进加息、中东局势动荡不稳、朝
核问题不断升温、国际原油价格反弹的影响下，2016 年世界经济存在着较多的不确定
因素，经济前景依然不明，海外汽车玻璃的市场需求也存在波动性。
3、成本波动风险
公司汽车玻璃成本构成主要为玻璃原片（即浮法玻璃）、PVB 膜、人工、电力及制
造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱、硅砂等原料、天然气及重油等燃料、人工、电力
及制造费用。国际市场上受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行
业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动等影响，国内市场上受天然
气定价与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、人工成本的不断上
涨等影响，因此公司存在着成本波动的风险。
4、汇率波动风险
我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求
为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根
本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部
热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。发行人外销业务
已占三分之一以上，且规模逐年增大，且发行人有部分外币资产和债务，若汇率出现较
大幅度的波动，将给公司业绩以及资产负债带来影响。截至 2015 年 12 月底，发行人拥
有外币金融资产合计 669,065.77 万元，占总资产 26.95%；外币金融负债合计 61,064.87
万元，占总负债 7.26%。目前，公司通过各种措施对可能出现的汇率波动进行了有效管
理，但若未来人民币汇率出现不可预见的剧烈波动，或者管理措施不到位，公司仍可能
面临一定的汇率风险。
5、行业发展风险
全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，智能化、
网络化、数字化将成为汽车品牌发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不
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可避免出现整合，1.6L 及以下排量乘用车购置税减征及新能源汽车免征的鼓励政策的有
效期分别为 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日，鼓励政策到期后将可能中止，将可能给中国汽车行业需求带来一定压力；如
果国家对汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生
相应改变，存在一定的风险。如果公司未能及时应对技术变革和汽车行业的市场变化，
未能满足客户需求，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营
业绩产生不利影响。
6、未来资本支出较大的风险
发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月资本支出分别为 188,673.54 万
元、279,974.42 万元、325,554.16 万元和 88,748.90 万元。按照规划，发行人将在俄罗斯
和美国等汽车产业基地建设汽车玻璃生产基地和浮法玻璃生产基地：俄罗斯汽车玻璃项
目计划投资总额为 2 亿美元，俄罗斯浮法玻璃项目计划投资 2.2 亿美元，对福耀美国增
加投资 2 亿美元用于升级改造收购的 PPG 工业公司的二条浮法玻璃生产线资产。截至
2015 年末，俄罗斯项目已完成投资 1.48 亿美元，美国项目已完成投资 3.90 亿美元。因
此公司未来面临一定程度的资本支出所带来的融资压力。公司内部和外部的融资能力取
决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影
响，若公司的融资要求不能得到满足，将影响公司发展战略的实现，或对公司经营活动
发生不利影响。
7、产品结构单一风险
发行人的业务由汽车玻璃和浮法玻璃两大板块构成，汽车玻璃及浮法玻璃销售收入
是其主营业务收入的主要来源，其中 2015 年及 2016 年 1-3 月汽车玻璃收入占对外销售
收入的近 100%。虽然较为专注的业务有利于发行人专业化经营，且发行人正加大研发
力度，将生产制造高附加值功能化玻璃做为未来利润另一增长点，并对汽车玻璃售后市
场加大开拓力度，但若汽车行业增速持续放缓，仍可能对发行人未来生产经营造成一定
影响。
8、俄罗斯项目投资风险
2011 年，公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立一家全资子
30
公司“福耀玻璃俄罗斯有限公司”，注册资本为 8,000 万美元，经营范围为汽车用玻璃
制品的生产和销售。福耀俄罗斯项目计划投资金额为 20,000.00 万美元，截至 2015 年
12 月末已投资金额为 1.48 亿美元。该汽车玻璃项目已完成通用、日产及各主要欧洲汽
车厂商的配套资质认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。
2014 年下半年以来，在国际油价动荡、卢布贬值危机以及西方国家的联合制裁下，
俄罗斯经济正面临几年来最大的困难和考验，经济下行压力不断加大。尽管俄罗斯政府
在 2015 年 1 月底推出了应对危机的计划，将在 2015 年至 2016 年间从国家财政预算中
拨款 2.332 万亿卢布（约合 353 亿美元），以刺激经济增长、支持重点行业和维护社会
稳定，但仍可能对福耀俄罗斯项目造成一定程度的影响。
（三）管理风险
1、公司内部管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，下属子公
司的数量和规模不断增加，公司已建立了较完善的内部控制制度，且在过去的经营实践
中公司的管理层已经积累了一定的经验。但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋
于复杂化，对公司的管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高，
存在一定的管理风险。
2、跨区域管理风险
目前，公司的汽车玻璃生产基地分布于长春、沈阳、北京、上海、重庆、福清、广
州、荆门、郑州以及美国俄亥俄州和俄罗斯卡卢加州；浮法玻璃生产基地分布于福清、
通辽、重庆和美国伊利诺伊州。未来随着天津泓德项目、福耀美国项目和福耀俄罗斯项
目的陆续投产，以及公司国内外汽车玻璃业务的不断扩张，公司的业务覆盖地域范围将
进一步扩大。如果公司的管理体系的建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营带来
一定的管理风险。
3、关联交易风险
公司与合营企业等关联方存在一定的经营性关联交易和关联租赁。2015 年公司向
关联方采购原材料、产成品及设备的金额为 36,408.44 万元，按成本加成价作为定价基
31
础，占同期采购总额的比例很低；向关联方销售产成品、水电气、原辅料及提供劳务等
的金额为 3,504.25 万元，按成本加成价或协议价作为定价基础。此外公司作为承租方和
出租方与关联方存在的关联租赁交易，以市场价格定价。以上关联交易未对公司的生产
经营、财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在为控股股东及其下属单位、其他关
联方提供担保的情况。同时公司根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，制定了《关联交易管理制度》，制定了公司关联交易的决策权限和决策
程序及信息披露制度，将关联交易风险降到最低，但仍存在一定的关联交易风险。
4、产品安全风险
发行人任何生产或质量安全事故，都将对发行人的社会信誉、生产经营、经济效益
及企业形象产生不利影响。为确保产品安全，发行人从原材料供应商的选择直到成品交
付以及后续产品服务直至整个产品生命周期的相关流程都能够满足法规要求。但是随着
发行人产能规模的扩大，不能完全排除将来发生产品安全事故的可能性，如果发生重大
产品安全事故，将对发行人生产经营造成不利影响。
5、海外业务风险
发行人 2015 年海外销售收入同比增长 3.98%，其中出口汽车玻璃业务占整体汽车
玻璃业务的 33.90%。随着公司海外市场业务的不断拓展，未来投资主要集中于海外项
目，海外市场有望成为公司新的业务增长点，但海外项目的落地实施仍存在文化融合的
风险。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
截至本募集说明书签署日，发行人的公司治理、组织结构和内部管理制度均保持稳
健、有效。但若未来公司发生突发事件，其偶发性和严重性可能对发行人的公司治理、
组织结构和内部管理制度等带来一定程度的影响，可能存在由突发事件引发的公司治理
结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、汽车行业政策风险
2010 年以来，减免 1.6 升以下排量汽车购置税、补贴农村汽车消费以及产业重组、
32
自主技术和新能源汽车政府支持等政策逐渐弱化；2010 年 10 月底，全国人大对于新车
船税法草案征求意见稿出台，拟对乘用车根据排量统一征税；2010 年 12 月，财政部和
国家税务总局联合发布通知，对 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于 2010
年 12 月 31 日到期后停止执行，并且自 2011 年 1 月 1 日起恢复按 10%的税率征收；2010
年 12 月 23 日下午，北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及其《实施细则》，
提出对小客车实施数量调控和配额管理制度，北京市同时宣布 2011 年北京发放的汽车
牌照通过“摇号方式”每月平均发放 2 万辆。2016 年 1 月 7 日，北京市宣布 2016 年小
客车指标年度配额为 15 万个，其中普通指标额度 9 万个，示范应用新能源指标额度 6
万个。2015 年 9 月底，财政部和国家税务总局联合发布通知，自 2015 年 10 月 1 日起
至 2016 年 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购置
税。上述政策的陆续出台将给中国汽车行业带来一定压力，如果国家对汽车行业发展的
政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的风
险。
2、出口退税政策风险
2015 年，本公司国外销售收入同比增长 3.98%，出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃
业务的 33.90%，随着本公司海外市场业务的不断拓展，出口退税率的变化将对本公司
的盈利能力具有越来越重要的影响。2007 年 7 月 1 日以前，我国汽车玻璃的出口退税
率为 13%，从 2007 年 7 月 1 日起，我国汽车玻璃的出口退税率调低为 11%。2009 年 6
月 3 日，根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕88 号《关于进一步提高部分商品出
口退税率的通知》，从 2009 年 6 月 1 日起汽车玻璃出口退税率由 11%调高至 13%，至
今为止仍然维持在 13%的退税率。考虑到复杂的国际经济形势，国家有关部门不排除随
时调整出口退税率的可能，因此公司的汽车玻璃出口业务面临出口退税率下调带来的政
策风险，可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）不可抗力的风险
严重自然灾害以及突发性社会治安、公共卫生事件、战争、恐怖袭击、暴乱、罢工、
33
国家间的经济制裁等不可抗力事件可能会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影
响发行人的正常生产经营。
34
第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，
违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司在汽车玻璃行业稳固的龙头地位、国际化不断取得进展并持
续保持很强的盈利能力、H 股成功上市对其资本实力和融资渠道拓宽的积极影响等正面
因素对公司业务发展及信用质量的支撑；同时，中诚信证评也关注到俄罗斯经济形势动
荡对公司信用水平的影响。
优势：
1、行业龙头地位稳固，国际市场进一步拓展。根据 2015 年汽车玻璃年销售量计算，
公司是中国最大、世界第二大的汽车玻璃生产商。目前公司在国内汽车玻璃配套市场占
有 60%以上的份额，行业龙头地位稳固。公司海外业务快速增长，保障了公司业务的稳
定发展。公司正在俄罗斯、美国投资设立汽车玻璃生产基地，未来产能将得到进一步提
升。
2、成本控制能力很强，盈利能力不断提升。近年来，公司不断通过对现有浮法玻
璃生产线改造升级，并在海外新建基地，以提高浮法玻璃的自给能力。公司较大的生产
规模和丰富的产品种类亦有助于提高原材料利用率，提升成本控制能力。近年来公司毛
利率持续上升，盈利水平不断提高。
3、H 股上市成功，公司资本实力得到大幅增强，融资渠道进一步拓宽。2015 年 3
月，公司成功发行 H 股股票，募集资金总额人民币 58.51 亿元；2015 年 4 月，公司成
功通过超额配售 H 股股票募得资金总额合计人民币 8.75 亿元。H 股上市的成功为公司
35
资本支出和日常经营活动提供了有力的资金支持，同时有助于降低公司的融资成本，改
善公司的资本结构，使得公司融资渠道进一步拓宽。
关注：
1、俄罗斯经济形势动荡给公司海外经营带来一定的不确定性。2015 年以来俄罗斯
经济局势出现恶化，卢布对美元大幅贬值对公司在俄罗斯的业务产生一定影响。虽然公
司也采取了对销售汇率定期调整、采购本地化等一系列措施来规避汇率波动的风险，以
及采用其作为进军欧洲汽车玻璃市场的桥头堡的经营策略，但由于俄罗斯的经济局势仍
未稳定，公司在俄罗斯的运营情况仍需持续关注。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信
用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、
经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行
持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经营或财
务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反
映发行人的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
中诚信证评对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务报告披露日
起 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持
衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信证评
将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告结论的重大
事项时，发行人将根据已作出的书面承诺及时告知中诚信证评相应事项。中诚信证评及
评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调
36
整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行
人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具
评级报告、公告等程序进行。
中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资
人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，中诚信证评将把跟踪评级报告发送至发行
人，并同时发送至本期债券上市交易的交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将
不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关
系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有
限公司等多家金融机构的授信总额为 222.71 亿元，其中已使用授信额度为 54.21 亿元，
未使用授信额度为 168.50 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过重大
违约。
37
（三）最近三年及一期以来5发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、本公司于 2013 年 3 月 12 日在境内发行 2013 年度第一期短期融资券，本次发行
规模为 6 亿元，期限 365 天，票面年利率为 4.27%。该期短期融资券已于 2014 年 3 月
到期并偿还。
2、本公司于 2013 年 7 月 22 日在境内发行 2013 年度第二期短期融资券，本次发行
规模为 6 亿元，期限 365 天，票面年利率为 5.30%。该期短期融资券已于 2014 年 7 月
到期并偿还。
3、本公司于 2014 年 5 月 20 日在境内发行 2014 年度第一期短期融资券，本次发行
规模为 3 亿元，期限 365 天，票面年利率为 5.58%。该期短期融资券已于 2015 年 5 月
到期并偿还。
4、本公司于 2015 年 5 月 8 日在境内发行 2015 年度第一期超短期融资券，本次发
行规模为 0.5 亿元，期限 90 天，票面年利率为 4.48%。该期超短期融资券已于 2015 年
8 月到期并偿还。
5、本公司于 2016 年 3 月 10 日在境内发行 2016 年度第一期超短期融资券，本次发
行规模为 3 亿元，期限 270 天，票面年利率为 2.80%。该期超短期融资券将于 2016 年
12 月到期。
6、本公司于 2016 年 4 月 12 日在境内发行 2016 年度第二期超短期融资券，本次发
行规模为 3 亿元，期限 180 天，票面年利率为 3.00%。该期超短期融资券将于 2016 年
10 月到期。
7、本公司于 2016 年 5 月 16 日在境内发行 2016 年度第三期超短期融资券，本次发
行规模为 3 亿元，期限 270 天，票面年利率为 3.09%。该期超短期融资券将于 2017 年 2
月到期。
截至本募集说明书签署日，本公司均已按时足额偿付上述债务融资工具的利息或本
金。最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
5
截至 2016 年 5 月 30 日。
38
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司（含子公司）未发行过公司债券及企业债券。本次
债券全部发行后，本公司的累计债券余额为 60 亿元，不超过本公司截至 2016 年 3 月
31 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 40%。
（五）最近三年及一期的主要偿债指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.67 1.77 1.03 1.08
速动比率（倍） 1.33 1.42 0.70 0.75
资产负债率（合并报表） 35.55% 33.88% 47.84% 46.51%
资产负债率（母公司） 38.42% 37.34% 53.67% 52.82%
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
EBITDA 利息保障倍数 32.17 22.39 15.68 17.23
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销）÷计入财务费用的利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
39
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募
集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到
期的本金兑付，以充分保障本期债券持有人的利益。
本期债券的起息日为 2016 年 7 月 22 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次，2017 年至 2019 年每年的 7 月 22 日为本期债券上一计息年度的付息日，前
述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券到期日为 2019 年 7 月 22 日，到期支付本金及最后一期利息，前述日期如
遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国
家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资
者自行承担。
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
发行人最近三年及一期的合并报表口径 营业收入分别为 11,501,209,769 元、
12,928,181,657 元、13,573,495,055 元和 3,567,039,473 元，归属于母公司所有者的净利
润分别为 1,917,548,483 元、2,219,748,934 元、2,605,379,627 元和 583,071,294 元。公司
净利润水平逐年增长，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量良好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。发行人最近三年及一期合并
报表口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,838,377,348 元、3,154,001,748
40
元、3,014,473,026 元和 595,019,344 元，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
此外，报告期内各期末，发行人流动比率分别为 1.08、1.03、1.77 和 1.67，速动比
率分别为 0.75、0.70、1.42 和 1.33，总体保持稳定。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳定增长，并陆续转化为
经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的
财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理
和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支
付提供有力保障。
有关发行人偿债能力的相关分析可参见本募集说明书第七节“财务会计信息”的相
关内容。
（二）偿债应急保障计划
此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计
划包括：
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司母公司财务报
表口径下流动资产余额为 17,088,564,669 元，不含存货的流动资产余额为 16,640,719,318
元。
2、利用外部融资渠道
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予很高的授信额
度，间接债务融资能力强。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司获得中国工商银行股份有限
公司、中国银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额为 222.71 亿元，其中已使用
授信额度为 54.21 亿元，未使用授信额度为 168.50 亿元。此外，本公司具有其他融资渠
道和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股权或债务融资。
41
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好
组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）严格按照募集资金用途使用
发行人将确保本期债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用，相关业务部门
对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。
（二）指派专人负责本期债券的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保
证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将指派专人负责利息和本金的
偿付工作，保证本期债券利息和本金的足额偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的
措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议
规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
42
为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》、中国证监会及上交所等监管部门的有关规定进
行重大事项信息披露。
三、针对发行人违约的解决措施
根据《债券受托管理协议》，如果发行人发生《债券受托管理协议》约定的违约事
件，发行人应当依法承担违约责任。
债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：（1）要求发行人追
加担保；（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利
害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（3）及时报告全体债
券持有人；（4）及时报告中国证监会当地派出机构及上交所。
违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：（1）在知晓该行为发生之
日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）在知晓发行人未履行偿还本
期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈
判，促使发行人偿还本期债券本息；（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承
担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允
许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：1）提起诉前财产保全，申请对发行人采
取财产保全措施；2）根据债券持有人会议决议，对发行人提起诉讼/仲裁；3）在发行
人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议
决议受托参与上述程序；4）及时报告中国证监会当地派出机构及上交所。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、争议解决等均适用于中国法律并依其
解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同意，
43
争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员
会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人和债券受托管理人同意适用仲裁普通程序，
仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债
券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
44
第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称： 福耀玻璃工业集团股份有限公司
英文名称： Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.
住所： 福清市福耀工业村
法定代表人： 曹德旺
成立时间： 1992 年 6 月 21 日
统一社会信用代码： 91350100611300758B
注册资本： 250,861.7532 万人民币
办公地址： 福清市福耀工业村二区
邮政编码： 350301
电 话： 0591-8538 3777
传 真： 0591-8536 3983
公司网址： www.fuyaogroup.com
电子信箱： 600660@fuyaogroup.com
生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后
服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻
璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公
司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属
企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶
经营范围：
包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工。纸箱、纸板、铁架、
可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的
销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业
或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，
只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
二、发行人改制设立及历史沿革情况
（一）改制设立为股份有限公司之日起至 1993 年 6 月 A 股上市前
公司前身为“福建省耀华玻璃工业有限公司”，是一家于 1987 年 6 月设立的中外合
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资企业。经福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会批准同意，1992
年 6 月，公司改制设立为股份有限公司，设立时股本总额为 5,719 万股，股权结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占股本总额的比例
1 境内法人股 2,956.39 51.69%
2 外资股 1,949.58 34.09%
3 个人股 813.03 14.22%
合计 5,719.00 100.00%
1992 年 2 月至 4 月间，福建省外贸中心集团物资供应部等五家企业将其所认购的
公司法人股 346.61 万股出售给个人。上述股权变动后，公司的股本总额不变。上述股
权变动于 1993 年 5 月取得福建省人民政府办公厅和福建省证券委员会确认。
1993 年，公司向全体股东按每 1 股送转 0.5 股的比例派送红股和以公积金转增股本，
本次送转后，公司股本总额增至 8,578.50 万股。
（二）自 1993 年 6 月公司在上海证券交易所上市起至现阶段
经福建省人民政府《关于申请福建省耀华玻璃工业股份有限公司股票上市复审的报
告》（闽政[1993]综 143 号）、中国证监会《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请
股票上市的复审意见书》（证监发审字[1993]8 号）批准，并于 1993 年 6 月 1 日经上海
证券交易所《关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上
证上(93)字第 2037 号）同意，公司向社会公众公开发行的 A 股股票于 1993 年 6 月 10
日起在上海证券交易所挂牌交易。
1993 年至 2002 年期间，经过配股、派送红股、股权转让及资本公积金转增股本等
变更，公司股本总额增至 452,394,567 股，股权结构变更为：
序号 股份类别 股份数量（股） 占股本总额的比例
1 境内法人股 117,148,456 25.90%
2 境外法人股 190,756,072 42.16%
3 社会公众股（已上市流通） 144,490,039 31.94%
合计 452,394,567 100.00%
46
2003 年，公司经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票
的通知》（证监发行字[2003]87 号）核准，于同年 8 月向社会公众公开增发 A 股股票
48,352,016 股，本次增发完成后，公司股本总额增至 500,746,583 股，股权结构变更为：
序号 股份类别 股份数量（股） 占股本总额的比例
1 境内法人股 117,148,456 23.39%
2 境外法人股 190,756,072 38.09%
3 社会公众股（已上市流通） 192,842,055 38.51%
合计 500,746,583 100.00%
2004 年，公司向全体股东按每 10 股派送红股 3.5 股并转增 6.5 股，本次送股及转
增股本完成后，公司股本总额增至 1,001,493,166 股。
2006 年 3 月 15 日，公司实施了股权分置改革方案，非流通股股东按照流通股每 10
股支付 1 股的比例向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股股份的流通权。
上述股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份类别
三益发展 225,244,866 22.49%
耀华工业村 158,612,953 15.84%
鸿侨海外 156,267,278 15.60% 有限售条件的流通股
福建省外贸汽车维修厂 19,978,320 1.99% （A 股）
上海福敏信息科技有限公司 12,385,876 1.24%
福建省闽辉大厦有限公司 4,751,352 0.47%
无限售条件的流通股
社会公众股 424,252,521 42.36%
（A 股）
合计 1,001,493,166 100.00%
2008 年，公司向全体股东按每 10 股派送红股 10 股并发放现金股利 5 元（含税），
本次送股后，公司股本总额增至 2,002,986,332 股。
2009 年，根据 2006 年公司股权分置改革方案，因触发向流通股股东追送对价股份
47
的条件，公司股东耀华工业村向无限售条件流通股股东追送 77,136,822 股。上述追送股
份实施后，公司的股本总额保持不变，仍为 2,002,986,332 股。
2011 年 4 月，公司前两大股东三益发展及耀华工业村分别将其持有的公司股票
59,910,916 股及 240,089,084 股捐赠给河仁基金会。
自 2013 年 4 月 22 日起，公司全部有限售条件的流通股均已上市流通。
（三）H 股发行上市
2015 年 2 月 26 日，中国证监会向公司下发了《关于核准福耀玻璃工业集团股份有
限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]295 号），核准公司发行不超过
505,631,916 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。完成本次发行
后，公司可到香港联交所主板上市。
经香港联交所批准，本公司发行的 439,679,600 股境外上市外资股（H 股）于 2015
年 3 月 31 日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，H 股股票简称为“福耀玻璃”（中
文）、“FUYAO GLASS”（英文），H 股股票代码为“3606”。
2015 年 4 月 23 日，联席全球协调人（代表国际承销商）全部行使公司 H 股招股说
明书中所述的超额配股权，其中涉及共计 65,951,600 股 H 股，占全球发售项下初步可
供认购发售股份的比例约为 15%（于行使超额配股权之前）。
经香港联交所批准，公司上述超额配售股份 65,951,600 股境外上市外资股（H 股），
已于 2015 年 4 月 28 日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。
上述境外上市外资股（H 股）发行上市完成后，公司总股份变更为 250,861.7532 万
股，其中人民币普通股（A 股）200,298.6332 万股，境外上市外资股（H 股）50,563.12
万股。
三、最近三年重大重组情况
报告期内，本公司未发生导致公司的主营业务、经营性资产和收入发生实质变更的
重大资产购买、出售、置换情况。
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四、发行人主要股东和实际控制人基本情况
（一）发行人主要股东及实际控制人情况介绍
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2016 年 3 月 31 日
发行人的《股东名册》及发行人《2016 年第一季度报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，
发行人的股份总数为 250,861.7532 万股（其中 200,298.6332 万股为人民币普通股（A 股）
股票；50,563.12 万股为境外上市外资股（H 股）），发行人的前十名股东及其持股情
况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例 股份种类 股份性质
HKSCC NOMINEES 境外上市外资
1 505,462,000 20.15% 无限售条件流通股
LIMITED 股
2 三益发展 390,578,816 15.57% 人民币普通股 无限售条件流通股
3 河仁基金会 290,000,000 11.56% 人民币普通股 无限售条件流通股
香港中央结算有限公
4 163,491,716 6.52% 人民币普通股 无限售条件流通股
司
中国证券金融股份有
5 66,239,588 2.64% 人民币普通股 无限售条件流通股
限公司
TEMASEK
6 FULLERTON ALPHA 38,653,598 1.54% 人民币普通股 无限售条件流通股
PTE LTD
7 耀华工业村 34,277,742 1.37% 人民币普通股 无限售条件流通股
中央汇金资产管理有
8 24,598,300 0.98% 人民币普通股 无限售条件流通股
限责任公司
9 白永丽 19,795,119 0.79% 人民币普通股 无限售条件流通股
10 李生清 18,089,275 0.72% 人民币普通股 无限售条件流通股
小计 1,551,186,154 61.84% --
注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表
多个客户持有。
2、截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为三益发展。三益发展在香港公司
注册处登记注册，成立日期为 1991 年 4 月 4 日，公司编号：303888；法定股本为 94,011,000
港元，曹德旺先生实际拥有该公司 100%的股权。三益发展主要从事非业务经营性的投
资控股。截至 2016 年 3 月 31 日，三益发展持有发行人股份 390,578,816 股，占发行人
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现有股本总额的 15.57%。
3、截至 2016 年 3 月 31 日，除三益发展外，单独持有发行人 5%以上股份的股东为
河仁基金会。河仁基金会是经民政部于 2010 年 6 月 7 日下发的《民政部关于河仁慈善
基金会设立登记的批复》（民函[2010]125 号）批准设立的非公募基金会，业务主管单
位为国务院侨务办公室。河仁基金会现持有民政部于 2016 年 1 月 27 日核发的《基金会
法人登记证书》（证号：基证字第 1073 号），基本情况如下：
名称 河仁慈善基金会
住所 福建省福清市福耀工业园二区宏路镇福耀大道
业务范围 扶助贫困、设施建设、疾病防治
法定代表人 曹德淦
类型 非公募基金会
原始基金数额 2,000 万元人民币
证书有效期限 自 2016 年 1 月 27 日至 2020 年 1 月 27 日
截至 2016 年 3 月 31 日，河仁基金会持有发行人股份 290,000,000 股，占发行人现
有股本总额的 11.56%。
4、发行人的实际控制人及其一致行动人
（1）实际控制人及其一致行动人基本情况
发行人的实际控制人为曹德旺先生，曹德旺先生的基本情况如下：
曹德旺先生，1946 年 5 月出生，拥有香港永久性居民身份，系公司现任董事长。
截至 2016 年 3 月 31 日，曹德旺先生直接持有发行人股份 314,828 股，此外，曹德旺先
生还实益拥有三益发展和鸿侨海外 100%的股权，其中，三益发展直接持有发行人股份
390,578,816 股，鸿侨海外直接持有发行人股份 12,086,605 股。
曹德旺先生的配偶为陈凤英女士，陈凤英女士为曹德旺先生的一致行动人。截至
2016 年 3 月 31 日，曹德旺先生及其配偶陈凤英女士合计持有香港洪毅 100%的股权，
其中，陈凤英女士持有 99.99%的股权，曹德旺先生持有 0.01%的股权。截至 2016 年 3
月 31 日，香港洪毅持有耀华工业村 100%的股权，香港洪毅通过耀华工业村间接持有发
50
行人股份 34,277,742 股，占发行人现有股本总额的 1.37%。
综上所述，截至 2016 年 3 月 31 日，曹德旺先生及其一致行动人陈凤英女士合计持
有发行人股份 437,257,991 股（合计占发行人现有股本总额的 17.43%）；其中，通过耀
华工业村间接持有的股份中有 22,340,000 股处于质押状态，占发行人现有股本总额的
0.89%。
（2）实际控制人控制的其他企业
截至 2016 年 3 月 31 日，除发行人外，发行人的实际控制人曹德旺先生实际控制的
其他企业情况如下：
序号 公司全称 法定股本 持股比例 经营范围
1 三益发展有限公司 94,011,000 港元 100% 对外投资
2 鸿侨海外有限公司 86,456,043 港元 100% 对外投资
（二）发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
（三）发行人独立性
发行人具有独立的企业法人资格，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，
在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）发行人向关联方提供财务资助情况
最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、发行人下属公司基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司合并报表范围内的子公司情况如下：
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序号 公司名称 本公司持股 经营范围或主营业务
1 福耀（香港）有限公司 100% 持有长期投资
2 福耀玻璃俄罗斯有限公司 100% 汽车玻璃及工业技术玻璃生产与销售
3 福耀北美玻璃工业有限公司 100% 玻璃及玻璃制品的销售和代理业务
4 福耀玻璃配套北美有限公司 100% 汽车玻璃附件安装、仓储、销售及服务
汽车玻璃的批发、零售及相关业务的售后
5 福耀集团韩国株式会社 100%
服务
汽车用玻璃和一般产业用玻璃等产品的
6 福耀日本株式会社 100%
批发与零售
7 福耀集团（香港）有限公司 100% 玻璃及玻璃制品的销售和代理业务
8 福耀玻璃美国有限公司 100% 汽车玻璃生产及销售
汽车玻璃及其零配件生产、设计、技术研
9 天津泓德汽车玻璃有限公司 100%
发、销售
直接持股 80%
10 福州福耀模具科技有限公司6 模具研究开发、生产及销售
间接持股 20%
设计、制造工业技术玻璃（包括汽车安全
福建省万达汽车玻璃工业有 直接持股 75% 玻璃、建筑安全玻璃、幕墙玻璃及装饰材
11
限公司 间接持股 25% 料等）；生产玻璃塑胶包边总成、塑料、
橡胶制品。
福耀（福建）巴士玻璃有限公 直接持股 75%
12 生产特种玻璃、无机非金属材料及制品
司 间接持股 25%
福耀（福建）玻璃包边有限公 直接持股 75%
13 生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品
司 间接持股 25%
福耀集团（福建）机械制造有 直接持股 75% 生产各类汽车零配件、汽车玻璃、建筑装
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限公司 间接持股 25% 饰装修玻璃及售后服务、设备制造与安装
直接持股 75% 生产汽车玻璃及其配套产品、开发汽车玻
15 福耀集团长春有限公司
间接持股 25% 璃相关产品、售后服务
生产汽车安全玻璃、开发汽车安全玻璃相
关产品、销售本公司产品及售后服务，自
福耀集团（沈阳）汽车玻璃有 直接持股 75%
16 营和代理各类商品和技术的进出口，但国
限公司 间接持股 25%
家限定公司经营和禁止的进出口的商品
和技术除外
生产汽车用安全玻璃零部件，生产无机非
直接持股 75%
17 福耀玻璃（湖北）有限公司 金属材料及制品的特种玻璃，销售本公司
间接持股 25%
产品
直接持股 75% 生产和销售交通工具用安全玻璃、建筑装
18 福耀玻璃（重庆）有限公司
间接持股 25% 饰玻璃和其他工业技术玻璃
交通工具用安全玻璃和防弹玻璃，民用建
福耀玻璃（重庆）配件有限公 直接持股 75%
19 筑玻璃、安全玻璃、装饰用玻璃、玻璃相
司 间接持股 25%
关产品
6
发行人已将其所持有的福州模具 80%的股权出售给福建三锋，公司之全资子公司福建万达将其持有的福州模具
20%的股权出售给福建三锋。本次股权转让的工商变更登记手续于 2016 年 3 月 31 日完成。
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序号 公司名称 本公司持股 经营范围或主营业务
日熔化 600 吨级优质浮法玻璃生产，产出
透明和本体着色玻璃，特种玻璃，特殊品
直接持股 75%
20 重庆万盛浮法玻璃有限公司 种（如超白、超薄、在线 Low-E）等玻璃
间接持股 25%
的生产，平板玻璃深加工及其技术开发，
以及上述产品的销售
平板玻璃深加工、平板玻璃深加工技术及
福耀集团（上海）汽车玻璃有 直接持股 75% 设备制造，销售公司自产产品。上述同类
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限公司 间接持股 25% 产品和汽车玻璃附件的批发、进出口及相
关配套业务
生产汽车配套玻璃总成用零部件（工程塑
福耀集团上海汽车饰件有限 直接持股 75%
22 料与合金混合件）及特种玻璃，销售自产
公司 间接持股 25%
产品
直接持股 75%
23 福耀集团通辽有限公司 生产经营浮法玻璃及相关玻璃产品
间接持股 25%
福耀集团北京福通安全玻璃 直接持股 75% 加工轿车夹层玻璃、轿车钢化玻璃；销售
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有限公司 间接持股 25% 自产产品
直接持股 75% 汽车用安全玻璃零部件、无机非金属材料
25 郑州福耀玻璃有限公司
间接持股 25% 及制品的特种玻璃的生产与销售
直接持股 75% 硅砂及其他矿产的开采与销售、自产产品
26 海南文昌福耀硅砂有限公司
间接持股 25% 的进出口业务
直接持股 75%
27 福耀集团双辽有限公司7 浮法玻璃生产及深加工、销售
间接持股 25%
透明和本体着色玻璃、特种玻璃（如超白、
28 福州福耀浮法玻璃有限公司 间接持股 100% 超薄、low-e）玻璃的生产、销售；平板玻
璃深加工及其工业技术开发、销售
设计、生产汽车用玻璃密封件、车辆用安
福耀（长春）巴士玻璃有限公
29 间接持股 100% 全玻璃、其它工业技术玻璃开发、生产、
司
销售及售后服务
30 融德投资有限公司 间接持股 100% 物业出租业务、贸易
31 Meadland Limited 间接持股 100% 持有长期投资
32 福耀欧洲玻璃工业有限公司 间接持股 100% 装配及销售汽车配件
33 福耀美国 A 资产公司 间接持股 100% 持有不动产权益
34 福耀玻璃伊利诺伊有限公司 间接持股 100% 制造浮法玻璃
35 福耀美国 C 资产公司 间接持股 100% 持有不动产权益
汽车玻璃、汽车零部件（不含特种设备）
36 武汉福耀玻璃有限公司 间接持股 100%
加工、批发兼零售
7
福耀集团双辽有限公司（简称“福耀双辽”）为本公司的全资子公司。根据本公司与独立第三方金源玻璃签订的
《股权转让意向书》及《<股权转让意向书>补充条款》，金源玻璃将向本公司及其子公司福耀香港收购福耀双辽 100%
的股权，转让价格为 39,000 万元人民币。截至 2016 年 3 月 31 日，该股权转让事项尚未履行完毕，该股权转让交易
预计将在 2016 年内完成。
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序号 公司名称 本公司持股 经营范围或主营业务
福耀集团（福建）工程玻璃有 生产透明和本体着色浮法玻璃，深加工特
37 间接持股 100%
限公司 种玻璃、工程玻璃及售后服务
38 上海福耀客车玻璃有限公司 间接持股 100% 生产特种玻璃，销售本公司自产产品
加工汽车安全玻璃、零部件和配件，销售
39 成都绿榕汽车玻璃有限公司 间接持股 100%
本公司产品及提供售后服务
平板玻璃制造；模具制造；玻璃、陶瓷和
搪瓷制品生产专用设备制造；销售本公司
生产的产品；货物进出口（专营专控商品
40 广州福耀玻璃有限公司 间接持股 100% 除外）；汽车零部件及配件制造（不含汽
车发动机制造）；塑料制品批发；五金产
品批发；金属制品批发；通用机械设备销
售
广州南沙福耀汽车玻璃有限
41 间接持股 100% 钢化玻璃制造；销售本公司生产的产品
公司
生产汽车玻璃，研发、设计、销售玻璃
42 烟台福耀玻璃有限公司 间接持股 100% 及相关配套附件产品，货物与技术进出
口业务，仓储（不含危化品），房屋租赁。
43 柳州福耀玻璃有限公司 间接持股 100% 汽车玻璃仓储及简单装配
加工汽车安全玻璃，销售本公司产品及提
44 佛山福耀玻璃有限公司 间接持股 100%
供其售后服务
汽车夹层玻璃、汽车钢化玻璃、特种车辆
45 保定福耀玻璃有限公司 间接持股 100%
专用玻璃、汽车零部件及配件制造销售
46 本溪福耀硅砂有限公司 间接持股 51% 玻璃用石英岩露天开采、加工销售
47 溆浦福耀硅砂有限公司 间接持股 51% 硅砂开采、加工、销售
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司主要子公司8情况如下：
1、福建省万达汽车玻璃工业有限公司
福建万达成立于 1994 年 7 月 1 日，现注册资本 53,514.9540 万元。截至 2015 年 12
月 31 日，福建万达资产总计 193,416.77 万元，所有者权益合计 111,893.22 万元。2015
年，福建万达营业收入 168,727.67 万元，净利润 43,745.08 万元。
2、福耀玻璃（重庆）有限公司
重庆配套成立于 2004 年 3 月 11 日，现注册资本 3,500 万美元。截至 2015 年 12 月
31 日，重庆配套资产总计 89,011.37 万元，所有者权益合计 63,627.12 万元。2015 年，
8
以下列示的主要子公司为 2015 年净利润占本公司合并财务报表净利润的比例达到 10%以上的子公司。
54
重庆配套营业收入 144,088.94 元，净利润 32,693.13 万元。
3、福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司
上海福耀成立于 2002 年 4 月 15 日，现注册资本 6,804.88 万美元。截至 2015 年 12
月 31 日，上海福耀资产总计 207,318.48 万元，所有者权益合计 111,878.01 万元。2015
年，上海福耀营业收入 221,307.89 元，净利润 49,543.29 万元。
4、上海福耀客车玻璃有限公司
上海客车成立于 2007 年 3 月 7 日，现注册资本 20,000 万元。截至 2015 年 12 月 31
日，上海客车资产总计 89,201.27 万元，所有者权益合计 50,303.78 万元。2015 年，上
海客车营业收入 121,142.53 元，净利润 26,364.92 万元。
5、广州福耀玻璃有限公司
广州福耀成立于 2006 年 6 月 8 日，现注册资本 7,500 万美元。截至 2015 年 12 月
31 日，广州福耀资产总计 192,409.41 万元，所有者权益合计 92,632.25 万元。2015 年，
广州福耀营业收入 177,517.81 元，净利润 32,857.60 万元。
六、发行人主要业务情况
（一）发行人的经营范围
根据发行人持有的福州市工商行政管理局于 2016 年 2 月 17 日核发的《营业执照》，
发行人经营范围包括：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后
服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩
色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料
和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边
总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工。纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支
撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制
外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允
许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
55
（二）发行人的主营业务及产品概况
公司的主营业务为汽车级浮法玻璃、汽车玻璃的设计、生产、销售及服务，公司的
经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先发展战略，贴近
客户，建设产销基地，专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应市场变
化，为客户提供汽车玻璃的全面解决方案。
公司的大部分收入来自于提供优质汽车玻璃设计、供应及服务，同时也生产和销售
浮法玻璃（生产汽车玻璃所需要的主要原材料）。从销售数量细分上看，2013-2015 年，
公司浮法玻璃产品约 85%、96%和 95%用于其自身的汽车玻璃生产制造。
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司各板块经营情况如下表所示：
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月公司各板块主营业务收入情况表
单位：人民币万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
主要产品 主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务 占比
收入 （%） 收入 （%） 收入 （%） 收入 （%）
汽车玻璃 348,222.66 99.64 1,313,775.65 98.98 1,243,937.67 98.29 1,091,202.98 96.77
浮法玻璃 60,818.85 17.40 248,524.02 18.72 212,974.78 16.83 223,892.70 19.86
其他 2,013.80 0.57 16,081.54 1.22 21,475.46 1.69 20,435.69 1.81
减：集团内
-61,561.62 -17.61 -251,110.91 -18.92 -212,791.22 -16.81 -207,919.32 -18.44
部抵销
合计 349,493.69 100.00 1,327,270.30 100.00 1,265,596.69 100.00 1,127,612.05 100.00
注：集团内部抵销主要包含公司浮法玻璃、硅砂等内部抵销；其他业务主要包含玻璃深加工等业务。
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月公司各板块主营业务毛利情况表
单位：人民币万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
主要产品 主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务 占比
毛利 （%） 毛利 （%） 毛利 （%） 毛利 （%）
汽车玻璃 133,089.81 87.09 490,003.99 87.87 460,664.77 87.22 396,845.97 86.43
浮法玻璃 18,677.44 12.22 60,782.57 10.90 60,279.12 11.41 55,172.88 12.02
56
其他 1,053.82 0.69 6,843.12 1.23 7,220.45 1.37 7,111.09 1.55
合计 152,821.07 100.00 557,629.68 100.00 528,164.34 100.00 459,129.94 100.00
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月公司各板块主营业务毛利率情况表
主要产品 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
汽车玻璃 38.22% 37.30% 37.03% 36.37%
浮法玻璃 30.71% 24.46% 28.30% 24.64%
其他 52.33% 42.55% 33.62% 34.80%
合计 43.73% 42.01% 41.73% 40.72%
（三）生产经营情况
1、汽车玻璃业务
随着公司汽车玻璃产业布局不断完善、技术研发水平和产品质量控制水平的不断提
高，目前公司已成为国内最具规模、技术水平最高、出口量最大的汽车玻璃生产供应商。
按照 2015 年汽车玻璃年销售量计算，公司是中国最大、世界第二大的汽车玻璃生产商，
公司的主要客户包括全球前 20 大汽车生产制造商，例如大众、通用、福特、现代、丰
田、本田、菲亚特等以及中国前 10 大乘用车生产制造商，例如上海通用、一汽大众、
北京现代、东风日产等。公司的产品均获得美国交通部、欧洲经济委员会、澳洲标准学
会、日本农林规格协会、韩国工业标准及中国强制性产品认证。在国际汽车玻璃配套市
场，公司已经取得了世界九大汽车厂商的认证，已经成为奥迪、宾利、大众、通用、福
特、三菱、本田、日产、标致、沃尔沃、现代和克莱斯勒等的合格供应商。经过德国奥
迪公司三年的认证，公司 2005 年具备全球同步设计能力，并且于 2005 年取得奥迪 C6
的德国配套签约，2007 年取得了世界顶级名车宾利的配套签约，2009 年又取得了宝马、
奔驰的国际配套业务。2011 年，公司又为路虎、宝马、奔驰、通用等世界各大汽车厂
商提供配套产品，已经陆续成功量产，为公司出口 OEM 带来了增长点。目前，公司的
高品质价值形象已在世界范围内得到了认同，与国际重要汽车制造商合作的步伐也已经
迈开。2015 年，公司进一步丰富产品线，优化产业结构，提升产品附加值，如 HUD 抬
头显示玻璃、隔音玻璃、SPD 调光玻璃、镀膜隔热玻璃等，为全球客户提供更全面的产
品解决方案和服务。
57
（1）生产基地布局
截至目前，公司已在国内的长春、沈阳、北京、上海、重庆、福清、广州、荆门和
郑州九大城市建成 13 个汽车玻璃生产基地，均位于国内主要的汽车产业群内，并且在
福清、通辽和重庆建成了浮法玻璃生产基地，配套服务于其周边的汽车玻璃生产基地。
为了进一步扩大生产规模，加强公司与汽车厂商的战略合作关系，公司贴近客户，就地
提供服务。
同时，为了抓住全球增长机遇，公司稳健地进行海外扩张。在欧洲，公司于 2011
年在俄罗斯独资组建了福耀玻璃俄罗斯有限公司，计划投资 2 亿美元建设汽车玻璃项
目。该项目目前已于 2015 年上半年开始大批量商业生产，年产能约 1 百万套汽车玻璃，
主要服务于欧洲的汽车生产制造商，例如大众、菲亚特、奥迪等知名汽车品牌。在北美，
公司在美国俄亥俄州投资建设的汽车玻璃生产基地（一期）已于 2015 年 8 月开始量产，
目前年产能达到 3 百万套汽车玻璃，配备有全球先进的汽车玻璃生产线，产品主要供应
给北美及欧洲知名的汽车生产制造商，如通用、克莱斯勒、宝马和大众等。
以上项目的建成投产将为公司业绩持续稳定增长奠定坚实基础。紧邻整车生产企业
的产业布局，一方面可以减少运输成本和产品损耗，另一方面可以更好地满足整车厂商
对于物流及同步研发的要求，有助于公司扩大市场份额，进一步增强盈利能力。由于汽
车玻璃对下游汽车产品的高度依赖性，公司自 1987 年于福建福清建立第一个汽车玻璃
制造基地后，从 2001 年开始围绕汽车制造基地进行生产布局，目前已基本形成完整的
产业基地，已能够近距离地为我国包括一汽、上汽、北汽、广汽等几大汽车制造商在内
的下游制造商供货（具体结构如下表所示），大大的增强了公司的竞争能力。
公司汽车玻璃生产基地投产时间以及辐射的汽车产业
汽车玻璃基地 投产时间 下游辐射的主要汽车产业群基地
福清本部 1987年 出口市场、金龙、东南汽车等
福耀长春 2001年 一汽系、沈阳金杯系、哈飞汽车等
福耀重庆 2002年 长安系（自主系、长安福特、长安铃木）、红岩汽车等
福耀上海 2003年 上海系（上海通用、上海大众等），南汽系、路虎、吉利汽车等
北汽系（北京现代、北京吉普、北汽奔驰、福田）、夏利、
北京福通 2007年
天津丰田、长城汽车等
58
汽车玻璃基地 投产时间 下游辐射的主要汽车产业群基地
广州福耀 2007年 广州本田、广州丰田、东风日产、自主品牌等
东风神龙、东风日产、东风本田、江淮、奇瑞、江铃、长丰、昌河
福耀湖北 2009年
等
郑州福耀 2013年 郑州日产、郑州宇通、奇瑞、海马等
福耀俄罗斯 2014年 俄罗斯雷诺、标致、大众、通用、福特以及欧洲汽车厂商等
福耀美国俄亥俄州 2015年 通用、克莱斯勒、宝马、大众、现代、本田、丰田、宝马等
福耀沈阳 2015年 一汽系、华晨系、沈阳金杯系、哈飞汽车等
（2）经营情况
2010 年中国汽车工业全年呈现前高后低的发展态势，延续 2009 年高速增长的势头；
根据中国汽车工业协会的统计信息，2010 年我国汽车累计产量为 1,826.47 万辆，同比
增长 32.44%，成为有史以来世界最大的汽车市场；同时国际汽车市场经过经济危机触
底后实现恢复成长。在我国汽车产量经过 2009 年、2010 年连续两年快速增长后，受到
国家宏观调控、汽车消费鼓励政策退出、上年基数较高和部分城市汽车限购等各方面因
素的影响，2011 年我国汽车产量为 1,841.89 万辆，比上年仅增长了 0.84%，增速比上年
大幅回落了 31.6 个百分点，2012 年我国汽车产量为 1,927.18 万辆，同比增长 4.63%，
我国汽车工业增速进入缓慢增长阶段。2013 年以来，随着国内经济的逐步复苏，我国
汽车产销量再创新高，2013 年我国汽车产量为 2,211.68 万辆，同比增长 14.80%，增幅
比上年提高了 10.2 个百分点。2014 年度中国汽车产量为 2,372.29 万辆，比上年增长 7.3%，
总体呈现平稳增长态势。2015 年以来，全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅
不断下调，国内宏观经济增速放缓，行业整体运行平稳。根据中国汽车工业协会统计，
2015 年度中国汽车产量为 2,450.33 万辆，同比增长 3.25%，创全球历史新高，连续七年
蝉联全球第一。具体来看，汽车产销总体平稳增长，其中乘用车产销均首次超过 2,000
万辆，高于汽车总体增速，继续保持我国汽车产品的主体地位，且比例进一步提高到汽
车总量的 86%；同时，新能源汽车生产 340,471 辆，销售 331,092 辆，同比分别增长 3.3
倍和 3.4 倍。
59
2015 年，在国内经济下行和汽车行业增速放缓的情况下，公司不断丰富产品线，
优化产品结构，提升产品附加值，进一步提升“福耀”品牌的价值和竞争力。与此同时，
公司积极推进全球化布局，推行“工业 4.0”全自动化生产经营理念，取得了初步的成
效。公司的业绩取得了逆势增长。2015 全年，发行人实现营业收入 1,357,349.51 万元，
同比增长 4.99%，实现净利润 260,749.86 万元，同比增长 17.60%；按产品类别分，其
中汽车玻璃实现收入同比增长 5.61%，浮法玻璃实现收入同比增长 16.69%；汽车玻璃
按区域分，其中国境外实现收入同比增长 4.13%，国内实现收入同比增长 6.39%，高于
国内汽车产业 3.25%的产量增速，市场占有率进一步提升。
发行人汽车玻璃市场主要分为 AM 市场和 OEM 市场。AM 市场主要满足售后汽车
玻璃由于破损而产生的更换需求。在国内，公司通过汽车玻璃授权经营，在各大中城市
设立专营经销商，已经建立成熟的销售网络；同时在国外，自 1995 年起通过设立海外
窗口公司为海外 AM 市场提供营销及服务功能，形成了初具规模的国际市场。OEM 市
场是指为汽车整车生产提供配套服务的市场，通常和整车生产企业合作关系确立后维持
相当长的时间。OEM 市场的销售主要依靠与各汽车生产厂商签订配套协议，以此获得
生产订单。在国内，公司是国内 100 多家主要汽车整车制造商的定点配套供应商；在国
际，公司不断与世界顶级名车生产厂商签订配套协议，近年来先后取得了路虎、宾利、
劳斯莱斯、宝马、奔驰、奥迪、日产、本田、丰田、现代、大众、沃尔沃等高端品牌的
国际配套业务，高档乘用车市场配套份额进一步提升，促进了 OEM 市场的发展。
与国内竞争对手相比，公司汽车玻璃的同步开发能力较强，新车型同步开发的份额
占据绝对优势地位，未来公司将继续在新车型的同步开发中占据先机。而对于已有车型
来说，要实现对某车型的正常供货，从谈判、制模、小批量试用及批量供应整个过程需
要 1 至 1.5 年的时间，如果更换配件供应商将对整车制造商构成较大影响，同时公司在
布局、质量、服务、技术上的竞争优势将保持对已有车型稳固的供应地位，国内竞争优
势将进一步加大。2009-2010 年，公司通过细化汽车玻璃各细分市场的营销方法，国内
OEM 汽车玻璃市场占有率继续提升，在高端客车细分市场上，公司更是占据绝对优势。
2011 年在国内汽车工业产量增长仅 0.84%的情况下，公司汽车玻璃的销售收入同比增长
15.59%，说明公司汽车玻璃国内市场占有率进一步提升。2013 年，公司的汽车玻璃收
入为 109.12 亿元，比上年同期增加了 13.97 亿元，同比增长 14.68%，主要为出口 OEM
60
销售增长 2.81 亿元，国内 OEM 销售增长 10.61 亿元；2014 年，公司的汽车玻璃销售收
入为 124.39 亿元，比上年同期增长了 15.27 亿元，增幅达 14.00%，主要为国内 OEM 销
售增长 9.02 亿元，出口 OEM 销售增长 4.04 亿元；2015 年，公司的汽车玻璃销售收入
为 131.38 亿元，比上年同期增长了 6.98 亿元，同比增长 5.61%，主要为国内 OEM 销售
增长 5.21 亿元，出口配件增长 1.30 亿元，出口 OEM 销售增长 0.47 亿元。国内外汽车
玻璃的销售增长基本都超过汽车行业的增速。
在国际汽车玻璃配套市场，公司已取得世界九大汽车厂商的认证，并凭借低成本优
势逐步扩大国际市场份额，2015 年度公司出口汽车玻璃业务占整体汽车玻璃业务
33.90%，公司汽车玻璃份额在国际市场排名靠前，国际汽车玻璃配套市场的发展潜力很
大。2009-2010 年，公司继续扎实推进国际市场营销，在国际市场不景气，欧美日汽车
产量继续下降的情况下，充分发挥公司的综合竞争优势，公司出口业务呈现快速增长。
2013-2015 年美国经济在缓慢恢复，欧洲实体经济在继续下挫，我国经济增速下降，在
复杂不利的经济局面下，公司 2013 年全年海外销售仍实现收入人民币 36.54 亿元，同
比增长 10.09%；2014 年全年海外销售实现收入人民币 43.06 亿元，同比增长 17.42%；
2015 年全年海外销售实现收入人民币 44.77 亿元，同比增长 3.98%。此外，随着俄罗斯
汽车玻璃项目和美国汽车玻璃项目的分阶段建成投产，公司未来国际市场份额将能得到
进一步有效提升。
（3）汽车玻璃原材料采购
公司汽车玻璃原材料主要包括玻璃原片（即浮法玻璃）及 PVB 中间膜等和电力，
其中内部供给的玻璃原片的原材料主要为纯碱、硅砂及石灰石等和电力。
玻璃原片、PVB 膜、人工、电力及制造费用是公司汽车玻璃的主要成本，2015 年
玻璃原片、PVB 膜及电力成本合计占汽车玻璃成本的 57%。公司采取上下游一体化策
略，通过自产汽车级浮法玻璃来控制玻璃原片成本，目前已在福建、内蒙古及重庆建成
三个专用汽车级浮法玻璃生产基地，所生产的浮法玻璃用于内部自用，保证原材料质量
的同时进一步降低生产成本。截至 2015 年底，公司玻璃原片自给率已达到 90%；PVB
膜主要是日本、美国和欧洲企业生产，价格波动多与原油价格在一定程度上相关，但公
司长期以来采取的三家国际供应商竞标采购的策略，使 PVB 膜采购成本保持相对较低
水平；同时，公司通过自制生产设备可有效降低投资成本，从而降低未来折旧，人工成
61
本更多地体现在区域环境的差别上，如我国的人工成本要比美国低，美国没有汽车工会
的区域比有工会的区域成本低。公司在原材料采购过程中，一直坚持集中和分散相结合
的模式，利用自身的规模优势，合理分散原材料供应商，增强自身议价能力，有效防止
了对单一供应商的过度依赖。同时，公司每年通过举行采购招标大会的方式确定主要供
应商，安排年度供货计划，签订年度供货合同，并对供应商的资格进行严格考察论证和
监督管理，实现对采购成本的有效控制。2015 年面对复杂的国际、国内经济金融环境，
公司通过加大研发费用投入力度、依靠科技力量，增加员工薪酬福利、发挥员工主观能
动性，遵循严格的内控规范，在采购环节上采取重点突破、年度销定、定点供应、规格
优化、加大内供等措施降低材料成本，在制造物流环节上通过作业改善、降低原片缺陷
率、提升成品率、设备技改、自动化连线、产出效率提升、节电改造、包装优化、加快
存货周转等有效措施降低制造成本，2015 年公司的营业成本费用率为 77.59%，比上年
同期下降了 2.55 个百分点。
总体看，公司通过增加上游原材料供应链自给力度，加大设备自制力度，推广油改
气技术的应用，降低单位成品能耗，控制采购成本等多种措施来控制生产成本，提升公
司在国际汽车玻璃市场的竞争力。
（4）汽车玻璃生产工艺及流程图
发行人汽车玻璃主要包括夹层汽车玻璃和钢化汽车玻璃两种，这两种汽车玻璃的生
产工艺及流程图如下：
1）夹层汽车玻璃
夹层汽车玻璃生产工艺流程图
通过数控切、磨 丝网印刷：
形成平面成型的 在玻璃表面刷上
通过真空
第1 片浮法玻璃 油墨或银浆 在两片弯
加热、高 增加需要
热加工、 曲的玻璃 清洁及
压使两片 的附件或
多曲成型 之间置入 包装
玻璃完全 功能化
通过数控切、磨 丝网印刷： PVB 膜
密合
形成平面成型的 在玻璃表面刷上
第2 片浮法玻璃 油墨或银浆
2）钢化汽车玻璃
62
钢化汽车玻璃生产工艺流程图
丝网印刷：
通过数控切、磨
在玻璃表面刷上 热加工、 增加需要的附件
形成平面成型的 清洁及包装
油墨或银浆 多曲成型、钢化 或功能化
浮法玻璃
（如果需要）
（5）汽车玻璃销售
公司向 OEM 客户的销售均为直接销售。目前公司占据国内汽车玻璃 OEM 市场 60%
以上的份额，在国际市场排名靠前。公司的 AM 客户主要是专业从事汽车玻璃批发、零
售和安装的企业。在国内，公司通过汽车玻璃授权经营，在各大中城市设立专营经销商，
已经建立成熟的销售网络；同时在国外，自 1995 年起通过设立海外窗口公司为海外 AM
市场提供营销及服务功能，形成了初具规模的国际市场。
公司实施质量成本控制体系，是中国同行业中首家通过 ISO9002、QS9000、VDA6.1、
ISO14001、TS16949 体系认证的汽车玻璃生产销售企业，并获得中国 3C 产品认证。目
前，公司是一汽集团、一汽大众、上海大众、上海通用、广州本田、东风汽车、长安汽
车、沈阳金杯、江铃股份、宇通客车、厦门金龙等国内 100 多家主要汽车整车制造商的
定点配套供应商。同时，公司通过在海外收购或设立营销服务网点等形式，形成了初具
规模的国际市场网络，产品出口加拿大、美国、日本等几十个国家和地区，产品质量可
靠、稳定，产品获得美国交通部、欧洲经济委员会、澳洲标准学会、日本农林规格协会、
韩国工业标准及中国强制性产品认证。公司已成功为宾利、宝马、奥迪、路虎等高端车
提供汽车玻璃，并从 2011 年开始为宝马公司旗下的 Mini Cooper 品牌供货。
公司一贯重视品牌经营，所有产品均获得美国交通部、欧洲经济委员会、澳洲标准
学会、日本农林规格协会、韩国工业标准及中国强制性产品认证。公司拥有的“FY”
商标是中国汽车玻璃行业迄今为止唯一的“中国驰名商标”。2000 年度获得全球三大汽
车制造商之一的美国福特汽车公司颁发的全球优秀供应商金奖；2008、2009 年连续两
63
年获得通用汽车公司颁发的“年度最佳供应商”奖；2009 年度获得大众集团颁发的“2009
年度最佳供应商”；2010 年 10 月，公司获得克莱斯勒汽车中国颁予的 WD/WK 成功量
产奖“2011 MY Grand Cherokee(WK)LaunchAward”。2011 年上半年，公司先后获得中
国第一汽车集团公司授予的“2010 年度优秀供应商”及“2010 年度核心供应商”、一汽
大众汽车有限公司授予的“2010 年度十佳供应商”、一汽吉林汽车有限公司授予的“2010
年度优秀供应商”、巴斯特（广州）车顶系统有限公司授予的 2010 年度唯一“优秀供应
商”、重庆长安汽车股份有限公司授予的 2010 年度“优秀质量奖”、东风柳州汽车有限
公司授予的 2010 年度协作配套产品“优秀供应商”、重庆力帆乘用车有限公司授予的
2010 年度“优秀供应商”、四川一汽丰田汽车有限公司授予的“2010 年（安全）达成奖”、
广汽乘用车公司授予的“优秀供应商”称号、美国克莱斯勒汽车授予的“2011 年优秀
产品质量奖”。2012 年，公司继 2007、2008、2011 年度三次获奖后再次获得通用全球
优秀供应商荣誉；郑州日产 2012 年“优秀供应商奖”；广汽乘用车公司优秀供应商奖、
一汽海马汽车有限公司 2012 年度 AAA 级供应商等级证书；一汽大众汽车有限公司
“2012 年度十佳供应商”、一汽轿车股份有限公司“2012 年度优秀供应商奖”、中国第
一汽车集团公司“2012 年度优秀供应商”称号、哈飞集团 2012 年“优秀供应商”；东
风柳州汽车有限公司、长安铃木汽车有限公司 2012 年度“优秀供应商”称号；东风商
用车公司“2012 年优秀供应商”奖等。2013 年，公司获通用汽车集团“通用 2012 最佳
供应商”奖、郑州日产 2013 年“优秀供应商奖”、吉利汽车 2013 年度“优秀供应商奖”、
长安马自达“2013 年优秀供应商”奖及“战略供应商”称号、江淮汽车 2013 年度“优
秀供应商”奖、长安汽车 2013 年“优秀供应商”奖、东风柳州汽车 2013 年“优秀供应
商”奖。2014 年，公司获得了长安汽车 2014 年“优秀供应商”，连续 9 年获此殊荣。
2015 年，公司获得日本最大的农机制造商久保田株式会社颁发的 2014 年度“优秀供应
商”奖、海马汽车 2015 年“优秀供应商”奖等
发行人 2015 年汽车玻璃的前五大客户情况如下：
2015年汽车玻璃销售前五大客户情况表
单位：人民币万元
占公司销售总
客户 销售金额 与公司关系 结算方式
额比例
64
第一名 72,415.94 第三方 5.34% 收到发票挂账后60天内付款
第二名 43,925.38 第三方 3.24% 提单日后78天内付款
第三名 34,794.71 第三方 2.56% 收货之日起60日付款
第四名 31,107.89 第三方 2.29% 送货后60天内付款
第五名 29,953.61 第三方 2.20% 提单日后60天内付款
合计 212,197.53 15.63% —
2、浮法玻璃业务
浮法玻璃生产工艺流程图
（1）生产基地布局
截至 2016 年 3 月末，公司在国内有三处建成的现代化浮法玻璃生产基地，分处于
福建福清、四川重庆和内蒙古通辽。福清浮法玻璃基地拥有三条优质汽车级浮法玻璃生
产线，其中两条为从美国 PPG 公司引进的全球先进的浮法玻璃生产线，另一条是由 2008
年底停产的建筑级浮法玻璃生产线改造而来，已于 2010 年 6 月末投产运营。2010 年 9
月份，公司完成对重庆万盛浮法玻璃有限公司的股权收购，并建成两条现代化浮法玻璃
生产线，产品为优质汽车级浮法玻璃，主要作为精加工生产汽车玻璃的原料进行内部消
化，其中重庆一条浮法玻璃生产线按原计划顺利于 2011 年 5 月初点火，并于当年 6 月
底已投产出优质的浮法玻璃，另一条浮法玻璃生产线已于 2012 年 4 月 18 日点火，并于
2012 年 7 月份生产出 2.1mm 薄板优质汽车级浮法玻璃。公司原位于内蒙古通辽市的两
条主要生产建筑级浮法玻璃的生产线，已分别于 2012 年 7 月及 2013 年 4 月停产，并投
65
资 8.3 亿元将其升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线，该项目已于 2014 年完成升级
改造工作。此外，公司在美国伊利诺伊州投资的汽车级浮法玻璃生产线已于 2015 年 7
月开始量产，年产量能达到 26 万吨。此外，公司计划投资 2.2 亿美元在俄罗斯新建两
条汽车级浮法玻璃生产线，预计建成后年产量将达到 45 万吨。
（2）浮法玻璃生产线情况
公司的浮法玻璃生产工艺全部为优质浮法玻璃，浮法玻璃是先进的玻璃生产工艺技
术，不同于《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导
产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）和《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）中所涉及的平板玻璃生产工艺。
截至 2016 年 3 月末，公司已投产的国内浮法玻璃生产线共计七条，分别位于福建
省福清市、重庆市万盛区以及位于内蒙古通辽，主要生产作为汽车玻璃再加工原料的汽
车级浮法玻璃，产品主要用于销售给公司下属企业。福清浮法玻璃基地拥有三条优质汽
车级浮法玻璃生产线，其中两条为从美国 PPG 公司引进的全球先进的浮法玻璃线，另
一条是由 2008 年底停产的建筑级浮法玻璃生产线改造而来；位于重庆市万盛区的两条
浮法玻璃生产线，主要生产作为汽车玻璃再加工原料的汽车级浮法玻璃，产品用于销售
给公司下属企业；原位于内蒙古通辽市的两条主要生产建筑级浮法玻璃的生产线已升级
改造成汽车级优质浮法玻璃生产线。
公司国内浮法玻璃生产线情况
辐射汽车玻璃
公司 生产线数量 投产时间 主要用途
基地范围
生产作为汽车玻璃再加工 福清、上海、重庆 等
福清本部 3条 2005年3月
原料的汽车级浮法玻璃 汽 车 玻 璃 基 地出口
2014年已升级改造为汽车级 长春、北京、郑州等汽车
福耀通辽 2条 2003年底
优质浮法玻璃生产线 玻璃基地
1条 2011年6月 生产作为汽车玻璃再加工 重庆、湖北等汽车玻璃基
重庆浮法
1条 2012年4月 原料的汽车级浮法玻璃 地
公司的上述浮法玻璃生产线的能源消耗均低于 16.5 公斤标煤/重量箱；硅质原料的
选矿回收率均达到 80%以上；二氧化硫排放均低于 500 毫克/标准立方米、氮氧化物排
66
放均低于 700 毫克/标准立方米、颗粒物排放浓度均低于 50 毫克/标准立方米，且全部为
国家鼓励支持发展的优质浮法玻璃生产线，符合《国务院批转发展改革委等部门关于抑
制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）
和《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）的产业政策导
向。
（3）产能利用情况
随着浮法玻璃生产线的陆续投产，公司的浮法玻璃产能从 2005 年的 85 万吨增加到
2007 年的 122 万吨，2008 年公司浮法玻璃产能进一步增加到 148 万吨。但是受国内建
筑浮法玻璃市场存在产能过剩、浮法玻璃出口需求冷淡、家具加工用玻璃需求减少影响，
浮法玻璃售价大幅下降，甚至出现价格成本倒挂的现象。2008 年 11 月至 12 月期间，
公司在判断房地产业在中短期内将难以恢复的情况下，对福清一条、双辽一条、海南两
条共计四条浮法玻璃生产线放水停产，并在 2008 年度提取与此相关各项资产减值准备
4.18 亿元，以保证稳健运营。2009 年公司将海南浮法固定资产、无形资产科目项下的
全部资产进行转让，并投资 2.03 亿元将位于福清的一条已停产建筑级浮法玻璃线升级
改造成汽车级优质浮法玻璃生产线，该升级后的浮法玻璃生产线于当年 10 月份生产出
汽车级优质浮法玻璃。2011 至 2012 年，随着重庆浮法两条浮法玻璃生产线的陆续投产，
公司进一步提升内部供应能力，缓解向外采购压力，同时降低成本。同时，公司全资子
公司福耀通辽已将两条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线。
该项目建成后，将进一步扩大公司的生产规模，满足公司生产汽车玻璃对汽车级优质浮
法玻璃的需求，保障供货的持续稳定，降低供应风险，节省物流费用。2013 年和 2014
年，公司与独立第三方金源玻璃分别签订《股权转让意向书》及《<股权转让意向书>
补充条款》，金源玻璃将向本公司及子公司福耀香港收购福耀双辽 100%的股权，转让价
格为 39,000 万元人民币。该股权转让交易预计将在 2016 年内完成。
截至 2015 年末，公司浮法玻璃产品销量中约 95%用于其自身的汽车玻璃生产制造，
保证公司原料供应的同时，更好地控制了生产成本，也为未来产量的增长和市场地位的
巩固提供了保障。
（4）浮法玻璃原材料采购
67
浮法玻璃成本主要为纯碱、天然气及重油等燃料、人工、电力及制造费用。2015
年纯碱、天然气及重油等燃料、电力约占总成本的 61%左右。2010 年受原油价格上涨
因素的影响，重油价格较 2009 年整体有所上涨，为应对重油燃料成本的不断上涨，公
司于 2010 年底启动福清浮法玻璃生产线燃烧系统重油改天燃气的技术改造工程，目前
三条线均已改造完成并通气。2010 年纯碱价格先升后降；2011 年纯碱价格在 2,000-2,150
元/吨之间波动，较 2010 年有较大幅度上涨；2012 年以来，受下游行业需求减弱及纯碱
生产企业产能扩张较快影响，纯碱价格进入下降通道，截至 2015 年底，国内纯碱价格
已降至 1,500 元/吨左右。
公司在原材料采购过程中，一直坚持集中和分散相结合的模式，利用自身的规模优
势，合理分散原材料供应商，增强自身议价能力，有效防止了对单一供应商的过度依赖。
在原材料采购价格方面，公司每年通过举行采购招标大会的方式确定主要供应商，安排
年度供货计划，签订年度供货合同，并对供应商的资格进行严格考察论证和监督管理，
实现对采购成本的有效控制。2013-2015 年，发行人浮法玻璃的主要原材料纯碱、天然
气及重油采购均价处于市场均价范围之内。
（5）浮法玻璃销售情况
公司坚持以汽车玻璃业务为主业，其生产的浮法玻璃主要用于满足自身汽车玻璃原
片的需求，其余部分用于建筑或其他玻璃制造。报告期内公司汽车玻璃业务收入占比均
达到 90%以上，浮法玻璃业务在收入的占比较小。公司浮法玻璃销售大部分是满足自身
汽车玻璃原片的需求，因此主要客户均为本公司内部企业。
2015 年，公司浮法玻璃业务实现的销售收入较 2014 年上升 16.69%，实现毛利率
24.46%，较 2014 年下降 3.84 个百分点，主要因为随福耀通辽投产，浮法玻璃产品结构
变化导致。近年来，受到国家房地产调控的影响，建筑级浮法玻璃的销售价格大幅下跌，
导致公司浮法玻璃业务的销售收入下降，经过综合考虑，公司已于 2013 年退出建筑级
浮法玻璃业务，坚持专注于汽车级浮法玻璃业务。截至 2015 年底公司浮法玻璃的自供
率达到 90%。由于公司突出的成本控制能力，浮法玻璃业务的毛利率将稳定改善。
3、原材料采购情况
公司在原材料采购过程中，十分注重防止对单一供应商的过度依赖，多元化原材料
68
供应商，增强自身的议价能力。2015 年，公司向前五大供应商（汽车玻璃和浮法玻璃）
的总采购金额为 12.90 亿元，占总采购金额的 24.57%。详细分析如下表所示：
2015年公司前五大供应商情况表9
单位：人民币万元
供应商 采购金额 与公司关系 占公司采购总额比例 结算方式
凭结算通知单和发票，在结算日
第一名 34,779.69 第三方 6.63%
后的第五天付款
第二名 28,886.97 第三方 5.50% 提单日后90天内付款
第三名 24,305.73 第三方 4.63% 发货日后90天内付款
第四名 22,047.82 第三方 4.20% 发票日后30天内付款
第五名 18,935.34 第三方 3.61% 预付款
合计 128,955.55 24.57% —
（四）公司的销售模式
1、OEM 市场
OEM 市场是指为汽车整车生产提供配套服务的市场，通常和整车生产企业合作关
系确立后维持相当长的时间。OEM 市场的销售主要依靠与各汽车生产厂商签订配套协
议，以此获得生产订单。在国内，公司是国内 100 多家主要汽车整车制造商的定点配套
供应商；在国际，公司不断与世界顶级名车生产厂商签订配套协议，近年来先后取得了
路虎、宾利、劳斯莱斯、宝马、奔驰、奥迪、日产、本田、丰田、现代、大众、沃尔沃
等高端品牌的国际配套业务，高档乘用车市场配套份额进一步提升，促进了 OEM 市场
的发展。市场网络的建立和配套协议的签订将在产品销售过程中发挥日益重要的作用。
随着市场网络的逐步健全和配套协议的陆续签订，公司汽车玻璃销量快速增长。公司在
国内汽车玻璃 OEM 市场份额进一步提高，近年来在国内汽车玻璃市场的占有率保持在
60%以上，国际市场占有率持续提升，并且排名靠前。
2013年至2016年1-3月公司销售区域分布情况表
9
包含汽车玻璃和浮法玻璃供应商。
69
单位：人民币万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
地区 占比 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%）
国内 233,842.79 66.91 879,595.97 66.27 835,043.88 65.98 760,930.76 67.48
国外 115,650.90 33.09 447,674.33 33.73 430,552.81 34.02 366,681.29 32.52
合计 349,493.69 100.00 1,327,270.30 100.00 1,265,596.69 100.00 1,127,612.05 100.00
发行人主要销售汽车玻璃和浮法玻璃产品。近年来汽车玻璃单一品种价格虽然下
降，但公司注重附加值产品结构的提升，使得平均销售价格相对稳定。
汽车行业作为明显的周期性行业，未来发展也将受多方面因素影响而产生波动，其
行业整体运行状况无疑将在很大程度上左右公司的发展。从中长期来看，由于在国内汽
车普及率还比较低，随着中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消
费能力的提升，校车安全管理条例的实施以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业
及为汽车工业提供配套的本行业还有很大的发展空间，加上国际汽车玻璃产业正向以中
国为代表的发展中国家转移，公司未来销售仍将保持稳定的增长，当然，在目前的全球
形势下，公司产能布局扩大所形成的销售增长态势将会因下游汽车需求市场的下降而趋
缓。
2、AM 市场
AM 市场主要满足售后汽车玻璃由于破损而产生的更换需求。在国内，公司通过汽
车玻璃授权经营，在各大中城市设立专营经销商，已经建立成熟的销售网络；同时在国
外，自 1995 年起通过设立海外窗口公司为海外 AM 市场提供营销及服务功能，形成了
初具规模的国际市场。
（五）环境保护情况
发行人通过 ISO14001 环境管理体系认证。一直以来，发行人秉承企业效益与环境
保护并重的社会理念，以科学发展观为指导，着力建设环保节能长效机制，努力构建资
源节约型、环境友好型和谐企业。公司将保护生态环境、实现可持续性发展作为实现企
业社会责任的核心点，置于生产经营的突出位置。
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自创办以来，公司便坚持“宣传环保、污染预防，节约能源，资源回收，符合法规，
减废增效，持续改善，人人有责”的环境保护方针，将节能减排工作贯穿于生产的始终；
从原材料的选择到生产工艺，再到新产品开发，其每一个环节，公司都做到“一个提高”、
“两个严格”、“六个主动”。“一个提高”，即不断提高企业对环境保护工作的认识。“两
个严格”，即严格遵守各项环保法律法规，尽最大所能地减少生产经营活动给环境造成
的负面影响，做守法企业；严格企业内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施
和目标。“六个主动”，即主动加强环保设施运行管理，确保污染物稳定达标排放；主动
自我加压，降低污染物排放浓度；主动加大环保投入，加快环境基础设施建设，引进先
进的生产工艺，从源头上控制和减少污染物排放；主动加大实行清洁生产审核力度，实
施技术改造，推进清洁生产，坚决淘汰污染严重的落后生产工艺、装置和产品；主动创
新科技，解决环境问题，不断提高中水回用率，综合开发利用资源，探寻节约资源新途
径；主动开展节约能源和循环经济等方面的宣传贯彻和培训，在公司内全面开展节能减
排活动。报告期内，公司未受到过环保处罚。
（六）在建工程及未来投资计划情况
1、在建工程情况
截至 2015 年末，公司重要在建工程如下表所示：
截至2015年末公司重要在建项目情况表
单位：人民币万元
序 项目主要 计划 已投 公司承担 公司到位 完成 未来投资金
项目 项目内容
号 批准文件 总投资 金额 资本金 资本金 进度 额 2016 年
1 福耀俄 闽发改外经 汽车玻璃的 美元 美元 美元 美元 74% 美元
罗斯项 [2012]186 号、 生产与销售 20,000.00 14,820.00 8,000.00 8,000.00 622.00
目 商合批
[2012]200 号
2 美 国浮 闽发改外经 浮 法玻 璃 美元 美元 - - 86% 美元
法玻 璃 [2014]K00029 的 生产 与 20,000.00 17,215.00 2,785.00
项目 号 销售
3 美 国汽 闽发改外经 汽车玻璃 美元 美元 美元 美元 54% 美元
车玻 璃 [2013]929 号、 的 生 产 与 40,000.00 21,800.00 16,000.00 15,846.00 12,048.00
项目 商合 批 销售
[2014]206 号
主要在建工程介绍如下：
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（1）福耀俄罗斯项目
2011 年，公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立一家全资子
公司“福耀玻璃俄罗斯有限公司”，注册资本为 8,000 万美元，经营范围为汽车用玻璃
制品的生产和销售。2012 年 2 月，经福建省发展和改革委员会闽发改外经[2012]186 号
文件和中华人民共和国商务部商合批[2012]200 号文批准，公司境外投资设立全资子公
司福耀俄罗斯获得了商务部 3500201200010 号的《企业境外投资证书》。
福耀俄罗斯项目计划投资金额为 2 亿美元，截至 2015 年 12 月末已投资金额为 1.48
亿美元。该汽车玻璃项目已完成通用、日产及各主要欧洲汽车厂商的配套资质认证，将
作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。
卡卢加市大众工业园区位于俄罗斯首都莫斯科西南约 150 公里，位于莫斯科通往基
辅的公路及铁路主干道上，地理位置优越，交通便利。俄罗斯拥有雷诺、标致、大众、
通用、福特等品牌汽车生产及消费市场。该项目建成投产后，将促进公司持续稳定的发
展。
（2）美国浮法玻璃项目
为确保福耀美国汽车玻璃生产基地对汽车级优质浮法玻璃的需求，保证原材料供应
安全，降低生产成本，福耀集团于 2014 年 7 月决定对福耀美国增资 2 亿美元，并由福
耀美国在美国伊利诺伊州独资设立子公司投资 2 亿美元建设两条合计年产 30 万吨的汽
车级优质浮法玻璃生产线项目，已获得福建省发改委闽发改备[2014]K00029 号《项目
备案通知书》。截至 2015 年 12 月末，已累计投资 1.72 亿美元。
（3）美国汽车玻璃项目
发行人通过福耀美国投资 4 亿美元建设汽车安全玻璃产销基地，配备最先进的现代
化生产设备，形成年产 2,200 万平方米（不含包边厂 108 万平方米）汽车安全玻璃的生
产规模。美国汽车玻璃项目已获得国家发改委办公厅发改办外资备字[2013]106 号《境
外投资项目备案证明》。该项目计划总投资金额为 4 亿美元，截至 2015 年 12 月末，已
累计投资金额为 2.18 亿美元。
2、技术研发情况
72
公司成立以来就十分重视科研创新，生产经营主要依靠自主创新并结合合理引进，
2013 年至 2015 年公司每年的研发费用分别为 38,875.79 万元、51,792.43 万元和 59,288.92
万元，复合年均增长率达到 23.49%。2006 年公司被国家知识产权局列为第三批全国专
利试点单位，同年公司研究中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务
总局等联合认定为“国家认定企业技术中心”。2013 年公司近十项重大技术获得提升突
破并得到批量化应用，同时有 91 项专利技术（其中发明专利 16 项）获得国家知识产权
局授权。2014 年公司共申请专利 138 件，其中申请发明专利 50 件，申请实用新型专利
88 件；共获得授权专利 113 件，其中发明专利 25 件，实用新型专利 88 件。2015 年公
司共申请专利 243 件，其中申请发明专利 84 件，申请实用新型专利 159 件；共获得授
权专利 166 件，其中发明专利 51 件，实用新型专利 115 件；2010 年 7 月公司被国家知
识产权局确定为 147 家第二批全国企事业知识产权示范创建单位之一，公司的发明专利
“一种汽车玻璃弯曲成型钢化装备”获得国家知识产权局“第十二届中国专利奖优秀奖”
和“福建省专利奖一等奖”。同时，公司荣列“中国品牌百强榜-自主创新品牌 20 强”。
目前公司已经授权的专利包括“一种憎水液及憎水玻璃的制造方法”、“一种汽车前风挡
玻璃成型压制装置”、“悬臂式磨边机”、“新型汽车玻璃舌片焊接加速冷却装置”、“汽车
玻璃装箱控制装置”、“夹层玻璃加热成型模具”等一批行业内领先的发明和实用新型专
利。
（七）发行人未来发展战略及规划
作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务的领导企业，
公司奉行技术领先发展战略，坚持以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持
续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社
会长期信赖的透明公司。经过近三十年的持续并且快速的发展，公司成为全球领先的汽
车玻璃生产商中唯一专注于生产汽车玻璃的企业，公司的客户遍布全球，包括全球前二
十大汽车生产商以及中国前十大乘用车生产商。
公司未来将遵循以下几方面的发展战略及规划，保证盈利能力的可持续性：
（1）公司是一家有强烈社会责任感和使命感的公司，愿意为世界汽车工业当好配
角，为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投资
者的信赖。
73
（2）公司培训了一支有激情、热爱玻璃事业、团结进取的在业界有竞争力的经营、
管理、技术、工艺团队。
（3）公司规范、透明、国际化的财务体系和基于 ERP 的流程优化系统，为实现数
字化、智能化的“工业 4.0”打下坚定的基础。
（4）公司建成了较完善的产业生态，砂矿资源、优质浮法技术、工艺设备研发制
造、全球布局的 R&D 中心和供应链网络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统
化的产业优势“护城河”。
（5）公司专业、专注、专心的发展战略，能快速响应市场变化和为客户提供有关
汽车玻璃的全面解决方案。
此外，公司预计 2016 年国内外经济形势将更加复杂多变，为此，公司将加快新产
品设计、开发、不断提升市场占有率，坚持以内外部客户需求为导向，基于大数据管理
的科学决策和透明化，夯实人、机与技术的基础，实现全价值链经营管理。
（八）发行人所在行业状况
1、汽车玻璃的市场划分
汽车玻璃市场通常被分为 OEM 市场和 AM 市场。OEM 是指为汽车整车生产提供
配套服务的市场，通常和整车生产企业合作关系确立后维持相当长的时间；AM 主要满
足售后汽车玻璃由于破损而产生的更换需求，相对分散，市场大小主要取决于汽车保有
量，汽车玻璃生产企业的市场占有率主要取决于价格。
2、OEM 市场和 AM 市场状况
国际 OEM 市场进入门槛高，认证周期长，包括第三方认证、汽车主机厂认证、产
品招标、设计和测试等程序在内，获得整车配套订单通常需耗时 3 年左右。因此，只有
那些具备产品品质保证能力、迅速低成本的物流供应体系、同步研发技术水平的汽车玻
璃生产商才有机会进入市场。同时，整车生产企业在同步研发、物流供应、产品质量及
生产工艺上对玻璃生产商有较高的需求，且 OEM 市场有需求量大且集中的特点，整车
生产企业往往会选择规模大、品牌知名度高的玻璃生产企业作为供应商，合作关系一经
确立便可维持相当长的时间。而 AM 市场规模小且集中度低，进入壁垒低，企业只要能
74
够保证品质且具有低成本就可以进入该市场，竞争无序。
3、汽车产量的增长带动汽车玻璃制造业的发展
公司所依托的汽车玻璃制造行业实际上是汽车行业的附属配套行业，其发展在很大
程度上依赖于汽车工业的发展。从 2005 年开始我国汽车出口已超过进口，并一直呈现
增长的趋势。目前我国已经成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场，并保持着较快
的增长速度，为我国汽车玻璃企业提供了较大的市场空间。据中国汽车工业协会统计，
2009 年我国汽车累计产销量分别为 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同比分别增长 48.30%
和 46.15%，首次成为全球最大汽车生产国。2010 年全年我国汽车产销量分别为 1,826.47
万辆和 1,806.19 万辆，同比增长 32.44%和 32.37%，产销率接近 100%。2011 年我国汽
车产销量分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比分别增长 0.84%和 2.45%。2012 年
我国汽车产销量分别为 1,927.18 万辆和 1,930.64 万辆，同比分别增长 4.63%和 4.33%，
汽车产销量在持续了两年的高速增长后，由于国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等
有关促进政策的退出等因素的影响，2011 年增速大幅回落，2012 年虽然产销量双创历
史新高，但我国汽车工业增速进入缓慢增长阶段。据中国汽车工业协会发布的统计数据，
2013 年，我国汽车产销量分别为 2,211.68 万辆和 2,198.41 万辆，同比增长 14.76%和
13.87%。2014 年度中国汽车产量为 2,372.29 万辆，比上年增长 7.3%，总体呈现平稳增
长态势，连续六年蝉联全球第一。2015 年度中国汽车产量由 2010 年的 1,826.47 万辆增
长至 2,450.33 万辆，复合年增长率为 6.1%，中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶
段。
全球的汽车保有量自 2010 年起，每年保持 3.5%以上的增长率，在 2013 年达到 11.8
亿辆的规模，亚洲、北美洲和欧洲占有总保有量的 90%。经济景气，气候变化，道路状
况是汽车玻璃售后市场总量的主要影响因素。汽车保有量的稳定增长，频繁出现的极端
气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。
从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随着中国经济的发展，扩大内需政策的
出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工
业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间，根据市场研究机构 IHS 公开的
预测，中国的汽车销量（不包括公共汽车和卡车）在 2020 年将达到 3,068 万辆，接近
美国 2020 年预测数 1,676 万辆的两倍。
75
从多年来的国际汽车工业平均增速看，全球汽车工业年平均增速平均在 3.5%~4.5%
左右，相对稳定，但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，占全球汽车工业的比重
在不断提升，影响在不断加大。
随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着环保、节能、智能、集成方向发展，其附加值
在不断地提升。另一方面，环保要求、汽车智能化也带来高附加值汽车玻璃需求的快速
增加，市场规模进一步扩大，公司在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃售后市
场带来结构性的机会。
此外，国际汽车厂商因本国生产成本过高而把生产厂转移到低成本的国家，直接增
加了我国汽车玻璃的需求规模。同时，国际汽车厂商实施零部件采购全球化策略，国际
汽车玻璃采购比例不断上升，为国内具有技术研发和成本优势的汽车玻璃生产企业提供
了更大的市场空间。
4、汽车玻璃行业的发展现状和行业竞争情况
汽车玻璃依托汽车而生，汽车生产量大的区域通常产生大的汽车玻璃生产商，世界
（包括中国在内）汽车玻璃行业呈现寡头垄断格局，目前中国福耀玻璃、日本板硝子
（NSG）、旭硝子（AGC）和法国圣戈班集团（SAINT-GOBAIN）等四巨头保持市场超
过 75%份额。其中福耀玻璃依托良好的品牌和成本优势，国际市场排名靠前，并呈持续
增长态势。在国内竞争市场，本土企业主导国内 OEM 市场，国内汽车玻璃最大供应商
福耀玻璃占据了超过 60%的市场份额。
中国是全球三大新兴汽车市场（印度、俄罗斯、中国）之一，对于新兴市场来说，
一般 GDP 每增长一个百分点，汽车工业会增长 2 到 3 个百分点，2009-2010 年，汽车工
业的迅猛发展，带动了相关配套行业的发展，其中一直具有产品高附加值的汽车玻璃，
更是受益匪浅。2011 年以来，我国汽车销量增速明显下滑，国内汽车玻璃的 OEM 需求
增速也相应有所放缓；AM 市场则随着汽车保有量的增加而稳步增长。同时，为降低制
造成本，国际汽车厂商实施零部件采购全球化策略，国际汽车玻璃采购比例不断上升，
为国内具有技术研发和成本优势的汽车玻璃生产企业提供了更大的市场空间。因此对于
具有成本优势和技术优势的福耀玻璃而言，其全球的市场份额有望进一步提高，在全球
市场上将具有更强的话语权。总体来看，随着全球经济的复苏，汽车消费能力和保有量
76
的快速增长，以及汽车产能的转移和国际汽车厂商零部件全球化采购，我国汽车市场仍
具有较好的增长潜力，为汽车玻璃行业提供了发展空间。
5、浮法玻璃行业的发展现状和行业竞争情况
从整个浮法玻璃行业竞争情况来看，中国玻璃行业较为分散，行业集中度低。浮法
玻璃除了用于汽车玻璃加工外，大部分用于建筑业、家具业、装饰业等，由于 2008 年
金融危机和国内房地产市场的疲软，我国平板玻璃行业大面积亏损，国内浮法玻璃生产
线陆续放水停产，2008 年下半年玻璃行业步入低谷。2009 年，国家出台了一系列刺激
经济的举措，各地加大对固定资产的投入，同时由于 2008 年玻璃生产线的陆续停产，
产能得到抑制，以及行业本身调控产能的措施，2009 年全年玻璃行业出现前低后高的
发展形势。根据中国建筑材料联合会信息部统计，截至 2009 年底，我国已建成浮法玻
璃生产线 203 条，全国平板玻璃生产能力 7.40 亿重量箱，总产量达 5.77 亿重量箱，其
中浮法玻璃产量 4.86 亿重量箱，比上年增长 0.08%。根据国家统计局的数据显示，2010
年度，全国平板玻璃累计产量 6.30 亿重量箱，较上年同期增长 10.90%。2011 年度，全
国平板玻璃累计产量创历史新高，年度产量 7.38 亿重量箱，较上年同期增长 17.14%，
增幅加快 4.9 个百分点。2012 年度，全国平板玻璃累计产量 7.14 亿重量箱，同比下降
3.20%，2000 年以来首次出现负增长。2013 年度，受房地产复苏影响，全国平板玻璃累
计产量 7.76 亿重量箱，同比上升 8.68%，产量继续上升。然而，随着国内宏观经济的疲
软，截至 2015 年度，全国平板玻璃累计产量为 7.39 亿重量箱，同比下降 8.6%。总体而
言，建筑业仍将是浮法玻璃产品最大的消费市场，因此浮法玻璃行业的未来发展与建筑
市场需求紧密相关。
6、行业政策
我国政府自 2006 年起相继制定了一系列平板玻璃行业政策和发展指导意见，2006
年 11 月 30 日发布的《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》中对平板玻璃总产
能控制、浮法玻璃比重以及玻璃深加工率、综合能耗等内容进行了指引；2007 年 6 月
19 日发布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》中，将玻璃及其制品的出口退税
率由 13%下调至 5%；2007 年 9 月发布的《平板玻璃行业准入条件》中，对产能较为集
中的东部沿海和中部地区严格限制新上平板玻璃项目，重点进行现有生产线的技术改造
和升级，新建仅限于发展特殊品种的优质浮法玻璃生产线，新建浮法线应主要依托现有
77
国家重点支持的大型企业集团；2009 年 9 月，国务院批转了国家发改委等部门印发的
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展的若干意见》（国发
[2009]38 号），文中重点提到平板玻璃行业存在的重复建设和产能过剩问题，明确了下
步产业政策导向，提出了坚决抑制产能过剩和重复建设的 9 条对策措施。2009 年 11 月
份，国家发改委办公厅下发了《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》
（发改办产业[2009]2351 号）；工业和信息化部下发了《关于抑制产能过剩和重复建设
引导平板玻璃行业健康发展的意见》（工信部原[2009]591 号），国家发改委办公厅《关
于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》明确了国务院关于抑制部分行业
产能过剩和重复建设引导产业健康发展的具体措施。2009 年 12 月，工业和信息化部发
布《关于印发<平板玻璃行业准入公告管理暂行办法>的通知》，自 2010 年 1 月 10 日起
施行《平板玻璃行业准入公告管理暂行办法》；国家发改委在 2010 年发布了一系列节能
减排的政策，对于建筑玻璃行业来说，这些政策的最终目的是通过优化玻璃行业的产业
结构和提升玻璃行业的集中度来实现节能；2013 年 10 月 6 日，国务院下发了《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），对积极有效化解平板玻璃
产能严重过剩矛盾提出指导意见，在国发[2009]38 号文的基础上，提出八项化解产能严
重过剩矛盾的主要任务及平板玻璃行业的具体政策（修订平板玻璃和制品标准和应用规
范，在新建建筑和既有建筑改造中使用符合节能标准的门窗，鼓励采用低辐射中空玻璃，
支持既有生产线升级改造，提高优质浮法玻璃原片比重。发展功能性玻璃，鼓励原片生
产深加工一体化，平板玻璃深加工率达到 50%以上，培育玻璃精深加工基地。加快河北、
广东、江苏、山东等重点产区和环境敏感区域结构调整。支持联合重组，形成一批产业
链完整、核心竞争力强的企业集团）。
7、发行人在所在行业的地位及优势
（1）国内市场的地位和优势
公司是目前国内最具规模、技术水平最高、出口量最大的汽车玻璃生产供应商，根
据中国汽车工业协会公布的汽车销量数据与公司汽车玻璃年销量对比，2013-2015 年度
公司的汽车玻璃业务均占据国内汽车玻璃市场 60%以上的份额，为国内最大、全球第二
大的汽车玻璃生产企业，目前公司在国内 OEM 市场具有绝对领先优势。公司生产汽车
玻璃的关键设备基本上由公司自制，较国内其他汽车玻璃厂商具有明显的品牌优势、技
78
术优势、管理优势、布局优势、规模优势。
品牌优势：公司一贯重视品牌经营，所有产品均获得美国 DOT 标准、欧共体 ECE
标准、澳大利亚 SAA 标准、中国 GB9656 及中国 3C 标准的认证。公司拥有的“FY”
商标是中国汽车玻璃行业迄今为止唯一的“中国驰名商标”。2000 年度获得全球三大汽
车制造商之一的美国福特汽车公司颁发的全球优秀供应商金奖；2008、2009 年连续两
年获得通用汽车公司颁发的“年度最佳供应商”奖；2009 年度获得大众集团颁发的“2009
年度最佳供应商”；2010 年 10 月，公司获得克莱斯勒汽车中国颁予的 WD/WK 成功量
产奖“2010 MY Grand Cherokee(WK)Launch Award”；2013 年，公司在六年内第五次获
得通用公司“全球优秀供应商”殊荣，成为国内，乃至全球美誉度最高的汽车玻璃制造
企业之一；2015 年 3 月，公司获得日本久保田株式会社颁予的“2014 年久保田优秀供
应商奖”。此外，公司不断丰富产品线，优化产业结构，提升产品附加值，采取产品差
异化战略，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。
技术优势：公司历来注重研发创新的引领作用，相信技术创新是全球领先汽车玻璃
生产企业的特质，并不断提升公司的自主创新能力，继续提升研发能力，加强研发投入
以改善公司的产品设计和生产能力。2015 年度，经过公司全体员工的共同努力，公司
的自制压制炉产量、成品率创新高，这标志着公司自主创新进入新阶段。
布局优势：公司围绕我国主要的汽车产业集群地进行的国内区域布局已基本到位，
形成东有福耀上海、中西部有福耀重庆、湖北荆门和郑州福耀、南有福清基地和广州福
耀、北有福耀长春、北京福通和福耀沈阳的产业格局，靠近汽车产业的基本布局，将有
利于同步开发和客户服务，稳定壮大的 OEM 配套关系更将使公司保持长期的综合竞争
优势。
成本优势：公司采取上下游一体化策略，拥有大规模的浮法玻璃生产能力，实现生
产成本的降低。原片作为汽车玻璃主要原材料之一，占汽车玻璃总成本的 1/3 以上。公
司对原 2008 年放水停产的福清一条建筑级浮法玻璃生产线，自 2009 年 10 月启动技术
改造，升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线；公司于 2010 年 9 月完成对重庆万盛浮
法玻璃有限公司股权的收购，并进行了生产线改造升级，两条生产线分别于 2011 年 6
月和 2012 年 4 月投产生产汽车级优质浮法玻璃；此外，公司于 2014 年完成了对福耀通
辽的两条浮法玻璃生产线进行升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线。截至 2015 年底，
79
公司原片自给率已达到 90%，进一步降低了公司生产成本。
（2）国际市场的地位和优势
从世界范围来看，世界上知名汽车玻璃制造厂商有日本的旭硝子、板硝子、英国的
皮尔金顿、法国的圣戈班。随着汽车工业在发达国家成本压力的增大，国际大汽车企业
正在采取全球生产、全球采购、全球销售的市场策略。受全球性金融危机的影响，大汽
车玻璃厂商的竞争压力显现，并购活动空前，原排名世界第二的英国皮尔金顿已被日本
的板硝子并购，原排名世界第四的美国 PPG 将其汽车玻璃业务出让。截至 2015 年末，
福耀玻璃依托良好的品牌和成本优势，国际市场占有率一直在稳步提升，市场份额得到
进一步巩固。
与上述世界级玻璃制造商相比，公司具有良好的成本控制能力（包括投资成本优势）
和进行区域布局的先导优势。公司当初设计规划时，在每座厂房和生产基地都预留了扩
厂所需的位置，建设成本较低，跨国巨头如现在在国内建设相同规模的生产基地，投资
成本要高于公司的成本。由于公司产品已得到大多世界知名汽车制造商的严格认证，加
上其产品价格强有力的竞争力，这将推进其与国际汽车制造商合作关系的不断扩大，助
其在海外 OEM 市场继续保持稳定的增长态势。按照公司的发展规划，在未来五年内公
司的全球市场占有率将逐步提升，有望成长为全球最大的汽车玻璃制造商之一。
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方基本情况
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
截至 2016 年 3 月 31 日，公司关联方具体情况如下：
1、本公司的控股股东和实际控制人
请参见本节“四、发行人主要股东和实际控制人基本情况”部分。
2、持有 5%以上股份的其他股东
截至 2016 年 3 月 31 日，除三益发展外，单独持有发行人 5%以上股份的股东为河
80
仁基金会。
3、本公司的子公司
包括纳入合并报表范围内的全部子公司，基本情况请参见本节“五、发行人下属公
司基本情况”部分。
4、本公司的合营和联营公司
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司的合营和联营公司列表如下10，其中福建宏协承、
和宁波宏协承的股权已经于 2015 年度转让完毕。
：
序号 关联方 与发行人关系
1 特耐王包装 本公司直接持股 49%的合营企业
2 福建宏协承 本公司曾经直接持股 49%的合营企业
3 宁波宏协承 本公司曾经直接持股 49%的合营企业
4 重庆宏协承 曾经受本公司的合营企业控制
5、发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业
请参见本节“四、发行人主要股东和实际控制人基本情况”部分。
10
(1) 2015 年 6 月 3 日，本公司及本公司之全资子公司福耀香港与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有
限公司签订股权转让协议书，本公司向宁波宏协离合器有限公司转让本公司持有的福建福耀汽车零部件有限公司
24%股权，福耀香港向宏协（香港）企业有限公司转让其持有的福建福耀汽车零部件有限公司 25%股权。福建福耀
汽车零部件有限公司已于 2015 年 7 月办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，并同时办理了公司名称变更登记
。上述股权转让完成后，该公司名称已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司
”。其下属的全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司的名称于 2015 年 9 月已由“重庆福耀汽车零部件有限公司”
变更为“重庆宏协承汽车部件有限公司”。
(2) 2015 年 4 月 24 日，本公司与宁波宏协离合器有限公司签订股权转让协议书，本公司向宁波宏协离合器有限公司
转让本公司持有的宁波福耀汽车零部件有限公司 49%股权。宁波福耀汽车零部件有限公司已于 2015 年 7 月办理完毕
上述股权转让的工商变更登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，该公司名称已由“宁
波福耀汽车零部件有限公司”变更为“宁波宏协承汽车部件有限公司”。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.6 条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个
月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承、宁波宏协承仍
是与本公司不存在控制关系的关联方，本公司在 2015 年度与该等公司发生的交易仍视为关联交易。
81
6、其他关联企业
序号 关联方 与发行人关系
1 三锋机械 受本公司的董事控制
2 三锋汽配 受本公司的董事控制
3 湖北捷瑞 受本公司的总经理控制
4 湖南捷瑞 受本公司的总经理控制
7、本公司的董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请参见本节“八、发行人董事、监
事及其他非董事高级管理人员情况”部分。
8、发行人控股股东的现任董事、监事和高级管理人员
截至目前，发行人控股股东三益发展的现任董事、监事和高级管理人员的情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职日期
曹德旺 董事 男 70 自 1999 年 6 月 10 日起
曹艳萍 董事 女 40 自 1999 年 6 月 10 日起
蔡友超 董事 男 50 自 1999 年 6 月 10 日起
9、发行人及控股股东的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括该
等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
10、关联自然人
关联自然人包括发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系
密切的家庭成员。
（二）关联交易情况
最近三年，发行人与前述关联方在日常业务中进行的主要关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
82
（1）采购商品、接受劳务
2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联交易 关联交易定 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 价政策 交易金 交易金 交易金
金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
特耐王包装 采购原材料 成本加成价 125,771,375 38% 129,262,487 41% 111,754,384 49%
宁波宏协承 采购原材料 成本加成价 113,775,512 35% 89,210,228 28% 47,462,219 21%
福建宏协承 采购原材料 成本加成价 65,892,843 20% 70,165,592 22% 46,953,461 20%
重庆宏协承 采购原材料 成本加成价 23,276,466 7% 29,470,000 9% 23,102,146 10%
福建宏协承 采购产成品 成本加成价 22,169,552 100% 22,864,406 100% 20,726,003 100%
三锋机械 采购设备 成本加成价 13,198,660 100% - - - -
（2）销售商品、提供劳务
2015 年度 2014 年度 2013 年度
占同类 占同类 占同类
关联交易 关联交易定
关联方 交易金 交易金 交易金
内容 价政策 金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
湖北捷瑞 销售产成品 成本加成价 14,472,108 48% 850,061 6% - -
福建宏协承 销售产成品 成本加成价 13,636,471 46% 12,607,397 90% 9,133,577 100%
湖南捷瑞 销售产成品 成本加成价 1,749,668 6% 589,694 4% - -
宁波宏协承 销售产成品 成本加成价 - - 1,601 0% - -
特耐王包装 销售水、电 协议价 1,202,641 58% 1,062,724 41% 944,397 41%
福建宏协承 销售水、电 协议价 734,425 36% 807,857 31% 733,971 32%
重庆宏协承 销售水、电及气 协议价 122,750 6% 729,280 28% 606,652 27%
三锋汽配 销售水、电及气 协议价 859 0% - - - -
特耐王包装 销售原辅材料 成本加成价 157,955 20% 193,962 48% 194,090 84%
宁波宏协承 销售原辅材料 成本加成价 123,813 15% 53,764 13% - -
福建宏协承 销售原辅材料 成本加成价 108,813 14% 117,909 29% 37,347 16%
湖北捷瑞 销售原辅材料 成本加成价 196,772 24% 8,959 2% - -
83
2015 年度 2014 年度 2013 年度
占同类 占同类 占同类
关联交易 关联交易定
关联方 交易金 交易金 交易金
内容 价政策 金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
三锋汽配 销售原辅材料 158,107 20% - - - -
成本加成价
湖南捷瑞 销售原辅材料 成本加成价 56,244 7% 30,778 8% - -
三锋机械 销售原辅材料 成本加成价 1,521 0% - - - -
特耐王包装 提供劳务 协议价 2,320,343 100% 1,552,074 100% - -
2、租赁
（1）本公司作为出租方：
2015 年确认的租 2014 年确认的租 2013 年确认的租
承租方名称 租赁资产种类
赁收入（元） 赁收入（元） 赁收入（元）
重庆宏协承 厂房 28,635 687,240 757,080
福建宏协承 厂房 6,134,673 111,456 55,728
特耐王包装 厂房 66,240 66,240 -
（2）本公司作为承租方：
2015 年确认的租 2014 年确认的租 2013 年确认的租
出租方名称 租赁资产种类
赁费（元） 赁费（元） 赁费（元）
厂房、职工食堂、
耀华工业村 17,301,132 17,301,132 17,301,132
宿舍及会所和仓库
3、关键管理人员薪酬
年度 2015 年度（元） 2014 年度（元） 2013 年度（元）
关键管理人员薪酬 22,534,630 16,223,194 15,483,321
4、关联方应收、应付款项余额
（1）应收关联方款项
84
时间 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
项目
(元) 准备 (元) 准备 (元) 准备
福建宏协承 2,466,495 - 2,639,558 - 305,744 -
湖北捷瑞 1,474,540 - 961,448 - - -
湖南捷瑞 130,839 - 716,455 - - -
应收账款
三锋汽配 184,985 - - - - -
三锋机械 1,780 - - - - -
小计 4,258,639 - 4,317,461 - 305,744 -
特耐王包装 88,547 - 306,710 - 3,807,110 -
福建宏协承 31,851 - 177,186 - 185,134 -
其他 重庆宏协承 - - 154,966 - 113,749 -
应收款 宁波宏协承 48,925 - 2,520 - 5,880 -
三锋汽配 1,005 - - - - -
小计 170,328 - 641,382 - 4,111,873 -
福建宏协承 - - 353,000 - - -
宁波宏协承 - - - - 224,982 -
预付款项
三锋机械 2,842,838
小计 2,842,838 - 353,000 - 224,982 -
（2）应付关联方款项
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
时间
(元) (元) (元)
宁波宏协承 36,996,492 26,360,889 17,904,156
福建宏协承 17,859,086 19,934,740 13,907,018
应付 特耐王包装 8,412,941 9,232,187 11,781,594
账款 重庆宏协承 6,858,379 6,081,093 4,598,390
三锋机械 4,171,683 - -
小计 74,298,581 61,608,909 48,191,158
其他 宁波宏协承 2,994,592 906,900 -
应付款 福建宏协承 787,176 18,470 -
85
三锋机械 157,944 - -
特耐王包装 97,969 - -
小计 4,037,681 925,370 -
5、资产出售
公司将所持有的福州模具 80%股权出售给福建三锋，公司之全资子福建万达将其所
持有的福州模具 20%股权出售给福建三锋。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，
参考对本次转让标的的评估值，公司、福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易总
价为 6,882.67 万元，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为 5,506.14 万元，应
付给福建万达的股权转让价款为 1,376.53 万元；此外，在本次股权转让后，福州模具的
注册资本中尚未实际缴纳的出资余额 24,000 万元将由福建三锋负责缴纳。2016 年 3 月
19 日，公司召开了第八届董事局第七次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联
交易的议案》。同日，公司及福建万达与福建三锋签署《福州福耀模具科技有限公司股
权转让协议》。福州模具的股权转让的工商变更登记已经于 2016 年 3 月 31 日完成。
福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生担任福建三锋的执行董事
兼总经理，曹晖先生系公司董事长曹德旺先生之子。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、《公司章程》中对关联交易的决策制度和决策程序的相关规定
第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上
市地证券监管机构的相关规定，关联股东需到场进行说明的，关联股东有责任和义务到
会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所的相关规定确定。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事
项的表决投票，应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。
86
第一百五十五条 董事局行使下列职权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项。……
第一百五十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但低于
人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公
司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300
万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事局审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大
会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，
87
不再纳入相关的累计计算范围。……
第一百六十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事局会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确
定。
第一百六十九条 董事局决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。
董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要
独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。……
2、《董事局议事规则》中的相关规定
第三条 董事局行使下列职权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项。……
第五条 ……
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但低于
人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公
司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300
万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事局审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
88
额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大
会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，
不再纳入相关的累计计算范围。……
第三十九条 委托和受托出席董事局会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；……
第四十条 ……董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资
产以及其他需要独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市的证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
89
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。
3、《关联交易管理制度》中的相关规定
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有
效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利
益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳
务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则不应当偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。关
联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如果没有国家定价，则适用市场价格；
（三）如果没有市场价格，按照成本加成方法（指在交易的商品或劳务的成本基础
上加成不超过 10%的合理利润）定价；
（四）如果既没有市场价格，也不适合以成本加成方式定价的，采用协议价格。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中
予以明确。
第十四条 公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
第十五条 公司拟与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上（含
300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），低于人民币
90
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事局审议
批准。
第十六条 公司拟与关联人达成的交易金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，由公司股东大
会审议批准。
第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近一
期经审计净资产值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提
交董事局讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第二十一条 属于第十四条所规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的
关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公
司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审
查通过后由相关部门实施。
第二十二条 属于第十五条所规定的由董事局审议批准的关联交易，按照下列程序
决策：
（一）由公司总经理办公会议根据本制度第二十一条规定初审认可后，再由总经理
责成有关职能部门根据总经理办公会议决定制作该项关联交易的详细书面报告和拟订
该项关联交易协议，然后由总经理提请董事局审议；
（二）公司董事局收到总经理报告后应当向公司全体董事发出召开董事局会议通
知，董事局应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（三）董事局对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十三条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事局批准同意，关联董事均
应在该交易事项发生之前向董事局披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事局审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说
明其关联关系并回避表决。关联董事回避后董事局会议不足法定人数时，应当由全体董
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事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东
大会对该等交易作出相关决议。
第二十四条 属于第十六条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，公司
董事局应当按照本制度有关规定审议后，方可提请公司股东大会审议。
属于第十六条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
八、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
本届董事、监事、高管人员的任职期限 截至 2016 年 3 月 31
类别 姓名 职务 日直接持有发行人股
起始日期 终止日期 份数
曹德旺 董事长 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 314,828 股（A 股）
副董事长 2015 年 8 月 22 日 2017 年 11 月 26 日
曹晖 -
董事 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日
第八 陈向明 董事 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 -
届董 朱德贞 董事 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 -
事局
吴世农 董事 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 -
成员
程雁 独立董事 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 -
刘小稚 独立董事 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 -
吴育辉 独立董事 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 -
92
本届董事、监事、高管人员的任职期限 截至 2016 年 3 月 31
类别 姓名 职务 日直接持有发行人股
起始日期 终止日期 份数
监事会主席
2015 年 8 月 22 日 2017 年 11 月 26 日
第八 白照华 职工代表监 -
2015 年 7 月 8 日 2017 年 11 月 26 日
届监 事
事会 倪时佑 监事 2015 年 3 月 10 日 2017 年 11 月 26 日 -
成员
陈明森 监事 2015 年 3 月 10 日 2017 年 11 月 26 日 -
左敏 总经理 2015 年 8 月 22 日 2017 年 11 月 26 日 16,136,623 股（A 股）
何世猛 副总经理 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 33,633 股（A 股）
陈居里 副总经理 2014 年 11 月 27 日 2017 年 11 月 26 日 -
高级
管理 黄贤前 副总经理 2015 年 8 月 22 日 2017 年 11 月 26 日 -
人员
陈向明 财务总监 2015 年 8 月 22 日 2017 年 11 月 26 日 -
李小溪 董事局秘书 2016 年 3 月 19 日 2017 年 11 月 26 日 365,600 股（H 股）
杨俊翰 副总经理 2016 年 3 月 19 日 2017 年 11 月 26 日 -
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人未发行过公司债券，不存在发行人董事、监事及高
级管理人员持有发行人发行的公司债券的情况。
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
1、董事
姓名 职务 性别 年龄 董事任期
曹德旺 董事长 男 70 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
曹晖 副董事长11 男 46 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
陈向明 董事、财务总监 男 46 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
朱德贞 董事 女 58 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
吴世农 董事 男 60 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
程雁 独立董事 女 52 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
刘小稚 独立董事 女 60 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
吴育辉 独立董事 男 38 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
11
2015 年 8 月 22 日发行人第八届董事局第五次会议选举曹晖先生为第八届董事局副董事长。
93
董事简历如下：
曹德旺先生，香港永久性居民，自 1999 年 8 月至今任本公司董事局执行董事兼董
事长。曹德旺先生为本公司主要创办人、经营者和投资人之一。曹德旺先生目前亦担任
本公司大多数子公司的董事，并于多个组织内任若干职位，包括中国人民政治协商会议
第十二届全国委员会委员、中国侨商投资企业协会常务副会长、中国光彩事业促进会副
会长、福建省企业与企业家协会副会长及福建省慈善总会名誉会长。他亦担任三益发展、
鸿侨海外及环球工商有限公司的董事。曹德旺先生于 1994 年 12 月至 1999 年 8 月任本
公司常务董事，于 1988 年 5 月至 1994 年 12 月任本公司副董事长，于 1987 年 6 月至
2003 年 9 月任本公司总经理。他于 1976 年至 1987 年 6 月在福清县高山异形玻璃厂工
作，该公司主要从事玻璃生产业务。
曹晖先生，香港永久性居民，于 1998 年 8 月至 2015 年 8 月任本公司执行董事（2015
年 8 月起调任至非执行董事），自 2015 年 8 月起任本公司副董事长，于 2006 年 9 月至
2015 年 7 月任本公司总经理。曹晖先生亦任本公司大多数子公司的董事，并于多个组
织内任若干职位，包括中国人民政治协商会议福建省第十一届委员会委员、中国侨商投
资企业协会青年委员会副主席、福建省工商联（总商会）副会长、福建省中国光彩事业
促进会副会长及福建省红十字会荣誉副会长。曹晖先生目前亦担任耀华工业村、香港洪
毅及环球工商有限公司、三锋控股管理有限公司的董事，担任三锋机械、福建三锋汽车
服务有限公司的董事长兼总经理，担任三锋汽配、福建三锋的执行董事兼总经理。曹晖
先生于 2001 年 8 月至 2009 年 12 月任福耀北美总经理；于 2001 年 1 月至 2009 年 12
月任 Greenville Glass Industries Inc.（本公司从事玻璃贸易的成员公司，随后已注销）的
总经理，于 1996 年 7 月至 2000 年 12 月任该公司的财务总监；于 1994 年 3 月至 1996
年 6 月任福耀香港总经理；于 1992 年 6 月至 1994 年 2 月任三益发展总经理。
陈向明先生，中国国籍，自 2003 年 2 月至今任本公司执行董事，自 2015 年 8 月至
今任本公司财务总监，自 2012 年 10 月至 2016 年 3 月任本公司董事局秘书及自 2014
年 10 月 30 日至今任联席公司秘书。陈向明先生目前亦担任本公司大多数子公司的董事。
陈向明先生于 2002 年 2 月至 2002 年 12 月担任本公司会计部经理，于 1999 年 8 月至
2002 年 1 月及 2003 年 1 月至 2014 年 11 月担任本公司财务总监，在此之前，陈向明先
94
生于 1994 年 10 月至 1998 年 6 月担任本公司财务部经理。
吴世农先生，中国国籍，自 2005 年 12 月至今任本公司非执行董事。吴世农先生于
2000 年 4 月至 2005 年 12 月加入本公司任独立非执行董事。吴世农先生目前担任河仁
基金会理事。吴世农先生亦为厦门象屿股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代
码：600057）、厦门国贸集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600755）
及美的集团股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：000333）的独立董事。
吴世农先生于 2001 年 12 月至 2012 年 11 月曾任厦门大学副校长。吴世农先生于 1999
年 9 月至 2003 年 4 月在厦门大学管理学院任职，最后任职院长。吴世农先生于 1996
年 5 月至 1999 年 9 月任厦门大学工商管理学院院长，于 1994 年 9 月至 1995 年 7 月在
斯坦福大学担任富布莱特访问教授，于 1991 年 5 月至 1996 年 4 月任厦门大学 MBA 中
心主任。
朱德贞女士，美国国籍，自 2011 年 11 月至今任本公司非执行董事。朱德贞女士目
前亦担任河仁基金会理事、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁、中国证券
业协会咨询委员会委员。朱德贞女士于 2015 年 4 月起在上海证券交易所上市公司光明
乳业股份有限公司（股票代码：600597）及于 2015 年 5 月起在香港联合交易所有限公
司上市公司中国永达汽车服务控股有限公司（股票代码：3669）担任独立非执行董事，
朱德贞女士于 2008 年 7 月至 2010 年 12 月任中国民生银行股份有限公司首席投资官兼
私人银行事业部总裁，于 2003 年 6 月至 2008 年 5 月任财富里昂证券有限责任公司（原
名为华欧国际证券有限责任公司）总裁。
程雁女士，香港永久性居民，自 2011 年 11 月至今任本公司独立非执行董事。程雁
女士自 2015 年 12 月至今任中国华融国际控股有限公司的副行政总裁，自 2015 年 10
月至 2015 年 11 月任香港上市公司华融国际金融控股有限公司（股票代码：993，原名
为天行国际（控股）有限公司）董事局主席、执行董事、营运委员会主席以及提名及企
业管治委员会委员，自 2012 年 1 月起至今任中国民盟中央委员会经济委员会副主任，
自 2014 年 1 月至 2015 年 9 月亦担任中银国际控股有限公司董事总经理、全球客户中心
执行主管兼投资银行部副主席。自 2006 年 3 月至 2013 年 12 月期间，程雁女士在中国
银行股份有限公司从事投资银行的子公司中银国际亚洲有限公司任职，自 2013 年 1 月
至 2013 年 12 月担任董事总经理、投资银行部及全球高端客户/市场部副主席，自 2008
95
年 4 月至 2012 年 12 月担任董事总经理、自然资源部主管兼投资银行部副主席，自 2006
年 3 月至 2008 年 3 月任中银国际亚洲有限公司投资银行部执行董事兼矿业资源主管。
程雁女士于 2004 年 4 月至 2005 年 4 月任南华证券有限公司（现称为南华金融控股有限
公司）北京办事处首席代表，于 2003 年 8 月至 2004 年 4 月任主要从事能源业务的香港
保利协鑫电力投资集团战略投资部副总经理，于 2001 年 8 月至 2003 年 7 月任深圳市金
凌投资有限公司董事、副总经理，于 1999 年 1 月至 2001 年 8 月任青海庆泰信托投资有
限公司（现称为五矿国际信托有限公司）副总经理。
刘小稚女士，德国国籍，自 2013 年 10 月至今任本公司独立非执行董事，自 2005
年 11 月起至 2006 年 9 月担任本公司总经理、董事及副董事长。刘小稚女士自 2008 年
1 月至 2012 年 2 月及 2006 年 9 月至 2007 年 12 月在 NeoTek China 分别任董事长及总裁
兼首席执行官。刘小稚女士为亚仕龙汽车科技（上海）有限公司创始人，自 2009 年 6
月至今任总经理。刘小稚女士亦自 2011 年 11 月起任 Autoliv Inc.独立非执行董事。在加
入本公司前，刘小稚女士在全球领先的汽车制造商通用汽车集团工作，于 2004 年 3 月
至 2005 年 9 月任美国通用汽车公司电子、控制和软件集成部门总监，于 2001 年 3 月至
2004 年 3 月任美国通用汽车公司台湾总裁。
吴育辉先生，中国国籍，自 2013 年 10 月至今任独立非执行董事。吴育辉先生现任
厦门大学管理学院财务系副教授、博士生导师及厦门大学管理学院 EDP 中心副主任。
他现时亦担任游族网络股份有限公司（原名为梅花伞业股份有限公司，该公司于深圳证
券交易所上市，股票代码：002174）、合力泰科技股份有限公司（于深圳证券交易所上
市，股票代码：002217）、深圳顺络电子股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票
代码：002138）和深圳市道通科技股份有限公司的独立董事。在加入本公司前，吴育辉
先生于 2010 年 9 月至 2011 年 9 月任厦门大学管理学院财务系助理教授，于 2004 年 7
月至 2007 年 8 月任中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员。
2、监事
姓名 职务 性别 年龄 监事任期
监事会主席
白照华 男 65 2015 年 7 月 8 日至 2017 年 11 月 26 日
（职工代表监事）
倪时佑 监事 男 70 2015 年 3 月 10 日至 2017 年 11 月 26 日
陈明森 监事 男 69 2015 年 3 月 10 日至 2017 年 11 月 26 日
96
监事简历如下：
白照华先生，中国国籍，自 2015 年 8 月至今任本公司监事会主席，于 2006 年 12
月至 2015 年 6 月任本公司执行董事及于 1999 年 8 月至 2015 年 6 月任本公司副总经理。
白照华先生于 1995 年 11 月加入本公司，并于 1999 年 8 月至 2001 年 7 月担任本公司董
事。白照华先生于 1998 年 6 月至 1999 年 8 月担任福建耀华汽车配件有限公司总经理，
于 1996 年 12 月至 1998 年 6 月担任福建万达副总经理，于 1995 年 11 月至 1996 年 12
月担任福建万达夹层玻璃制造厂厂长。
陈明森先生，自 2015 年 3 月至今任本公司监事。陈明森先生自 2005 年 11 月至今
任华侨大学经济与金融学院兼职教授，以及自 1995 年 5 月至今任福州大学经济与管理
学院兼职教授。陈明森先生亦自 2005 年 5 月至今任中共福建省委党校行业与企业发展
学院院长、自 2000 年 3 月至今任福建省人民政府顾问及自 1998 年 6 月至今任福建省证
券经济研究会会长。陈明森先生亦为福建三木集团股份有限公司（于深圳证券交易所上
市，股票代码：000632）、国脉科技股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：
002093）及福建南平太阳电缆股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002300）
独立董事。
倪时佑先生，自 2015 年 3 月至今任本公司监事。在任现职前，倪先生于 1998 年 8
月至 2007 年 11 月在中国农业发展银行福建分行工作，任销售部总经理。
3、其他非董事高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期
左敏 总经理 男 50 2015 年 8 月 22 日至 2017 年 11 月 26 日
何世猛 副总经理 男 58 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
陈居里 副总经理 男 50 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 26 日
黄贤前 副总经理 男 47 2015 年 8 月 22 日至 2017 年 11 月 26 日
李小溪 董事局秘书 女 32 2016 年 3 月 19 日至 2017 年 11 月 26 日
杨俊翰 副总经理 男 47 2016 年 3 月 19 日至 2017 年 11 月 26 日
其他非董事高级管理人员简历如下：
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左敏，中国国籍，自 2015 年 8 月任本公司总经理，自 2014 年 11 月至 2015 年 8 月
任本公司财务总监。左敏先生于 1989 年 7 月加入本公司，曾经在本公司担任多个职务，
包括于 2007 年 12 月至 2008 年 3 月任本公司审计监察部总经理，于 1994 年 12 月至 2003
年 1 月任董事，于 1999 年 8 月至 2003 年 1 月任副总经理，于 1994 年 12 月至 1999 年
年 8 月及于 2002 年 2 月至 2003 年 1 月任财务总监、于 1994 年 1 月至 1994 年 12 月任
总会计师、于 1992 年 8 月至 1994 年 1 月任财务经理以及于 1990 年 10 月至 1992 年 8
月任采购经理。左敏先生于 2007 年 6 月至 2014 年 1 月为湖北捷瑞之执行董事。左敏先
生自 2014 年 7 月至今为宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司董事。
何世猛先生，中国国籍，自 1999 年 8 月至今任本公司副总经理。何世猛先生于 1995
年 3 月至 1999 年 11 月任本公司生产部总经理，于 1994 年 8 月至 1995 年 2 月任本公司
销售部副总经理，于 1988 年 7 月至 1994 年 8 月任本公司生产部经理。何世猛先生于
1988 年 7 月加入本公司。
陈居里先生，香港永久性居民，自 2002 年 2 月至今任本公司副总经理。陈居里先
生于 1989 年 7 月加入本公司。陈居里先生自 1997 年 9 月至今任福耀香港总经理，自 2010
年 3 月至今任福耀集团香港总经理。在出任现职前，陈居里先生于本集团曾任多个职务，
包括于 1995 年 7 月至 1997 年 8 月任福建万达副总经理。陈居里先生于 1994 年 7 月至
1995 年 7 月任本公司销售部经理，于 1992 年 5 月至 1994 年 7 月任本公司出口部经理。
陈居里先生于 1994 年 12 月至 2001 年 7 月亦任本公司董事。
黄贤前先生，中国国籍，自 1990 年 9 月加入本公司，黄贤前先生曾经在本公司担
任多个职务，包括自 2015 年 8 月至今任本公司副总经理，自 2011 年 2 月至 2016 年 5
月任本公司运营部总监及自 2011 年 2 月至 2015 年 4 月任本公司总经理助理，自 2008
年 6 月至 2011 年 2 月任广州福耀玻璃有限公司总经理，自 2003 年 5 月至 2008 年 6 月
任本公司商务部副总经理。黄贤前先生自 1990 年 9 月加入公司后，在质量、工艺、工
厂等岗位从事工作，自 1993 年 1 月至 2003 年 5 月先后担任本公司及其子公司的产品开
发部经理、工厂厂长、销售部经理等职务。
李小溪女士，中国国籍，自 2016 年 3 月至今任公司董事局秘书。李小溪女士自 2015
年 8 月加入公司，自 2012 年 2 月至 2015 年 8 月先后担任北京首都航空有限公司（金鹿
公务机）品牌部品牌经理、要客部副总经理、市场部副总经理职务，自 2011 年 5 月至
98
2012 年 2 月任百睿臣文化传媒（北京）有限公司（原名为北京海航新华文化传播有限
公司）的整合营销部总监。
杨俊翰先生，台湾居民，自 2016 年 3 月至今任公司副总经理。杨俊翰先生自 2014
年 9 月至 2016 年 2 月任桥椿金属股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股票代码：
2062）的财务长、策略资深副总经理及发言人，于 2012 年 7 月至 2014 年 2 月任精英电
脑股份有限公司（于台湾证券交易所上市，股票代码：2331）的策略长、发言人，于
2010 年 1 月至 2012 年 2 月任大和资本市场台湾区的股票市场研究部门主管，于 2005
年 6 月至 2009 年 5 月任雷曼兄弟公司/野村证券株式会社的亚洲高科技产业研究副总经
理。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员任职资格
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员的任职情况
1、截至 2016 年 3 月 31 日在股东单位任职情况：
在股东单位
姓名 股东单位名称
担任的职务
三益发展有限公司 董事
曹德旺
鸿侨海外有限公司 董事
曹晖 福建省耀华工业村开发有限公司 董事
吴世农 河仁慈善基金会 理事
朱德贞 河仁慈善基金会 理事
2、截至 2016 年 3 月 31 日在其他单位任职情况：
在其他单位
姓名 其他单位名称
担任的职务
曹德旺 环球工商有限公司 董事
香港洪毅有限公司 董事
环球工商有限公司 董事
曹晖
三锋控股管理有限公司 董事
福建三锋机械科技有限公司 董事长兼总经理
99
在其他单位
姓名 其他单位名称
担任的职务
福建三锋汽配开发有限公司 执行董事兼总经理
福建三锋实业发展有限公司 执行董事兼总经理
福建三锋汽车服务有限公司 董事长兼总经理
厦门象屿股份有限公司 独立非执行董事
吴世农 厦门国贸集团股份有限公司 独立非执行董事
美的集团股份有限公司 独立非执行董事
上海国和现代服务业股权投资管理有限公司 总裁
朱德贞 光明乳业股份有限公司 独立非执行董事
中国永达汽车服务控股有限公司 独立非执行董事
程雁 中国华融国际控股有限公司 副行政总裁
亚仕龙汽车科技（上海）有限公司 创始人及总经理
刘小稚
Autoliv Inc. 独立非执行董事
游族网络股份有限公司 独立非执行董事
合力泰科技股份有限公司 独立非执行董事
吴育辉
深圳顺络电子股份有限公司 独立非执行董事
深圳市道通科技股份有限公司 独立非执行董事
福建三木集团股份有限公司 独立非执行董事
陈明森 福建南平太阳电缆股份有限公司 独立非执行董事
国脉科技股份有限公司 独立非执行董事
左敏 宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司 董事
九、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构
本公司具体组织结构如下：
100
（二）公司治理
发行人按照相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。根据《公
司章程》的有关规定，发行人建立了由股东大会、董事局、监事会以及高级管理人员组
成的较为健全的公司治理结构。
1、法人治理结构
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批
准董事局的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决
议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；审议批
准公司章程第六十九条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励
计划；审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案；审议法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或公司章程规定的应当由股东大会
决定的其他事项。
101
（2）董事局
董事局作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事局由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 人，董事局设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事局行使下列职权：召集
股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资
方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事局秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；
制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法
规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（3）董事局秘书
公司设董事局秘书，由董事局决定聘任或者解聘。其主要职责是保证公司有完整的
组织文件和记录；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；保证公司的
股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
负责公司信息披露管理事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；筹备董
事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；有关法律、行政法
规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则所规定的其他职责。
（4）薪酬和考核委员会
薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制
订、管理与考核的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。薪酬和考核委员会的
主要职责包括：制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考
核指标及奖惩制度等；制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；拟订公司
股权激励计划；审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评
102
等；并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规
定，向独立董事发放津贴。
（5）提名委员会
提名委员会是董事局下设的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。提名委
员会的主要职责包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，向公司董事局提出
更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；广泛搜寻合格的董事、高级
管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换
董事或高级管理人员的意见或建议等。
（6）战略和发展委员会
战略发展委员会是公司董事局下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规
划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事局报告工作并对董事局负责。
（7）审计委员会
审计委员会是董事局下设的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。审计委
员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估外部审计机构工作；
指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；协调、负责管理层、内部审计
部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及披露内容，并对其
发表意见；审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；公司董事局授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事项。
（8）监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，本公司监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主要行使下列职权：应当对董事局编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；核对董事局拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；提议召
103
开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；向股东大会提出提案；代表公司与董事交涉，或者依照《公司法》的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及《公司章程》规定
的或股东大会授予的其他职权。
（9）总经理
公司设总经理一名，总经理对董事局负责，主要职责是主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方
案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；
提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事局决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事局授予的其他职权。
（10）管理机构
公司下设各管理机构协助公司内部管理事务，主要设的管理机构有：研究院、质管
部、人事部、行政部、宣传部、系统工程部、技术服务部、运营部、供应管理部、财务
部、会计部、审计部、信息部、商务部、产品设计部、项目管理部、基建部，具体职责
如下：
1）研究院：负责发行人前沿新成型工艺技术研究，及成型工艺开发所涉及的设备
工艺、新工装/材料等开发工作；负责发行人前沿自动化检测技术、仿真技术、镀膜技
术、前沿玻璃功能化技术及其应用的研发；负责研发项目管理及国家科研平台的维护管
理等。
2）质管部：根据发行人发展战略制定质量方针政策、质量目标、质量管理制度；
推动质量体系建设及宣贯；推动与完善质量控制策划，预防质量事故；推动质量系统人
员能力提升；对子公司质量管理督导、服务支持等。
3）人事部：根据发行人发展战略进行人力资源规划；制定基本人事政策和管理程
序；不断优化和改善组织建制，确保组织的适合、效率、效益、进步和发展；对子公司
督导、服务、支持；发行人人力资源的统筹利用等。
104
4）行政部：统一规范发行人行文和公文管理；制定行政费用的年度预算，监督各
项行政费用的支出、控制和统筹安排；规范公司对外行政管理工作，做好外部协调工作，
提高公司社会形象等。
5）宣传部：企业品牌宣传，管理企业新闻，搜集舆情信息，协助处理危机公关，
代表企业与媒体及相关单位建立良好关系；策划组织企业新闻发布会，重大展览及相关
对外活动；维护公司视觉形象，实施标准化 VI 管理，监督执行，负责修订；负责企业
文化宣传平台（内刊、视频、新媒体及网站）的日常维护运营，促进企业品牌宣传和文
化落地；公司重大历史资料的搜集、整理、归档；总结挖掘企业发展过程中的历史文化
精髓，积淀厚重的企业文化等。
6）系统工程部：负责与汽玻各子公司工程系统的接口和管理工作，推动发行人设
备管理系统的应用；负责设备的备品备件管理工作，建立和管理重要设备备件库；负责
设备的 TPM 推动工作；负责涉外的设备技术事务的协调和管理工作；负责各子公司设
备的重大技术难题、共性问题的跟踪工作，解决子公司提交的设备技术难题；负责设备
标准化的推动工作，组织编制设备的技术标准；负责各子公司重要外购设备（含供配电
设备）的技术评估和安装支持；负责新建项目的设备技术支持，在设备的规划、选型、
采购、安装、调试、验收等方面提供技术服务等。
7）技术服务部：推进工艺标准化（含生产线工艺布局、设备配置、生产工艺、工
装配置）；组织评估生产线流程改善和技术改造；参与新产品工艺评审，提出工艺方案
和难度产品的前期支援；推动自动化建设规划；为子公司的技术、工艺问题提供支援；
负责新材料的开发、导入验证；负责工装的设计、维护和管理等。
8）运营部：负责汽玻物料、原片计划，与浮法综合部接口；负责汽玻产能计划；
负责安全、环保合规性经营等。
9）供应管理部：根据公司发展战略，分解制定供应管理部发展战略规划；制定各
类物资的采购政策；发布与更新采购系统规章管理制度文件（含供应商管理、采购管理、
招标等）；组织并开展 SQE 活动；定期实施制造部采购活动的督查、指导，并对相关问
题提出整改意见，跟踪整改结果；推动采购系统信息化；指导、培训发行人各子公司采
购工作等。
105
10）财务部：负责发行人资金运营，保障发行人资金安全，确保发行人资金高效利
用，最大限度降低发行人财务费用；负责发行人税务管理，合理合法为发行人争取最优
惠的税务政策和方案；负责发行人保险事务，规避发行人资产意外风险，足额准时收回
保险索赔；负责指导下属子公司上述相关业务，组织各类培训，提升人员及业务水平等。
11）会计部：负责制定和完善发行人及下属企业会计核算制度及核算体系，统一会
计科目、子目；负责编制发行人年度及中长期预算，全面参与发行人经营管理工作，监
督各项预算的执行情况，对偏离预算的项目必须查清原因，督促解决；负责制定绩效指
标体系，指导子公司财务进行绩效管理；监督发行人及下属企业按规定履行财产管理职
责，确保公司财产安全；协助客户、供应商的信用管理，监控应收款、预付款情况；履
行应收款保险职责，控制应收款风险；编制月、季、年度经营分析报告和成本分析报告
等。
12）审计部：负责通过运用系统、规范的方法，审查和评价公司的各业务活动、内
部控制的设计适当性和执行有效性；负责确定公司内控审计缺陷认定标准，督促缺陷的
整改；负责组织公司内控评价审计工作，出具独立客观的评价报告按法定要求对外披露；
负责对公司财务收支、预算执行、生产经营等的审计稽核；负责按公司治理要求受理除
质量投诉外的举报、投诉事项；负责与外部审计机构和审计委员会的有效沟通，配合外
部内控审计的相关事宜，完成董事局或审计委员会交办的事宜等。
13）信息部：负责根据公司战略及业务规划，制定信息化战略规划及年度建设计划；
负责公司信息化项目建设及管理工作；负责已上线信息系统运行维护与持续优化工作；
负责公司计算机硬件、网络的管理工作；负责两化融合管理体系及相关信息化标准与规
范的建立与维护工作等。
14）商务部：负责编制并报批价格测算规则（非自主品牌）；负责主要客户的价格
测算；负责自主品牌的价格审核与平衡；负责收集与整理市场信息、客户信息、对手信
息并定期向管理层发布综合市场分析报告；负责统计与分析发行人销售情况并及时提交
销售状况报告；负责根据公司战略在市场调研、分析的基础上制定 OEM 等业务中长期
规划；负责组织制定竞标方案并参与客户的投标；负责定期拜访客户、及时了解客户的
反馈以维护与客户的良性互动关系；负责组织对各配套客户的市场调研、分析，为市场
决策提供信息；负责组织或监控 OEM 等业务的商务谈判；负责设计及建立新客户/新项
106
目物流供应链和资金链等。
15）产品设计部：收集市场需求，把握产品技术发展方向，提出技术研发需求；负
责编制新产品技术要求，配合工程研究院进行先期产品技术研究与技术认定；负责商务
部提出的新项目技术消化，制定技术方案，出具材料消耗清单，组织报价技术可行性评
估；负责产品设计，组织产品设计评审与产品设计验证；负责或协助负责相关新技术在
客户处的技术推介等。
16）项目管理部：负责建立发行人 OEM 新产品有效的项目管理模式，并不断改进
以确保新产品开发的有序进行；负责监控子公司已立项开发的 OEM 配套项目的过程、
进度及质量，必要时协调发行人资源，确保项目目标达成；负责对 PLM（项目全生命
周期管理）系统的维护并确保有效运行；负责协助或指导各制造事业部解决在项目开发
过程出现的工艺技术难题；负责发行人项目管理人员的规划和培养；负责对发行人的项
目开展状况进行总结，并推动和组织评比活动等。
17）基建部：协助管理层对基建工程实施管理；为项目单位基建工程提供服务和履
行监督审核职能等。
2、相关机构报告期内的运行情况
报告期内，本公司董事局和监事会运行情况如下：
报告期内，本公司共召开了 22 次董事局会议，历次董事局会议召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第七届董事局第十一次会议 2013 年 3 月 16 日
2 第七届董事局第十二次会议 2013 年 4 月 18 日
3 第七届董事局第十三次会议 2013 年 6 月 17 日
4 第七届董事局第十四次会议 2013 年 7 月 25 日
5 第七届董事局第十五次会议 2013 年 8 月 19 日
6 第七届董事局第十六次会议 2013 年 9 月 23 日
7 第七届董事局第十七次会议 2013 年 10 月 22 日
8 第七届董事局第十八次会议 2013 年 10 月 28 日
9 第七届董事局第十九次会议 2014 年 2 月 22 日
10 第七届董事局第二十次会议 2014 年 3 月 18 日
107
序号 会议编号 召开时间
11 第七届董事局第二十一次会议 2014 年 4 月 28 日
12 第七届董事局第二十二次会议 2014 年 7 月 26 日
13 第七届董事局第二十三次会议 2014 年 10 月 25 日
14 第七届董事局第二十四次会议 2014 年 11 月 3 日
15 第八届董事局第一次会议 2014 年 11 月 27 日
16 第八届董事局第二次会议 2015 年 1 月 7 日
17 第八届董事局第三次会议 2015 年 2 月 15 日
18 第八届董事局第四次会议 2015 年 4 月 10 日
19 第八届董事局第五次会议 2015 年 8 月 22 日
20 第八届董事局第六次会议 2015 年 10 月 26 日
21 第八届董事局第七次会议 2016 年 3 月 19 日
22 第八届董事局第八次会议 2016 年 4 月 18 日
报告期内，本公司共召开了 17 次监事会会议，历次监事会会议召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第七届监事会第六次会议 2013 年 3 月 16 日
2 第七届监事会第七次会议 2013 年 4 月 18 日
3 第七届监事会第八次会议 2013 年 7 月 25 日
4 第七届监事会第九次会议 2013 年 9 月 23 日
5 第七届监事会第十次会议 2013 年 10 月 28 日
6 第七届监事会第十一次会议 2014 年 2 月 22 日
7 第七届监事会第十二次会议 2014 年 4 月 28 日
8 第七届监事会第十三次会议 2014 年 7 月 26 日
9 第七届监事会第十四次会议 2014 年 10 月 25 日
10 第七届监事会第十五次会议 2014 年 11 月 3 日
11 第八届监事会第一次会议 2014 年 11 月 27 日
12 第八届监事会第二次会议 2015 年 2 月 15 日
13 第八届监事会第三次会议 2015 年 4 月 10 日
14 第八届监事会第四次会议 2015 年 8 月 22 日
15 第八届监事会第五次会议 2015 年 10 月 26 日
16 第八届监事会第六次会议 2016 年 3 月 19 日
108
序号 会议编号 召开时间
17 第八届监事会第七次会议 2016 年 4 月 18 日
（三）内部管理制度
公司已按照财政部、中国证监会等部委发布的《企业内部控制基本规范》以及《配
套指引》的要求，建立了较为完善和健全的内部管理制度。公司内部控制制度从内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素着手，详细规定了公司治理、
战略管理、全面预算、项目开发、生产运维、资产管理、采购管理、财务管理、信息披
露、监察审计等业务流程，保证发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，确保了公司各项工作高效有序运行。报告期内未发现重大、重点内控执
行缺陷情形。
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合当
前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较
好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保
证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
（四）报告期内发行人违规及受罚情况
报告期内，发行人不存在重大的未决诉讼、仲裁或者因违法违规而遭受重大行政处
罚的情况。
十、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度安排
为规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义
务，维护公司和投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定，制
订了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理
制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告
制度》等。
109
110
第七节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的及最近一期末未经
审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参
阅本公司 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的财务报告及 2016 年一季度未经审计的财
务报表。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报
告、未经审计的财务报表，以及募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据若无特别说明，则按合并报表口径披露。
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计
准则及相关规定。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经
营成果和现金流量。本公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告均经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分
别为普华永道中天审字(2014)第 10019 号、普华永道中天审字(2015)第 10019 号及普华
永道中天审字(2016)第 10019 号）。
本节的财务会计数据中 2016 年 1-3 月财务数据来自本公司未经审计的 2016 年第一
季度财务报表。2015 年 1-3 月财务数据来自本公司未经审计的 2015 年第一季度财务报
表。
（一）公司最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2013 年合并报表范围变更内容及原因
2013 年公司因增加对外投资，本公司合并报表范围新增 4 家子公司，即福州福耀
模具科技有限公司、烟台福耀玻璃有限公司、武汉福耀玻璃有限公司、柳州福耀玻璃有
111
限公司。具体如下：
（1）福州福耀模具科技有限公司
2013 年 5 月 24 日，本公司及子公司福建万达在福建省福州市合资组建福州福耀模
具科技有限公司，注册资本为人民币 30,000 万元（其中：本公司认缴出资人民币 24,000
万元，占注册资本的 80%；福建万达认缴出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 20%）。
截至 2013 年 5 月 17 日，本公司与福建万达已分别缴纳出资人民币 4,800 万元及人民币
1,200 万元，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所(2013)验字 F-003
号验资报告。
（2）烟台福耀玻璃有限公司
2013 年 6 月 26 日，本公司之子公司上海福耀及上海客车在山东省烟台市合资组建
烟台福耀玻璃有限公司，注册资本为人民币 6,000 万元（其中：上海福耀认缴出资人民
币 4,800 万元，占注册资本的 80%；上海客车认缴出资人民币 1,200 万元，占注册资本
的 20%）。截至 2013 年 6 月 25 日，上海福耀与上海客车分别缴纳出资人民币 960 万元
及人民币 240 万元，业经烟台烽华联合会计师事务所验证并出具烟烽内验字[2013]第
6195 号验资报告。截至 2015 年 6 月 17 日，上海福耀与上海客车共缴纳出资人民币 4,800
万元（其中：上海福耀缴纳出资人民币 3,840 万元，上海客车缴纳出资人民币 960 万元），
业经烟台烽华联合会计师事务所验证并出具烟烽审字[2015]第 0686 号验资报告。
（3）武汉福耀玻璃有限公司
2013 年 7 月 8 日，本公司之子公司福耀玻璃（湖北）有限公司独资组建武汉福耀
玻璃有限公司，注册资本为人民币 3,000 万元。截至 2013 年 7 月 1 日，武汉福耀玻璃
有限公司注册资本全部到位，业经武汉信易鑫宝联合会计师事务所验证并出具武信会验
[2013]第 7-006 号验资报告。
（4）柳州福耀玻璃有限公司
2013 年 9 月 5 日，本公司之子公司福耀玻璃（重庆）配件有限公司独资组建柳州
福耀玻璃有限公司，注册资本为人民币 2,000 万元。截至 2013 年 9 月 4 日，柳州福耀
玻璃有限公司注册资本全部到位，业经广西润诚会计师事务所有限公司验证并出具润诚
112
验字[2013]0710 号验资报告。
2、2014 年合并报表范围变更内容及原因
本公司 2014 年合并报表范围减少了 1 家子公司，即海南浮法。2013 年 12 月 6 日，
海南浮法股东会决议同意海南浮法自 2013 年 12 月 6 日起解散，自 2013 年 12 月 7 日起
进行清算。海南浮法于 2014 年 6 月完成工商注销登记手续，因而不再纳入合并报表范
围。
2014 年公司因增加对外投资，本公司合并报表范围新增 6 家子公司，即福耀美国 A
资产公司、保定福耀玻璃有限公司、福耀玻璃美国有限公司、本溪福耀硅砂有限公司、
福耀玻璃伊利诺伊有限公司、福耀美国 C 资产公司。具体如下：
（1）福耀美国 A 资产公司
2014 年 1 月 8 日，本公司之子公司福耀玻璃配套北美有限公司独资组建福耀美国 A
资产公司，注册资本为 800 美元。截至 2014 年 6 月，福耀美国 A 资产公司注册资本全
部到位。
（2）保定福耀玻璃有限公司
2014 年 3 月 3 日，本公司之子公司北京福通独资组建保定福耀，注册资本为人民
币 1,500 万元。截至 2014 年 2 月 25 日，保定福耀注册资本全部到位，业经保定正和信
会计师事务所有限公司验证并出具正和信设验字[2014]第 010 号验资报告。2015 年 11
月 2 日，北京福通对保定福耀增资人民币 1,000 万元，保定福耀注册资本变更为人民币
2,500 万元。
（3）福耀玻璃美国有限公司
2014 年 3 月 17 日，本公司独资组建福耀玻璃美国有限公司，注册资本为 16,000
万美元。截至 2015 年 12 月 10 日，福耀玻璃美国有限公司实收资本为 15,845 万美元。
（4）本溪福耀硅砂有限公司
2014 年 5 月 14 日，本公司之子公司福耀通辽与本溪市天富硅业有限公司在辽宁省
本溪市合资组建本溪硅砂，注册资本为人民币 6,000 万元（其中：福耀通辽认缴出资人
113
民币 3,060 万元，占注册资本的 51%；本溪市天富硅业有限公司认缴出资人民币 2,940
万元，占注册资本的 49%）。截至 2015 年 12 月 31 日，本溪硅砂已收到福耀通辽实缴出
资人民币 148 万元。
（5）福耀玻璃伊利诺伊有限公司
2014 年 8 月 6 日，本公司之子公司福耀玻璃美国有限公司独资组建福耀玻璃伊利
诺伊有限公司，注册资本为 1,000 美元。截至 2014 年 10 月，福耀玻璃伊利诺伊有限公
司注册资本全部到位。
（6）福耀美国 C 资产公司
2014 年 8 月 6 日，本公司之子公司福耀玻璃美国有限公司独资组建福耀美国 C 资
产公司，注册资本为 800 美元。截至 2015 年 12 月，福耀美国 C 资产公司注册资本
全部到位。
3、2015 年合并报表范围变更内容及原因
2015 年公司因增加对外投资，本公司合并报表范围新增 1 家子公司，即天津泓德。
2015 年 5 月 8 日，本公司独资组建天津泓德，注册资本为人民币 1 亿元。截至 2015 年
6 月 18 日，天津泓德注册资本全部到位，业经吉林正泰会计师事务所有限公司验证并
出具吉正泰验字[2015]第 002 号验资报告。
4、2016 年 1-3 月合并报表范围变更内容及原因
2016 年 1-3 月，公司合并报表范围较上年未发生变化。
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
根据财政部 2014 年颁布的《企业会计准则第 39 号－公允价值计量》、《企业会计准
则第 40 号－合营安排》、《企业会计准则第 41 号－在其他主体中权益的披露》和修订后
的《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》、《企业
会计准则第 30 号－财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》以及《企
业会计准则第 37 号－金融工具列报》（以下称“修订后的企业会计准则”），要求除《企
114
业会计准则第 37 号－金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外，其他准则自 2014
年 7 月 1 日起施行，对由此产生的会计政策变更，本公司在编制 2014 年度财务报表时
对于 2014 年度财务报表中 2013 年度的比较财务报表进行了追溯调整，以下财务数据中，
2013 年度财务数据为在 2014 年度财务报表中根据修订后的企业会计准则进行了追溯调
整的修订后的财务报表数据，2014 年度财务数据为 2014 年度财务报表中的财务数据。
（一）合并财务报表
本公司于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年
3 月 31 日的合并资产负债表，及 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的合并利
润表及合并现金流量表如下：
1、于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3
月 31 日的合并资产负债表
单位：人民币元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,532,324,432 5,918,845,168 507,161,367 501,349,992
以公允价值计量且其变动计入
120,660 - 3,686,636 1,637,030
当期损益的金融资产
应收票据 806,588,027 569,748,367 544,506,008 680,366,362
应收账款 2,631,031,956 2,762,405,078 2,434,768,393 2,052,982,306
预付款项 187,459,352 178,812,459 281,696,446 226,367,409
其他应收款 122,913,164 86,561,210 110,756,471 175,256,266
存货 2,734,043,343 2,494,920,809 2,169,035,889 1,877,166,823
划分为持有待售的资产 273,220,507 320,467,619 401,652,933 417,039,444
一年内到期的非流动资产 13,665,857 14,065,004 14,640,695 18,852,737
其他流动资产 183,661,626 186,051,895 177,028,763 80,209,399
流动资产合计 13,485,028,924 12,531,877,609 6,644,933,601 6,031,227,768
非流动资产：
长期应收款 - - - 18,823,570
115
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期股权投资 47,539,087 46,449,341 161,044,559 130,015,622
固定资产 7,962,456,349 7,688,519,842 6,618,619,593 5,851,281,012
在建工程 3,156,069,012 2,842,566,308 1,982,260,342 1,357,819,223
无形资产 1,184,131,368 1,179,236,213 991,914,463 841,881,777
商誉 74,678,326 74,678,326 74,678,326 74,678,326
长期待摊费用 274,437,986 258,995,035 212,825,299 208,495,372
递延所得税资产 213,476,498 204,648,718 189,317,865 153,070,256
非流动资产合计 12,912,788,626 12,295,093,783 10,230,660,447 8,636,065,158
资产总计 26,397,817,550 24,826,971,392 16,875,594,048 14,667,292,926
流动负债：
短期借款 3,291,048,540 2,636,462,068 2,640,902,907 1,260,578,056
以公允价值计量且其变动计入
3,072,104 925,435 1,703,200 8,116,370
当期损益的金融负债
应付票据 522,606,282 460,160,232 566,620,138 484,474,421
应付账款 976,551,922 909,111,745 949,506,479 756,232,456
预收款项 30,720,471 33,985,494 35,239,412 19,320,935
应付职工薪酬 189,895,481 353,759,783 295,326,345 242,310,871
应交税费 336,844,924 335,339,211 341,606,487 302,590,353
应付利息 25,424,687 22,642,760 35,932,586 19,943,210
其他应付款 1,140,994,898 1,087,807,096 853,442,702 808,667,171
划分为持有待售的负债 10,546,049 9,551,912 21,686,062 32,396,832
一年内到期的非流动负债 1,234,897,350 1,234,589,400 385,000,000 406,000,000
其他流动负债 299,469,069 - 309,723,880 1,232,722,314
流动负债合计 8,062,071,777 7,084,335,136 6,436,690,198 5,573,352,989
非流动负债：
长期借款 848,000,000 848,000,000 813,000,000 518,000,000
应付债券 - - 399,558,199 399,528,764
其中：优先股 - - - -
递延收益 383,922,132 386,986,443 349,967,062 267,514,110
递延所得税负债 91,083,460 92,583,381 73,755,266 63,149,052
116
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债合计 1,323,005,592 1,327,569,824 1,636,280,527 1,248,191,926
负债合计 9,385,077,369 8,411,904,960 8,072,970,725 6,821,544,915
所有者权益
股本 2,508,617,532 2,508,617,532 2,002,986,332 2,002,986,332
资本公积 6,228,932,452 6,228,932,452 209,827,007 209,827,007
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -256,068,447 -271,367,181 -253,814,797 8,772,891
盈余公积 1,343,078,789 1,343,078,789 1,102,137,808 909,517,516
未分配利润 7,182,437,087 6,599,365,793 5,737,166,896 4,711,531,420
归属于母公司所有者权益合计 17,006,997,413 16,408,627,385 8,798,303,246 7,842,635,166
少数股东权益 5,742,768 6,439,047 4,320,077 3,112,845
所有者权益合计 17,012,740,181 16,415,066,432 8,802,623,323 7,845,748,011
负债和所有者权益总计 26,397,817,550 24,826,971,392 16,875,594,048 14,667,292,926
2、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的合并利润表
单位：人民币元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 3,567,039,473 13,573,495,055 12,928,181,657 11,501,209,769
其中：营业收入 3,567,039,473 13,573,495,055 12,928,181,657 11,501,209,769
二、营业总成本 2,860,666,862 10,543,228,087 10,376,072,640 9,262,065,115
其中：营业成本 1,991,303,838 7,814,343,237 7,456,555,171 6,739,506,330
营业税金及附加 32,750,204 112,453,855 98,136,348 86,169,090
销售费用 285,242,655 1,020,584,621 982,164,821 876,776,071
管理费用 500,257,443 1,873,364,984 1,538,930,152 1,294,180,997
财务费用 49,545,355 -289,059,545 285,435,283 243,803,451
资产减值损失 1,567,367 11,540,935 14,850,865 21,629,176
加：公允价值变动收益（损失以
-1,676,009 -2,808,871 8,462,776 -6,820,040
“－”号填列）
117
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资收益（损失以“－”号填
1,089,746 23,781,843 31,028,937 25,747,772
列）
其中：对联营企业和合营企
1,089,746 5,559,310 31,028,937 25,747,772
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 705,786,348 3,051,239,940 2,591,600,730 2,258,072,386
加：营业外收入 8,699,079 129,935,252 71,480,934 208,443,456
其中：非流动资产处置利得 93,623 7,147,462 5,631,833 145,637,123
减：营业外支出 3,988,416 138,450,464 24,233,341 87,475,381
其中：非流动资产处置损失 3,424,351 72,832,606 16,058,463 79,684,790
四、利润总额（亏损总额以“－”
710,497,011 3,042,724,728 2,638,848,323 2,379,040,461
号填列）
减：所得税费用 128,121,996 435,226,131 421,567,157 461,923,837
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 582,375,015 2,607,498,597 2,217,281,166 1,917,116,624
归属于母公司所有者的净利润 583,071,294 2,605,379,627 2,219,748,934 1,917,548,483
少数股东损益 -696,279 2,118,970 -2,467,768 -431,859
六、其他综合收益的税后净额 15,298,734 -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339
归属母公司所有者的其他综合
15,298,734 -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收 - - - -
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
15,298,734 -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合 - - - -
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
- - - -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 15,298,734 -17,552,384 -262,587,688 -45,128,339
118
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 597,673,749 2,589,946,213 1,954,693,478 1,871,988,285
归属于母公司所有者的综合收
598,370,028 2,587,827,243 1,957,161,246 1,872,420,144
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-696,279 2,118,970 -2,467,768 -431,859
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.23 1.10 1.11 0.96
（二）稀释每股收益(元/股) 0.23 1.10 1.11 0.96
3、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
3,826,823,060 14,742,618,341 14,075,118,462 12,351,390,007
现金
收到的税费返还 36,231,893 193,685,258 193,404,407 107,599,207
收到其他与经营活动有关的
22,102,132 112,290,050 78,789,941 71,490,020
现金
经营活动现金流入小计 3,885,157,085 15,048,593,649 14,347,312,810 12,530,479,234
购买商品、接受劳务支付的
2,045,989,694 8,501,814,057 8,222,829,903 7,125,052,583
现金
支付给职工以及为职工支付
764,501,615 1,977,131,002 1,690,056,107 1,432,271,383
的现金
支付的各项税费 438,049,952 1,380,505,513 1,178,630,566 1,053,689,365
支付其他与经营活动有关的
41,596,480 174,670,051 101,794,486 81,088,555
现金
经营活动现金流出小计 3,290,137,741 12,034,120,623 11,193,311,062 9,692,101,886
经营活动产生的现金流
595,019,344 3,014,473,026 3,154,001,748 2,838,377,348
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
119
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得投资收益收到的现金 - 85,583,855 - -
处置固定资产、无形资产和
10,436,645 50,230,621 71,853,407 237,768,088
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 52,792,397 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
1,000,000 51,425,560 92,546,000 210,757,796
现金
投资活动现金流入小计 11,436,645 240,032,433 164,399,407 448,525,884
购建固定资产、无形资产和
887,488,998 3,255,541,569 2,799,744,194 1,886,735,359
其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 887,488,998 3,255,541,569 2,799,744,194 1,886,735,359
投资活动产生的现金流
-876,052,353 -3,015,509,136 -2,635,344,787 -1,438,209,475
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 6,523,837,454 3,675,000 -
其中：子公司吸收少数股东
- - 3,675,000 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,624,436,869 7,366,909,838 6,709,234,523 4,542,619,031
收到其他与筹资活动有关的
300,000,000 170,900,000 300,000,000 1,200,000,000
现金
筹资活动现金流入小计 1,924,436,869 14,061,647,292 7,012,909,523 5,742,619,031
偿还债务支付的现金 969,850,397 7,236,350,677 6,254,909,672 5,921,463,731
分配股利、利润或偿付利息
28,141,295 1,714,508,880 1,247,214,694 1,210,002,857
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
1,135,849 2,722,543 13,627,266 6,684,000
现金
筹资活动现金流出小计 999,127,541 8,953,582,100 7,515,751,632 7,138,150,588
筹资活动产生的现金流
925,309,328 5,108,065,192 -502,842,109 -1,395,531,557
量净额
四、汇率变动对现金及现金等
-27,653,747 299,879,113 -8,411,501 -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
616,622,572 5,406,908,195 7,403,351 4,636,316
额
加：期初现金及现金等价物
5,906,233,126 499,324,931 491,921,580 487,285,264
余额
120
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
六、期末现金及现金等价物余
6,522,855,698 5,906,233,126 499,324,931 491,921,580
额
（二）母公司财务报表
公司于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3
月 31 日的母公司资产负债表，及 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的母公司
利润表及母公司现金流量表如下：
1、于 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3
月 31 日的母公司资产负债表
单位：人民币元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,139,937,903 5,809,618,357 288,829,838 302,341,302
以公允价值计量且其变动计
- - - 987,430
入当期损益的金融资产
应收票据 718,526,440 493,126,974 487,360,413 587,746,565
应收账款 552,740,688 366,023,268 535,016,971 540,696,458
预付款项 27,959,601 34,202,453 65,726,810 45,844,788
应收股利 1,821,865,085 92,000,633 70,789,430 -
其他应收款 7,073,458,196 6,277,685,420 3,235,542,949 2,150,337,698
存货 447,845,351 519,827,284 512,920,408 495,286,543
划分为持有待售的资产 280,000,000 280,000,000 280,000,000 280,000,000
一年内到期的非流动资产 741,428 529,847 21,522 520,328
其他流动资产 25,489,977 20,195,349 17,427,226 24,826,845
流动资产合计 17,088,564,669 13,893,209,585 5,493,635,567 4,428,587,957
非流动资产：
长期应收款 144,730,880 380,242,480 334,613,133 -
长期股权投资 5,356,858,232 5,155,115,571 4,637,450,277 3,740,294,907
121
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 711,199,384 733,180,369 827,753,250 922,730,228
在建工程 10,905,522 17,047,132 8,837,194 42,418,537
无形资产 59,856,902 62,233,769 65,704,625 69,577,385
商誉 48,490,007 48,490,007 48,490,007 48,490,007
长期待摊费用 17,802,985 16,155,873 8,768,246 9,286,872
递延所得税资产 6,690,539 9,474,509 12,170,405 9,043,295
非流动资产合计 6,356,534,451 6,421,939,710 5,943,787,137 4,841,841,231
资产总计 23,445,099,120 20,315,149,295 11,437,422,704 9,270,429,188
流动负债： - - - -
短期借款 303,942,400 248,831,068 1,276,407,907 681,781,156
以公允价值计量且其变动计
450,000 775,290 792,700 -
入当期损益的金融负债
应付票据 1,616,733,936 1,378,159,656 520,131,380 219,166,371
应付账款 181,733,815 148,644,790 136,138,390 235,871,703
预收款项 178,288,496 214,568,954 105,647,907 98,629,500
应付职工薪酬 35,704,314 92,507,010 80,319,430 64,659,535
应交税费 88,759,826 114,678,332 2,427,499 17,006,558
应付利息 22,987,978 16,728,166 28,411,534 17,406,956
其他应付款 4,354,316,437 3,445,367,180 2,262,125,815 1,008,232,583
一年内到期的非流动负债 1,034,897,350 1,034,589,400 365,000,000 406,000,000
其他流动负债 299,469,069 - 309,723,880 1,232,722,314
流动负债合计 8,117,283,621 6,694,849,846 5,087,126,442 3,981,476,676
非流动负债：
长期借款 848,000,000 848,000,000 613,000,000 483,000,000
应付债券 - - 399,558,199 399,528,764
其中：优先股 - - - -
递延收益 9,624,271 10,009,242 11,549,125 13,089,008
递延所得税负债 32,322,416 32,322,416 27,228,265 19,083,818
非流动负债合计 889,946,687 890,331,658 1,051,335,589 914,701,590
负债合计 9,007,230,308 7,585,181,504 6,138,462,031 4,896,178,266
122
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益：
股本 2,508,617,532 2,508,617,532 2,002,986,332 2,002,986,332
资本公积 6,202,552,740 6,202,552,740 184,346,882 184,346,882
减：库存股 - - - -
盈余公积 1,343,078,789 1,343,078,789 1,102,137,808 909,517,516
未分配利润 4,383,619,751 2,675,718,730 2,009,489,651 1,277,400,192
所有者权益合计 14,437,868,812 12,729,967,791 5,298,960,673 4,374,250,922
负债和所有者权益总计 23,445,099,120 20,315,149,295 11,437,422,704 9,270,429,188
2、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的母公司利润表
单位：人民币元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,191,673,793 4,412,710,821 4,356,833,675 3,900,191,607
减：营业成本 1,028,380,605 3,828,652,858 3,718,593,740 3,318,627,222
营业税金及附加 4,033,231 16,978,075 16,758,612 14,015,927
销售费用 56,138,315 142,759,176 129,059,507 123,222,484
管理费用 80,708,298 307,224,318 296,159,906 271,694,180
财务费用 41,299,868 -338,760,105 177,810,487 177,831,341
资产减值损失 1,395,606 9,054,382 9,239,739 13,006,758
加：公允价值变动收益（损
675,290 117,410 -1,780,130 646,730
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
1,730,954,198 2,058,539,016 1,891,332,225 1,406,523,815
号填列）
其中：对联营企业和合
1,089,746 5,559,310 26,533,210 22,777,564
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
1,711,347,358 2,505,458,543 1,898,763,779 1,388,964,240
填列）
加：营业外收入 995,623 30,769,811 18,372,751 26,611,105
其中：非流动资产处置
16,548 239,950 1,959,636 1,606,677
利得
减：营业外支出 1,657,990 6,435,670 1,711,426 30,879,780
123
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其中：非流动资产处置
1,649,022 1,298,775 1,606,677 25,513,980
损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
1,710,684,991 2,529,792,684 1,915,425,104 1,384,695,565
号填列）
减：所得税费用 2,783,970 120,382,875 -10,777,813 33,535,179
四、净利润（净亏损以“－”号
1,707,901,021 2,409,409,809 1,926,202,917 1,351,160,386
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合 - - - -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综 - - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
- - - -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 1,707,901,021 2,409,409,809 1,926,202,917 1,351,160,386
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 不适用
（二）稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用 不适用 不适用
124
3、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的母公司现金流量表
单位：人民币元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
826,561,532 5,051,565,116 4,836,338,841 4,137,409,796
现金
收到的税费返还 27,263,742 141,584,965 132,426,756 75,694,105
收到其他与经营活动有关的
220,216,897 70,155,390 38,922,954 214,224,965
现金
经营活动现金流入小计 1,074,042,171 5,263,305,471 5,007,688,551 4,427,328,866
购买商品、接受劳务支付的
822,355,700 3,275,822,388 4,030,592,315 4,205,173,529
现金
支付给职工以及为职工支付
129,403,034 266,174,598 183,235,742 165,123,683
的现金
支付的各项税费 33,065,128 32,699,516 24,434,219 34,289,162
支付其他与经营活动有关的
62,643,203 2,076,863,727 248,437,655 45,211,457
现金
经营活动现金流出小计 1,047,467,065 5,651,560,229 4,486,699,931 4,449,797,831
经营活动产生的现金流
26,575,106 -388,254,758 520,988,620 -22,468,965
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 2,114,077,150 1,794,009,585 1,483,932,882
处置固定资产、无形资产和
232,532 15,846,705 786,289 30,423,009
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 188,104,469 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - 60,000,000
现金
投资活动现金流入小计 232,532 2,318,028,324 1,794,795,874 1,574,355,891
购建固定资产、无形资产和
11,599,265 87,100,574 16,400,146 54,892,990
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 660,037,496 870,622,160 212,723,900
支付其他与投资活动有关的
- - 24,476,000 -
现金
投资活动现金流出小计 11,599,265 747,138,070 911,498,306 267,616,890
投资活动产生的现金流
-11,366,733 1,570,890,254 883,297,568 1,306,739,001
量净额
125
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 6,523,837,454 - -
取得借款收到的现金 274,014,729 3,475,836,510 3,907,928,603 3,079,382,070
收到其他与筹资活动有关的
300,000,000 50,000,000 300,000,000 1,200,000,000
现金
筹资活动现金流入小计 574,014,729 10,049,673,964 4,207,928,603 4,279,382,070
偿还债务支付的现金 218,903,397 4,348,413,349 4,424,301,852 4,336,523,670
分配股利、利润或偿付利息
10,742,167 1,655,135,594 1,180,849,665 1,169,247,840
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
1,135,849 2,722,543 13,627,266 6,684,000
现金
筹资活动现金流出小计 230,781,413 6,006,271,486 5,618,778,783 5,512,455,510
筹资活动产生的现金流
343,233,316 4,043,402,478 -1,410,850,180 -1,233,073,440
量净额
四、汇率变动对现金及现金等
-28,122,142 294,750,545 -6,947,472 -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
330,319,547 5,520,788,519 -13,511,464 51,196,596
额
加：期初现金及现金等价物
5,809,618,357 288,829,838 302,341,302 251,144,706
余额
六、期末现金及现金等价物余
6,139,937,904 5,809,618,357 288,829,838 302,341,302
额
三、合并财务报表范围
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司纳入合并财务报表范围的子公司之具体情况如下：
持股比例（%） 股权是否设置质押
公司名称
直接 间接 或抵押
福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司 75 25 否
福耀集团长春有限公司 75 25 否
福耀玻璃(重庆)配件有限公司 75 25 否
福耀玻璃(重庆)有限公司 75 25 否
福耀集团双辽有限公司 75 25 否
福耀集团通辽有限公司 75 25 否
126
持股比例（%） 股权是否设置质押
公司名称
直接 间接 或抵押
福耀集团北京福通安全玻璃有限公司 75 25 否
福耀集团(福建)工程玻璃有限公司 100 否
福耀集团(福建)机械制造有限公司 75 25 否
广州南沙福耀汽车玻璃有限公司 100 否
福耀(福建)玻璃包边有限公司 75 25 否
福耀(福建)巴士玻璃有限公司 75 25 否
广州福耀玻璃有限公司 100 否
上海福耀客车玻璃有限公司 100 否
福耀玻璃(湖北)有限公司 75 25 否
福耀集团上海汽车饰件有限公司 75 25 否
郑州福耀玻璃有限公司 75 25 否
佛山福耀玻璃有限公司 100 否
溆浦福耀硅砂有限公司 51 否
福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司 75 25 否
福州福耀浮法玻璃有限公司 100 否
成都绿榕汽车玻璃有限公司 100 否
福州福耀模具科技有限公司 80 20 否
烟台福耀玻璃有限公司 100 否
武汉福耀玻璃有限公司 100 否
柳州福耀玻璃有限公司 100 否
保定福耀玻璃有限公司 100 否
本溪福耀硅砂有限公司 51 否
天津泓德汽车玻璃有限公司 100 否
融德投资有限公司 100 否
福耀(香港)有限公司 100 否
福耀集团(香港)有限公司 100 否
Meadland Limited 100 否
福耀北美玻璃工业有限公司 100 否
127
持股比例（%） 股权是否设置质押
公司名称
直接 间接 或抵押
福耀美国 A 资产公司 100 否
福耀玻璃美国有限公司 100 否
福耀集团韩国株式会社 100 否
福耀欧洲玻璃工业有限公司 100 否
福耀日本株式会社 100 否
福耀玻璃俄罗斯有限公司 100 否
福耀美国 C 资产公司 100 否
福耀玻璃伊利诺伊有限公司 100 否
福建省万达汽车玻璃工业有限公司 75 25 否
海南文昌福耀硅砂有限公司 75 25 否
福耀(长春)巴士玻璃有限公司 100 否
重庆万盛浮法玻璃有限公司 75 25 否
福耀玻璃配套北美有限公司 100 否
四、最近三年及一期的主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.67 1.77 1.03 1.08
速动比率（倍） 1.33 1.42 0.70 0.75
资产负债率（合并报表） 35.55% 33.88% 47.84% 46.51%
资产负债率（母公司报表） 38.42% 37.34% 53.67% 52.82%
指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 1.32 5.22 5.76 6.06
存货周转率（次/年） 0.76 3.35 3.69 3.56
应付账款周转率（次/年） 2.11 8.41 8.74 10.57
每股收益 基本 0.23 1.10 1.11 0.96
（元/股） 稀释 0.23 1.10 1.11 0.96
每股净资产（元/股） 6.78 6.54 4.39 3.92
128
EBITDA 利息保障倍数（倍） 32.17 22.39 15.68 17.23
每股经营活动现金流（元/股） 0.24 1.27 1.57 1.42
注：具体财务指标的计算方法如下（其中 2016 年 1－3 月的相关财务指标未作年化处理）：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥ 应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
⑦ 基本每股收益＝归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外普通股的加权平均数
⑧ 稀释每股收益＝根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润÷调整
后的本公司发行在外普通股的加权平均数
⑨ 每股净资产＝归属于母公司普通股股东的净资产÷母公司发行在外普通股股数
⑩ EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销）÷计入财务费用的利息支出
每股经营活动现金流＝经营活动现金流量净额÷母公司发行在外普通股的加权平均数
五、管理层讨论与分析
公司董事局成员和管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对本公司
的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持
续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并财务报表口径的数
据。
129
（一）资产负债结构分析
1、资产分析
最近三年及一期，本公司的资产结构如下表所示：
单位：人民币万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 653,232.44 24.75% 591,884.52 23.84% 50,716.14 3.01% 50,135.00 3.42%
以公允价值计
量且其变动计
12.07 0.00% - - 368.66 0.02% 163.70 0.01%
入当期损益的
金融资产
应收票据 80,658.80 3.06% 56,974.84 2.29% 54,450.60 3.23% 68,036.64 4.64%
应收账款 263,103.20 9.97% 276,240.51 11.13% 243,476.84 14.43% 205,298.23 14.00%
预付款项 18,745.94 0.71% 17,881.25 0.72% 28,169.64 1.67% 22,636.74 1.54%
其他应收款 12,291.32 0.47% 8,656.12 0.35% 11,075.65 0.66% 17,525.63 1.19%
存货 273,404.33 10.36% 249,492.08 10.05% 216,903.59 12.85% 187,716.68 12.80%
划分为持有待
27,322.05 1.04% 32,046.76 1.29% 40,165.29 2.38% 41,703.94 2.84%
售的资产
一年内到期的
1,366.59 0.05% 1,406.50 0.06% 1,464.07 0.09% 1,885.27 0.13%
非流动资产
其他流动资产 18,366.16 0.70% 18,605.19 0.75% 17,702.88 1.05% 8,020.94 0.55%
流动资产合计 1,348,502.89 51.08% 1,253,187.76 50.48% 664,493.36 39.38% 603,122.78 41.12%
非流动资产：
长期应收款 - - - - - - 1,882.36 0.13%
长期股权投资 4,753.91 0.18% 4,644.93 0.19% 16,104.46 0.95% 13,001.56 0.89%
固定资产 796,245.63 30.16% 768,851.98 30.97% 661,861.96 39.22% 585,128.10 39.89%
在建工程 315,606.90 11.96% 284,256.63 11.45% 198,226.03 11.75% 135,781.92 9.26%
无形资产 118,413.14 4.49% 117,923.62 4.75% 99,191.45 5.88% 84,188.18 5.74%
商誉 7,467.83 0.28% 7,467.83 0.30% 7,467.83 0.44% 7,467.83 0.51%
长期待摊费用 27,443.80 1.04% 25,899.50 1.04% 21,282.53 1.26% 20,849.54 1.42%
130
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资
21,347.65 0.81% 20,464.87 0.82% 18,931.79 1.12% 15,307.03 1.04%
产
非流动资产
1,291,278.86 48.92% 1,229,509.38 49.52% 1,023,066.04 60.62% 863,606.52 58.88%
合计
资产总计 2,639,781.76 100.00% 2,482,697.14 100.00% 1,687,559.40 100.00% 1,466,729.29 100.00%
近年来本公司资产规模呈逐年较快增长态势，最近三年及一期资产总额分别为
1,466,729.29 万元、1,687,559.40 万元、2,482,697.14 万元和 2,639,781.76 万元。流动资
产与非流动资产比例相对稳定，非流动资产在总资产中占比较大且保持稳定水平，符合
公司所在行业资本密集型的特点。2015 年末的流动资产较年初增长了 88.59%，主要由
于期末货币资金余额中包含了 2015 年在境外发行 H 股并在香港联合交易所主板上市募
集资金中尚未使用的本金及利息余额共折合人民币 534,673.11 万元。
（1）流动资产分析
本公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。公司主要流动资产具体情况如
下：
1）货币资金
报告期内各期末，本公司货币资金余额分别为 50,135.00 万元、50,716.14 万元、
591,884.52 万元以及 653,232.44 万元，总体而言，本公司货币资金余额保持充足。2014
年末，本公司货币资金余额较 2013 年末增加 581.14 万元，增幅为 1.16%。2015 年末货
币资金余额较 2014 年末增加 541,168.38 万元，增幅为 1,067.05%，主要由于期末货币资
金余额中包含了 2015 年在境外发行 H 股并在香港联合交易所主板上市募集资金中尚未
使用的本金及利息余额共折合人民币 534,673.11 万元。2016 年 3 月末，货币资金余额
较 2015 年末增加 61,347.93 万元，增幅为 10.36%，主要是存款增加所致。2013 至 2014
年，本公司货币资金占资产总额比例平均保持在约 3%左右。随着公司 2015 年在境外首
次公开发行 H 股募集资金，2015 年末和 2016 年 3 月末的货币资金占资产总额的比提升
到 24%左右，流动性保持在较充裕水平。
131
2）应收账款
报告期内各期末，本公司应收账款余额分别为 205,298.23 万元、243,476.84 万元、
276,240.51 万元以及 263,103.20 万元，占总资产比重分别为 14.00%、14.43%、11.13%
以及 9.97%。2014 年末，本公司应收账款余额较 2013 年增加了 38,178.61 万元，增幅为
18.60%。2015 年末应收账款余额较 2014 年末增加了 32,763.67 万元，增幅为 13.46%。
应收账款逐年增加的主要原因是由于公司业务规模逐年扩张所致，但是增速仍处于合理
范围。2016 年 3 月末，应收账款余额较 2015 年末减少 13,137.31 万元，降幅为 4.76%。
3）应收票据
报告期内各期末，本公司应收票据余额分别为 68,036.64 万元、54,450.60 万元、
56,974.84 万元以及 80,658.80 万元，占总资产比重分别为 4.64%、3.23%、2.29%以及
3.06%。2016 年 3 月末的应收票据较 2015 年末增加了 23,683.96 万元，增幅为 41.57%，
其主要原因为汇票结算增加所致。
4）存货
报告期内各期末，本公司存货净额分别为 187,716.68 万元、216,903.59 万元、
249,492.08 万元和 273,404.33 万元，存货净额占总资产比重分别为 12.80%、12.85%、
10.05%和 10.36%。本公司存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，存货水平
基本保持稳定。2014 年末本公司存货余额较 2013 年末增加 29,186.91 万元，增幅为
15.55%。2015 年末存货余额较 2014 年末增加 32,588.49 万元，增幅为 15.02%。2016 年
3 月末，本公司存货余额较 2015 年末增加 23,912.25 万元，增幅为 9.58%。存货水平的
逐年上升主要与公司的销售规模增加及筹建期子公司投产，生产规模增加相关。
（2）非流动资产分析
本公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产等。本公司主要非流动
资产的具体情况如下：
1）固定资产
报告期内各期末，本公司固定资产分别为 585,128.10 万元、661,861.96 万元、
768,851.98 万元和 796,245.63 万元，占总资产比重分别为 39.89%、39.22%、30.97%以
132
及 30.16%。2014 年末本公司固定资产净额较 2013 年末增加了 76,733.86 万元，增幅为
13.11%。2015 年末固定资产净额较 2014 年末增加 106,990.02 万元，增幅为 16.17%。
固定资产近三年保持较快增长，主要是公司持续完善国内外生产基地布局和建设所致。
2016 年 3 月末固定资产余额较 2015 年末增长 27,393.65 万元，略微增长 3.56%。
2）在建工程
报告期内各期末，本公司在建工程分别为 135,781.92 万元、198,226.03 万元、
284,256.63 万元和 315,606.90 万元，占总资产比重分别为 9.26%、11.75%、11.45%以及
11.96%。本公司的重要在建工程包括美国浮法玻璃项目、美国汽车玻璃项目和俄罗斯汽
车玻璃项目。2014 年末本公司在建工程净额较 2013 年末增加了 62,444.11 万元，增幅
为 45.99%。2015 年末在建工程净额较 2014 年末增加 86,030.60 万元，增幅为 43.40%。
在建工程近三年保持快速增长，主要是公司持续完善国内外生产基地布局和建设所致。
2016 年 3 月末在建工程余额较 2015 年末增加 31,350.27 万元，增幅为 11.03%。
3）无形资产
报告期内各期末，本公司无形资产分别为 84,188.18 万元、99,191.45 万元、117,923.62
万元和 118,413.14 万元，占总资产比重分别为 5.74%、5.88%、4.75%以及 4.49%。本公
司无形资产主要由土地使用权、专利权、技术使用费、计算机软件和其他等构成。2014
年末本公司无形资产净额较 2013 年末增加了 15,003.27 万元，增幅为 17.82%。2015 年
末无形资产净额较 2014 年末增加 18,732.18 万元，增幅为 18.88%。无形资产近三年保
持快速增长，主要是由于新建公司的土地使用权、技术使用费方面的增加。2016 年 3
月末无形资产余额较 2015 年末增加 489.52 万元，增幅为 0.42%。
2、负债分析
单位：人民币万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 329,104.85 35.07% 263,646.21 31.34% 264,090.29 32.71% 126,057.81 18.48%
以公允价值计量且
307.21 0.03% 92.54 0.01% 170.32 0.02% 811.64 0.12%
其变动计入当期损
133
益的金融负债
应付票据 52,260.63 5.57% 46,016.02 5.47% 56,662.01 7.02% 48,447.44 7.10%
应付账款 97,655.19 10.41% 90,911.17 10.81% 94,950.65 11.76% 75,623.25 11.09%
预收款项 3,072.05 0.33% 3,398.55 0.40% 3,523.94 0.44% 1,932.09 0.28%
应付职工薪酬 18,989.55 2.02% 35,375.98 4.21% 29,532.63 3.66% 24,231.09 3.55%
应交税费 33,684.49 3.59% 33,533.92 3.99% 34,160.65 4.23% 30,259.04 4.44%
应付利息 2,542.47 0.27% 2,264.28 0.27% 3,593.26 0.45% 1,994.32 0.29%
其他应付款 114,099.49 12.16% 108,780.71 12.93% 85,344.27 10.57% 80,866.72 11.85%
划分为持有待售的
1,054.60 0.11% 955.19 0.11% 2,168.61 0.27% 3,239.68 0.47%
负债
一年内到期的非流
123,489.74 13.16% 123,458.94 14.68% 38,500.00 4.77% 40,600.00 5.95%
动负债
其他流动负债 29,946.91 3.19% - 30,972.39 3.84% 123,272.23 18.07%
流动负债合计 806,207.18 85.90% 708,433.51 84.22% 643,669.02 79.73% 557,335.30 81.70%
非流动负债：
长期借款 84,800.00 9.04% 84,800.00 10.08% 81,300.00 10.07% 51,800.00 7.59%
应付债券 - - - - 39,955.82 4.95% 39,952.88 5.86%
递延收益 38,392.21 4.09% 38,698.64 4.60% 34,996.71 4.34% 26,751.41 3.92%
递延所得税负债 9,108.35 0.97% 9,258.34 1.10% 7,375.53 0.91% 6,314.91 0.93%
非流动负债合计 132,300.56 14.10% 132,756.98 15.78% 163,628.05 20.27% 124,819.19 18.30%
负债合计 938,507.74 100.00% 841,190.50 100.00% 807,297.07 100.00% 682,154.49 100.00%
报告期内各期末，公司负债总额分别为 682,154.49 万元、807,297.07 万元、841,190.50
万元和 938,507.74 万元。随着经营规模不断扩大，近年来本公司的负债也呈逐年上升趋
势。本公司负债结构基本保持稳定，且总体负债结构中，流动负债占比一直较高。报告
期内各期末，本公司流动负债在负债总额中占比分别为 81.70%、79.73%、84.22%和
85.90%。
2016 年 3 月末的流动负债较年初增长了 13.80%，主要是短期借款增加及发行了 3
亿元超短期融资券所致。2015 年末的流动负债较年初增长了 10.06%，主要是应付债券
（中期票据）及部分长期借款在一年内到期，由非流动负债项下重分类至流动负债项下
134
所致。此外，2014 年末的流动负债较年初增长了 15.49%，主要是由于营运资金需求增
加，导致短期借款增长所致。2014 年末的非流动负债较年初增长了 31.09%，主要是由
于长期借款增加所致。以上两个原因导致 2014 年末的总负债较年初合计增长了 18.35%。
（1）流动负债分析
本公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为主。公司主要流
动负债具体情况如下：
1）短期借款
报告期内各期末，本公司短期借款分别为 126,057.81 万元、264,090.29 万元、
263,646.21 万元和 329,104.85 万元，占总负债比重分别为 18.48%、32.71%、31.34%以
及 35.07%。2014 年末本公司短期借款净额较 2013 年末增加了 138,032.49 万元，增幅为
109.50%，主要是由于营运资金需求增加，导致信用借款增加所致。2015 年末短期借款
净额较 2014 年末减少 444.08 万元，小幅下降了 0.17%。2016 年 3 月末短期借款余额较
2015 年末增加 65,458.65 万元，增幅为 24.83%，主要原因是公司业务规模增长所需，增
幅仍处于合理范围。
2）应付票据
报告期内各期末，本公司应付票据分别为 48,447.44 万元、56,662.01 万元、46,016.02
万元和 52,260.63 万元，占总负债比重分别为 7.10%、7.02%、5.47%以及 5.57%，该比
例基本保持稳定，并且呈下降趋势。2016 年 3 月末应付票据余额较 2015 年末增加
6,244.61 万元，增幅为 13.57%，主要原因是公司业务规模及票据结算增加导致，然而增
幅仍处于合理范围。
3）应付账款
报告期内各期末，本公司应付账款分别为 75,623.25 万元、94,950.65 万元、90,911.17
万元和 97,655.19 万元，占总负债比重分别为 11.09%、11.76%、10.81%以及 10.41%，
该比例基本保持稳定，并且呈下降趋势。2016 年 3 月末应付账款较 2015 年末增加了 6,744
万元，小幅增长了 7.42%。
4）一年内到期的非流动负债
135
报告期内各期末，本公司一年内到期的非流动负债分别为 40,600.00 万元、38,500.00
万元、123,458.94 万元和 123,489.74 万元，占总负债比重分别为 5.95%、4.77%、14.68%
以及 13.16%。2015 年末，公司一年内到期的非流动负债大幅增加了 84,958.94 万元，增
幅为 220.67%，主要是由于公司的部分应付债券（中期票据）及部分长期借款在一年内
到期，转入本项下所致，其中中期票据已经于 2016 年 5 月 4 日到期并且偿付完毕。2016
年 3 月末的一年内到期的非流动负债与 2015 年末相比基本保持稳定。
5）其他流动负债
报告期内各期末，本公司其他流动负债分别为 123,272.23 万元、30,972.39 万元、0
万元和 29,946.91 万元，占总负债比重为 18.07%、3.84%、0%和 3.19%，其中 2016 年 3
月末的其他流动负债大幅增加的原因主要为公司于 2016 年 3 月 10 日发行了 3 亿元 2016
年度第一期超短期融资券所致。
（2）非流动负债分析
本公司非流动负债以长期借款和递延收益等为主。本公司主要非流动负债具体情况
如下：
1）长期借款
报告期内各期末，本公司长期借款分别为 51,800.00 万元、81,300.00 万元、84,800.00
万元和 84,800.00 万元，占总负债比重分别为 7.59%、10.07%、10.08%以及 9.04%，该
比例基本保持稳定。2014 年末本公司长期借款净额较 2013 年末增加了 29,500.00 万元，
增幅为 56.95%，主要是由于融资结构影响所致。2015 年末长期借款净额较 2014 年末增
加 3,500.00 万元，小幅增加了 4.31%。2016 年 3 月末长期借款余额与 2015 年末基本持
平。
2）递延收益
报告期内各期末，本公司递延收益分别为 26,751.41 万元、34,996.71 万元、38,698.64
万元和 38,392.21 万元，占总负债比重分别为 3.92%、4.34%、4.60%以及 4.09%。2014
年末本公司递延收益净额较 2013 年末增加了 8,245.30 万元，增幅为 30.82%。2015 年末
递延收益净额较 2014 年末增加 3,701.94 万元，增幅为 10.58%。2016 年 3 月末递延收益
136
余额较 2015 年末减少 306.43 万元，降幅为 0.79%。递延收益主要为与资产相关的政府
补助，系由于子公司所在地相关部门补贴项目建设产生。
（二）现金流量分析
最近三年及一期，本公司现金流量情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 59,501.93 301,447.30 315,400.17 283,837.73
投资活动产生的现金流量净额 -87,605.23 -301,550.91 -263,534.47 -143,820.94
筹资活动产生的现金流量净额 92,530.93 510,806.52 -50,284.21 -139,553.16
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,765.37 29,987.91 -841.15 -
现金及现金等价物净增加额 61,662.26 540,690.82 740.34 463.63
1、经营性现金流情况
受益于销售规模的逐步扩大和良好的应收账款管控能力，公司经营性现金流量净额
保持在较高且稳定的水平，最近三年及一期分别为 283,837.73 万元、315,400.17 万元、
301,447.30 万元和 59,501.93 万元，为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的
资金基础，保障了公司的偿债能力和现金分红能力。2015 年度的经营性现金流量净额
同比略有下降，主要是美国汽车玻璃及浮法玻璃项目前期费用开支及购买原辅材料储备
生产所致。
2、投资性现金流情况
最近三年及一期，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-143,820.94 万元、
-263,534.47 万元、-301,550.91 万元和-87,605.23 万元。公司投资活动产生的现金流量净
额近年逐年增加，主要是公司为完善产业布局，在河南郑州、内蒙古通辽、辽宁沈阳、
俄罗斯及美国等地区对汽车玻璃及浮法玻璃项目持续投入建设所致。
3、筹资性现金流情况
公司通过有息债务方式进行融资以满足及补充营运及建设支出资金需求，近年现金
137
流呈现一定的波动性。2013 年公司缩减有息债务规模并偿还了到期的短期融资券及银
行借款，当年筹资活动现金净流出 139,553.16 万元；2014 年公司银行借款增加，有息
负债规模上升，同时继续对股东进行规模较大的现金分红支出，当年筹资活动现金净流
出 50,284.21 万元；2015 年公司在境外发行 H 股并在香港联合交易所主板上市募集资金，
当年筹资活动产生的现金流量净额为 510,806.52 万元。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
本公司最近三年及一期的偿债能力指标如下表所示：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并报表） 35.55% 33.88% 47.84% 46.51%
资产负债率（母公司） 38.42% 37.34% 53.67% 52.82%
流动比率（倍） 1.67 1.77 1.03 1.08
速动比率（倍） 1.33 1.42 0.70 0.75
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 1.32 5.22 5.76 6.06
存货周转率（次/年） 0.76 3.35 3.69 3.56
应付账款周转率（次/年） 2.11 8.41 8.74 10.57
EBITDA 利息保障倍数（倍） 32.17 22.39 15.68 17.23
注：2016 年 1-3 月的相关财务指标未作年化处理。
公司流动比率及速动比率总体维持在较高的水平并保持稳定。2016 年 3 月末及 2015
年末，由于货币资金余额中包含公司于 2015 年在境外发行 H 股并在香港联合交易所主
板上市募集资金尚未使用的本金及利息，使得流动比率和速动比率较上年同期均出现了
大幅度的上升。由于流动资产中存货占比达到 20%以上，造成速动比率有所降低，但由
于存货周转率及应收账款周转率同期均维持在较高水平，现金流回收快，对短期偿债能
力影响有限。
公司资产负债率在负债总额上升情况下总体保持稳定，均保持在 50%以下。2015
138
年末，公司资产负债率大幅下降至 33.88%，主要由于 2015 年末的货币资金余额中包含
公司于 2015 年在境外发行 H 股并在香港联合交易所主板上市募集资金尚未使用的本金
及利息，使得总资产增加所致。
总体来说，公司的资产流动性及偿债能力都比较稳定，并且处于一个较为合理的水
平。
2、银行授信额度分析
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关
系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有
限公司等多家金融机构的授信总额为 222.71 亿元，其中已使用授信额度为 54.21 亿元，
未使用授信额度为 168.50 亿元。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，本公司营业收入逐年稳步增长，营业利润也保持快速增长。
单位：人民币万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 356,703.95 1,357,349.51 1,292,818.17 1,150,120.98
营业毛利 157,573.56 575,915.18 547,162.65 476,170.34
期间费用 83,504.55 260,489.01 280,653.03 241,476.05
资产减值损失 156.74 1,154.09 1,485.09 2,162.92
营业利润 70,578.63 305,123.99 259,160.07 225,807.24
利润总额 71,049.70 304,272.47 263,884.83 237,904.05
净利润 58,237.50 260,749.86 221,728.12 191,711.66
归属于母公司所有者的净利润 58,307.13 260,537.96 221,974.89 191,754.85
注：期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用
2013 年至 2015 年，公司的总营业收入分别为 1,150,120.98 万元、1,292,818.17 万元、
139
1,357,349.51 万元，呈增长趋势。2015 年全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅
不断下调，国际、国内经济转型升级，国内宏观经济增速放缓，公司坚持以技术和创新
的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，公司业绩逆势增长，
实现营业收入同比增长 4.99%，利润总额同比增长 15.31%，归属于母公司所有者的净
利润同比增长 17.37%。
1、主营业务营业收入及构成分析
最近三年及一期，本公司主营业务营业收入变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务
营业收入
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
汽车玻璃 348,222.66 12.46% 1,313,775.65 5.61% 1,243,937.67 14.00% 1,091,202.98 14.68%
浮法玻璃 60,818.85 8.93% 248,524.02 16.69% 212,974.78 -4.88% 223,892.70 -1.45%
其他 2,013.80 – 16,081.54 – 21,475.46 – 20,435.69 –
减:集团内部
-61,561.62 – -251,110.91 – -212,791.22 – -207,919.32 –
抵销
合计 349,493.69 11.44% 1,327,270.30 4.87% 1,265,596.69 12.24% 1,127,612.05 11.97%
注：2016年1-3月增长率系2016年1-3月数据与2015年1-3月数据比较结果。
本公司的主营业务包括汽车玻璃和浮法玻璃的生产和销售。最近三年及一期，汽车
玻璃是公司的主要产品，占公司总营业收入的 90%以上。
本公司 2014 年度的主营业务营业收入较 2013 年度增加 137,984.63 万元，同比增加
12.24%。公司汽车玻璃销售收入比上年同期增加 152,734.69 万元，同比增长 14.00%，
主要为国内 OEM 销售增长 90,248.19 万元，出口 OEM 销售增长 40,363.50 万元。公司
坚持产业专营，强化客户服务，落实全面质量管理和持续改进，细化营销措施，加大研
发创新，加强高附加值产品开发，从而确保了国内外汽车玻璃的销售增长大大超过了汽
车行业的增速。
本公司 2015 年度的主营业务收入较 2014 年度增加了 61,673.61 万元，同比增长了
4.87%。在 2015 年全球宏观经济波动以及国内宏观经济放缓的情况下，公司仍然坚持不
140
断丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，并且继续开拓海外市场，从而确保了
国内外汽车玻璃的销售增长仍然保持在行业平均水平以上。
2、主营业务营业成本及毛利率分析
最近三年及一期，本公司主营业务营业成本及毛利率明细如下表所示：
单位：人民币万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率
汽车玻璃 215,132.85 38.22% 823,771.66 37.30% 783,272.90 37.03% 694,357.01 36.37%
浮法玻璃 42,141.41 30.71% 187,741.45 24.46% 152,695.66 28.30% 168,719.82 24.64%
其他 959.98 – 9,238.42 – 14,255.01 – 13,324.60 –
减:集团内
-61,561.62 – -251,110.91 – -212,791.22 – -207,919.32 –
部抵销
合计 196,672.62 43.73% 769,640.62 42.01% 737,432.35 41.73% 668,482.11 40.72%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
最近三年及一期，本公司汽车玻璃业务及主营业务整体毛利率均不断改善，公司通
过不断提高运营效率、保持高综合利用率和较低的固定投资成本等方法保持了行业内领
先的毛利率水平。
3、期间费用及资产减值损失分析
最近三年及一期，本公司期间费用及资产减值损失如下表所示：
单位：人民币万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 28,524.27 8.00% 102,058.46 7.52% 98,216.48 7.60% 87,677.61 7.62%
管理费用 50,025.74 14.02% 187,336.50 13.80% 153,893.02 11.90% 129,418.10 11.25%
财务费用 4,954.54 1.39% -28,905.95 -2.13% 28,543.53 2.21% 24,380.35 2.12%
小计 83,504.55 23.41% 260,489.01 19.19% 280,653.03 21.71% 241,476.05 21.00%
资产减值
156.74 0.04% 1,154.09 0.09% 1,485.09 0.11% 2,162.92 0.19%
损失
141
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
合计 83,661.28 23.45% 261,643.10 19.28% 282,138.11 21.82% 243,638.97 21.18%
（1）期间费用
最近三年及一期，本公司的期间费用随着业务规模的扩大，呈现增长的态势，但期
间费用整体上占本公司营业收入的比例基本保持稳定。销售费用占比呈下降趋势，管理
费用虽因新建公司开办费及加大研发支出等因素有所增长，但公司采取多种措施有效控
制期间费用占比，且公司毛利的提升仍然使得营业利润呈现稳步增长的态势。
（2）资产减值损失
最近三年及一期，公司的资产减值损失逐年减少，主要原因是公司逐渐退出建筑级
浮法玻璃业务。整体上来看，公司的资产减值损失占本公司营业收入的比例极低。
（五）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务的领导企业，
公司奉行技术领先发展战略，坚持以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持
续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社
会长期信赖的透明公司。经过近三十年的持续并且快速的发展，公司成为全球领先的汽
车玻璃生产商中唯一专注于生产汽车玻璃的企业，公司的客户遍布全球，包括全球前二
十大汽车生产商以及中国前十大乘用车生产商。
2、盈利能力的可持续性
公司的以下优势保证了盈利能力的可持续性：
（1）公司是一家有强烈社会责任感和使命感的公司，愿意为世界汽车工业当好配
角，为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投资
者的信赖。
142
（2）公司培训了一支有激情、热爱玻璃事业、团结进取的在业界有竞争力的经营、
管理、技术、工艺团队。
（3）公司规范、透明、国际化的财务体系和基于 ERP 的流程优化系统，为实现数
字化、智能化的“工业 4.0”打下坚定的基础。
（4）公司建成了较完善的产业生态，砂矿资源、优质浮法技术、工艺设备研发制
造、全球布局的 R&D 中心和供应链网络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统
化的产业优势“护城河”。
（5）公司专业、专注、专心的发展战略，能快速响应市场变化和为客户提供有关
汽车玻璃的全面解决方案。
六、有息债务情况
（一）有息债务总额及期限结构
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司合并口径的有息债务总额为 567,341.50 万元，具体
情况如下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 329,104.85 58.01%
一年内到期的非流动负债 123,489.74 21.77%
超短期融资券 29,946.91 5.28%
长期借款 84,800.00 14.95%
应付债券 – –
合计 567,341.50 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司合并口径的应付债券（中期票据）在一年内到期，
重分类到“一年内到期的非流动负债”项下列示。
（二）有息借款的担保结构
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司合并口径有息借款的担保结构如下表所示：
143
期末余额（万元） 占比
短期借款
信用借款 263,646.21 100.00%
短期借款合计 263,646.21 100.00%
长期借款
信用借款 148,300.00 88.12%
保证借款 20,000.00 11.88%
长期借款合计 168,300.00 100.00%
注：保证借款系由本公司为所属子公司提供保证。
七、本次债券发行后本公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结
构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 3 月 31 日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，并且公司发行全部
60 亿元的公司债券，募集资金净额为 60 亿元；
（三）假设本次债券净额 60 亿元计入 2016 年 3 月 31 日的资产负债表；
（四）假设本次债券募集资金中 7.5 亿元用于偿还到期债务，52.5 亿元用于补充流动资
金；其中用于偿还到期债务部分募集资金用于偿还短期借款；
（五）假设本次债券初始认定全部计入应付债券科目；
（六）假设本次债券发行在 2016 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下表：
单位：人民币万元
项目 发行前 发行后（模拟）
资产总额 2,639,781.76 3,164,781.76
流动资产 1,348,502.90 1,873,502.90
144
项目 发行前 发行后（模拟）
非流动资产 1,291,278.86 1,291,278.86
负债总额 938,507.74 1,463,507.74
流动负债 806,207.18 731,207.18
非流动负债 132,300.56 732,300.56
资产负债率（%） 35.55% 46.24%
流动比率（倍） 1.67 2.56
速动比率（倍） 1.33 2.19
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，本公司无重要的资产负债表日后事项说明。
（二）或有事项及其他重要事项
截至本募集说明书签署日，本公司无其他重大或有事项及其他重要事项说明。
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
（一）资产抵押、质押情况
截止本募集说明书签署日，本公司不存在个别重大资产抵押、质押情况。
（二）担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司对控股子公司的实际担保余额为人民币 116,840 万元，
对除控股子公司以外的其他单位或个人无任何担保。
145
第八节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届
董事局第八次会议和 2015 年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请不超过 60
亿元的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券的发行规模为 8 亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付。
三、本次债券募集资金使用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司 2016 年 4 月 18 日召开的第八届董事局第八次会议审议通过，并经 2016
年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会批准，本次债券募集资金在扣除发行费用后，将
用于补充营运资金和/或偿还到期债务。
根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本次债券募
集资金在扣除发行费用后，其中 7.5 亿元拟用于偿还到期债务，剩余资金拟用于补充营
运资金。用于补充营运资金的部分，计划其中 45 亿元拟用于国内汽车玻璃业务，剩余
的 7.5 亿元拟用于国内汽车玻璃前端的浮法玻璃业务，具体的分配方式将根据公司届时
的业务需求进行适当的调整。
本期债券的募集资金使用计划如下：
（一）偿还到期债务
146
公司拟将本期债券募集资金中 4.1 亿元用于偿还债务，该资金使用计划将有利于优
化公司债务结构，拟偿还的银行借款情况如下：
单位：人民币万元
借款人 借款银行 借款余额 到期日
上海福耀 三井住友银行中国有限公司 7,000 2016 年 7 月 26 日
重庆配套 三井住友银行中国有限公司 7,000 2016 年 7 月 27 日
福耀长春 三井住友银行中国有限公司 7,000 2016 年 7 月 29 日
福耀玻璃 花旗银行（中国）有限公司 20,000 2016 年 8 月 1 日
合计 41,000
（二）补充营运资金
为了积极适应中国经济发展新常态，增强本公司在新常态下的资金保障能力，加快
结构调整与转型升级，在制造业数字化、网络化、智能化并且竞争日益全球化的趋势下，
公司将紧紧围绕“技术领先、智能生产”两大战略，积极布局全球市场，进一步提升技
术水平和国际化水平，未来几年仍将有较大的资本支出和配套资金需求。通过上述安排，
可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于进一步改善公司财务状况、优化资本
结构、有利于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）本次债券对发行人负债结构的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人非流动负债占总负债的 14.10%，比例相对较低。
本次债券发行将进一步提高发行人中长期债务比例，从而降低资产负债的流动性风险，
使得本公司债务结构逐步得到改善。
（二）本次债券对发行人短期偿债能力的影响
本次债券部分募集资金用于补充营运资金后，本公司流动资产将进一步增加，流动
资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
147
综上所述，本次债券发行后，募集资金拟用于偿还到期债务和补充营运资金，符合
相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展目标，对优化公司负债结构和
增强偿债能力将产生积极影响，并有利于满足公司的营运资金需求。
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第九节 债券持有人会议
为保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关
法律、法规和规则的规定，制定《债券持有人会议规则》。投资者认购或购买或以其他
合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对所有债券持有人均有同
等约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、法规
和规则、本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
《债券持有人会议规则》第八条规定，债券持有人会议行使如下职权：
1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本期债券本息；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定采取何种措施维护债
券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息，
决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券
持有人依据法律、法规和规则享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
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变更保证人或者担保方式（如有）；
5、决定变更债券受托管理人；
6、修改《债券持有人会议规则》；
7、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充
或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性
时，决定是否需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、法规和规则、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债
券持有人会议规则》的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第九条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：
1、拟变更本募集说明书的约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
4、发行人不能按期足额支付本期债券的本息；
5、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物、增信机构、增信措施或其他偿债保障措施（如有）发生重大
变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
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8、发行人提出债务重组方案的；
9、发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
10、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有未偿还的本期债券总额百分之十以
上的债券持有人书面提议召开的；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12、发生根据法律、法规和规则、中国证监会、证券交易所及《债券持有人会议规
则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集规定如下：
债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起 5
个交易日（指证券交易所的交易日，下同）内，应以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起 5 个交易日内，债券受托管
理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有未偿还的本期债券总额百分之
十以上的债券持有人或发行人可以书面提议债券受托管理人召开债券持有人会议，债券
受托管理人应当自收到发行人、单独或者合并持有未偿还的本期债券总额百分之十以上
的债券持有人书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会
议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合并持有
未偿还的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10
个交易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知
至少应载明以下内容：
（1）本期债券发行情况；
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（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和规则及《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为债券持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券持有人证明文件以确认参会资格的截止时点。债券持有人在债券持
有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决
权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证
明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券
持有人会议召开日 5 个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
2、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、法规和规则及《债券持有人会议规则》的有关规定。
3、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和
第九条的规定决定。单独或合并持有未偿还的本期债券总额百分之十以上的债券持有人
可以向召集人书面建议拟审议事项。
4、单独或合并持有未偿还的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期
债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前
第 7 个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案
后，于债券持有人会议召开日 5 个交易日前在证券交易所指定的信息披露网站
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（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补
充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。债
券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 个交易日公告并说明原
因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券
持有人会议而发生的差旅费等费用。
2、应单独或合并持有未偿还的本期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受
托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议
上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明。
4、债券持有人会议需由代表超过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席方
可召开；若出席债券持有人会议人数未满足上述条件，则召集人需重新发出召开债券持
有人会议的通知。若在 40 个交易日内，召集人连续 2 次发出召开债券持有人会议的通
知但均未有代表超过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席，则召集人可发出
第 3 次债券持有人会议通知并召开债券持有人会议，该次债券持有人会议无需由代表超
过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席即可召开。
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5、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券
持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在
原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集
人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债
券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与
拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，
应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对
应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
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表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有发
行人超过 10%股权的发行人股东；（2）发行人的其他关联方。
6、债券持有人会议决议须经代表除《债券持有人会议规则》第三十五条规定的债
券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权
的债券持有人和/或代理人同意方能形成通过决议，否则即视为未通过决议。上述通过
决议及未通过决议均构成有效决议。
7、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》第三十六条形成的有效决议自决
议形成之日生效，但决议需经中国证监会或其他有权机构批准的，自该决议获得批准之
日或相关批准规定的生效日起生效。
8、任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务
关系的，除法律、法规和规则和本募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发
行人有约束力的情形之外：（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提
议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体
债券持有人有约束力；（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会
议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应在债券持有人会议表决截
止日次一交易日公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的
债券持有人和代理人所持表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方
式、会议有效性、各项议案的议题和表决结果。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占未
偿还的本期债券总张数的比例；
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（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
11、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期
限至本期债券到期之日或本期债券全部赎回或兑付之日起五年。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止本次会议，并及时公告。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国
合同法》、《管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律、法规和规
则的规定，发行人聘请海问律所作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托
管理协议》。债券持有人通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券视作同意海
问律所作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关
规定。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关
决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
在本次债券存续期限内，为维护本次债券全体债券持有人的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为
准则》等相关法律、法规和规则的规定，发行人聘请海问律所作为本次债券的债券受托
管理人，双方签署了《债券受托管理协议》，海问律所将根据相关法律、法规和规则、
本募集说明书、本次债券《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行
使权利和履行义务。
海问律所具有丰富的债券项目执行经验，海问律所与发行人不存在其他重大利害关
系。
本次债券债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：北京市海问律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
邮编：100020
联系人：高巍
联系电话：010-8560 6888
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传真：010-8560 6999
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期
债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，指定募集
资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金的使
用应当符合现行法律法规的有关规定及本募集说明书的约定，发行人相关业务部门应对
募集资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用
途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应保证其本身或其代表在本期债券存续期间内
发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、其证券上市地的交易所等部门及/或社
会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上
市相关的申请文件和公开募集文件中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经
适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书面通知
债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分
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之二十；
（6）发行人放弃金额超过上年末经审计净资产的百分之十的债权或财产；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更或者未能履行本募集说明书的约定；
（14）任何与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（15）发行人未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止
提供交易或转让服务的；
（20）发行人的控股股东或实际控制人发生变化；
（21）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其
他情形。
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就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响
本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实
可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务，并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，
为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律、法规和规
则以及中国证监会的规定承担相应的责任。
7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产上设定担保权利，除
非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管
理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对
发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意
而设定担保。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少 50%的对
价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某
种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息
能力产生实质不利影响。
9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行
《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申
请法定机关采取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产
保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，债券受托管理人根据债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产
保全措施，发行人同意承担因采取财产保全措施而发生的所有费用。
其他偿债保障措施包括发行人至少采取：（1）提供第三方担保；（2）为债券持有人
利益购买商业保险；（3）提供资产抵押、质押担保；（4）未经债券受托管理人同意，除
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正常经营活动需要外，不新增对外投资；（5）未经债券受托管理人同意，除正常经营活
动需要外，不向第三方出售或抵押资产；（6）未经债券受托管理人同意，除正常经营活
动需要外，不新增债务或新设对外担保；（7）不向股东分配利润；（8）暂缓重大对外投
资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和
奖金；（10）主要责任人不得调离。
10、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时
通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
11、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定
专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获
取：
（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资
料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营
机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职
责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相
关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行
人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义
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务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全
部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、
不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，
或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授
权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
13、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债
券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协
议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.20 条的规定向债券受托管理人支
付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、本募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
17、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在每年 4 月 30 日前向债券
受托管理人提供上一年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受
托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在每年第一季度和第三季度结
束后 1 个月内、半年度结束后 2 个月内尽快向债券受托管理人提供季度、半年度财务报
表。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的
约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人
履行本募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理
协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称
的图案或文字等内容，但该等宣传仅可以提及债券受托管理人在发行人本次发行中的角
162
色，不应披露任何其他与本次发行有关的、不为公众所知的信息。
3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）债
券受托管理人买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人
的其它项目担任发行人的法律顾问。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状
况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
5、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年或根据不时适用的监管要
求检查发行人募集资金的使用情况是否与本募集说明书约定一致。
6、债券受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重
大事项。
7、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对本募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的，在知道或应当知道该等情形之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人
163
或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件
和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集
债券持有人会议。
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券
持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，
督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债
券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信
息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》
的约定报告债券持有人。
12、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行《债券受托管理协议》第 3.9 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法
定机关采取财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，债券受托管理人根据债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产
保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由债券受托管理人
申请的财产保全）而发生的所有费用，债券受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付
财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据债券受托管理人的要求及时向其偿付该等
费用。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同
意债券受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提
供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的
企业法人提供的信用担保。
164
13、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理
上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担
按照《债券受托管理协议》第 4.20 条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人
提起诉讼的情况下，代表全体本期债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期债券持有
人承担。
14、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或本募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管。
15、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底
稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部
清偿后五年。
18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）本募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师
事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
165
20、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付
金额每日支付万分之二的迟延付款违约金。
21、债券受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关
登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应严格按照法律、法规和
规则以及发行人公司章程、发行人证券上市地的交易所上市规则的规定执行。但债券受
托管理人有权：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要
求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或
监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为
遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：
1）债券受托管理人从第三方获得的信息，并且就债券受托管理人所知晓，该第三
方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人
提供该信息；
2）已经公开的信息，但不是由债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所
作披露而造成的；
3）该信息已由发行人同意公开；
4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独立开发的信
息；
5）债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
23、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托管理人
166
在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过
程中获得的任何非公开信息。
24、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制债券受托管理人及其关
联人士或其任何律师、合伙人、雇员在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户提供
任何服务；（2）也不限制债券受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的业务
活动，但前提是债券受托管理人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获
得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。
25、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及协议终止后两年内有效。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对本募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务
报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在本募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说
明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
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3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和本募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4 条第
（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在
知道或应当知道该等情形之日起 5 个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托
管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等
持续信息披露文件在证券交易所指定的信息披露网站上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债
券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有
人的合法权益。
2、债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常
业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制债券受
托管理人开展的正常经营业务，包括但不限于：
1）债券受托管理人或其关联方买卖本次债券和发行人发行的其他证券；
2）债券受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的法律顾问。
（2）债券受托管理人或其关联方在任何时候：
1）可以依法向任何客户提供服务；
2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或
3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益
相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管
理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
168
发行人和债券持有人进一步确认，债券受托管理人按照《债券受托管理协议》第6.2
条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行
人和/或债券持有人不得向债券受托管理人提出任何权利主张。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保
证严格执行。债券受托管理人保证：
（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息披露给与《债券受托
管理协议》无关的任何其他人；
（2）发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息不被债券受托管理人用于《债
券受托管理协议》之外的目的；
（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲
突进行有效管理。
5、发行人、债券受托管理人违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经
济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未偿还的本期
债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
169
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有未偿还的本期债券总额 10%以上的债券持有人要求变更受托管
理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解聘债券受托管理人担任受托管理
人并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决
权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根
据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的
全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券
持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法
律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终
止。新任受托管理人应当与发行人签订新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中
国证券业协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人
与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债
券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债
券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付
170
本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至
（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；
（5）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能
力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及证券交易所。
4、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有
人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
171
2）根据债券持有人会议决议，对发行人提起诉讼/仲裁；
3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券
持有人会议决议受托参与上述程序；
4）及时报告中国证监会当地派出机构及证券交易所。
5、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》第10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项或第
（2）项情形发生，或发行人违约事件中第（3）项至第（6）项情形发生且一直持续30
个连续交易日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券
张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本
期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付
的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的发行人
违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有
人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
6、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
7、如果《债券受托管理协议》第 10.2 条项下的发行人违约事件中第（1）项或第
（2）项情形发生，或发行人违约事件中第（3）项至第（6）项情形发生且一直持续 30
个连续交易日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期
债券本金和利息。
8、发行人和债券受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规
定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债
172
券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债
券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受
托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受
补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿
方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债
券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），
以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决
完全由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券
受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的索赔，
应立即通知债券受托管理人。
10、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，
发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的合伙人、律
师、雇员或代理人提出索赔。
11、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会基于债券受托管理人担
任受托管理人的职责而拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或
追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合
理要求的有关证据。
12、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应
当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济
损失，但债券受托管理人对发行人承担的赔偿金额以债券受托管理人向发行人收取的债
券受托管理人报酬金额为限。
13、作为本次债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本次债券的合法有效性
作任何明示或暗示的声明或确认；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托
管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及本募集
说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除债券受托管理人自行向监管机构出具的证
明或确认文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。债券受托管理人或任何其他受补
173
偿方亦不就任何其他人士或实体与本协议有关的作为或不作为对发行人承担责任。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、争议解决等均适用于中国法律并
依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同
意，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委
员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人和债券受托管理人同意适用仲裁普通程
序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
174
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
175
公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司
债券的条件。
法定代表人签字：
曹德旺
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
176
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
曹德旺
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
177
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
曹晖
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
178
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈向明
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
179
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
朱德贞
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
180
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
吴世农
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
181
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
程雁
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
182
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘小稚
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
183
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
吴育辉
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
184
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
白照华
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
185
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
倪时佑
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
186
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
陈明森
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
187
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
左敏
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
188
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
何世猛
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
189
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
陈居里
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
190
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
黄贤前
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
191
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
李小溪
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
192
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
杨俊翰
福耀玻璃工业集团股份有限公司
年 月 日
193
独家主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人（签名）
马欢
公司法定代表人（签名）
宋冰
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
194
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开
债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，
提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法
权益。
本公司承诺，在债券受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相
关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律
责任。
项目负责人（签名）
【】 【】
律师事务所负责人（签名）
【】
北京市海问律师事务所
年 月 日
195
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的
法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
蔡钟山 蒋 浩
律师事务所负责人（签名）：
刘建生
福建至理律师事务所
年 月 日
196
关于福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书(面向
合格投资者)及其摘要的
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行 2016 年
公司债券募集说明书(面向合格投资者)》(以下简称“募集说明书”)及其摘要，确认募集
说明书及其摘要中引用的有关经审计的 2013、2014 及 2015 年度财务报表的内容与普华
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对福耀玻璃工业集团股份有限公司在募集说明书及其摘要
中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用
上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真
实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。
本声明仅作为福耀玻璃工业集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所申请面向合格投资者发行 2016 年公司债券事宜之用。除此之外，本声明书
不适用于任何其他目的。
签字注册会计师签名：
段永强 王笑 杨旭东
会计师事务所负责人签名：
李丹
197
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 月 日
关于签字注册会计师外派的说明函
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对福耀玻璃工业集团股份有限公司(以
下简称“福耀玻璃”)2013 年度及 2014 年度的财务报表进行了审计，并于 2014 年 2 月 22
日及 2015 年 2 月 15 日分别出具了普华永道中天审字(2014)第 10019 号审计报告及普华
永道中天审字(2015)第 10019 号审计报告。
签署上述审计报告的注册会计师之一周勤俊(注册会计师证书编号：
310000072345)，因工作表现突出，被本所派至德国普华永道会计师事务所法兰克福分
所工作 2 年，期间为 2015 年 10 月至 2017 年 10 月。在本函出具日，周勤俊已在德国法
兰克福工作，不在本所工作。
本说明函仅作为福耀玻璃向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所申请公开
发行 2016 年公司债券事宜之用，除此之外，本说明函不适用于任何其他目的。本所不
对因不当使用该说明函而导致的后果承担责任。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 05 月 30 日
198
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
评级人员（签名）
【】 【】
资信评级机构法定代表人（签名）
【】
中诚信证券评估有限公司
年月日
199
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
二、独家主承销商出具的核查意见；
三、福建至理律师事务所出具的法律意见书；
四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查
文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和中诚信证券评
估有限公司出具的债券信用评级报告。
1、福耀玻璃工业集团股份有限公司
地址：福建省福清市福耀工业区 II 区
联系人：陈向明
联系电话：0591-8538 3777
传真：0591-8536 3983
2、高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室
联系人：马欢、邓仑昆
联系电话：010-6627 3333
200
传真：010-6627 3300
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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