北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
董事会征集投票权的
法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 董事会征集投票权的法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
董事会征集投票权的
法律意见书
第 06F20160357 号
致：深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司章程》（2015 年 8 月）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京
德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司（以下 简称“公司”或“南山控股”）的委托，就公司董事会本次向截
至 2016 年 7 月 29 日下午收市后持有南山控股股份的除中国南山开发（集团）股份
有限公司（以下简称“中国南山集团”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）
和上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山房地产”）以外的所有股东
（以下简称“目标股东”）征集 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）投票权（以下简 称“本次征集投票权”）事宜出具本法律意见书。
德恒及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，德恒查阅了本次征集投票权有关的文件，包括有关记 录、
资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。
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德恒已得到南山控股的保证，即南山控股提供给德恒律师的所有文件及相关资
料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给德恒的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。德恒律师对于与出
具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或有
关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供南山控股董事会向全体目标股东征集本次股东大会投票权
之用，不得用作其他任何目的。
一、董事会征集投票权的法律依据
南山控股于 2016 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开深圳市新南山控股（集团）股份有限公司临时股东大会的议案》和《关
于公司董事会征集投票权的议案》等议案。董事会同意就本次股东大会向目标股东
征集投票权，并签署了《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会征集投票权
报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）。本次征集投票权属于公司董事会公
开向不特定的目标股东发出邀请，征集股东授权其在公司本次股东大会代为行使投
票表决权的行为。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公
司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司治理准则》
和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，上市公司董事会、
独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。
根据《公司章程》第五十九的规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
本所律师认为，根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并行
使表决权，公司董事会为了维护股东的利益，通过征集投票权的方式取得股东的授
权，在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有相应的法律依 据。
二、征集人的主体资格
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本次征集投票权的征集人是公司第四届董事会。
经核查，公司第四届董事会系经公司股东大会依据南山控股《公司章程》选举
产生。公司董事产生的方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司第四
届董事会目前由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占公司董事会人数的三分之一。
公司董事会的组成符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会
作为征集人，具备本次征集投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的批准
经本所律师核查，公司于 2016 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司董事会征集投票权的议案》，同意公司董事会作为征集人， 就
本次股东大会上审议的议案向目标股东公开征集投票权。
本所律师认为，公司董事会作出的同意本次征集投票权的决议符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，该董事会决议合法、有效。
四、《征集投票权报告书》及征集方案
经本所律师核查，《征集投票权报告书》对公司基本情况、本次股东大会基本
情况、征集人、征集方案等事项进行了说明，在形式和内容方面均符合有关法律法
规以及《公司章程》的规定；征集人已声明，保证《征集投票权报告书》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证不会利用或变相利用
本次征集投票从事内幕交易、操作市场等证券欺诈行为。
根据《征集投票权报告书》，本次投票权征集的征集对象为截至股权登记日（即
2016 年 7 月 29 日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除中
国南山集团、赤晓企业、上海南山地产以外的南山控股的全体股东；征集时间为
2016 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 2 日期间的工作日每日 9：30-11：30 和 14：00-17：
00；征集事项为公司 2016 年第三次临时股东大会上审议的所有议案；征集方式为
无偿自愿征集，采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布公告进行投票权征集，同时《征集投票权报告书》具体规定了本次征集投票
权的征集程序等事项。
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经核查，本所律师认为，上述《征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关
事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
五、本次征集投票权的授权委托书
公司董事会拟定了本次征集投票权的《授权委托书》，该授权委托书列示了委
托人声明、委托事项、所审议议案的具体表决意见（包括同意、反对、弃权）等内
容。
经核查，本所律师认为，《投票代理委托书》的内容和形式符合相关法律法规
以及《公司章程》的规定，该《投票代理委托书》经委托人适当签署并经公司见证
律师进行形式审核确认有效后，对委托人和征集人具有法律效力。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，南山控股董事会具备本次征集投票权的主体资格；
本次征集投票权涉及的《征集投票权报告书》、征集方案及《授权委托书》的内容
和形式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；公司董事会本次征集投票权的
行为合法、有效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股(集团)股
份有限公司董事会征集投票权的法律意见书》之签署页）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
龚东旭
楼永辉
二零一六年 月 日
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