浙江天册律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
的专项法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 专项法律意见书
浙江天册律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
的专项法律意见书
编号：TCYJS2016H0747 号
致：诺力机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受诺力机械股份有限
公司（以下简称“诺力股份”或“公司”或“发行人”）的委托，担任诺力股份本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现
行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于2016年7月12日出具的《关于对诺
力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0839号）（以下简称“《问询函》”）要求本
所律师核查并发表意见的事项，出具本专项法律意见书。
1
天册律师事务所 补充法律意见书
第二部分 正文
一、 预案披露，标的资产部分自有房产和部分租赁厂房存在产权瑕疵，交易对
方对物业瑕疵亦做出了承诺。请补充披露：（1）一期厂房四层物业未办理房产证
的原因，该物业办理房产证是否存在障碍；（2）一期厂房四层物业是否纳入本次
评估范围，权属瑕疵对评估值的影响；（3）无锡中鼎二号工厂如果未来搬迁，预
计的搬迁成本、该部分成本的承担主体及其对本次评估的影响。请财务顾问、律
师和评估师发表意见。（《问询函》问题 6）
（1） 一期厂房四层物业未办理房产证的原因以及该物业办理房产证是否存
在障碍。
根据无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”）的说明，2013 年 9
月无锡中鼎从无锡先锋电机有限公司受让取得位于大槐路的土地及厂房，受让土
地使用权面积为 19,242.40 ㎡，受让房产面积为 10,325.23 ㎡，其中 19,242.40 ㎡土
地使用权以及 9,636.33 ㎡的房屋在转让时已领取权属证书并已完成房地产转让的
权属登记，688.9 ㎡房屋（即一期厂房四层，具体以测绘面积为准）在转让前未曾
办理权属登记。由于相关工作人员的疏忽，在物业转让后一期厂房四层亦未及时
办理房产证（不动产权证）。
经无锡中鼎说明并经本所律师核查，无锡中鼎正在积极推进上述一期厂房四
层房产证（不动产权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发展和改革局
核发的《企业投资项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字第
320206201600096 号”《建设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测绘以
及消防验收等相关手续。
就上述一期厂房四层的房产证（不动产权证）办理事宜，无锡市惠山区人民
政府已组织洛社镇、区发改局、住建局、城管局、规划分局、国土局、市不动产
登记中心惠山分中心等相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1 号”会议纪要，
明确加快完善企业产权证的审批办理手续。无锡市国土资源局惠山分局也已确认
一期厂房四层可按“惠资经[2016]1 号”会议纪要精神办理权属登记。同时，交易
对方张科、张元超、张耀明已出具承诺，承诺：“（1）本人将促使并协助无锡中鼎
在 2016 年 12 月 31 日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记。……（3）如果
天册律师事务所 补充法律意见书
以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将补偿公司和/或上市
公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计算。（4）本人保证无锡中鼎
可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的
不利影响。如因未能办理产权登记而导致无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现
有方式使用上述瑕疵物业而导致损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登
记而导致无锡中鼎被处罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，本人承诺将
及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”
因此，本所律师认为，无锡中鼎一期厂房四层物业办理房产证不存在实质性
障碍，不会发生因上述房产无法办理产权证书而对公司的资产、财务及持续经营
产生重大不利影响的情形。
（2）一期厂房四层物业是否纳入本次评估范围，权属瑕疵对评估值的影响。
经本所律师核查，一期厂房四层物业纳入本次标的资产评估范围。基于对无
锡中鼎一期厂房四层物业办理房产证不存在实质性障碍的判断，本次标的资产评
估机构认为权属瑕疵对评估值不构成实质性影响。
（3）无锡中鼎二号工厂如果未来搬迁，预计的搬迁成本、该部分成本的承担
主体及其对本次评估的影响。
经本所律师核查，无锡中鼎二号工厂所使用的厂房由其关联方无锡市科欣机
械有限公司（以下简称“无锡科欣”）提供。无锡中鼎二号工厂内的设备包括铣床、
气保焊机、火焰切割机生铁平台等 28 台设备，安装拆卸均较为简易。从二号工厂
所生产的产品看，主要产品为托盘输送机、板链输送机、提升机等，与无锡中鼎
核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、堆垛机相比附加值较
小。因此，该部分设备搬迁对公司整体生产经营影响较小。另外，交易对方张科、
张元超、张耀明已出具承诺：1）将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五
年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承诺补偿
无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失；2）未来 因无锡中鼎二号工
厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承担。综上所述，本所律师认为，二号工
厂未来搬迁对本次评估不构成重大影响。
本补充法律意见书出具日期为2016年7月18日。
天册律师事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书正本五份，无副本。（下接签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
