北京市京悦律师事务所
关于八大处控股集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座5层510室
邮编: 100082
电话:（010） 62273128 传真: （010） 62278197
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二〇一六年七月
目录
目录................................................................ 2
释义................................................................ 3
正 文............................................................... 6
一、收购人的基本情况................................................ 6
二、本次非公开发行的相关情况........................................ 7
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件...................... 9
四、结论意见........................................................ 9
释义
除非另有说明，本法律意见书中的下列简称的特定意义如下：
中泰桥梁、上市公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
八大处控股、收购方 指 八大处控股集团有限公司
本次发行 指 中泰桥梁向八大处控股等三名投资者非公
开发行 187,566,987 股 A 股股票
本次收购 指 八大处控股通过以现金认购中泰桥梁非公
开发行 150,053,590 股的股份，成为上市公
司的控股股东
《公司章程》 指 《八大处控股集团有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》
元 指 人民币元
本所 指 北京市京悦律师事务所
本法律意见书 指 《北京市京悦律师事务所关于八大处控股
集团有限公司申请豁免要约收购的法律意
见书》
北京市京悦律师事务所
关于八大处控股集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
致：八大处控股集团有限公司
根据八大处控股集团有限公司与北京市京悦律师事务所签订的《聘请专项事
务法律顾问协议》，本所接受八大处控股的委托，就八大处控股认购上市公司非
公开发行股份方式取得上市公司江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（股票代码：
002659）股权而触发要约收购义务并申请豁免要约收购义务事宜，出具本法律意
见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收
购申请文件》、等其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所现出具《北京市京悦律师事务所关于八大处控股集团有限公司
申请豁免要约收购的法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准
确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真
实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性进行核查或做出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购
申请之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
正 文
一、收购人的基本情况
本次要约豁免的申请人为八大处控股。根据北京市工商行政管理局海淀分局
核发的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，八大处控股的基本情况如下：
名称：八大处控股集团有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：30000 万元
住所：北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室
法定代表人：林屹
成立日期：2015 年 1 月 21 日
经营期限：2015 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日
经营范围：投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：9111010833024522XY
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立
并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司
的情形，具备收购上市公司的主体资格，可以根据相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，提交豁免要约收购义务的申请。
二、本次非公开发行的相关情况
（一）上市公司的批准和授权
1、2015 年 5 月 18 日，中泰桥梁召开了第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研
究报告（修订稿）的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2、2015 年 5 月 28 日，中泰桥梁召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、2015 年 10 月 23 日，中泰桥梁召开了第三届董事会第十三次会议，审议
通过《关于细化非公开发行 A 股股票方案募集资金用途的议案》、《关于<江苏中
泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报
告（修订稿）>的议案》、《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有
限责任公司暨关联交易的议案》，拟细化本次发行之募集资金用途,细化后的高端
教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。
4、2015 年 11 月 9 日，中泰桥梁召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于细化非公开发行 A 股股票方案募集资金用途的议案》等相关议案。
（二）收购方的批准和授权
1、2015 年 5 月 6 日，八大处控股召开了第一届董事会 2015 年度第二次会
议，审议通过了《关于公司与中泰桥梁签订附条件生效的<非公开发行股票认购
协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司
之增资协议>的议案》、《关于出具转让北京文凯兴投资有限责任公司股权相关承
诺的议案》。
2、2015 年 5 月 7 日，八大处控股召开了 2015 年度第二次股东会，会议审
议通过《关于公司与中泰桥梁签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议
案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协
议>的议案》、《关于出具转让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的
议案》。
3、2015 年 6 月 15 日，北京市海淀区国资委出具《关于同意八大处控股公
司参与中泰桥梁公司定向增发的批复》（海国资发﹝2015﹞87 号），同意八大处
控股认购中泰桥梁非公开发行 150,053,590 股股票，占中泰桥梁发行后总股本的
30.10%。
（三）主管部门核准
2016 年 6 月 3 日，中泰桥梁取得中国证监会证监许可[2016]809 号《关于核
准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批准》，关于本次交易的核
准批复。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段法律法规规定的必要的批
准程序。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》中第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：“（一）经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
2015 年 5 月 28 日，中泰桥梁 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
定向发行的议案，并通过了《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免
于以要约方式增持公司股票的议案》，同意本次收购人免于发出要约。
八大处控股已作出承诺：本公司通过本次认购而取得的上市公司股份（包括
上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份），自本次股份发行结束
之日起三十六个月内不转让。
综上，八大处控股认购中泰桥梁发行股份，使其对中泰桥梁的持股比例超过
30%且承诺 36 个月不转让相应股权并经由上市公司股东大会批准免于发出要约
收购，可以按照《收购管理办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证监会提
交豁免要约收购的申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：申请人具备进行本次收购的主体资格；本次收购
相关方已经履行了现阶段相应的法定程序；本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条第二款规定的情形，申请人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本法律意见书正本一式肆份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市京悦律师事务所关于八大处控股集团有限公司申请
豁免要约收购的法律意见书》之签署页。）
北京市京悦律师事务所
律师事务所负责人：
徐强
经办律师：
张进
李彬
2016 年 7 月 18 日
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