关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致: 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
敬启者:
根据江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)的委托,
本所指派高云律师、张洁律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票(以
下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于江苏中泰桥梁钢构股份
有限公司非公开发行股票之法律意见书》、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开
发行股票之律师工作报告》、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之补
充法律意见书(一)》以及《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之补充法律
意见书(二)》(以下合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托, 就发行人本次发行过程及
认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律
意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行
核查和验证, 现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了
充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
1531004/AZ/cj/ewcm/D5 1
一. 本次发行的核准与授权
经本所律师核查, 发行人于 2015 年 5 月 28 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审
议通过了与本次发行有关的议案, 同意本次发行并授权董事会办理本次发行相关事
宜。发行人于 2016 年 5 月 16 日召开 2015 年度股东大会审议通过了延长非公开发行
股票股东大会决议有效期及延长对董事会授权有效期的相关议案。中国证监会于 2016
年 6 月 3 日向发行人出具了证监许可[2016]809 号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份
有限公司非公开发行股票的批复》, 核准发行人进行本次发行。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准。
二. 本次发行的发行价格、数量及认购对象
(一) 本次发行的发行价格、数量
经本所律师核查, 根据发行 2015 年第一次临时股东大会审议通过的议案, 本次
非公开发行的股票发行价格为 9.33 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股
份公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次
发行股票的数量不超过 18,756.70 万股, 发行对象以现金方式认购本次发行的
股票。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项, 本次发行价格以及发行数量将作出相应调
整。
经本所律师核查, 发行人于 2015 年 4 月 15 日召开 2014 年度股东大会审议通过
《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》, 以发行人现有股份总数 31,100
万股为基数向全体股东每 10 股派 0.04 元现金(含税)。前述利润分配于 2015 年
6 月 12 日实施完成。经除权除息调整后的发行价格仍为每股 9.33 元。
经本所律师核查, 本次发行的股票数量实际为 187,566,987 股, 符合中国证监会
证监许可[2016]809 号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股
票的批复》关于本次发行股票数量的规定。
(二) 本次发行的认购对象
1531004/AZ/cj/ewcm/D5 2
本次发行的认购对象为八大处控股、华轩投资、郑亚平。
本次发行的认购对象认购情况如下:
序号 认购对象 认购股份数(股) 认购金额(元)
1 八大处控股 150,053,590 1,400,000,000
2 华轩投资 26,795,284 250,000,000
3 郑亚平 10,718,113 100,000,000
合计 187,566,987 1,750,000,000
(注: 上述认购金额已根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》进行取整)
经本所律师核查, 本次发行完成后, 八大处控股所持发行人的股份占发行人发
行后总股本的 30.10%, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定, 八
大处控股视同发行人的关联方。另经本所律师核查, 八大处控股的股东为北京市
海淀区国有资产投资经营有限公司和北京万景房地产开发有限责任公司, 八大
处控股的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。因此,
八大处控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范
的私募投资基金, 不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金备案登记手续。
经本所律师核查, 本次发行的认购对象华轩投资与发行人股东金陵投资控股有
限公司受同一实际控制人控制, 且金陵投资控股有限公司持有发行人 5%以上股
份, 因此, 华轩投资构成发行人的关联方。另经本所律师核查, 中国证券投资基
金业协会已向华轩投资出具了《私募投资基金证明》, 本所律师认为, 华轩投资
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》所规范的私募投资基金, 且华轩投资已按《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要
求履行登记备案程序。
经本所律师核查, 本次发行的认购对象郑亚平与发行人不存在关联关系。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法
律、法规和规范性文件的要求。
1531004/AZ/cj/ewcm/D5 3
三. 本次发行的发行过程
(一) 根据发行人与认购对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,
发行人与主承销商于 2016 年 7 月 6 日向认购对象发出了缴款通知书。
(二) 经本所律师核查, 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 7 月 7 日出
具的编号为瑞华验字[2016]48360010 号的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司验
资报告》, 八大处控股、华轩投资、郑亚平均已按照缴款通知书约定的时间(截
至 2016 年 7 月 7 日 15:00 前)将认购资金汇入主承销商指定的专用银行账户, 认
购资金总额共计 1,750,000,000 元。
(三) 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为会验字[2016]3945 号
的《验资报告》, 截至 2016 年 7 月 8 日, 发行人已向特定对象八大处控股、华
轩投资、郑亚平 3 名特定投资者非公开发行有限售条件流通股 187,566,987 股,
募集资金总额 1,750,000,000 元, 扣除与发行有关的费用 24,742,493.92 元(不含
税金额为 23,352,386.34 元), 发行人实际募集资金净额为 1,725,257,506.08 元,
其中增加股本 187,566,987 元, 增加资本公积 1,539,080,626.66 元。
(四) 基于上文所述, 本所律师认为, 发行人本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、
公正, 符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件
真实、合法、有效; 本次发行之募集资金已全部到位。
四. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法律、法
规和规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法律、
法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效; 本
次发行之募集资金已全部到位。
本法律意见书正本一式六份, 并无任何副本。
1531004/AZ/cj/ewcm/D5 4
(本页无正文, 为《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的法律意见书》之签署页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
高 云 律师
张 洁 律师
二○一六年七月十八日
1531004/AZ/cj/ewcm/D5 5
首页
微信公众号
证券之星APP
