北京国枫律师事务所
关于深圳赤湾石油基地股份有限公司
董事会公开征集投票权的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN297-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳赤湾石油基地股份有限公司
董事会公开征集投票权的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN297-1 号
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳赤湾石油基地股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“深
基地”）委托，就公司董事会向截至2016年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）股权登记日（即2016年7月29日）下午收市后持有公司股份的除
中国南山开发（集团）股份有限公司以外的全体股东公开征集本次股东大会投票
权（以下简称“本次公开征集投票权”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师已严格履行法定职责，对本次公开征
集投票权涉及的主体资格、本次公开征集投票权的方案与本次公开征集投票权相
关的法律文件进行了审查和验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本所已得到深基地的确认：深基地已经向本所提供了为出具本法律意见书所
需的全部资料，并保证该等资料真实、准确、完整，所有副本与正本、复印件与
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
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赖政府有关部门、公司或者其他机构出具的证明或说明文件做出判断。
本所同意将本法律意见书作为公司董事会本次公开征集投票权所必备的法
律文件，随其他文件资料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供深基地董事会为本次公开征集投票权之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师根据有关法律法规的规定要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、董事会征集投票权的法律依据
本次公开征集投票权，属于公司董事会公开向公司社会公众股东发出邀请，
请求股东授权其依据授权内容在公司本次股东大会上投票表决的行为。
经核查，本所认为，本次公开征集投票权事项符合《公司法》、《治理准则》、
《若干规定》等适用法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、征集人的主体资格
本次公开征集投票权的征集人是公司第八届董事会。
根据深基地提供的相关文件资料及其公开披露的信息，公司第八届董事会是
经公司股东大会依据《公司章程》选举产生，公司第八届董事会由11名董事组成，
其中独立董事4名，占公司董事会人数的三分之一以上，公司现任董事符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》要求的担任公司董事的条件。
基于以上所述，本所认为，公司第八届董事会作为征集人，具备本次公开征
集投票权的主体资格。
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三、本次公开征集投票权的授权和批准
2016年6月20日，深基地以电子邮件、传真等方式向公司董事发出召开第八
届董事会第一次会议通知，决定于2016年6月30日上午采取现场方式召开第八届
董事会第一次会议。
2016年6月30日，深基地召开第八届董事会第一次会议，会议应出席会议董
事11名，实际现场出席会议董事7人，未现场出席会议的董事委托出席的董事代
为出席并表决，会议审议了《关于公司董事会征集投票权的议案》，会议以11
票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
基于以上所述，本所认为，公司董事会作出的同意本次公开征集投票权的决
定合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次公开征集投票权的方案
为本次公开征集投票权，公司董事会制定了本次公开征集投票权的方案，根
据该方案，征集对象为：截至本次股东大会股权登记日下午收市后持有公司股份
的除中国南山开发（集团）股份有限公司以外的全体股东，包括：（1）在最后
交易日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东；（2）虽在最后交易日收市后未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为公司股东，但有充分证据证明其在本次股东大会最后交易日收市后实际
持有公司B股股份的实际权益拥有人（此处特指通过委托境内外证券公司或境内
外其他机构作为名义股东持有公司股份的机构或自然人；征集时间为2016年8月1
日至2016年8月3日期间的工作日每日9:30~11:30和14:00~17:00；征集事项为：就
公司本次股东大会上审议的所有议案向征集对象征集投票权；征集方式为：征集
人无偿自愿征集，采用公开方式在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集。
本所认为，本次公开征集投票权的征集方案符合《公司法》、《证券法》、
《治理准则》、《若干规定》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的
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规定，不存在损害深基地及其股东合法权益的情形。
五、本次公开征集投票权的《征集投票委托的报告书》
为本次公开征集投票权，公司董事会制定了《深圳赤湾石油基地股份有限公
司董事会公开征集投票委托的报告书》（以下简称“《征集投票委托的报告书》”），
该《征集投票委托的报告书》对征集人情况、公司基本情况、本次股东大会基本
情况暨股东大会议案、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的
规则等事项进行了说明，该报告书由征集人签署并在规定媒体公布。
本所认为，深基地董事会的《征集投票委托的报告书》对本次投票委托征集
涉及的相关事项进行了充分披露，其形式和内容符合《公司法》、《证券法》、
《治理准则》、《若干规定》等有关法律法规及《公司章程》的规定；《征集投
票委托的报告书》经征集人签署后，对征集人具有法律约束力。
六、本次公开征集投票权的投票代理委托书
为本次公开征集投票权，公司董事会制定了《投票代理委托书》，该文件列
示了委托人声明、本次股东大会各项议案的内容和具体表决意见（包括同意、反
对、弃权）、授权委托书的有效期限等内容。
本所认为，征集人为本次公开征集投票权拟订的授权委托书的格式和内容完
整且合法有效；授权委托书经授权委托股东按《征集投票委托的报告书》确定的
委托授权规则签署送达并经审核确认有效后，对被征集股东和征集人均具有法律
效力。
七、结论意见
本所认为，深基地董事会具有本次公开征集投票权的主体资格；本次公开征
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集投票权的征集方案、《征集投票委托的报告书》、《投票代理委托书》均符合
《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《若干规定》等有关法律法规及《公
司章程》的规定；深基地董事会本次公开征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳赤湾石油基地股份有限公司董
事会公开征集投票权的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
殷长龙
2016 年 7 月 18 日
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