深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明
深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 2 日
发布了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深
圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（以下
简称“《吸并报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事
项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对深圳赤湾石油基地股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 46 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次
重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《吸并报告书》进行了相应
的修订。本次修订的主要内容如下：
1. 在《吸并报告书》“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案简要
介绍”之“（三）本次合并的现金选择权”之“2、深基地现金选择权”，“第
二节 重大风险提示”之“二十、现金选择权提供方确定进度的风险”及“第十
五节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十七）现金选择权提
供方确定进度的风险”中补充披露了截至目前本次交易尚未确定独立第三方的原
因，并揭示相关风险。
2. 在《吸并报告书》“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易对中小投
资者权益保护的安排”之“（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施”，
“第二节 重大风险提示”之“十八、募集资金运用风险”及“第十五节 风险因
素”之“二、本次交易完成后的相关风险”之“（三）募集资金运用风险”中补
充披露了本次交易中募集配套资金摊薄即期回报对深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司（以下简称“南山控股”）主要财务指标的影响，并揭示相关风险。
3. 在《吸并报告书》“第三节 本次交易概况”之“八、本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件”中补充披露了本次交易后南山控股股权分布情况，
以及本次交易符合《中华人民共和国证券法》第五十条第（三）项等相关规定的
情况。
4. 在《吸并报告书》“第五节 募集配套资金发行对象”之“一、募集配套
资金发行对象概况”及“二、募集配套资金发行对象具体情况”中补充披露了本
次交易中募集配套资金发行对象的具体情况如关联关系，资金来源及管理人员情
况，并对国开汉富融翔及国开汉富贵富私募基金登记备案相关工作进度进行阐述。
5. 在《吸并报告书》“第六节 深基地基本情况”之“五、深基地的业务与
技术情况” 之“（十）深基地业务资质情况”及 “十四、深基地主要资产情况”
之“（七）权属变更可实现性分析”中补充披露了本次交易中公司法人主体注销
对其生产经营的影响。
6. 在《吸并报告书》“第六节 深基地基本情况”之“十四、深基地主要资
产情况”中补充披露了公司现有房产及土地资产中尚未取得权属证书部分具体情
况、该部分房产及土地使用权权证办理进度及逾期未办毕的影响及解决措施。
7. 在《吸并报告书》“第八节 换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并
方案”之“（三）中小股东权利保护安排”之“2、中国南山集团作为现金选择
权提供方的履约能力”中补充披露了本次交易中中国南山集团作为现金选择权提
供方的履约能力情况。
8. 在《吸并报告书》“第八节 换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并
方案” 之“（四）债权人保护”中补充披露了在本次交易中所涉及公司及南山
控股债权人基本情况及对相关债权人的保护措施，并从财务角度对南山控股及合
并后存续主体的偿债能力进行阐述。
9. 在《吸并报告书》“第九节本次交易估值情况”之“一、南山控股换股
发行价格确定依据”及“二、深基地换股价格确定依据”中补充披露了本次交易
方案交易定价的依据、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响。
10. 在《吸并报告书》“第九节 本次交易估值情况”之“三、现金选择权价
格合理性分析”及“（二）深基地现金选择权合理性分析”中补充披露了本次交
易方案中深基地现金选择权价格与换股价格存在差异的原因及合理性。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二○一六年七月十九日
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