双星新材：非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

证券代码：002585 证券简称：双星新材公告编号：2016-031

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一六年七月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本

预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况

报告书》等要求编制。

4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，

均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者

保证。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

的批准或核准。

重大事项提示

1、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股

票相关事项已于2015年11月18日获得公司第二届董事会第二十次会议审议通过，

并于2015年12月8日经2015年第二次临时股东大会审批通过。2016年7月18日，公

司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修

订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整，根据有关规定，尚需经公司股东

大会审议通过及中国证监会核准等程序。

2、本次非公开发行股票的发行对象范围为：本次非公开发行的发行对象为

包括公司董事吴迪先生在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除吴迪外，

其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合公司认定条件的合格投资者。

证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投

资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发

行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时

间优先原则确定。本次发行的股份全部以现金认购。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过18,000万股，最终发行数量由公司

董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司

取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根

据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日

至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行

价格作相应调整。

吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场

询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

5、本次非公开发行股票发行完毕后，吴迪通过本次发行认购的股票自发行

结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发

行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券

交易所的有关规定执行。

吴迪承诺：自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成

后六个月内，本人不会减持双星新材股份，也不存在减持双星新材股份计划。

6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元，扣除发行费

用后公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目。该项目总投资额为

380,755.43万元。

7、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股

权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公

司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司

在《公司章程》中已完善了股利分配政策，同时制定了《江苏双星彩塑新材料股

份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、

未来三年股东回报规划、最近三年股利分配情况等内容，详见本预案“第七节公

司利润分配政策及相关情况”。

10、本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相

关议案之日起十二个月内有效。

声明 ............................................................... 1

重大事项提示 ....................................................... 2

目录 ............................................................... 4

释义 ............................................................... 6

第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7

一、发行人基本情况 ....................................................... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 7

三、发行对象及其与公司的关系 ............................................. 8

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................... 9

五、募集资金用途 ........................................................ 10

六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 10

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................ 11

第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ..... 12

一、发行对象的基本情况 .................................................. 12

二、协议的主要内容 ...................................................... 12

三、发行对象的承诺 ...................................................... 13

第三节本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 14

一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 14

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................... 14

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 18

一、发行后上市公司业务及章程变化情况 .................................... 18

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 .......... 18

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 19

四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................ 19

五、本次发行完成后是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况

....................................................................... 19

六、本次发行完成后是否存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况 19

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 19

第五节本次股票发行相关风险说明 ................................... 20

第六节董事会关于本次发行的其他说明 ............................... 26

一、本次非公开发行股票合规性的说明 ...................................... 26

二、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .............. 27

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............ 27

（二）本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示 .................. 29

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施 .................. 29

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行的承诺 ............ 35

（五）公司控股股东、实际控制人吴培服先生的承诺 ...................... 35

三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .......... 36

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形 .................. 36

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况 ...... 36

四、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序 ........................ 39

第七节公司利润分配政策及相关情况 ................................. 40

一、公司关于利润分配的相关规定 .......................................... 40

二、公司最近三年股利分配情况 ............................................ 44

三、公司未来三年分红规划 ............................................... 44

释义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/双星新材指江苏双星彩塑新材料股份有限公司

本次非公开发行/本次发行指双星新材 2015 年度非公开发行 A 股股票

本预案指双星新材本次非公开发行股票预案

定价基准日指发行期首日

迪智成投资指宿迁市迪智成投资咨询有限公司

启恒投资指宿迁市启恒投资有限公司

深交所指深圳证券交易所

董事会指双星新材董事会

股东大会指双星新材股东大会

公司章程指双星新材公司章程

元指人民币元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司

法定代表人：吴培服

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：双星新材

股票代码： 002585

上市时间： 2011年

总股本： 71,732.76万股

注册地址：宿迁市彩塑工业园区井头街1号

办公地址：宿迁市彩塑工业园区井头街1号

邮政编码： 223808

电话号码： 0527-84252088

传真号码： 0527-84253042

电子信箱： wudi@shuangxingcaisu.com

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）聚酯薄膜市场需求持续增长

近年来，全球聚酯薄膜的需求快速增长，聚酯薄膜产业处于高速成长期，

国际上各大公司纷纷加大产业投入，争夺市场份额，我国聚酯薄膜产业规模也

迅速扩大，我国薄膜用聚酯的消费量呈逐年上升趋势。

（2）光学膜发展前景广阔

作为一种高分子复合膜材料，光学薄膜已被列入国家《新材料产业“十二

五”发展规划》重点支持的功能膜材料。光学薄膜的主要应用领域为显示类的液

晶显示器用的光学模组；电视机、手机、平板电脑、电子书终端等用的显示触

摸屏；立体显示用的 3D 膜；非显示类的机场、高铁、道路等用的反光膜；LED

节能灯用的光膜；各类消费类电子产品外壳、家电控制面板的硬化膜以及太阳

能背板组件等，随着科技发展和科技进步，市场空间越来越大，有着更高附加

值。

2、本次非公开发行的目的

（1）本次非公开发行项目将进一步巩固公司在聚酯薄膜领域的优势地位

公司已经建设完成了光学膜一期一亿平米的项目，在经过一段时间的运行和

市场推广，公司已拥有了丰富的生产建设经验，制定了行之有效的销售计划和策

略。为了尽快实现规模优势、强化市场竞争力，公司拟加大光学膜的投入，实施

光学膜二期二亿平米的光学膜项目建设，该项目主要包括光学基膜、光学膜应用

产品、窗膜等产品。通过该项目的建设，公司可以进一步强化市场竞争力，推动

行业技术进步，实现良好的经济效益。

（2）本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力

由于本次非公开募集资金投资项目的光学膜及其应用产品毛利率水平较高，

因此如果项目顺利达产并实现产品销售，将明显改善本公司目前产品毛利率水

平，提高公司的盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

1、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司董事吴迪先生在内的不超过 10 名

（含 10 名）的特定投资者。除吴迪外，其他发行对象为符合中国证监会规定的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人

等符合公司认定条件的合格投资者。

除吴迪外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文

后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及发行对象申购报价情

况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账

户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有

资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

2、发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次发行确定的对象之一吴迪先生为本公司董事，

且为公司实际控制人吴培服先生之子，与公司具有关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不

低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十（定价基准

日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中

国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东

大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行

日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作

相应调整。

吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场

询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行数量

公司本次非公开发行股票数量为不超过 18,000 万股（含本数）。若公司股票

在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司股东大会

授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、限售期

本次非公开发行股票发行完毕后，吴迪通过本次发行认购的股票自发行结束

之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结

束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

5、公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

6、上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关

议案之日起十二个月内。

五、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 20 亿元人民币，

公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目。该项目总投资额为 380,755.43

万元。本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解

决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹

资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司

自筹资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行认购人之一为公司董事吴迪先生，且为公司实际控制人吴培服先生

之子，因此本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东吴培服先生直接持有公司 33.74%的股

份，并通过迪智成投资和启恒投资间接控制公司 13.04%的股份，通过平安大华

沃盈 1 号资产管理计划持有公司 1.21%的股份，合计可控制本公司的股份数量占

总股本的比例为 48.00%。本次非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含本

数）。假设按照本次发行上限 18,000 万股测算，发行完成后公司股本总额将增加

至 89,732.76 万股，其中，吴迪认购的股份比例为 30%，即 5,400 万股，发行完

成后吴培服直接和间接控制的股份比例将为 38.37%，由于其他单一股东持股比

例均较低，吴培服仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制

权发生变化。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年11月18日召开的公司第二届

董事会第二十次会议审议通过，并于2015年12月8日经2015年第二次临时股东大

会审批通过。2016年7月8日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《江

苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次发行方

案进行了调整，调整发行价格的定价原则，根据有关规定，尚需经公司股东大会

审议通过及中国证监会核准等程序。

第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议

的内容摘要

一、发行对象的基本情况

1、基本情况

认购人：吴迪

身份证号码：32130219820913****

住所地：江苏省宿迁市宿豫区井头乡井头居委会**组**号

2、发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次发行确定的对象之一吴迪先生为本公司董

事，且为公司实际控制人吴培服先生之子，与吴培服先生为一致行动人，与公司

具有关联关系。

3、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁

的情况

吴迪先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与吴迪先生及其控制的下属企业所从事

的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

5、最近 24 个月内吴迪及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况

本预案披露前 24 个月内吴迪先生及其下属企业与上市公司之间无重大交易

情况，详细情况请参阅公司有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、协议的主要内容

公司与吴迪先生签署了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行

股票之附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）合同当事人

甲方（发行人）：双星新材；乙方（认购人）：吴迪

（二）认购数量

吴迪认购本次非公开发行股票总数的 30%。

（三）认购方式

吴迪以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）认购价格

吴迪将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询

价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）认购股份的限售期

吴迪本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已同意本次交易；

（4）本次发行经中国证监会核准。

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

（七）违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义

务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济

损失。

三、发行对象的承诺

吴迪承诺：自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成

后六个月内，本人不会减持双星新材股份，也不存在减持双星新材股份计划。

第三节本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 20 亿元人民币，

公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目，该项目总投资额为 380,755.43

万元。本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解

决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹

资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司

自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、项目基本情况

项目总投资：380,755.43 万元

项目实施主体：双星新材

项目建设期：本项目总建设期为 36 个月，包括厂房及配套设施的规划、建

设，设备的购买、安装、调试等

项目实施地点：江苏省宿迁市彩塑工业园区

2、项目发展的必要性及发展前景

（1）光学基膜

○产品及用途

光学基膜主要以聚酯切片为主要原材料，因需满足高透光率、低雾度、高亮

度等性能要求，所以光学基膜为聚酯薄膜行业技术壁垒最高的领域。光学基膜的

主要应用领域为液晶显示器用的背光模组；电视机、手机、平板电脑、电子书终

端等用的显示触摸屏；立体显示用的3D膜；机场、高铁、道路等用的反光膜；LED

节能灯用的匀光膜件等，所以市场需求巨大，应用范围很广。

○2 市场前景

从光学膜的产业链来看，光学基膜是上游，通过涂布等工序制成光学薄膜。

目前光学基膜产业集中度较高，中国塑协 BOPET 专委会发布的《中国聚酯薄膜

行业三年发展振兴规划》，把配套应用在液晶显示器材等行业的光学聚酯薄膜、

太阳能领域的聚酯薄膜、建材领域用聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜、新型包装

用聚酯薄膜等视作未来聚酯薄膜产业的发展重点。2012 年工业和信息化部发布

了《新材料产业“十二五”重点产品目录》，将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、

光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录。

未来，考虑到如下因素：第一随着人均收入的逐步增长，手机、液晶电视、

电脑等产品所需液晶显示器材的消费基础将更加稳固；第二我国城镇电脑普及仍

然处于成长期，农村电脑普及还处于导入期，随着相同配置产品价格的不断下降，

普及率将不断提升，电脑保有量仍有较大增长空间；第三我国目前仍有大量传统

显像管电视在不断被平板电视取代，液晶电视需求仍有增长空间；第四无论是手

机、电脑还是液晶电视都属于技术、产品更新速度较快的行业，尤其是手机和电

脑产品，越来越多地作为一种时尚消费品，消费更新升级速度近年来不断加快；

第五随着全球液晶面板产能加速向国内转移，国内背光模组需求还将继续维持高

速增长态势；这些因素将带动国内光学膜市场的需求快速增长。

（2）光学膜应用产品

○产品及用途

光学膜应用产品主要包括棱镜膜、反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO

膜等，随着下游对产品质量及成本控制的要求越来越高，光学膜应用产品的市场

空间也越来越大，预计“十二五”期间，国内不同用途的光学薄膜年需求量在20

亿平方米以上。

○市场前景

在显示领域中，光学膜主要下游应用在背光模组、偏光片、彩色滤光片等液

晶面板组件中。背光模组为液晶显示器面板的关键零组件之一，功能在于供应充

足的亮度与分布均匀的光源，使其能正常显示影像。背光模组主要由背光源、光

学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品、塑胶框等组成。其中各类光学膜片是背光模

组的关键零组件，按其作用主要可以分为反射膜、扩散膜、增亮膜、导光板等。

随着终端产品尺寸的大型化以及手机和平板电脑需求持续增长，以面积计算的面

板需求量将稳步提升，预测2014-2016年全球LCD面板出货量仍将保持8-10%的增

速。中国产业信息网发布的《2014-2019年中国光学薄膜行业市场专项调研及行

业前景研究报告》指出：国产光学膜相对具备性价比优势，将受益于进口替代，

但预计价格也将下滑，因此具有规模和技术优势的企业将受益。光学膜使用总面

积约为LCD 面板面积的15-20倍，将保持平稳增长。

（3）窗膜

○产品及用途

窗膜是一种多层的功能化聚酯复合薄膜材料，它是在多层超薄高透明聚酯薄

膜上经染色、磁控溅射、层压复合等工艺加工而成，主要用于汽车玻璃和建筑物

门窗玻璃、隔断玻璃、顶棚玻璃等，将其贴在玻璃表面上用于改善玻璃的性能和

强度，并使之具有保温、隔热、节能、防爆、美化外观、遮避私密及安全防护等

功能。

按照应用领域的不同，目前玻璃窗膜主要分为三类：建筑玻璃窗膜、汽车玻

璃窗膜和安全玻璃窗膜。其中，建筑玻璃窗膜主要用于建筑物的门窗玻璃、顶棚

玻璃等，以节能隔热为主要目的，兼具防紫外线和安全功能；汽车玻璃窗膜贴在

汽车玻璃内表面，具有节能隔热、隔紫外线、安全防盗等作用；安全玻璃窗膜的

主要功能是安全防爆，一般用于银行等金融机构、珠宝商店橱窗、博物馆、酒店

大厅或展示厅等。

○市场前景

随着国家对“节能减排”的要求越来越高，窗膜未来的发展空间广阔，我国

玻璃窗膜市场正以每年20%的速度增长，并正经历着从汽车贴膜向建筑窗膜的转

变。目前我国的建筑达420亿平米，95%为高能耗建筑，单位建筑面积能耗为发达

国家的2～3倍，既有建筑占了中国总能耗的25%以上，该部分建筑转换为节能建

筑对玻璃窗膜的需求巨大。但是，目前我国玻璃窗膜质量良莠不齐，国内玻璃窗

膜企业在国际、国内市场占有率都很低，主要是美国、韩国等企业掌握着先进的

技术和大多数的市场份额。目前全球最大的玻璃窗膜企业为美国首诺科特龙膜公

司，拥有全部膜层染色、真空镀膜、磁控溅射膜、防划伤镀层、夹层合成等生产

工艺及生产设备，其生产的龙膜市场占有率较高。未来在中国伴随使用窗膜习惯

的趋势形成，将会出现可以替代国外厂商的企业。

3、项目的投资估算及效益分析

本项目总建设期为36个月，预计总投资为380,755.43万元，项目完成后，能

够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力。本项目财务内部收益率 21.56%，

投资回收期5.91年。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后上市公司业务及章程变化情况

1、发行后上市公司业务变化情况

本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行

完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

2、发行后上市公司章程变化情况

本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将

在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变

动情况

1、发行后上市公司股东结构变动情况

截至本预案公告之日，公司控股股东吴培服先生直接持有公司 33.74%的股

份，并通过迪智成投资和启恒投资间接控制公司 13.04%的股份，通过平安大华

沃盈 1 号资产管理计划持有公司 1.21%的股份，合计可控制本公司的股份数量占

总股本的比例为 48.00%。本次非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含本

数）。假设按照本次发行上限 18,000 万股测算，发行完成后公司股本总额将增加

至 89,732.76 万股，其中，吴迪认购的股份比例为 30%，即 5,400 万股，发行完

成后吴培服直接和间接控制的股份比例将为 38.37%，由于其他单一股东持股比

例均较低，吴培服仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制

权发生变化。

2、发行后上市公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

3、发行后上市公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务状况将得

到较大改善，资产结构将得以优化，公司核心竞争力将得到增强。本次募集资金

投资项目的建成将提高公司的生产配套能力，优化产品结构，提高本公司主营业

务收入及盈利能力，增加经营活动产生的现金流量净额，提升公司核心竞争力，

使得公司整体实力得到增强。因此，本次非公开发行符合公司的发展战略，有

利于公司主营业务的进一步提升，满足公司发展对资金的需求，强化公司主业。

四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控

制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联关系情况均不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行完成后是否存在资金、资产被实际控制人、控股股

东及其关联人占用情况

本次公司非公开发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不存在

占用公司资金的情况。

六、本次发行完成后是否存在为实际控制人、控股股东及其关联

人提供担保的情况

本次非公开发行完成后，公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提

供担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2015年12月31日，公司资产负债率为10.04%，本次非公开发行将进一步

增强公司的融资能力和抗风险能力。

第五节本次股票发行相关风险说明

1、财务风险

（1）毛利率波动风险

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的毛利分别为 21,341.33 万元、

20,420.47 万元及 24,445.18 万元，毛利率分别为 8.69%、9.01%及 10.27%，处于

较低水平，主要是受宏观经济环境和行业不景气影响，如果未来行业复苏低于预

期，发行人的毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况

产生一定影响。

（2）存货规模较大及跌价的风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，发行人存货账面价值分别为 74,028.57

万元、74,956.71 万元和 86,468.85 万元，占流动资产的比例分别为 47.17%、28.60%

和 34.13%，是发行人流动资产的重要构成部分。报告期内公司存货余额呈现逐

年增长的趋势，主要是发行人 2014 年非公开发行股票募集资金项目“年产一亿

平方米光学膜项目”中的光学基材项目试车运行，原材料备货增加以及收购江西

科为后存货增加所致。发行人存货的变现能力直接影响发行人资产的流动性，如

果未来行业复苏低于预期，存货周转不畅，未来原材料和产成品价格持续下降，

存货出现较大幅度的跌价，将对公司的财务状况造成不利影响。

（3）应收账款坏账风险

发行人多年来一直坚持以预收款及承兑汇票为主的销售政策，应收账款占主

营业务收入比例一直较低。随着公司一批差异化产品的投产，国际及国内行业惯

例均以应收款销售为主，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，发行人应收账款账

面金额分别为 7,250.13 万元、8,600.55 万元和 57,359.97 万元，占流动资产的比

例分别为 4.62%、3.28%和 22.64%。2015 年末，应收账款增长较快，主要原因是

发行人为了更有利的开拓新产品市场，并保持传统产品市场份额，2015 年开始

基于行业惯例及自身发展需要对部分重点客户给予授信额度和 6 个月的信用期

限，考虑到既能控制风险，又能更好满足下游客户需求，在传统产品市场领域，

主要在广东、山东、江苏和浙江等地，寻求较好的合作伙伴，给予重点支持，集

中授信，给予主要客户 6 个月的信用期限，导致公司 2015 年末应收账款规模有

较大幅度的增长，发行人应收账款与同行业上市公司对比情况如下：

2014 年报 2015 年报

应收账款净应收账款净

项目应收账款净营业收入（万应收账款净营业收入（万

额占营业收额占营业收

额（万元）元）额（万元）元）

入比例（%）入比例（%）

大东南 7,796.33 91,786.74 8.49% 13,146.43 89,814.70 14.64%

东材科技 29,065.30 143,701.19 20.23% 28,265.32 140,666.98 20.09%

南洋科技 22,203.46 69,962.26 31.74% 29,579.16 92,336.62 32.03%

裕兴股份 7,529.95 58,277.30 12.92% 10,636.33 52,113.35 20.41%

康得新 177,034.17 520,809.18 33.99% 279,384.87 745,937.66 37.45%

同行业（平均） 48,725.84 176,907.33 27.54% 72,202.42 224,173.86 32.21%

双星新材 8,600.55 226,547.73 3.80% 57,359.97 238,053.74 24.10%

2014 年同行业应收账款金额占营业收入比例平均为 27.54%，公司为 3.80%，

应收账款占比较低，2015 年同行业应收账款平均占比为 32.21%，公司 2015 年末

应收账款占比为 24.10%，低于同行业平均水平，公司应收款回收风险较小，但

如果未来行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客

户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的业绩水平造成不利影

响。

（4）经营活动现金流量波动的风险

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的经营活动现金流量净额分别为

2,294.68 万元、4,686.47 万元和 1,293.16 万元，报告期内经营活动产生的现金流

量净额波动较大，主要原因是公司应收账款增加和存货增加所致。未来如果公司

的经营活动现金流量波动较大或继续下降，将在一定程度上对公司的正常经营及

财务状况造成不利影响。

2、宏观经济与市场环境变化风险

公司的主要产品聚酯薄膜广泛应用于各类食品、饮料、医药和日用品的包装，

并已逐步拓展至建筑、电子、电气、光学和光伏发电等应用领域。上述领域与宏

观经济运行状况密切相关，宏观经济的波动对本公司主要产品的价格和需求有较

大影响，进而影响公司业绩。2010 年受政策的推动，国内投资大幅增加，公司

加大生产与市场拓展力度，收入和利润实现了大幅增长。目前，受到国内外整体

经济环境低迷等不利因素影响，聚酯薄膜行业增长速度放缓，如果未来国内经济

增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，使得聚酯薄膜行业的市场环境持

续低迷，可能对公司的生产经营产生较大影响，公司存在经营业绩下降的风险。

3、行业竞争风险

由于聚酯薄膜具有优异的物理性能、化学性能和环保性能，近年来，国内聚

酯薄膜企业的生产规模不断扩张，国内聚酯薄膜行业的市场竞争日趋激烈，市场

集中度不断提高。尽管公司凭借高质量且品种齐全的产品、强大的品牌优势位居

国内聚酯薄膜生产企业龙头的位置，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场

动态和发展趋势，不能根据技术发展、客户需求变化及时推出新产品，不能进一

步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营

业绩不能达到预期目标的风险。

4、主要产品价格波动的风险

目前公司销售收入主要来自聚酯薄膜产品。报告期内，由于受到国内外整体

经济环境影响，聚酯薄膜价格波动较大。

公司聚酯切片项目的投产使得公司具有生产从聚酯薄膜上游聚酯切片到下

游镀铝膜产品相对完整的产业链，聚酯切片大部分内部使用，可以在一定程度上

减少聚酯薄膜价格波动对公司业绩的影响。但如果聚酯薄膜价格持续低迷将直接

影响产品的毛利率，公司存在盈利能力下降的风险。

5、募集资金投资项目风险

（1）人才风险

经验丰富的技术人才对本项目的顺利实施非常重要。公司将加强对优秀人才

的搜寻、储备和招聘工作，制定完备的人才激励和约束制度，以选任和留住优秀、

关键性人才。

（2）市场拓展风险

项目实施后，公司光学膜及其应用产品的产能将逐步增加，如果市场容量增

长未达到预期，或者公司在产能提高的同时无法有效积极拓展市场，将可能导致

公司销售收入不能相应增长，或引起公司新增产能闲置，产能的提升将带来市场

拓展的风险。

（3）原材料价格波动风险

本项目生产所需的部分原材料需进口，受人民币汇率影响，存在原材料价格

波动的风险。此外，部分化工原料也存在价格波动的风险。

（4）本次募投项目达产后无法达到预计效益的风险

1）目前，在光学膜基材及光学膜应用等领域，由于工艺技术和设备壁垒较

高，国内仍以进口为主，具备一定规模的参与企业数量较少，产品毛利率水平一

直处于较高水平。并且，由于该领域设备供应周期、技术转化周期均较长，要求

生产企业具备大量实际生产的数据存储，因此高毛利率水平将维持一段时间。目

前光学膜上市公司2014年光学膜产品的毛利率平均水平约为40%，处于较高水

平。虽然公司本次募投项目预计产品毛利率水平已进行较大幅度的向下调整，但

是，随着未来参与者逐步增加，或者市场供求关系发生重大不利变化，导致产品

实际毛利率低于本次募投项目测算毛利率，存在达产后无法达到预期效益的风

险。

2）公司的原材料主要为PTA及MEG，若将来国际原油价格发生大幅波动，本

次募投项目的产品价格无法做出及时调整，抵消原材料价格波动带来的不利影

响，则本次募投项目存在达产后无法达到预期效益的风险。

3）公司本次募投项目的效益测算是基于国内外现有的技术环境下进行的，

若在本次募投项目达产后，光学膜基材及光学膜应用产品的技术水平发生了重大

改变或者新技术替代，且本公司无法及时更新生产技术，则本次募投项目存在达

产后无法达到预计效益的风险。

4）虽然本公司对本次募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但在

项目实施过程中若发生不可预见的因素而导致项目延期或无法实施，则本次募投

项目存在无法达到预计效益的风险。

5、投资回报低于预期的风险

公司本次非公开发行股票募集资金将继续用于光学膜建设项目，计划投资 2

亿平米光学膜建设项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合

公司的发展战略，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高

产生较大影响。虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额的增长足以抵

消折旧和摊销费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期的销售目标或项目产

品的毛利率低于预期，则存在项目投资回报低于预期收益的风险

6、产能消化风险

发行人近年来主要产品聚酯薄膜的产能扩张较快，截至 2015 年底，产能已

经达到 30 万吨。本次募集资金项目投产后，公司将形成合计年产三亿平米的光

学膜系列产品的产能，产能居于国内领先地位。

尽管随着消费品市场对包装材料需求的增长和聚酯薄膜自身优异性能带动

其应用领域的不断拓展，聚酯薄膜产品具有良好的市场前景。发行人也凭借优良

的产品性能、多样的产品种类、良好的企业品牌获得了市场的认同，建立了广泛

的客户基础和客户资源；同时，光学膜市场前景较好，毛利水平较高。但随着项

目的建成，如果市场容量增长未达到预期，或者发行人在产能提高的同时新市场

开拓等方面不能达到预期目标消化新增产能，则存在发行人产能利用不足的风

险。

7、快速发展导致的管理风险

公司经过多年发展，产品已基本覆盖聚酯薄膜上下游的主要环节和主要产品

领域，本次募投项目将使公司进一步提升高端聚酯薄膜生产能力，丰富聚酯薄膜

产品品种，扩大高端市场产品产能，提高国内外市场地位。伴随着公司业务的快

速发展，如公司不能进一步提升管理水平，组织模式、管理制度和管理人员不能

适应公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。

8、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，能否取得相关的批准或核

准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、

准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极

措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第六节董事会关于本次发行的其他说明

一、本次非公开发行股票合规性的说明

1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对

上市公司非公开发行股票的有关要求。

2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等规定中非公开发行股票

的具体要求：

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十。

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三

十六个月内不得转让。

（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控

股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立

募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会规定的专项账户；募集资

金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措

施

根据国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）的相

关要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析并提出

了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了

承诺。具体情况如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）2015 年度公司归属于公司股东的净利润为 12,050.77 万元，扣除非经

常性损益后归属于公司股东的净利润为 7,593.01 万元，2016 年一季报公司公告

预计 2016 年上半年归属于上市公司股东的净利润增长幅度为 10%-30%。如 2016

年度归属于公司股东的净利润相比 2015 年度分别按 10%、20%的增长率增长，

公司的净利润分别为 13,255.85 万元和 14,460.93 万元；同时假设 2016 年度非经

常性损益与 2015 年度相等，因此相应 2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司

股东的净利润分别为 8,798.09 万元和 10,003.17 万元。

该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成

公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次非公开发行预计于 2016 年 9 月底完成，该完成时间仅用于计算

本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时

间为准。

（3）本次非公开发行预计募集资金 200,000 万元（含发行费用）。

（4）本次预计发行数量上限为 18,000 万股，实际发行数量和募集资金以经

中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

（5）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他

因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

项目 2015-12-31/ 2016-12-31 2016-12-31/

2015 年度 /2016 年度 2016 年度

相关指标非公开发行前非公开发行后

非公开发行股份（万股） - - 18,000

总股本（万股） 71,732.76 71,732.76 89,732.76

假设 2016 年度净利润相比 2015 年度按 10%的增长率增长

归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,050.77 13,255.85 13,255.85

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

7,593.01 8,798.09 8,798.09

净利润（万元）

期末上市公司实现的净资产（万元） 522,813.11 534,634.30 734,634.30

基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.17

稀释每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.17

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12

加权平均净资产收益率 2.33% 2.51% 2.29%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.47% 1.66% 1.52%

假设 2016 年度净利润相比 2015 年度按 20%的增长率增长

归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,050.77 14,460.93 14,460.93

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

7,593.01 10,003.17 10,003.17

净利润（万元）

期末上市公司实现的净资产（万元） 522,813.11 535,839.38 735,839.38

基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.19

稀释每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.19

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.12

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.12

加权平均净资产收益率 2.33% 2.73% 2.50%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.47% 1.89% 1.73%

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，

如果发行完成当年业务能够获得相应幅度的增长，每股收益将不会被摊薄，如果

发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，请广大投资者特别关注上述本次非公

开发行摊薄即期回报的风险。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦

将随之扩大。公司拟将本次发行募集资金继续用于光学膜建设项目，计划投资 2

亿平米光学膜建设项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合

公司的发展战略，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入

使用到产生回报需要一定周期，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有

业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资

产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非

公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于

对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资

决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展趋势

我国的聚酯薄膜工业起步于 20 世纪 80 年代，随着聚酯薄膜应用的日益广泛，

特别是复合包装应用的兴起，其市场需求快速增长，产业规模迅速扩大。目前我

国在世界聚酯薄膜工业中处于龙头地位，产能位于世界第一位，中国目前已经成

为全球聚酯薄膜产品的重要生产基地。

在包装应用领域，随着工业技术的发展和消费者需求水平的提高，不同类型

的食品饮料对塑料包装薄膜的性能提出了越来越高的要求，如高阻隔、防腐抗菌、

保鲜、耐热等。同时，随着家庭日用品包装、药品包装等与人民生活密切相关的

领域大量采用塑料包装薄膜，其安全、无毒成为用户最首要的要求，各个行业的

用户均对塑料包装薄膜的材料选取、复合和印刷工艺中的溶剂残留控制提出了严

格的标准，塑料包装薄膜正向节省资源、节约能源、环保可回收、易被环境降解

等方向发展，因此聚酯薄膜用包装材料正逐步替代非环保的 PVC 等包装材料。

但对于包装类聚酯薄膜产品而言，随着 2009 年以来一轮的投资扩张导致新

增产能的逐步释放，该类聚酯薄膜市场已呈现供大于求的迹象。2012 年行业景

气周期下行后，产能仍在持续释放，导致行业盈利大幅下降。

对于光学膜等特种功能性聚酯薄膜产品而言，由于下游应用领域的精密性，

导致相应厂商对产品的厚度、拉伸强度、绝缘性、耐热性、透光性以及耐磨性等

性能均有较高的要求，因此该类聚酯薄膜生产同时兼备技术密集型、资金密集型、

人才密集型的特性，存在着较高的进入壁垒，长期以来被国外企业所垄断，美国

3M 以及日本、韩国和台湾企业占据了绝大部分的市场份额，目前国内所使用的

光学膜产品超过 90%需要进口，呈现供不应求的状态。

因此，国内聚酯薄膜行业目前存在结构性矛盾，即包装领域产能过剩，光学

膜等应用领域产品供应严重不足。

聚酯薄膜行业是未来国家重点发展的新材料行业，也是国际上主流的塑料薄

膜产品。目前国内生产的聚酯薄膜厚度大多为 8μ m-75μ m，约 60%应用于包装

材料，随着新投资生产线的不断建成，使该类聚酯薄膜产品呈现供给大于需求的

局面，因此未来此类应用领域发展趋势表现为竞争较为激烈，过剩产能需要通过

兼并收购等方式进行整合，促使相关聚酯薄膜产品毛利率水平恢复到正常水平。

在光学膜、太阳能应用等领域，由于工艺技术和设备壁垒较高，国内仍以进

口为主，虽然在进口替代的驱动下国内一些企业正在通过直接投资、参股、技术

合作等方式进入该领域，但是具备一定规模的参与企业数量较少，产品毛利率水

平一直处于较高水平，尚未形成竞争态势，未来参与者会逐步增加，但是由于该

领域设备供应周期、技术转化周期均较长，要求生产企业具备大量实际生产的数

据存储，因此高毛利率水平将维持一段时间。

公司作为国内生产规模最大、品种最齐全、种类最多的聚酯薄膜龙头企业，

在行业内具备较好的品牌和市场优势，并逐步进入光学膜、窗膜、光伏膜等高端

产品市场，提升公司聚酯薄膜产品的结构层次及核心竞争能力，稳固其在聚酯薄

膜行业的地位和优势。

2、公司现有业务板块面临的主要风险

（1）宏观经济与市场环境变化风险

公司的主要产品为聚酯薄膜等新型功能性薄膜，产品广泛应用于各类食品、

饮料、医药和日用品的包装，并已逐步拓展至建筑、电子、电气、光学和光伏发

电等应用领域。上述领域与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济的波动对公司

主要产品的价格和需求有较大影响，聚酯薄膜行业呈现较为明显的周期性。目前，

国内外整体经济正缓慢复苏，公司所面临的市场环境逐渐好转，但如果未来国内

外经济水平趋于恶化或长期保持低位，将会对公司生产经营和盈利水平产生不利

影响。

（2）行业竞争风险

由于聚酯薄膜具有优异的物理性能、化学性能和环保性能，近年来，国内聚

酯薄膜企业的生产规模不断扩张，国内聚酯薄膜行业的市场竞争日趋激烈，市场

集中度不断提高。尽管公司凭借高质量且品种齐全的产品、强大的品牌优势位居

国内聚酯薄膜生产企业龙头的位置，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场

动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品

结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势

减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

（3）主要产品价格波动的风险

目前公司销售收入主要来自聚酯薄膜产品。报告期内，由于受到国内外整体

经济环境影响，聚酯薄膜价格处于下降趋势。

公司聚酯切片项目的投产使得公司具有生产从聚酯薄膜上游聚酯切片到下

游应用产品相对完整的产业链，聚酯切片均为内部使用，可以在一定程度上减少

聚酯薄膜价格波动对公司业绩的影响。但如果聚酯薄膜价格持续低迷将直接影响

产品的毛利率，公司存在盈利能力下降的风险。

（4）主要原材料价格波动的风险

公司采购的主要原材料为石化产品 PTA 和 MEG，合计占公司聚酯薄膜产品

成本的比例超过 70%，国际原油价格的波动将通过原材料采购价格直接影响产品

的生产成本，从而对公司的盈利能力产生影响。

（5）产能扩张引致的市场拓展风险

公司近年来主要产品聚酯薄膜的产能扩张较快，截至 2015 年底，产能已经

达到 30 万吨。本次募集资金项目投产后，公司将形成合计年产三亿平米的光学

膜系列产品的产能，产能居于国内领先地位。

尽管随着消费品市场对包装材料需求的增长和聚酯薄膜自身优异性能带动

其应用领域的不断拓展，聚酯薄膜产品具有良好的市场前景。公司也凭借优良的

产品性能、多样的产品种类、良好的企业品牌获得了市场的认同，建立了广泛的

客户基础和客户资源；同时，光学膜市场前景较好，毛利水平较高。但随着项目

的建成，如果市场容量增长未达到预期，或者公司在产能提高的同时新市场开拓

等方面不能达到预期目标消化新增产能，则存在公司产能利用不足的风险。

3、通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、强化募集资金管理及

完善分红政策、强化投资者回报机制等措施，应对本次非公开发行摊薄即期回报

的风险。

（1）加强募集资金管理

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户

存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有

效地使用募集资金。

本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指

定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募

集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程

序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，

提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理

风险，提升经营效率和盈利能力。

（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“2 亿平米光学膜建设项目”，

符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项

目逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升，有助于填补本次

发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效

益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资

金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效

益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（3）实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

目前，公司聚酯薄膜的研发、生产和销售为主导业务，产品类型已经基本涵

盖了市场主流产品方向。为了进行战略升级，根据国家相关产业政策和国内外市

场发展趋势，公司将积极实施向高端聚酯薄膜转型发展的战略，提高公司的市场

竞争力和持续盈利能力。一是在主营业务和产品结构方面，围绕现有产品和客户，

专注于光学膜业务拓展，根据技术发展趋势和下游客户要求不断提升产品性能和

适用范围，；二是在销售渠道方面，积极拓展国内外主流光学膜需求企业的同时，

继续加强公司在大量终端客户配套供应商中的优势地位；三是在生产制造方面，

通过对生产基地不断进行智能化改造升级和新建生产基地，不断提升公司生产基

地的规模化和自动化生产水平，促进产业升级，完善公司的产能布局；四是继续

提升公司在研发领域的水平，紧跟科技发展趋势研发适应新应用领域的产品，同

时在特色产品领域积极推进产品升级，进一步帮助下游客户在保证产品品质的前

提下降低使用成本。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，

提升经营和管理效率，控制经营和管理风险

（5）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

2015 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于制

定<江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>

的议案》，并将经 2015 年 12 月 8 日召开的年度股东大会审议通过，该规划明确

了公司 2015 年度至 2017 年度分红回报的具体规划。

公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别

是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，

充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本

市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）

等相关文件的要求。

2013-2015 年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分

红分别为 1040 万元、 1655.37 万元和 1434.66 万元，占当年合并报表中归属于

上市公司股东净利润的比例分别为 11.55%、16.49%和 11.91%。公司未来将进一

步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺

主体承诺事项的履行情况。

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切

实履行作出以下承诺：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5.如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺公告之日起 6 个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

（五）公司控股股东、实际控制人吴培服先生的承诺

“本人严格遵守双星新材的各项制度，不侵占双星新材利益”。

三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚

的情况

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

1、2013 年 2 月 28 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关

于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】

第 13 号）

（1）关注函的主要内容

根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报

及其修正》的规定，年度报告预约披露时间在 3-4 月份的上市公司，应在 2 月底

之前披露年度业绩快报。

公司在 2013 年 2 月 27 日及之前未提交 2012 年度业绩快报信息披露申请，

直至 2 月 28 日上午才提交，年度业绩快报在 2 月 28 日午间通过指定网站披露，

导致投资者在 2 月 28 日开市时无法获知公司年度业绩信息。深圳证券交易所中

小板公司管理部对公司信息披露工作的效率以及是否严格执行相关信息披露事

务管理制度表示关注。

（2）公司相应整改措施

公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及

其修正》的要求，对相关问题进行了自查，向深交所进行了说明并汇报。

①根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其

修正》规定：年度报告预约披露时间在 3-4 月份的公司，应在 2 月底之前披露年

度业绩快报。公司于 2013 年 2 月 28 日上午提交了 2012 年度业绩快报信息披露

申请，并于 2 月 28 日午间披露，使得投资者未能在 2 月 28 日开市时获得公司年

度业绩信息；

②公司业绩快报披露之前，公司及有关人员不存在泄漏未公开重大信息的行

为，公司未在公共传媒发现存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻；

③公司业绩快报于 2013 年 2 月 28 日中午披露，披露当日，公司股票开盘价

格为 10.15 元/股，收盘价格为 10.44 元/股，当日涨幅为 3.57%；同日深证成指涨

幅为 3.30%，上证指数涨幅为 2.26%，公司股票涨幅与当日大盘指数涨幅相近。

公司信息披露过程中存在的问题和不足及下一步拟采取的措施

由于对相关法规及规定的理解不到位，公司于 2013 年 2 月 28 日午间披露了

2012 年度业绩快报，说明公司对相关法规及规定学习的不够，在信息披露的及

时性方面还存在一定的不足，公司将采取以下措施进行改进：

①进一步加强对相关法律法规的学习，并组织有关人员进行培训，实现公司

治理与运作的合规、高效。

②切实加强对信息披露工作的组织和管理，尽早披露相关公告，使投资者及

早了解公司的信息。

③实行有效的问责制。在信息披露工作上出现差错，将追究主管领导和直接

经办人的责任，以确保信息披露工作及时、准确、规范。

今后公司将高度重视信息披露工作，切实保护全体投资者的合法权益。

2、2014 年 10 月 15 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关

于对双星新材股东吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资有

限公司的监管函》中小板监管函【2014】第 125 号

（1）监管函的主要内容

2014 年 9 月，吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资

有限公司作为公司持股 5%以上的股东，且是一致行动人，于 2014 年 9 月 9 日至

2014 年 9 月 16 日通过大宗交易方式累计减持公司股份 3150 万股，占总股本的

5.708%。在累计减持公司股份比例达到 5%时，吴培服、宿迁市迪智成投资咨询

有限公司和宿迁市启恒投资有限公司未按照《证券法》、上市公司收购管理办法》

的规定及时向深圳证券交易所提交书面报告、通知公司并披露权益变动报告书，

在履行报告和信息披露义务前也未停止买卖公司股票。

（2）公司相应整改措施

整改措施：

①实际控制人及其一致行动人履行了信息披露义务，公司已要求相关股东加

强法律法规学习，提高认识，买卖公司股票时及时通知公司证券部，严格按照相

关法律法规的规定买卖股票并进行信息披露；

②通报了公司持股 5%以上的股东，引起相关人员的足够重视；

③进一步加强与股东之间的及时沟通；

④加强股东相关人员的学习，进一步提高规范运作意识。

3、2014 年 12 月 26 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关

于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的监管函》中小板监管函【2014】第 155

号

（1）监管函的主要内容

2014 年 7 月和 9 月，公司分别将 9705 万美元和 2 亿元的募集资金转出募集

资金专户后存为 3 个月期的定期存款。2014 年 11 月，前述美元定期存款到期后，

公司将该笔募集资金及利息合计 9803 万美元存为半年期的定期存款。2014 年 11

月 12 日和 2014 年 11 月 19 日，公司履行相应审批程序后对外披露上述事项。公

司将募集资金进行定期存款管理，应按照使用闲置募集资金进行现金管理的相关

要求，履行审批程序并及时进行信息披露。

（2）公司相应整改措施

整改措施：组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》

和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严

格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到真

实、准确、完整。公司吸取此次教训，后续募集资金使用变更等事项均已按照相

关规定履行审批程序并进行及时公告。

四、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，

及时履行法定义务。

第七节公司利润分配政策及相关情况

一、公司关于利润分配的相关规定

现行《公司章程》中关于利润分配的主要规定如下：

现行有效的《公司章程》经本公司第二届董事会第十五次会议、2014 年年

度股东大会审议通过。

《公司章程》中关于利润分配政策的条款情况如下：

第四十四条规定，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

益。

第四十五条规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第八十条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案。

第一百一十四条规定，董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案。

第一百五十九条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十一条规定，公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考

虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；每年按照规定比例以当年实现的可供

分配利润向股东分配股利；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实

披露公司利润分配特别是现金分红信息。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式

分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行 1 次利润分配；公

司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。且任意三个连续会计年

度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化

的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支

出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的

资产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项。

鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，因此，公司在进行利润分配时，现

金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公

司发展阶段的规定。

（四）公司发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，

现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红

进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行

利润分配的合理因素进行说明。

（六）利润分配需履行的决策程序：公司董事会、监事会应当对利润分配方

案的合理性进行充分讨论，并形成有效决议；董事会审议现金分红具体方案时，

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司董事会审议通过后公司利

润分配方案应当提交公司股东大会进行审议；股东大会审议利润分配方案前，公

司应当通过多种渠道（包括但不限于【董秘邮箱、专线电话】等）与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，

切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司应当采取有效措施鼓励广大

中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机

构的专业引导作用。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（七）公司在定期报告中的说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序

是否合规和透明等进行详细说明。

（八）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在指定媒体上

披露未进行现金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并

由公司独立董事对此发表相关的独立意见后提交股东大会审议。

（九）公司利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并

对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司可以调整

利润分配政策。有关调整利润分配政策的方案应由董事会进行详细论证说明，并

由公司独立董事发表独立意见后提交公司股东大会特别决议通过，股东大会审议

利润分配政策调整事项时，应当为股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百六十二条规定，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年股利分配情况

1、公司近三年利润分配政策的执行情况

本公司近三年利润分配政策的执行情况如下：

分红年度分红方案股权登记日除权除息日

2015 年度每 10 股派 0.20 元（含税） 2016 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 19 日

2014 年度每 10 股派 0.30 元（含税）并转增 3 股 2015 年 06 月 08 日 2015 年 06 月 09 日

2013 年度每 10 股派 0.25 元（含税） 2014 年 04 月 29 日 2014 年 04 月 30 日

2、最近三年公司现金分红情况

2013 年度至 2015 年度，公司以现金方式累计分配的利润共计 4,130.03 万元，

占 2013 年度至 2015 年度实现的年均可分配利润 9,327.91 万元的 44.28%，具体

情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,050.77 10,038.48 9,003.77

现金分红（含税）（万元） 1,434.66 1,655.37 1,040.00

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的

11.91% 16.49% 11.55%

比例（%）

年度可分配利润（万元） 10,845.69 9,034.63 8,103.39

2013-2015 年度累计现金分配合计（万元） 4,130.03

2013-2015 年度年均可分配利润（万元） 9,327.91

2013-2015 年度累计现金分配利润占年均可分配

44.28%

利润的比例（%）

3、公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年公司在实施完毕利润分配计划后，剩余部分均作为公司的生产经营

资本留存。

三、公司未来三年分红规划

为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强

现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公

司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公

司章程》的相关规定，结合实际经营情况，制订了公司《未来三年（2015-2017

年）股东回报规划》，业经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规

划》主要内容如下：

1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远

利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其

他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取

现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况

下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利

润分配。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 18 日

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