证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-038 号
包头北方创业股份有限公司
五届三十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均出席本次董事会。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
本次重组募集配套资金股份发行价格未因本次董事会而发生变化。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）包头北方创业股份有限公司五届三十一次董事会会议通知于 2016 年
7 月 8 日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于 2016 年 7 月 18 日以通讯表决形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决董事 12 名（其中独立董事 5 名），实际参加表决董事
12 名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、
杜文、年志远、孙明道、鲍祖贤、梁晓燕参加了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调
整机制的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回
避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司于2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议、于2016年4月25
日召开第五届董事会第二十八次会议，以及于2016年5月11日召开2016年第一次
临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等议案。根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次
重组募集配套资金发行价格设有发行价格调整机制，即“在本次交易获得上市公
司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股
票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会
议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调
整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股
份购买资产的股份发行价格。”
根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次重大资产重组募集配套
资金发行价格调整机制调整为：“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、
中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公
司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事
会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行
股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。
（二）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价
格的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回
避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重组募集配套资金原股份发行
价格为：“本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三
会议）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方
协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北
方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业
实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金
股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整
为不低于14.32元/股。”
根据目前证券市场变化情况，经公司于2016年5月14日召开的第五届董事会
第二十九次会议审议通过的发行价格调整的相关议案，结合本次变更后的募集配
套资金发行价格调价机制，公司本次重组募集配套资金股份发行价格调整为：
“上市公司审议发行价格调整的第五届第二十九次董事会决议公告日为
2016年5月16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为10.33
元/股，不低于第五届第二十九次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16
日）前20个交易日股票交易均价的90%（即10.3284元/股），且不低于调整之后
的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发
行价格将不低于10.33元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资
的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股
权比例达到 50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的
市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。”
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重组募集配套资金原股份发行
数量为： 本次募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份发行数量不超过139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理
有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配
套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如
按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200 股，
确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例
达到50%以上。”股份发行数量现调整为：“本次募集配套资金总额为20亿元，
不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过193,610,824股。其中
兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购
的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，
如按照调整后的10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过
48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市
公司股权比例达到50%以上。”
根据调整后的本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制，上述事项
经公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。
（三）审议通过了《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会会议审议通过的议案尚须经公司股东大会审议和批准，
公司董事会作为召集人提议于2016年8月3日上午10时在包头北方创业股份有限
公司二楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二临时股东
大会，审议如下议案：
1、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》
2、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。(具体通知详见公司同日公告)
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年七月十九日
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