江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
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江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
致：江苏凤凰置业投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行
动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等有关法律、法规、规范
性文件的规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凤凰置业投
资股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰股份”）的委托，就公司控股股东
江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）及其全资子公司江苏
凤凰资产管理有限责任公司（以下简称“凤凰资产”）增持公司股份（以下简称
“本次增持”）的相关事宜，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保
证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和凤凰集团的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
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（三）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律、
法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明
文件出具本核查意见。
（四）本核查意见仅供公司为本次增持履行信息披露义务使用，不得用于
其他任何目的。本所同意公司将本核查意见作为本次增持事项披露的必备文件
之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）凤凰集团
凤凰集团为凤凰股份的控股股东，根据凤凰集团持有的江苏省工商行政管
理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站，
凤凰集团的基本情况如下：
名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码 91320000765860993K
主体类型 有限责任公司（国有独资）
住所 南京市中央路 165 号
法定代表人 张建康
注册资本 150000 万元人民币
成立日期 2004 年 03 月 17 日
省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资
经营范围 产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）凤凰资产
凤凰资产为凤凰集团的全资子公司，根据凤凰资产持有的江苏省工商行政
管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站，
凤凰资产的基本情况如下：
名称 江苏凤凰资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91320000672537994E
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主体类型 有限责任公司（法人独资）
住所 南京市百子亭 34 号
法定代表人 张佩清
注册资本 70000 万元人民币
成立日期 2008 年 02 月 29 日
预包装食品的批发与零售。资产管理；物业管理；房产租
赁；对外投资；培训信息咨询；日用百货的销售；人才培
训；设计、制作、代理各类广告；LED 系列产品、电子
产品的销售；儿童游艺（限分支机构经营），健康保健信
息咨询；对不良资产进行管理、投资；招商与物业管理咨
询服务；商务信息咨询；房屋中介服务；文化商务活动策
经营范围 划与咨询；文化产品开发、代理与销售；文化产业投资与
运营；科技孵化器投资与运营；国内贸易；实业投资；供
应链管理及配套服务；股权资产的管理、投资；投资管理；
企业管理服务；受托资产管理服务；投资顾问；股权投资；
投资信息咨询；企业资产重组、并购；财务顾问；受托管
理股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）经本所律师核查，凤凰集团及其全资子公司凤凰资产不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，凤凰集团及其全资子公司凤凰
资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规和规
范性文件及现行有效的公司章程需要终止的情形，具备本次增持的主体资格；
凤凰集团及全资子公司凤凰资产实施本次增持不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得增持公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册并经本所
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律师核查，公司发布凤凰集团增持公司股份计划前，即 2015 年 7 月 10 日前，
凤凰集团持有公司股份 455,543,650 股，占公司总股本的 61.51%；凤凰资产持
有公司股份 1,538,000 股，占公司总股本的 0.21%。
（二）增持计划概述
2015 年 7 月 10 日，公司披露了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于控
股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》（公告编号：2015-031），根据该
公告，公司控股股东凤凰集团承诺在未来 6 个月内不减持所持有的公司股票，
并拟在未来 12 个月内根据市场情况，由凤凰集团及有关下属子公司投入不超过
2 亿元资金通过二级市场增持公司股票。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的相关交易流水证明并经本所律师核查，自 2015 年 7 月 10
日起至今，凤凰集团通过二级市场增持公司股票 6,500,100 股，凤凰集团全资
子公司凤凰资产通过二级市场增持公司股票 1,450,000 股，累计增持 7,950,100
股，共投入资金累计为人民币 59,376,161.90 元，增持完成后，凤凰集团及全
资子凤凰资产共持有公司股份 490,871,543 股，占公司总股本的 52.44%。
（四）本次增持的合规情况
根据凤凰集团出具的声明并经本所律师核查，本次增持符合《行为指引》
第九条的规定，不存在在下述期间增持公司股份的情况：
1、公司定期报告公告前 10 日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日；
4、上海证券交易所规定的其他期间。
根据凤凰股份确认并经本所律师核查，凤凰集团在本次增持计划实施期间
不存在减持公司股份的情形。
三、本次增持的信息披露情况
公司已于 2015 年 7 月 10 日公开披露了《江苏凤凰置业投资股份有限公司
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关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》，并拟于 2016 年 7 月 18 日
公开披露《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》。
上述公告披露了本次增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划的
实施进展及实施结果等事项。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持事项履行
了相关信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于
向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持期间，凤凰集团及其全资子公司凤凰资产累计增持公司
股份 7,950,100 股，不超过公司已发行股份的 2%。
本所律师认为，增持人就本次增持事项可以依据《管理办法》第六十三条
的规定，免于向中国证监会提出要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，凤凰集团及其全资子公司凤凰资产具备实施本
次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会
提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信
息披露义务。
本核查意见正本一式两份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公
司控股股东增持股份的的签字页）
江苏泰和律师事务所
负责人：__________
马 群
经办律师：____________
李远扬
经办律师：____________
印凤梅
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