北京市嘉源律师事务所
关于中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之专项法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中铁二局专项法律意见书 嘉源律师事务所
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致：中铁二局股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之专项法律意见书
嘉源(2016)-02-054
敬启者：
根据中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、“上市公司”或“公
司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协
议》，本所担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律
意见书。
本所已就本次重组先后出具了嘉源(2016)-02-015号《关于中铁二局股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》、嘉源(2016)-02-027号《关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源
(2016)-02-048号《关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意
见书”）。根据2016年6月24日中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要
求，本所律师就本次重组相关事项进行核查并出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，
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适用于本补充法律意见书。
一、上市后，中铁二局及其控股股东、实际控制人的承诺事项和履行情况
根据中铁二局提供的资料、本所经办律师查询上市公司公告并经核查，上
市后，中铁二局及其控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况（不包括本
次重组中相关方作出的承诺）如下：
序 承诺 承诺作
承诺内容 履行情况 备注
号 主体 出时间
中铁二局上市时出具的《关于避免与中铁二局
股份有限公司同业竞争的承诺书》：
“①本公司承诺：本公司及下属子公司今后不
再从事铁路、公路等大型基础设施项目的承
揽；在股份公司完成对电务公司、新运公司、
建筑公司的控股前，除铁路工程项目中的电气
化工程、通信工程、信号工程、电务工程、铁
路路轨铺架工程、新线铁路临管运输及铁路房
建工程外，本公司及下属子公司不再从事其他
铁路工程和公路建设工程项目的承揽及施工。
②本公司承诺：在股份公司完成对电务公司、
目前，二局集
新运公司、建筑公司的控股后，所有铁路、公
团及下属子公
路建设项目的承揽及施工均由股份公司及其
司不从事任何
二局 下属子公司电务公司、新运公司、建筑公司进 2001
1. 正在履行 与铁路、公路
集团 行，集团公司及下属子公司不再从事任何与铁 年 2 月
建设项目施工
路、公路建设项目施工有关的承揽及施工。③
有关的承揽及
本公司承诺：本公司下属的已取得铁路、公路
施工。
建设项目施工相关资质的广西铁路二局工程
有限责任公司、深圳中铁二局工程有限公司等
子公司，今后均不再参与铁路、公路建设项目
的承揽及施工业务；本公司保证下属其他子公
司不再向有关主管部门申请办理与铁路、公路
施工相关的资质证书。④本公司保证，在股份
公司上市后及为股份公司第一大股东期间，上
述承诺持续有效；本公司及下属子公司如违反
上述承诺而参与铁路、公路等建设项目的承揽
及施工，本公司及其下属子公司因此所获收益
全部归股份公司所有。”
自中铁二局股票上市之日起 12 个月内不转让 中铁二局股份
二局 2001
2. 所持的中铁二局的股份，也不由中铁二局回购 履行完毕 于 2001 年 5 月
集团 年4月
该部分股份。 上市交易。
二局 就中铁二局股权分置改革作出如下承诺： 2005 中铁二局股权
3. 履行完毕
集团 （1）自股权改革方案实施之日起，在 12 个月 年 10 分置改革方案
3
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内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后， 月 于 2005 年 12
通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份 月 1 日实施。
公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，
在 24 个月内不超过 10%。且承诺上述期间减
持底价不低于 6 元/股（因公司送股、公积金转
增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价
计算）。承诺人如有违反承诺的出卖交易，承
诺将卖出资金划入中铁二局账户，归全体股东
所有。
（2）为了保证二局集团在所持非流通股股份
获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权分置
改革实施后，二局集团将所持有的中铁二局的
股票托管在中国银河证券有限责任公司指定
的营业部，中国银河证券有限责任公司将按照
《上市公司股权分置改革管理办法》等的规定
对其进行督导。
就中铁二局股权分置改革作出如下承诺：
（1）自股权改革方案实施之日起，在 12 个月
内不上市交易或者转让。且承诺自股权分置改
革实施之日起的第 13 个月至第 36 个月内的减
持底价不低于 6 元/股（因公司送股、公积金转
增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价
计算）。承诺人如有违反承诺的出卖交易，承 中铁二局股权
2005
中铁 诺将卖出资金划入中铁二局账户，归全体股东 分置改革方案
4. 年 10 履行完毕
宝桥 所有。 于 2005 年 12
月
（2）为了保证此四家非流通股东在所持非流 月 1 日实施。
通股股份获得流通权后遵守承诺事项，在本次
股权分置改革实施后，承诺人将所持有的中铁
二局的股票托管在中国银河证券有限责任公
司指定的营业部，中国银河证券有限责任公司
将按照《上市公司股权分置改革管理办法》等
的规定对其进行督导。
就中铁二局股权分置改革作出如下承诺：
（3）自股权改革方案实施之日起，在 12 个月 中铁二局股权
内不上市交易或者转让。且承诺自股权分置改 分置改革方案
革实施之日起的第 13 个月至第 36 个月内的减 于 2005 年 12
铁道
持底价不低于 6 元/股（因公司送股、公积金转 月 1 日实施。
第二 2005
增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价 铁道第二勘察
5. 勘察 年 10 履行完毕
计算）。承诺人如有违反承诺的出卖交易，承 设计院现已更
设计 月
诺将卖出资金划入中铁二局账户，归全体股东 名为中铁二院
院
所有。 集团有限公
为了保证此四家非流通股东在所持非流通股 司，系中铁二
股份获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权 局关联方。
分置改革实施后，承诺人将所持有的中铁二局
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的股票托管在中国银河证券有限责任公司指
定的营业部，中国银河证券有限责任公司将按
照《上市公司股权分置改革管理办法》等的规
定对其进行督导。
2007 年认购中铁二局非公开发行股份时所作 中铁二局非公
二局 的承诺： 2006 开发行股份于
6. 履行完毕
集团 二局集团认购的股份自发行结束之日起 36 个 年6月 2008 年 1 月上
月内不得转让。 市交易。
2007 年认购中铁二局非公开发行股份时所作
的承诺：
（1）二局集团下属拟从事房地产业务的公司
为山西合众瑞通投资有限公司，为避免同业竞
争，二局集团承诺，在山西合众瑞通投资有限
公司获得用于住宅、商业开发的土地并办理土
地使用权证后，并在其房地产开发业务实施
前，由中铁二局收购其所持股权。
（2）根据成都铁路工程学校与二局集团公司
签订的《股权托管协议》，成都铁路工程学校
持有的成都中铁锦华置业有限公司 84.95%的
股权在其投入的土地使用权办理土地规划调
二局 2007
7. 整、土地用途变更后将全部转让予二局集团。 履行完毕
集团 年1月
成都中铁锦华置业有限公司主要从事房地产
开发业务。由于二局集团尚未取得成都铁路工
程学校持有的成都中铁锦华置业有限公司的
上述股权，本次发行未进入本公司。为避免同
业竞争，二局集团承诺在受让成都铁路工程学
校持有的成都中铁锦华置业有限公司股权后，
将该股权全部转让给中铁二局。
（3）承诺在中铁二局 2007 年、2008 年的年度
股东大会上提出分红议案：中铁二局在 2007
年度和 2008 年度现金分红的比例不低于公司
当年实现的、经审计的可供股东分配利润的
50%。
2007 年中铁二局非公开发行时全体董事所做
的承诺：
中铁二局未能
承诺完成本次非公开发行和房地产业务收购
于 2006 年度将
后，在正常经营条件下，中铁二局经审计的净 第（1）项承
中铁 拟收购的相关
利润满足：（1）如果中铁二局 2006 年财务报 诺未达到履
二局 2007 房地产公司纳
8. 表能够合并拟收购房地产项目在 2006 年底前 行条件；
全体 年1月 入合并报表范
实现的当期损益，中铁二局 2006 年的加权平 第（2）项承
董事 围，没有达到
均净资产收益率不低于 6%；（2）相对于 2006 诺履行完毕
第（1）项承诺
年的净利润，2007 年—2009 年三个会计年度
的履行条件。
的净利润年均幅度不低于 30%。如达不到前述
净利润目标，将承担连带责任。
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二局集团作出《关于避免与中铁二局股份有限
公司同业竞争的说明及承诺函》,承诺如下：
（一）对于二局集团现存的具有施工能力的
子公司，二局集团承诺将通过合法途径，对其
注销或由中铁二局予以收购；对于海南中铁瑞
城实业有限公司、成都同基置业有限公司、云
南丹军绿色发展有限公司，二局集团承诺，上
述企业拟从事的房地产项目若能够进入实质
广西铁二局工
性开发阶段，由中铁二局履行合法程序收购二
程有限责任公
局集团持有的上述企业的股权。对于其他与中
司因资产处置
铁二局构成同业竞争或潜在同业竞争的二局
尚未完成，未
集团直接或间接控制企业，二局集团承诺将积
达到注销条
极采取注销主体资格或变更经营范围等措施
件；海南中铁
彻底避免同业竞争。
瑞城实业有限
（二）上述避免同业竞争措施执行过程中及
公司已于 2011
执行完毕后，不以任何方式（包括但不限于其
年 6 月注销，
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 2008
二局 无需继续履行
9. 业的股份及其它权益）直接或间接谋求或参与 年 12 正在履行
集团 转让承诺；云
任何与中铁二局构成竞争的任何业务或活动； 月
南丹军绿色发
不以任何方式促使本集团所控制的企业从事
展有限公司由
任何与中铁二局构成直接或间接竞争的业务
于未进入开发
或活动；亦不以任何方式（包括但不限于增持
阶段，因此未
股权、与其他股东采取一致行动、委托持股等
达到承诺履行
方式）谋求与中铁二局构成直接或间接竞争的
条件。
任何企业的控制权或能够施加重大影响之权
其他承诺事项
益。
正在履行或已
（三）二局集团作为中铁二局股东期间，不会
经履行完毕。
利用对中铁二局的股东地位损害中铁二局及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（四）二局集团保证上述承诺在中铁二局于
国内证券交易所上市且本集团作为中铁二局
的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违
反上述承诺的事项发生，二局集团承担因此给
中铁二局造成的一切损失（含直接损失和间接
损失）。
中国中铁作出《关于与中铁二局股份有限公司
同业竞争及关联交易事项的承诺函》，承诺如
下：
（一）中国中铁作为中铁二局的间接控股股东 2008
中国
10. 或作为主要股东能够对中铁二局施加重大影 年 12 正在履行
中铁
响期间，不利用对中铁二局的大股东地位损害 月
中铁二局及其他股东的合法权益。
（二）中国中铁除通过二局集团及中铁宝桥行
使正常的股东权利外，不干涉中铁二局的正常
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生产管理，不由中国中铁除董事以外人员兼任
中铁二局高级管理人员。
（三）不利用对中铁二局的大股东地位限制中
铁二局在铁路、公路、城市轨道施工、一般施
工业务及房地产开发等现有各方面业务的发
展；并遵循市场化的原则，公平、公正对待中
铁二局，保障中铁二局与中国中铁所控制的其
它下属企业具有平等参与市场竞争的机会。
（四）中国中铁保证上述承诺在中铁二局于国
内证券交易所上市且中国中铁作为中铁二局
的间接控股股东或作为主要股东能够对中铁
二局施加重大影响期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，中国中铁
承担因此给中铁二局造成的损失。
中国中铁作出《关于与中铁二局股份有限公司
同业竞争及关联交易事项的承诺函》，承诺如
下：
（一）中国中铁与中铁二局间的关联交易依
据规范并减少关联交易的原则进行，并对现存
的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在
的关联交易，保证其关联交易价格按照公平合
理及市场化原则确定。 2008
中国
11. （二）中国中铁严格遵守公司章程、股东大会 年 12 正在履行
中铁
议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履 月
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（三）中国中铁保证上述承诺在中铁二局于
国内证券交易所上市且中国中铁作为中铁二
局的间接控股股东或作为主要股东能够对中
铁二局施加重大影响期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中国
中铁承担因此给中铁二局造成的损失。
二局集团拟通过证券公司、基金管理公司定向
二局 资产管理等方式购买中铁二局股票，并承诺在 2015
12. 履行完毕
集团 自实施之日（2015 年 8 月 4 日）起 6 个月内 年7月
不减持通过此方式购买的公司股票。
除上述正在履行中的承诺外，上市后，中铁二局及中铁二局控股股东、实际控
制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
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二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）中铁二局最近三年的规范运作情况
根据中铁二局 2013 年—2015 年的年度报告、中铁二局书面确认以及德师
报(函)字(14)第 Q0076 号、德师报(函)字(15)第 Q0162 号、德师报(函)字(16)第
Q0222 号《关于中铁二局股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》，中铁二局最近三年不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情
况、不存在违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员相关情形的核查
根据本所律师对相关网站公开信息的检索、中铁二局提供资料和书面确认、
中铁二局 2013 年—2015 年的年度报告、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
分别出具的德师报(审)字(14)第 P0218 号、德师报(审)字(15)第 P0269 号、德师
报(审)字(16)第 P[0851]号《审计报告》，最近三年，中铁二局及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的主要行政或刑事处罚、监管
措施、纪律处分等具体情况如下：
1、2013 年 7 月 22 日，广州市文化市场综合行政执法总队作出穗文总罚字
[2013]第 1066 号《行政处罚决定书》，认定中铁二局于 2013 年 6 月 14 日晚擅
自对来峰岗考古发掘工地进行施工，违反了《广州市文物保护规定》，给予行政
处罚罚款 50 万元。
2、2014 年 8 月，河南省交通厅因中铁二局项目存在违规分包行为，将中
铁二局在河南省高速公路施工企业信用评价等级由 AA 级降为 A 级。
3、2014 年 11 月，天津市城乡建设和交通委员会因天津地铁 6 号线工程土
建施工第 15 合同段擅自更换中标项目负责人，给予中铁二局行政处罚罚款 5 万
元。
4、2015 年 1 月，青岛市城乡建设委员会因“李沧区维克广场改造工程”
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中铁二局专项法律意见书 嘉源律师事务所
和“青岛地铁一期工程（三号线 12 标段）”两个项目存在较大安全隐患问题，
暂扣中铁二局外地入青证 1 个月，暂停公司在青岛全市范围内投标报名资格 1
个月，及扣相应项目经理 10 分。
5、2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出[2015]65 号《中国证监会行政处罚
决定书》，认定二局集团于 2015 年 4 月 8 日至 5 月 25 日累计减持中铁二局股票
30,696,000 股，其中 5 月 25 日二局集团分 9 笔卖出中铁二局股票 4,944,262 股，
又于同日买入中铁二局股票 504,778 股，存在短线交易行为，违反了《证券法》
第四十七条的规定；因此对中铁二局集团给予警告，并处以 10 万元罚款。根据
中铁二局发布的《关于公司控股股东减持本公司股份及误操作导致短线交易的
公告》，因工作人员操作失误导致了二局集团的前述短线交易行为，该次交易行
为未产生收益。
6、2015 年 12 月，西藏自治区林芝市人民政府作出《事故调查报告》，认
定在林芝市巴宜区鲁朗建筑事故坍塌事故中，中铁二局作为项目总承包方，对
深圳中铁二局工程有限公司（以下简称“深圳中铁二局”）转包行为没有及时
制止，未有效履行管理职责，对事故负有间接责任，根据《中华人民共和国安
全生产法》的规定，处以罚款 55 万元；中铁二局控股子公司深圳中铁二局存在
违规转包项目工程的情况，对事故负有直接责任，根据《中华人民共和国安全
生产法》的规定，处以罚款 99 万元。
7、2016 年 1 月 14 日，成都市城乡建设委员会作出罚字[2016]008 号《行
政处罚决定书》，认定中铁二局未取得施工许可证擅自施工“成都市成华区川棉
厂生活区 A、B 地块（A 宗）工程”项目，违反了《建筑工程施工许可管理办
法》的规定，罚款 1 万元。
8、2016 年 5 月 25 日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中
铁二局股份有限公司和董事会秘书邓爱民予以监管关注的决定》，认为公司 2015
年度发生的日常关联交易金额超出年初股东大会的授权金额，且超出部分达到
最近一期经审计净资产的 5%以上，中铁二局未及时就超出部分履行股东大会审
议程序及相应信息披露义务，公司董事会秘书邓爱民作为公司信息披露事务具
体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有直接责任，因此予以监管
关注。
根据各相关方出具的书面承诺、本所经办律师查询公开信息，最近三年，
除上述情况外，中铁二局及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
9
中铁二局专项法律意见书 嘉源律师事务所
管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
特致此书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中铁二局股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易专项法律意见书》之签
字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：史震建
王 飞
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