中铁二局：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见_股票频道

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、

瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券有限责任公司、

天风证券股份有限公司

关于

中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇一六年七月

中国证券监督管理委员会：

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券

有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁

二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、“上市公司”或“公司”）重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就中国证

监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”

或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求独立财务顾问核查的内

容进行了核查，具体情况回复如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称与《中铁二局股份有限公司重大资产置

换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”

所定义的简称具有相同含义。

一、上市后，中铁二局及其控股股东、实际控制人的承诺事项和履行情况

（一）上市公司承诺履行情况

经核查中铁二局提供的资料、上市公司公告等文件，上市后，中铁二局及其

控股股东、实际控制人的承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）

如下：

序承诺承诺作

承诺内容履行情况备注

号主体出时间

中铁二局上市时出具的《关于避免与中铁

二局股份有限公司同业竞争的承诺书》：

“①本公司承诺：本公司及下属子公司今

后不再从事铁路、公路等大型基础设施项

目的承揽；在股份公司完成对电务公司、

新运公司、建筑公司的控股前，除铁路工

程项目中的电气化工程、通信工程、信号

工程、电务工程、铁路路轨铺架工程、新

线铁路临管运输及铁路房建工程外，本公

司及下属子公司不再从事其他铁路工程

和公路建设工程项目的承揽及施工。②本

公司承诺：在股份公司完成对电务公司、

目前，二局

新运公司、建筑公司的控股后，所有铁路、

集团及下属

公路建设项目的承揽及施工均由股份公

子公司不从

司及其下属子公司电务公司、新运公司、

二局 2001 年 2 事任何与铁

1 建筑公司进行，集团公司及下属子公司不正在履行

集团月路、公路建

再从事任何与铁路、公路建设项目施工有

设项目施工

关的承揽及施工。③本公司承诺：本公司

有关的承揽

下属的已取得铁路、公路建设项目施工相

及施工。

关资质的广西铁路二局工程有限责任公

司、深圳中铁二局工程有限公司等子公

司，今后均不再参与铁路、公路建设项目

的承揽及施工业务；本公司保证下属其他

子公司不再向有关主管部门申请办理与

铁路、公路施工相关的资质证书。④本公

司保证，在股份公司上市后及为股份公司

第一大股东期间，上述承诺持续有效；本

公司及下属子公司如违反上述承诺而参

与铁路、公路等建设项目的承揽及施工，

本公司及其下属子公司因此所获收益全

部归股份公司所有。”

序承诺承诺作

承诺内容履行情况备注

号主体出时间

中铁二局股

自中铁二局股票上市之日起 12 个月内不

二局 2001 年 4 份于 2001 年

2 转让所持的中铁二局的股份，也不由中铁履行完毕

集团月 5 月上市交

二局回购该部分股份。

易。

就中铁二局股权分置改革作出如下承诺：

自股权改革方案实施之日起，在 12 个月

内不上市交易或者转让；在前项承诺期满

后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份

占股份公司股份总数的比例在 12 个月内

不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。且

承诺上述期间减持底价不低于 6 元/股（因

中铁二局股

公司送股、公积金转增股本、配股、增发

权分置改革

二局新股及派现时，按复权价计算）。承诺人 2005 年

3 履行完毕方案于 2005

集团如有违反承诺的出卖交易，承诺将卖出资 10 月

年 12 月 1 日

金划入中铁二局账户，归全体股东所有。

实施。

为了保证二局集团在所持非流通股股份

获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权

分置改革实施后，二局集团将所持有的中

铁二局的股票托管在中国银河证券有限

责任公司指定的营业部，中国银河证券有

限责任公司将按照《上市公司股权分置改

革管理办法》等的规定对其进行督导。

就中铁二局股权分置改革作出如下承诺：

自股权改革方案实施之日起，在 12 个月

内不上市交易或者转让。且承诺自股权分

置改革实施之日起的第 13 个月至第 36 个

月内的减持底价不低于 6 元/股（因公司送

股、公积金转增股本、配股、增发新股及

派现时，按复权价计算）。承诺人如有违中铁二局股

反承诺的出卖交易，承诺将卖出资金划入权分置改革

中铁 2005 年

4 中铁二局账户，归全体股东所有。履行完毕方案于 2005

宝桥 10 月

为了保证此四家非流通股东在所持非流年 12 月 1 日

通股股份获得流通权后遵守承诺事项，在实施。

本次股权分置改革实施后，承诺人将所持

有的中铁二局的股票托管在中国银河证

券有限责任公司指定的营业部，中国银河

证券有限责任公司将按照《上市公司股权

分置改革管理办法》等的规定对其进行督

导。

5 铁道就中铁二局股权分置改革作出如下承诺： 2005 年履行完毕中铁二局股

序承诺承诺作

承诺内容履行情况备注

号主体出时间

第二自股权改革方案实施之日起，在 12 个月 10 月权分置改革

勘察内不上市交易或者转让。且承诺自股权分方案于 2005

设计置改革实施之日起的第 13 个月至第 36 个年 12 月 1 日

院月内的减持底价不低于 6 元/股（因公司送实施。

股、公积金转增股本、配股、增发新股及铁道第二勘

派现时，按复权价计算）。承诺人如有违察设计院现

反承诺的出卖交易，承诺将卖出资金划入已更名为中

中铁二局账户，归全体股东所有。铁二院集团

为了保证此四家非流通股东在所持非流有限公司，

通股股份获得流通权后遵守承诺事项，在系中铁二局

本次股权分置改革实施后，承诺人将所持关联方。

有的中铁二局的股票托管在中国银河证

券有限责任公司指定的营业部，中国银河

证券有限责任公司将按照《上市公司股权

分置改革管理办法》等的规定对其进行督

导。

中铁二局非

2007 年认购中铁二局非公开发行股份时

公开发行股

二局所作的承诺： 2006 年 6

6 履行完毕份于 2008 年

集团二局集团认购的股份自发行结束之日起月

1 月上市交

36 个月内不得转让。

易。

2007 年认购中铁二局非公开发行股份时

所作的承诺：

二局集团下属拟从事房地产业务的公司

为山西合众瑞通投资有限公司，为避免同

业竞争，二局集团承诺，在山西合众瑞通

投资有限公司获得用于住宅、商业开发的

土地并办理土地使用权证后，并在其房地

产开发业务实施前，由中铁二局收购其所

持股权。

二局 2007 年 1

7 根据成都铁路工程学校与二局集团公司履行完毕

集团月

签订的《股权托管协议》，成都铁路工程

学校持有的成都中铁锦华置业有限公司

84.95%的股权在其投入的土地使用权办

理土地规划调整、土地用途变更后将全部

转让予二局集团。成都中铁锦华置业有限

公司主要从事房地产开发业务。由于二局

集团尚未取得成都铁路工程学校持有的

成都中铁锦华置业有限公司的上述股权，

本次发行未进入本公司。为避免同业竞

序承诺承诺作

承诺内容履行情况备注

号主体出时间

争，二局集团承诺在受让成都铁路工程学

校持有的成都中铁锦华置业有限公司股

权后，将该股权全部转让给中铁二局。

承诺在中铁二局 2007 年、2008 年的年度

股东大会上提出分红议案：中铁二局在

2007 年度和 2008 年度现金分红的比例不

低于公司当年实现的、经审计的可供股东

分配利润的 50%。

2007 年中铁二局非公开发行时全体董事

所做的承诺：中铁二局未

承诺完成本次非公开发行和房地产业务能于 2006 年

第（1）项

收购后，在正常经营条件下，中铁二局经度将拟收购

承诺未达

中铁审计的净利润满足：（1）如果中铁二局的相关房地

到履行条

二局 2006 年财务报表能够合并拟收购房地产 2007 年 1 产公司纳入

8 件；

全体项目在 2006 年底前实现的当期损益，中月合并报表范

第（2）项

董事铁二局 2006 年的加权平均净资产收益率围，没有达

承诺履行

不低于 6%；（2）相对于 2006 年的净利润，到第（1）项

完毕

2007 年—2009 年三个会计年度的净利润承诺的履行

年均幅度不低于 30%。如达不到前述净利条件。

润目标，将承担连带责任。

二局集团作出《关于避免与中铁二局股份广西铁二局

有限公司同业竞争的说明及承诺函》,承诺工程有限责

如下：任公司因资

对于二局集团现存的具有施工能力的子产处置尚未

公司，二局集团承诺将通过合法途径，对完成，未达

其注销或由中铁二局予以收购；对于海南到注销条

中铁瑞城实业有限公司、成都同基置业有件；海南中

限公司、云南丹军绿色发展有限公司，二铁瑞城实业

局集团承诺，上述企业拟从事的房地产项有限公司已

二局目若能够进入实质性开发阶段，由中铁二 2008 年于 2011 年 6

9 正在履行

集团局履行合法程序收购二局集团持有的上 12 月月注销，无

述企业的股权。对于其他与中铁二局构成需继续履行

同业竞争或潜在同业竞争的二局集团直转让承诺；

接或间接控制企业，二局集团承诺将积极云南丹军绿

采取注销主体资格或变更经营范围等措色发展有限

施彻底避免同业竞争。公司由于未

上述避免同业竞争措施执行过程中及执进入开发阶

行完毕后，不以任何方式（包括但不限于段，因此未

其单独经营、通过合资经营或拥有另一公达到承诺履

司或企业的股份及其它权益）直接或间接行条件。

序承诺承诺作

承诺内容履行情况备注

号主体出时间

谋求或参与任何与中铁二局构成竞争的其他承诺事

任何业务或活动；不以任何方式促使本集项正在履行

团所控制的企业从事任何与中铁二局构或已经履行

成直接或间接竞争的业务或活动；亦不以完毕。

任何方式（包括但不限于增持股权、与其

他股东采取一致行动、委托持股等方式）

谋求与中铁二局构成直接或间接竞争的

任何企业的控制权或能够施加重大影响

之权益。

二局集团作为中铁二局股东期间，不会利

用对中铁二局的股东地位损害中铁二局

及其他股东（特别是中小股东）的合法权

益。

二局集团保证上述承诺在中铁二局于国

内证券交易所上市且本集团作为中铁二

局的股东期间持续有效且不可撤销。如有

任何违反上述承诺的事项发生，二局集团

承担因此给中铁二局造成的一切损失（含

直接损失和间接损失）。

中国中铁作出《关于与中铁二局股份有限

公司同业竞争及关联交易事项的承诺

函》，承诺如下：

（一）中国中铁作为中铁二局的间接控股

股东或作为主要股东能够对中铁二局施

加重大影响期间，不利用对中铁二局的大

股东地位损害中铁二局及其他股东的合

法权益。

（二）中国中铁除通过二局集团及中铁宝

桥行使正常的股东权利外，不干涉中铁二

中国 2008 年

10 局的正常生产管理，不由中国中铁除董事正在履行

中铁 12 月

以外人员兼任中铁二局高级管理人员。

（三）不利用对中铁二局的大股东地位限

制中铁二局在铁路、公路、城市轨道施工、

一般施工业务及房地产开发等现有各方

面业务的发展；并遵循市场化的原则，公

平、公正对待中铁二局，保障中铁二局与

中国中铁所控制的其它下属企业具有平

等参与市场竞争的机会。

（四）中国中铁保证上述承诺在中铁二局

于国内证券交易所上市且中国中铁作为

序承诺承诺作

承诺内容履行情况备注

号主体出时间

中铁二局的间接控股股东或作为主要股

东能够对中铁二局施加重大影响期间持

续有效且不可撤销。如有任何违反上述承

诺的事项发生，中国中铁承担因此给中铁

二局造成的损失。

中国中铁作出《关于与中铁二局股份有限

公司同业竞争及关联交易事项的承诺

函》，承诺如下：

中国中铁与中铁二局间的关联交易依据

规范并减少关联交易的原则进行，并对现

存的关联交易进行规范梳理，对于确有必

要存在的关联交易，保证其关联交易价格

按照公平合理及市场化原则确定。

中国中铁严格遵守公司章程、股东大会议

中国 2008 年

11 事规则及公司关联交易决策制度等规定，正在履行

中铁 12 月

履行关联交易决策、回避表决等公允决策

程序。

中国中铁保证上述承诺在中铁二局于国

内证券交易所上市且中国中铁作为中铁

二局的间接控股股东或作为主要股东能

够对中铁二局施加重大影响期间持续有

效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的

事项发生，中国中铁承担因此给中铁二局

造成的损失。

二局集团拟通过证券公司、基金管理公司

定向资产管理等方式购买中铁二局股票，

二局 2015 年 7

12 并承诺在自实施之日（2015 年 8 月 4 日）履行完毕

集团月

起 6 个月内不减持通过此方式购买的公

司股票。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除上述正在履行中的承诺外，上市后，中铁二

局及其控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情

形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等

情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或

者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、

被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）中铁二局最近三年的规范运作情况

根据中铁二局 2013 年-2015 年的年度报告、中铁二局书面确认以及德师报(函)

字(14)第 Q0076 号、德师报(函)字(15)第 Q0162 号、德师报(函)字(16)第 Q0222

号《关于中铁二局股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说

明》，中铁二局最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况、

不存在违规对外提供担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员相关情形的核查

根据对相关网站公开信息的检索、中铁二局提供资料和书面确认，最近三年，

中铁二局及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的主

要行政或刑事处罚、监管措施、纪律处分的具体情况如下：

1. 2013 年 7 月 22 日，广州市文化市场综合行政执法总队作出穗文总罚字

[2013]第 1066 号《行政处罚决定书》，认定中铁二局于 2013 年 6 月 14 日晚擅自

对来峰岗考古发掘工地进行施工，违反了《广州市文物保护规定》，给予行政处

罚罚款 50 万元。

2. 2014 年 8 月，河南省交通厅因中铁二局项目存在违规分包行为，将中铁

二局在河南省高速公路施工企业信用评价等级由 AA 级降为 A 级。

3. 2014 年 11 月，天津市城乡建设和交通委员会因天津地铁 6 号线工程土建

施工第 15 合同段擅自更换中标项目负责人，给予中铁二局行政处罚罚款 5 万元。

4. 2015 年 1 月，青岛市城乡建设委员会因“李沧区维克广场改造工程”和

“青岛地铁一期工程（三号线 12 标段）”两个项目存在较大安全隐患问题，暂扣

中铁二局外地入青证 1 个月，暂停公司在青岛全市范围内投标报名资格 1 个月，

及扣相应项目经理 10 分。

5. 2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出[2015]65 号《中国证监会行政处罚决

定书》，认定二局集团于 2015 年 4 月 8 日至 5 月 25 日累计减持中铁二局股票

30,696,000 股，其中 5 月 25 日二局集团分 9 笔卖出中铁二局股票 4,944,262 股，

又于同日买入中铁二局股票 504,778 股，存在短线交易行为，违反了《证券法》

第四十七条的规定；因此对中铁二局集团给予警告，并处以 10 万元罚款。根据

中铁二局发布的《关于公司控股股东减持本公司股份及误操作导致短线交易的公

告》，因工作人员操作失误导致了二局集团的前述短线交易行为，该次交易行为

未产生收益。

6. 2015 年 12 月，西藏自治区林芝市人民政府作出《事故调查报告》，认定

在林芝市巴宜区鲁朗建筑事故坍塌事故中，中铁二局作为项目总承包方，对深圳

中铁二局工程有限公司（以下简称“深圳中铁二局”）转包行为没有及时制止，

未有效履行管理职责，对事故负有间接责任，根据《中华人民共和国安全生产法》

的规定，处以罚款 55 万元；中铁二局控股子公司深圳中铁二局存在违规转包项

目工程的情况，对事故负有直接责任，根据《中华人民共和国安全生产法》的规

定，处以罚款 99 万元。

7. 2016 年 1 月 14 日，成都市城乡建设委员会作出罚字[2016]008 号《行政

处罚决定书》，认定中铁二局未取得施工许可证擅自施工“成都市成华区川棉厂

生活区 A、B 地块（A 宗）工程”项目，违反了《建筑工程施工许可管理办法》

的规定，罚款 1 万元。

8. 2016 年 5 月 25 日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中铁

二局股份有限公司和董事会秘书邓爱民予以监管关注的决定》，认为公司 2015

年度发生的日常关联交易金额超出年初股东大会的授权金额，且超出部分达到最

近一期经审计净资产的 5%以上，中铁二局未及时就超出部分履行股东大会审议

程序及相应信息披露义务，公司董事会秘书邓爱民作为公司信息披露事务具体负

责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有直接责任，因此予以监管关注。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：最近三年内，除上述情况外，中铁二局及其控

股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、

刑事处罚，或曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采

取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他

有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构

利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要

求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、

会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注

应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的年报审计情况

德勤对中铁二局最近三年的财务报告进行了审计，并分别于 2014 年 3 月 19

日、2015 年 3 月 18 日及 2016 年 3 月 23 日出具了德师报(审)字(14)第 P0218 号、

德师报(审)字(15)第 P0269 号及德师报(审)字(16)第 P0851 号标准无保留意见的审

计报告。

（二）本次核查执行的程序

独立财务顾问会同会计师对中铁二局最近三年财务报告已经执行的重要审

计程序及相关工作底稿重新进行了检查和复核，并采取了包括询问管理层、分析

性复核等程序对中铁二局最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核

查。

（三）核查情况

1. 中铁二局最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况

中铁二局除于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会

计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会

计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号

—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号

—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，同时在 2014 年度

财务报告中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号—金融工具

列报》以外，最近三年未发生其他会计政策变更的情形，也未发生会计差错更正

及会计估计变更的情形。

2. 中铁二局最近三年会计利润变动及主要影响因素

中铁二局最近三年净利润和归属于母公司股东的净利润及主要影响因素分

析如下：

单位：人民币元

变动率变动率

项目 2015 年度 A 2014 年度 B 2013 年度 C

(A-B)/B (B-C)/C

净利润 (97,131,290.30) 369,030,044.21 674,687,167.64 (126%) (45%)

归属于母公司股

167,882,461.63 282,856,959.42 421,606,084.77 (41%) (33%)

东的净利润

营业收入 57,787,441,748.51 71,512,638,985.91 79,566,905,693.12 (19%) (10%)

营业成本 53,704,298,289.55 67,288,616,863.39 75,321,770,000.69 (20%) (11%)

财务费用 615,658,296.77 425,235,265.60 351,589,004.56 45% 21%

资产减值损失 502,838,474.81 317,979,648.89 98,305,399.51 58% 223%

投资收益 156,373,652.17 177,857,121.36 321,963,388.47 (12%) (45%)

如上表所示，中铁二局最近三年业绩出现下滑，主要受营业收入及投资收益

下降，以及财务费用增长与资产减值损失计提增加影响。

中铁二局营业收入主要来源于三大业务板块，包括基建建设、房地产开发及

物资销售（主要系钢材贸易）。受钢铁行业产能过剩、下游行业尤其是基础设施

建设投资增速放缓的影响，公司的下游客户资金周转出现困难，公司物资贸易货

款回笼趋缓，上游供应商供货延迟甚至出现断供现象，公司物资销售收入在最近

三年出现大幅下滑。根据公司与物资贸易供应商签订的采购合同，公司以向供应

商开具票据（主要是银行承兑汇票）的方式对供应商预付了大量的物资贸易款，

并通过获取第三方保证、资产抵押、动产质押、优先提货权等方式提高预付贸易

款项的资金安全性。

公司对预付款项进行实时监控，按照制定的会计政策并结合各供应商的供货

情况、资信状况、经营状况、对预付款项已经取得的抵押担保措施以及公司计划

未来对物资贸易项目采取的积极措施等对预付贸易款的可收回性进行了逐笔分

析，并于最近三年分别计提了与物资贸易相关的资产减值损失金额 9,926,187.73

元、161,017,567.90 元及 423,913,438.94 元。同时，对于到期的应付票据，公司

通过银行借款等方式融入资金予以支付，造成公司最近三年财务费用逐年增加。

中铁二局的投资收益主要来源于土地整理产生的投资收益，公司 2013 年度、

2014 年度及 2015 年度因土地整理产生的投资收益分别为 318,534,288.52 元、

130,929,784.37 元及 129,690,741.21 元。受前期土地整理项目陆续完工，无后续

新开工土地整理项目的影响，土地整理产生的投资收益出现了逐年下降。

综上所述，中铁二局最近三年业绩下滑，与宏观经济环境景气度下降、钢铁

行业产能过剩等客观因素有密切关系。

3. 中铁二局最近三年对应收款项、预付款项和存货等资产计提减值准备的

情况

单位：人民币元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

坏账损失 429,690,782.39 293,373,969.98 98,528,374.54

其中：物资贸易业务坏账损失 423,913,438.94 161,017,567.90 9,926,187.73

存货跌价损失 73,147,692.42 24,605,678.91 (222,975.03)

其中：建造合同形成的已完工未结

(22,190,357.07) 24,605,678.91 (222,975.03)

算资产跌价损失

房地产存货跌价损失 95,338,049.49 - -

合计 502,838,474.81 317,979,648.89 98,305,399.51

如上表所示，公司 2014 年和 2015 年度资产减值损失出现大幅增加，主要系

对与物资贸易业务相关的应收款项及预付款项计提了较大金额的资产减值准备

所致。

（1）应收款项和预付款项资产减值准备

如上所述，公司在 2014 年度及 2015 年度就物资贸易应收款项及预付款项分

别计提了 161,017,567.90 元及 423,913,438.94 元的资产减值准备。针对公司计提

的资产减值准备，会计师已执行了如下主要审计程序：

1）对重要供应商及客户进行现场访谈，以了解其经营情况和财务状况；

2）比较公司与该供应商及客户之间最近两年的业务及财务数据，包括交易

量、交易额、毛利率、应收款项及预付款项周转率等，识别运行异常的项目及存

在减值迹象的应收款项及预付款项；

3）对于识别出的存在减值迹象的应收款项及预付款项，复核管理层资产减

值测试依据、过程及结果，包括：

A. 与管理层沟通，了解管理层对物资贸易项目未来运行及债权收回的计划，

评估其合理性和可操作性；

B. 了解与债权相关的担保及抵押措施，检查与担保及抵押相关的资料，包

括担保合同、抵押登记文件等，确保担保及抵押措施均已落实；

C. 通过获取第三方评估机构对抵押资产的价值评估报告、对供应商进行现

场访谈并查看抵押资产的状况，复核管理层对担保资产价值的评估是否合理；

D. 结合上述审计程序获取的证据，评价管理层计提减值准备金额的合理性。

除对物资贸易相关的应收款项及预付款项计提资产减值准备以外，公司已按

照与金融资产减值相关的会计政策，对包括其他应收账款及其他应收款在内的金

融资产执行减值测试程序并已根据减值测试结果计提资产减值准备。在审计过程

中，会计师已采取了包括复核公司金融资产减值计提的会计政策、检查金融资产

减值计提相关的内部控制、检查公司减值测试的过程及依据、执行重新测算等审

计程序评估应收款项减值准备计提的合理性。

（2）存货跌价损失

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度已针对存货分别计提（转回）存货

跌价准备(222,975.03)元、24,605,678.91 元及 73,147,692.42 元。

对于存货跌价准备，会计师在审计过程中已执行如下主要审计程序：

A. 检查公司与存货跌价准备计提的相关会计政策是否发生变化；

B. 了解公司当年房地产存货的存在、销售及周转情况，比较建造合同预计

总收入与预计总成本，对存货执行监盘审计程序，关注存货是否存在残次冷背等

情况，识别存在跌价准备风险的存货；

C. 对公司存货跌价准备测试有关的内部控制执行检查程序；

D. 取得公司存货跌价准备计提明细表，检查公司存货跌价准备的计提依据、

计算方法及测试结果。

在对公司存货跌价准备执行审计程序时，会计师重点针对以下存货跌价准备

执行审计程序：

1）建造合同形成的已完工未结算资产

对于建造合同形成的已完工未结算资产，会计师比较建造合同总收入与合同

总成本，对负毛利率及毛利率过低的项目执行重点检查，检查是否存在预计合同

损失。根据公司与业主签订的建造合同，业主一般会按季度对公司施工的基建项

目进行验工计价，项目已完工未结算金额一般会在一年内完成验工结算。对于超

过一年的已完工未结算项目，会计师会特别关注其存货跌价风险，并已执行包括

了解项目进展、项目预计结算时间及对期后结算进行检查等程序，识别项目结算

是否存在异常。对于结算存在异常和预计总成本超过预计总收入的项目，会计师

均会提请公司管理层对预计未来无法与业主结算的金额进行合理估计，并计提相

应的存货跌价准备。

2）房地产开发成本与房地产开发产品

公司房地产存货主要包括待开发土地、房地产开发成本和房地产开发产品

等。由于公司所开发的楼盘主要位于成都及成都周边的地区（即国内二三线城

市），受国内宏观经济景气度下降等因素影响，房地产市场尤其是国内二三线城

市房地产整体需求放缓，房地产供应量过剩。公司位于成都周边地区的房地产销

售量不佳，部分已取得的地块存在空置时间过长的情况。对于空置时间过长且一

直未开发的土地，会计师取得出让土地使用权的合同，检查合同中是否存在对地

块开发时间的要求，是否存在过期未开发需计提土地闲置罚款甚至被国土部门收

回土地的风险。对于已完工的房地产开发产品，会计师取得各楼盘的销售数量、

销售单价、销售金额、销售毛利率等信息，对于毛利率为负数、销售量过低的房

地产项目，提请公司进行减值分析，并对公司的存货跌价准备计提测试过程及结

果予以复核。

4. 中铁二局最近三年关联交易情况

中铁二局最近三年的主要关联交易如下：

单位：人民币元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

采购商品及接受劳务：

其中：采购材料及设备 895,273,686.17 945,952,854.26 740,586,776.91

分包工程及接受劳务 563,720,633.79 957,692,416.61 829,175,501.65

小计 1,458,994,319.96 1,903,645,270.87 1,569,762,278.56

出售商品及提供劳务：

其中：承包工程 7,405,019,530.81 8,213,425,933.08 5,974,163,102.67

销售材料 46,220,331.47 72,108,966.46 35,484,432.59

小计 7,451,239,862.28 8,285,534,899.54 6,009,647,535.26

公司作为承租方：

确认的租赁费 1,660,267.72 1,660,267.72 1,660,267.72

关联方资产转让及债务重组

出售子公司股权 140,000,000.00 - -

出售联营企业股权 - 155,624,400.00 -

转让在建工程 - 1,830,000.00 -

中铁二局最近三年发生的关联交易主要与其核心业务基建建设有关。在从事

基建建设业务时，公司存在从关联方采购材料、分包工程及接受劳务、承包工程

及销售材料业务。中铁二局按照中国铁路总公司及相关主管部门发布的定额单价

和已完工工程量确定交易价格，以现金方式每季度结算一次，工程全部完工后进

行末次结算。

2015 年 12 月，中铁二局之子公司中铁二局房地产集团有限公司与中铁二局

之联营公司成都华信大足房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，将其持有

的成都华信天宇实业有限公司 70%的股权转让给持有成都华信天宇实业有限公

司 30%股权的小股东成都华信大足房地产开发有限公司。公司在转让前已聘请评

估机构对成都华信天宇实业有限公司的股权进行评估，并按照评估后的公允价值

确定该次股权转让的价格。

为配合中国中铁股份有限公司对整个集团内高速公路公司的整合战略，2014

年度，公司在聘请中介机构对股权价格进行评估以后，将持有联营公司陕西榆林

神佳米高速公路有限公司的股权以 155,624,400.00 元出售给中铁交通投资集团有

限公司，取得处置收益 4,453,200.00 元。

在对关联交易进行审计时，会计师已执行检查关联交易的内部控制程序、检

查公司各年度所有的重要会议纪要、与公司管理层沟通、函证等会计师认为必要

的审计程序。同时，会计师已将公司对关联方的销售价格与其他独立第三方或市

场价格进行检查比较，以检查公司关联交易价格的公允性。对于合并范围内的销

售情况，除审核其关联交易定价的公允性以外，会计师已检查其在编制合并财务

报表时是否进行了适当抵销。同时，对于关联往来及交易在财务报告附注中的披

露，会计师也检查了其披露的准确性、充分性及完整性。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中铁二局最近三年的财务报表在所有重大方面

符合企业会计准则的规定。未发现中铁二局最近三年的业绩存在不真实和会计处

理存在不合规，或虚假交易、虚构利润，或关联方利益输送及其他调节会计利润

以符合或规避监管要求的情形。中铁二局相关会计处理符合企业会计准则规定，

不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”

的情形，中铁二局最近三年应收款项、存货的减值准备计提具有合理商业背景。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方

法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际

经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部

资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。

中联资产评估集团有限公司接受本次交易方的委托，分别采用资产基础法和

收益法对置出资产在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，

并出具了中联评报字[2015]第 2181 号《资产评估报告》。

截至 2015 年 9 月 30 日，置出资产的净资产账面价值为 599,063.70 万元，

经资产基础法评估，置出资产的评估价值为 722,848.35 万元，增值额为

123,784.65 万元，增值率为 20.66%；经收益法评估，置出资产的评估价值为

715,850.11 万元，增值额为 116,786.41 万元，增值率为 19.49%。

由于置出资产主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程

承包、工程技术开发与咨询等业务，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的

大小、价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家

宏观经济形势和国家政策非常敏感。国家宏观经济走势和国家政策未来均具有较

大的不确定性；其次，从两种评估方法的评估结果来看，收益法评估结论略低于

资产基础法评估结论，差异不大；再次，结合本次经济行为评估目的，基于本次

重大资产重组置入、置出资产定价公允性的考虑，考虑到资产基础法评估结果相

对更为稳健、可靠度更高，中联评估最终选取资产基础法评估结果作为本次评估

结论。

根据以上分析，中联评估选用资产基础法评估结果作为本次置出资产市场价

值的参考依据，即置出资产截至 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 722,848.35 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 9 月 30 日单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 3,748,118.09 3,747,744.60 -373.49 -0.01

2 非流动资产 388,472.63 512,630.76 124,158.13 31.96

3 其中：可供出售金融资产 18,260.00 18,604.83 344.83 1.89

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 长期股权投资 288,750.53 397,303.65 108,553.12 37.59

7 投资性房地产 - - -

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

8 固定资产 51,344.83 66,056.31 14,711.48 28.65

9 在建工程 - - -

10 无形资产 - 548.70 548.70

11 商誉 - - -

12 长期待摊费用 6.81 6.81 - -

13 递延所得税资产 7,134.19 7,134.19 - -

14 其他非流动资产 22,976.27 22,976.27 - -

15 资产总计 4,136,590.71 4,260,375.36 123,784.65 2.99

16 流动负债 3,106,387.76 3,106,387.76 - -

17 非流动负债 431,139.26 431,139.26 - -

18 负债总计 3,537,527.01 3,537,527.01 - -

19 净资产（所有者权益） 599,063.70 722,848.35 123,784.65 20.66

以上结果已经国务院国资委备案确认。

经交易双方协商确定，本次拟置出资产的交易作价为 722,848.35 万元。

（二）评估方法、评估假设与评估参数预测的合理性以及是否符合资产实

际经营情况

1. 评估方法及其合理性

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预

期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求

本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的

基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够

预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的

已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间

的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基

础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思

路。

本次评估目的是全部资产与负债的置出，资产基础法从企业购建角度反映了

相关资产与负债的价值，基于经审计的资产负债表对企业申报资产与负债进行公

允的价值判断，与本次经济行为的目的相符合，因此本次评估选择资产基础法进

行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此

本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案

例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，评估方法的选择合

理。

2. 评估假设及其合理性

本次对于置出资产的评估遵循如下评估假设：

1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以

进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市

场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机

会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市

场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按

目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变

的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变

化；

5）假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

化；

6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

7）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

8）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3. 评估参数及其合理性

本次对于拟置出资产的评估，严格按照相关评估准则的要求，在资产基础法

与收益法评估过程中选取了符合被评估资产特点、符合企业实际情况和预期的评

估参数。

（三）拟置出资产评估履行的决策程序

2016 年 3 月 28 日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第

2181 号《资产评估报告》。

2016 年 4 月 13 日，国务院国资委对置出资产评估报告予以审核备案。

2016 年 4 月 19 日，中铁二局第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过了

《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

和《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案，独立董事就评估机构独立性、

评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独

立意见。

2016 年 5 月 6 日，中铁二局 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述相

关议案。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中对于拟置出资产的评估，均按照国

家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情

况；评估方法选择合理，评估假设前提和评估参数的选取具有合理性，符合拟置

出资产的实际经营情况。本次交易置出资产的定价以经国务院国资委备案的资产

评估报告所列载的评估结果为准，且已履行了必要的决策程序。

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》

之签字盖章页）

项目主办人

刘晓光刘吉宁

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年月日

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》

之签字盖章页）

项目主办人

袁媛郭晗

瑞银证券有限责任公司

年月日

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》

之签字盖章页）

项目主办人

贾义真赵渊

中银国际证券有限责任公司

年月日

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》

之签字盖章页）

项目主办人

李长桦曾波

天风证券股份有限公司

年月日

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