三维通信：2016年限制性股票激励计划（草案）摘要_股票频道

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

三维通信股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇一六年七月

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、三维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（以下简称 “激励

计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法

（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规章、

规范性文件以及《三维通信股份有限公司章程》制订。计划于 2016 年 8 月 11

日提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议表决，符合证券主管部门的现行规

定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为三维通信股份有

限公司（以下简称“三维通信”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行

的公司人民币 A 股普通股股票。

3、本计划的激励对象为部分公司董事、高级管理人员以及公司核心技术（业

务）人员。

4、本计划拟向激励对象授予 631.2 万股限制性股票，授予数量占本股权激

励计划提交董事会审议前三维通信股本总额 41,068.8 万股的 1.5369%。其中首

次授予 572.2 万股，占本激励计划提交董事会审议前公司股本总额 41,068.8 万

股的 1.3932%，占本次授予权益总额的 90.65%。预留 59 万股，占本激励计划提

交董事会审议前公司股本总额 41,068.8 万股的 0.1436%，预留部分占本次授予

权益总额的 9.35%。

5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。

（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，

激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿

还债务。

（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安解锁时间可解锁数量占限制

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排性股票数量比例

第一次自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予 30%

解锁日起 24 个月内的最后一个交易日止

第二次自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予 40%

解锁日起 36 个月内的最后一个交易日止

第三次自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予 30%

解锁日起 48 个月内的最后一个交易日止

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排解锁时间可解锁数量占限制

性股票数量比例

第一次预自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首 50%

留解锁个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的

最后一个交易日当日止

第二次预自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首 50%

留解锁个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的

最后一个交易日当日止

6、限制性股票的授予价格为每股 5.74 元。授予价格依据本草案公告前 20

个交易日公司股票均价 11.471 元/ 股的 50%确定，即每股 5.74 元。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格

不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）董事会决议公告前20 个交易日的公司股票交易均价的50%。

7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排业绩考核目标

第一次解锁以 2015 年营业收入为基数， 2016 年营业收入增长率不低于 10%

第二次解锁以 2015 年营业收入为基数， 2017 年营业收入增长率不低于 20%

第三次解锁以 2015 年营业收入为基数， 2018 年营业收入增长率不低于 30%

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排业绩考核目标

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第一次预留以 2015 年营业收入为基数， 2017 年营业收入增长率不低于 20%

解锁

第二次预留以 2015 年营业收入为基数， 2018 年营业收入增长率不低于 30%

解锁

以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各

年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相

关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

10、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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释义 .............................................................. 6

第一章总则 ........................................................ 7

第二章激励对象的确定依据和范围 .................................... 8

第三章限制性股票的来源、种类和数量 ................................ 9

第四章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 .............. 9

第五章限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................... 12

第六章限制性股票的分配 ........................................... 12

第七章限制性股票的授予、解锁条件和程序 ........................... 13

第八章本计划的调整方法和程序 ..................................... 16

第九章限制性股票会计处理 ......................................... 18

第十章公司及激励对象发生异动的处理 ............................... 19

第十一章上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制 ................... 21

第十二章限制性股票回购注销原则 ................................... 21

第十三章附则 ..................................................... 22

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释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三维通信、本公司、公司指三维通信股份有限公司

股权激励计划、限制性股票激励指以公司股票为标的，对部分公司董事、高级

计划、激励计划、本计划管理人员以及公司核心技术（业务）人员进

行的长期性激励计划

限制性股票指根据本计划，激励对象被授予的存在限制性

条件的公司股票

激励对象指按照本计划规定获得限制性股票的部分公司

董事、高级管理人员以及核心技术（业务）

人员

授予日指本计划核准实施后，公司向激励对象授予限

制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁

止转让的期限，该期限为自激励对象获授限

制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止

解锁日指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持

有的限制性股票解除锁定之日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《备忘录》指《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》

《公司章程》指《三维通信股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

元指人民币元

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第一章总则

一、本计划的目的

为进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司的长效激励机制，吸引及保

留人才，充分调动管理层、核心业务经营/技术人才的积极性，提升公司的竞争

力，保证公司发展目标的实现，促进公司的长期、稳定发展，以实现公司与员工

共同发展的目标。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股

权激励有关事项备忘录 1- 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公

司章程》的规定，制定本计划。

二、本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更

和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以

下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批

和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的

实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

三、公司实施本计划应当履行的程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；

2、董事会审议本计划（草案）；

3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、监事会核实股权激励对象名单；

5、董事会审议通过本计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

本计划（草案）摘要、独立董事意见；

6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

7、公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对

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象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10、股东大会以特别决议批准本计划。

第二章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》

及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合

公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的部分董事、高级管理人员以及公司核心技术

（业务）人员，不包括独立董事和监事。所有激励对象需在本计划的考核期内在

公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领

取薪酬。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括：

1、部分公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

2、部分公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的

考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预留授予部分的激励对象待股权

激励计划经股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定，经董事会提出、监

事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时

准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准

确定。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

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（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情

形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其

参与本计划。

第三章限制性股票的来源、种类和数量

一、限制性股票的来源和种类

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予 631.2 万股限制性股票，授予数量占本股权激励计

划提交董事会审议前三维通信股本总额 41,068.8 万股的 1.5369%。其中首次授

予 572.2 万股，占本激励计划提交董事会审议前公司股本总额 41,068.8 万股的

1.3932%，占本次授予权益总额的 90.65%。预留 59 万股，占本激励计划提交董

事会审议前公司股本总额 41,068.8 万股的 0.1436%，预留部分占本次授予权益

总额的 9.35%。

本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划

（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划

时公司已发行股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象

通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近

一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制

性股票的授予数量将做相应的调整。

第四章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

一、本计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

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全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。

二、本计划的授予日

本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董

事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，

且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前 30 日内；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深

圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的重大交易或其他重大事项。

三、本计划的锁定期

激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。激励对象所获授的限

制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在锁定期

内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用

于偿还债务。

锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、

股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等

股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

四、本计划的解锁期

授予的限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安解锁时间可解锁数量占限制

排性股票数量比例

第一次自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日 30%

解锁起 24 个月内的最后一个交易日止

第二次自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日 40%

解锁起 36 个月内的最后一个交易日止

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第三次自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日 30%

解锁起 48 个月内的最后一个交易日止

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排解锁时间可解锁数量占限制

性股票数量比例

第一次预自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首 50%

留解锁个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的

最后一个交易日当日止

第二次预自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首 50%

留解锁个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的

最后一个交易日当日止

五、本计划的禁售期

作为公司实际控制人李越伦先生的配偶，洪革女士承诺：自限制性股票授予

日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、

规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合

修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公

司章程》的规定。

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第五章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 5.74 元，即满足授予条件后，激励对象可以

5.74元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划

中限制性股票授予价格将做相应的调整。

二、授予价格的确定方法

授予价格依据本草案公告前20个交易日公司股票均价11.471元/股的 50%确

定，即每股 5.74 元。

三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格

不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）董事会决议公告前20 个交易日的公司股票交易均价的50%。

第六章限制性股票的分配

本计划为首次授予限制性股票共计572.2万股，预留59万股。本次授予激励

对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

序号姓名职务获授股票数获授股票数量占标的获授股票数量占公司

量（万股）股票总数的比例（%）股本总额的比例（%）

1 李钢董事、总经理 80.00 12.67 0.195

2 洪革副总经理 10.00 1.58 0.024

3 王萍副总经理、董事会秘书 10.00 1.58 0.024

4 吴志坚副总经理 40.00 6.34 0.097

5 张建洲财务负责人 10.00 1.58 0.024

公司董事、高级管理人员合计 5 人 150.00 23.76 0.364

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公司核心技术（业务）人员 249 人 422.20 66.89 1.028

预留 59.00 9.35 0.144

合计 631.20 100 1.536

注1：公司的核心技术（业务）人员的姓名、职务请参见公司于本激励计划

公告日同时公告的《三维通信股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名

单》。

注2：本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予

的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%。

注3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励

对象中，除公司实际控制人李越伦先生配偶洪革女士需经股东大会表决通过（股

东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；

公司的独立董事、监事、其余持股 5%以上的主要股东及其直系近亲属未参与本

激励计划。

拟授予洪革女士限制性股票的主要原因是：

（1）洪革女士为公司副总经理，全资子公司浙江三维移动互联有限公司

总经理、三维通信（香港）有限公司董事。分管公司基础设施建设工作，国际业

务拓展，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重要责任。因此，洪革女

士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

（2）洪革女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授10万股限

制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时洪革女士本人及关联股

东将回避相关表决。

第七章限制性股票的授予、解锁条件和程序

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的授予程序

1、股东大会审议批准激励计划后，公司与激励对象就双方的权利和义务达

成有关协议。

2、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。

三、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须

同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（6）中国证监会认定的其他情形。

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2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、公司层面业绩考核条件

授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排业绩考核目标

第一次解锁以 2015 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 10%

第二次解锁以 2015 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%

第三次解锁以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排业绩考核目标

第一次预留以 2015 年营业收入为基数， 2017 年营业收入增长率不低于 20%

解锁

第二次预留以 2015 年营业收入为基数， 2018 年营业收入增长率不低于 30%

解锁

以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各

年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解

锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，

若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当

期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第2条规定的，则公司不

予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；激励对象按照第4条规定的考

核结果解锁获授的限制性股票。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，

对应的考核结果如下：

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等级 A B C D E

考核结果优秀良好中等合格不合格

可解锁比例 100% 100% 100% 70% 0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个

人绩效考核为“中等及以上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例

进行解锁。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩

效考核为“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，

剩余比例部分延期解锁至下一年度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩

效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授

的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

四、限制性股票的解锁程序

1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限

制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁

申请。

4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第八章本计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票

数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性

股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为

调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

四、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的

数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格

后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师应当就上述调整

是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出

具专业意见。

第九章限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个

资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，

修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当

期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授

予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制

性股票数量的最佳估计数将取得的职工服务计入成本费用和资本公积，激励成本

在经常性损益中列支。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票费用的摊销

公司向激励对象首次授予限制性股票572.2万股，预留59万股，按照相关估

值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股权

激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确

认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设 2016 年8月31日首次授予限制性股票，据测算，2016 年-2019 年限制性股

票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

需摊销的总费用（万元） 2016年（万元） 2017 年（万元） 2018 年（万元） 2019 年（万元）

1031.16 286.87 511.10 197.49 35.69

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增

长造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正

向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计

划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（6）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

二、公司出现下列情形之一时：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

三、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任

职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，

激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的

职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可

以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公

司回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以

决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司

回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其

退休后年度的个人年度考核被视为“中等及以上”。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完

全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考

核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励

对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会

可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会

可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由

公司回购注销。

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十一章上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制

凡因实施本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，协商不能解决的，任

一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本

计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派

息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如

下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股

票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即

配股的股数与配股前公司总股本的比例）

4、派息：

002115 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格； V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在

解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成

相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十三章附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

三维通信股份有限公司

2016年7月19日

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