上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予数量和价格调整以及授予相关事项的
法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予
数量和价格调整以及授予相关事项的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的
《聘请律师合同》，担任中颖电子实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次股权激
励计划涉及的限制性股票授予数量、授予价格调整及限制性股票授予的相关事
项，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备
文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
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的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票授予数量、价格调整及授予
等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供中颖电子本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次限制性股票授予数量、价格调整及授予的文件、相关事实进行核查和验
证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权
1、2015 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同
意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《中颖电子
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
2、鉴于公司实施了 2014 年年度权益分派方案，故公司修订了本次股权激
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励计划，并于 2015 年 8 月 21 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《中
颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公
司独立董事发表了同意的独立意见。同日，中颖电子召开第二届监事会第十一次
会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本
次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015 年 9 月 11 日，中颖电子以现场投票、网络投票和独立董事征集投
票相结合的表决方式召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《中颖电子
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《中颖电子股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2015 年 9 月 23 日，中颖电子召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的
授予日为 2015 年 9 月 23 日，授予 85 名激励对象 310.97 万股限制性股票；本次
暂缓授予激励对象潘一德的 4.4 万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票
之日起 6 个月后授予。中颖电子独立董事于当日就上述确定本次股权激励计划
授予日及限制性股票授予事宜发表了同意的独立意见。同日，中颖电子召开第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为激励对象
主体资格合法、有效。
5、2015 年 11 月 10 日，中颖电子召开第二届董事会第十四次会议，根据公
司 2015 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《中颖电子股份有限公司限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划
（草案二次修订稿》”），对限制性股票的解锁条件、会计处理等内容进行了修
订，并审议通过《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。中颖电
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子独立董事也于当日发表独立意见，认为《股权激励计划（草案二次修订稿》符
合法律、法规的有关规定，同意公司实施限制性股票激励计划。同日，中颖电子
召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划（草案二次修订稿》、
《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
6、2016 年 7 月 18 日，中颖电子召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意因公司实施 2015 年年度权益分派方案而对本次股权
激励计划所涉限制性股票授予数量和授予价格进行调整，并同意向暂缓授予激励
对象潘一德先生授予 484,000 股限制性股票，授予日为 2016 年 7 月 18 日。中颖
电子独立董事也于当日发表了同意的独立意见。同日，中颖电子召开第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为
本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，中颖电子上述董事会、监事会和股东大会的通知、
召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和公司章程的规定；中颖电子
本次限制性股票授予数量、授予价格调整及授予事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划
（草案二次修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据中颖电子 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，中颖电子股东大会已授
权董事会确定本次股权激励计划的授予日。2016 年 7 月 18 日，中颖电子召开第
二届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会确定向暂缓授予激励对象潘一德先生授予限制性股票的授予日为
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2016 年 7 月 18 日。中颖电子独立董事已于同日就公司本次股权激励计划限制性
股票授予事项发表独立意见，同意公司于 2016 年 7 月 18 日向激励对象潘一德先
生授予 48,400 股的限制性股票。
2016 年 7 月 18 日，中颖电子召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为潘一德先生作为本次限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效。
经核查并经公司确认，前述中颖电子向激励对象潘一德先生授予限制性股
票的授予日为交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30 日内至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本所律师核查后认为，中颖电子董事会确定的本次股权激励计划所涉激励
对象潘一德先生的限制性股票授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划（草
案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定，
同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象
授予限制性股票：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子及本次股权激
励计划的激励对象潘一德先生均未发生上述情形，故中颖电子本次股权激励计划授
予限制性股票的授予条件均已满足，中颖电子向激励对象潘一德先生授予限制性
股票符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象
1、根据中颖电子 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《中颖电子股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，中颖电子本次股权激励
计划涉及的激励对象共计 86 人，拟授予的限制性股票数量为 315.37 万股。
2、根据中颖电子 2015 年 9 月 23 日召开第二届董事会第十二次会议审议通
过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事认为公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2015 年 9 月 23 日为授予日，授予
85 名激励对象 310.97 万股限制性股票；此外，鉴于公司董事会秘书、财务总监
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潘一德先生在本次限制性股票授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，所
以其 44,000 股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起 6 个月后授予。
在本次股权激励计划限制性股票授予实施过程中，由于部分激励对象放弃其限制
性股票份额，中颖电子此次实际授予 80 名激励对象共 2,934,990 股限制性股票。
3、根据中颖电子 2016 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第二十次会议审议
通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象潘一德先生因在本
次限制性股票授予日（2015 年 9 月 23 日）前 6 个月内发生减持公司股票的行为，
故未参加本次股权激励计划限制性股票的首次授予；现自其最后一次减持公司股
票之日（2015 年 9 月 14 日）起已满 6 个月，符合本次股权激励计划中的全部授
予条件。故中颖电子董事会同意以 2016 年 7 月 18 日为授予日，向本次股权激励
计划的激励对象潘一德先生授予限制性股票。
本所律师核查后认为，中颖电子本次根据第二届董事会第十二次会议、第
二届董事会第二十次会议的相关决议，对激励对象潘一德先生授予限制性股票
已履行必要的法律程序，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《股权激
励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，合法有效。
五、本次股权激励计划授予数量和授予价格的调整
根据中颖电子 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量、授予价格进行相应的调整。
2016 年 7 月 18 日，中颖电子第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事对本次股权激励计
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划限制性股票授予数量、授予价格调整发表了同意的独立意见。根据该议案，中
颖电子董事会对本次股权激励计划的限制性股票授予数量和授予价格进行如下
调整：
根据中颖电子于 2016 年 6 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的
《2015 年度利润分配预案》，公司 2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股
本 173,302,990 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.00 股。
根据《股权激励计划（草案二次修订稿）》，中颖电子本次分红及资本公
积转增股本后，需对公司限制性股票数量、授予价格作相应调整。
1、限制性股票数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
经调整，中颖电子本次向激励对象潘一德先生授予限制性股票的授予数量
由 44,000 股调整为 48,400 股，授予价格由 10.62 元调整为 9.47 元。
本所律师核查后认为，中颖电子本次对限制性股票授予数量、授予价格的
调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案二次修订
稿）》的相关规定；本次股权激励计划限制性股票的授予数量、授予价格均符合
《证券法》、《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案二次修订稿）》的
相关规定，合法有效。
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六、其他事项
经本所律师核查，中颖电子已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规
的规定。本次股权激励计划限制性股票授予数量、授予价格调整及授予相关事项
尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：中颖电子本次股权激励计划限制性股票授予数
量、授予价格调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》以及《股权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；中颖电子本次
股权激励计划限制性股票授予日的确定和授予条件成就等事项亦符合《证券法》、
《管理办法》和《股权激励计划（草案二次修订稿）》的规定。
中颖电子本次股权激励计划限制性股票授予数量、授予价格调整及授予相
关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
吴明德 郭 怡
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