证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2016-042
博爱新开源制药股份有限公司
关于境外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的概况
1、2016 年 7 月 15 日，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“新开源”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于境外投资的议案》。
新开源与 Navigation Dynamics AB 公司（2016 年 6 月更名为 NeoDynamics AB）
签署了《投资协议》。
2、本次境外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
1、 投资标的基本情况
公司名称：NeoDynamics AB
注册号：559014-9117
类 型：私有制有限责任公司
地址：Lejonvgen 14, 181 32 Liding, Sweden（利丁厄市莱永法根街 14
号，瑞典，邮编 18132）
办公所在地： stockholm（斯德哥尔摩）
注册资本：450,000（瑞典克朗）
经营期限：长期
经营范围：研发及生产用于诊断恶性肿瘤的技术及设备，或从事相关活动。
2、标的公司概述
标的公司成立于2015年5月，其前身成立于2004年，总部位于瑞典斯德哥尔
摩。是一家专注于通过优化检测技术，提升乳腺癌检测准确性，减少病人检测痛
苦的癌症诊断企业。
3、标的公司技术优势
公司成立以来，先后获得多项专利，公司的核心技术，由瑞典卡罗林斯卡医
学院肿瘤蛋白质研究室主任Gert Auer教授和卡罗林斯卡医学院电磁和声能临床
应用学Hans Wiksell教授研发。公司科研团队在多份学术期刊上发表研究成果，
获得了业内专家学者的普遍认知。基于多年的技术积累，公司已研发出NeoNavia
Biospy System（NeoNavia乳腺癌活检系统）。NeoNavia活检系统简介如下：
当今医学界公认，放射检测发现的疑似恶性肿瘤，需要依靠穿刺活检技术最
终确诊。另外，越来越多的乳腺科医生做乳腺癌活检时，会同时检查乳房和腋窝
淋巴结，因为乳腺癌很容易转移到腋窝淋巴结，而这两个检测结果都将影响医生
的治疗决定。腋下复杂的生物组织形态（淋巴结通常很靠近血管和神经），让现
有的活检设备很难使用。随着筛查的普及、检测技术的发展以及广大妇女朋友自
我保护意识的增强，肿瘤能在更早阶段、更小的情况被发现。 前述这些新情况，
都要求有更好的活检技术，来服务组织病理分析。
NeoNavia 活检系统的设计初衷，是为了满足精确到毫米的活检要求，同时
缩短活检时间，减少患者痛苦，提升活检准确度。
NeoNavia 优化了现在最通用的芯针穿刺活检（CNB）与真空辅助微创活检
（VAB）技术。不需要使用较大的导管，穿刺的长度可以自由选择。系统自带微
波脉冲技术，保障穿刺插入过程安全、可控：操作设备的医生按下微波脉冲键后，
取样针短距离（以毫米为移动单位）、动力强劲地插入机体组织，在插入过程中，
医生可通过微波脉冲控制插入程度。 在取样过程中，微脉冲推动取样针穿过病
变组织，直到取样量达到检测要求。最终取样针通过快速自传的方式取下活体组
织。
NeoNavia 活检系统的设计，除了医学方面的考量，还参考了物理学家的意
见，这使得该设备能应用于小病灶及其他困难情况的取样。市场上现有仪器较难
取样而NeoNavia能精准取样的情况包括以下几种：
-肿瘤直径小于10毫米
-肿瘤接近胸壁
-肿瘤接近皮肤
-肿瘤接近硅胶植入物
-钙化病变
-腋窝淋巴结
4、市场前景
NeoNavia Biospy System 市场前景广阔，2012 年及 2017 年乳腺癌活检仪器
全球市场概况：
（单位：美元）
年份 2012 2017
活检人次 3300000 3660000
市场规模 4.018 亿美元 4.9 亿美元
（注：数据均为近似值 资料来源：millennium research group）
三、对外投资协议的主要内容
1、协议各方
（1）、博爱新开源制药股份有限公司，河南省焦作市博爱县文化路（东段）
1888 号,454450（投资方）
（2）、Espander Life Science Partner AB, 556736-8146, c/o Espander,
Kastbygatan 11, 603 65 Norrkping, Sweden;
（ 3）、 Claes Pettersson, 531206-9312, Snickaregatan 25, 582 26
Linkping, Sweden;
（4）、Per-Olof Wallstrm, 491012-4850, Biskopskulla-Rby 16, 749 63
rsundsbro, Sweden;
（5）、Jrgen Vrenning, 571130-0151, Radiovgen 13, 181 55 Liding,
Sweden;
（6）、Japema AB, 556740-9379, c/o Per Johan Bjrnstedt, Pumpbrinken
7, 163 56 Spnga, Sweden;
（7）、 Magnus Olsen, 770629-0116, Stolp-Ekeby 10, 186 95 Vallentuna,
Sweden; and
（8）、Navigation Dynamics AB, 559014-9117, Lejonvgen 14, 181 55
Liding, Sweden 。(“被投资方”)
Espander Life Science Partner AB, Claes Petterson, Per-Olof Wallstrm,
Jrgen Vrenning, Japema AB and Magnus Olsen 皆为被投资方股东。
2、投资主要内容
（1）、在签订协议后，投资方以总价 18，005，333 瑞典克朗（克朗）购买
被投资方 1688 股新股。 每股价格为 10，667 克朗, 投资前被投资方的估值为
48,000,000 瑞典克朗（完全稀释）。完成投资后，投资方持有被投资方已发行
股（outstanding share）27.27%的份额。
（2）、被投资方还将以可转换债券（convertible debt instrument）的形
式，向投资方收取 4，501，333 克朗的可转换贷款（convertible loan）。关于
可转换贷款的条款如下：
（i）可转换贷款无需支付利息
（ii）一旦被投资方为 NeoNavia Biospy System 拿到 CE 认证（MDD Class IIa
Annex II），上述可转换贷款立即转换成被投资方 422 股新股份。
（iii）若最迟 2017 年 6 月 30 日仍未获得 CE 认证，则上述可转换贷款应该
于 2017 年 7 月 15 日前退还给投资方。
当上述可转换贷款转换成股份后，投资方总共持有本公司 31.92%已发行股
份额。
3、承诺
投资方承诺不会持有被投资方 33%以上份额的股票，除非投资方以第三方投
资者对本公司估值的 200%价格收购被投资方 100%的股权。自被投资方上市之日
起生效。
4、适用法律及争议解决
（1）、按照瑞典法律设立，并按瑞典法律执行。
（2）、任何因协议而起或涉及协议的争议和纠纷，协议的违反、终止或有效
性，都需由瑞典商会仲裁，仲裁地点需在斯德哥尔摩，仲裁语言需为英语。
（3）协议各方同意，本部分提及的仲裁过程须严格保密。本保密义务，覆盖
仲裁过程的一切信息，也包括任何仲裁决议。若不得到协议各方书面认同，保密
内容不得以任何形式泄露给第三方。不过，协议一方只能通过披露争议内容才能
最好保护自身利益，或有法律、法规、政府决议或证券交易所规定允许披露，则
该协议方可披露保密内容。
四、后续进展情况
2016 年 7 月 12 日，NeoDynamics AB 已取得 CE 认证证书，根据双方签订协
议规定，投资方的全部可转换债券转换为 422 股新股，截至公告日，新开源需投
资 22,506,666 瑞典克朗，获取被投资方 2110 股，占其股权总数的 31.92%。被
投资方在新开源本次投资前，已向现有员工发行 275 份认股权证，若未来上述认
股权证行权，博爱新开源的股权占比将被一定程度稀释。
五、对外投资的目的、存在的风险及影响
1、投资目的
公司将积极利用 NeoDynamics AB 先进的 NeoNavia 活检系统（NeoNavia
Biospy System），积极推广该业务的开展，进一步夯实公司“健康医疗服务”
平台发展基础，进而实现公司长期可持续发展的战略目标。
2、存在的风险及影响
本次投资为境外投资，由于地域和环境以及文化的差异,公司可能在内部控
制、公司治理等方面存在风险和挑战，公司将不断完善公司的投资决策和管理能
力,努力将风险降到最低。
公司本次对外投资金额为 22,506,666 瑞典克朗（折合人民币约 1,775.33
万元），不排除子公司参与投入的可能。该项投资不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《投资协议》（英文版）；
2、第三届董事会第七次会议决议；
3、CE 认证证书；
4、注册证明（英文版）。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司 董事会
2016 年 7 月 18 日
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