证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2016-041
博爱新开源制药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会
议于 2016 年 7 月 15 日上午在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式
召开，本次会议通知已于 2016 年 7 月 11 日以电子邮件或电话形式送达所有董
事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司
监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本次会
议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议后，表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《 关于境外投资的议案》
为进一步夯实了公司“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台发展
基础，根据公司战略发展规划，新开源（以下简称“投资方”）与 Navigation
Dynamics AB 公司（以下简称“被投资方”，2016 年 6 月名字变更为 NeoDynamics
AB）签署了《投资协议》。
主要内容如下：
1、在签订协议后，投资方以总价 18，005，333 瑞典克朗（克朗）购买被投
资方 1688 股新股。 每股价格为 10，667 克朗, 投资前公司的估值为 48,000,000
瑞典克朗（完全稀释）。完成投资后，投资方持有被投资方已发行股（outstanding
share）27.27%的份额。
2、被投资方还将以可转换债券（convertible debt instrument）的形式，
向投资方收取 4，501，333 克朗的可转换贷款（convertible loan）。关于可转
换贷款的条款如下：
（1）可转换贷款无需支付利息
（2）一旦被投资方为 NeoNavia Biospy System 拿到 CE 认证（MDD Class IIa
Annex II），上述可转换贷款立即转换成被投资方 422 股新股份。
（3）若最迟 2017 年 6 月 30 日仍未获得 CE 认证，则上述可转换贷款应该于
2017 年 7 月 15 日前退还给投资方。
当上述可转换贷款转换成股份后，投资方总共持有被投资方 31.92%已发行
股份额。
2016 年 7 月 12 日，NeoDynamics AB 已取得 CE 认证证书，根据双方签订协
议规定，投资方的全部可转换债券转换为 422 股新股，截至公告日，新开源需投
资 22,506,666 瑞典克朗(折人民币约 1,775.33 万元)，获取被投资方 2110 股，
占其股权总数的 31.92%。被投资方在新开源本次投资前，已向现有员工发行 275
份认股权证，若未来上述认股权证行权，新开源的股权占比将被一定程度稀释。
该项投资不排除投资方子公司参与投资的可能。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司 董事会
2016 年 7 月 18 日
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