幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于设立以来
股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员
的确认意见
中国证券监督管理委员会：
我公司特此就设立以来股本演变情况作如下说明（“本说明”）。
一、有关简称释义
除本说明中文义另有所指，下列简称的具体含义分别如下：
发行人、公司、本公司、 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，于 2011
指
幸福蓝海、股份公司 年 6 月 29 日整体变更为股份有限公司
发行人前身江苏蓝海传媒营销有限责任公司，由
江苏省广播电视集团有限公司于 2005 年 11 月 18
传媒营销 指
日独家设立，于 2009 年 7 月 6 日变更名称为幸
福蓝海影视文化集团有限责任公司
发行人前身幸福蓝海影视文化集团有限责任公
幸福蓝海有限 指
司
江苏广电、控股股东 指 江苏省广播电视集团有限公司
江苏省广播电视总台，江苏省广播电视总台与江
江苏广电总台 指 苏广电管理机构重合、内部统一管理，实行统一
会计核算
广电创投 指 江苏广电创业投资有限公司
力天融金 指 天津力天融金投资有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限
凯鹏华盈（天津） 指
合伙）
凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有
凯鹏华盈鸿图（天津） 指
限合伙）
中影股份 指 中国电影股份有限公司
广传广播 指 江苏广传广播传媒有限公司
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有
上海国和 指
限合伙）
上海鼎和 指 上海鼎和国际经济贸易有限公司
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幸福蓝海申请文件 股本演变情况说明及董监高确认意见
建银文化 指 建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司
南京广电 指 南京广电文化产业投资有限责任公司
南京广电创世多媒体有限公司，系南京广电之前
创世多媒体 指
身
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），
苏亚金诚、申报会计师 指
原江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
江苏省财政厅 指 江苏省人民政府财政厅
二、公司设立以来股本演变情况的说明
本公司前身为传媒营销，设立于 2005 年 11 月 18 日。2009 年 7 月 6 日，传
媒营销变更名称为“幸福蓝海影视文化集团有限责任公司”。2011 年 6 月 29 日，
幸福蓝海有限整体变更为股份有限公司。
公司股本历次变动情况如下：
（一）发行人前身传媒营销、幸福蓝海有限的设立及变更
1、传媒营销设立，注册资本为 200.00 万元
发行人前身传媒营销是由江苏广电以货币方式出资设立的国有独资公司。
2005 年 11 月 18 日，传媒营销取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号为 3200001106121），注册资本、实收资本均为 200.00 万元，住所
为南京市高淳经济开发区服务区 1688 号，法定代表人为景志刚，经营范围为设
计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外广告，影
视投资，经济信息咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专
项规定的，取得相应许可后经营）。
2005 年 11 月 8 日，江苏天业会计师事务所有限公司就该设立出资事项出具
苏天业验[2005]1180 号《验资报告》予以验证。
2、第一次增资，注册资本增至 11,000.00 万元
2007 年 12 月 19 日，经江苏广电出具的《关于向江苏蓝海传媒营销有限责任
公司增资的决定》（苏广集发[2007]23 号）批准，江苏广电对传媒营销增资
10,800.00 万元。其中，货币出资 31,001,284.86 元；实物出资（包括机器设备、
车辆和电子设备）32,330,337.95 元（苏中资评报字[2007]第 171 号《评估报告》）；
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盛世影视 100％股权 21,314,827.88 元（苏中资评报字[2007]第 172 号《评估报告》）；
天地纵横 100％股权 22,807,200.46 元（苏中资评报字[2007]第 173 号《评估报告》）；
众望影视 100％股权 546,348.85 元（苏中资评报字[2007]第 174 号《评估报告》）。
增资完成后，传媒营销注册资本变更为 11,000.00 万元。
2007 年 12 月 24 日，苏亚金诚出具苏亚审验[2007]37 号《验资报告》就本次
增资事项予以验证。2007 年 12 月 25 日，传媒营销在江苏省工商行政管理局办理
了变更登记。
3、第二次增资，注册资本增至 17,000.00 万元
2010 年 4 月 30 日，江苏广电做出《股东决定》，以现金方式对幸福蓝海有限
增资 6,000.00 万元，幸福蓝海有限注册资本增至 17,000.00 万元。
2010 年 5 月 10 日，苏亚金诚出具苏亚验[2010]20 号《验资报告》就本次增
资事项予以验证。2010 年 5 月 19 日，幸福蓝海有限在江苏省工商行政管理局办
理了变更登记。
4、股权转让，新增股东广电创投
2011 年 3 月 25 日，江苏广电做出《股东决定》，同意将江苏广电持有的幸福
蓝海有限 10%股权划转给广电创投，江苏广电与广电创投于同日签署《股权划拨
协议》。该事项已经江苏广电于 2011 年 3 月 30 日出具《关于同意将集团持有的
幸福蓝海 10%股份划拨至江苏广电创投的批复》（苏广集发[2011]40 号）批准。
2011 年 3 月 31 日，幸福蓝海有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权划转后，幸福蓝海有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 江苏广电 15,300.00 90.00%
2 广电创投 1,700.00 10.00%
合计 - 17,000.00 100.00%
（二）股份公司的设立及变更
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1、股份公司设立
2011 年 6 月 28 日，经《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团有限责任
公司改制设立股份有限公司方案的批复》（苏财资[2011]83 号）批准，幸福蓝海
有限以 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 176,539,655.09 元折合股本 17,000.00 万
股，整体变更设立股份公司。折股比例为 1:0.9630，净资产超出部分 6,539,655.09
元计入资本公积，江苏广电和广电创投为发起人。
2011 年 6 月 27 日，苏亚金诚出具苏亚验[2011]28 号《验资报告》就该事项
予以验证。2011 年 6 月 29 日，幸福蓝海在江苏省工商行政管理局办理了工商变
更登记，注册号为 320000000021098，注册资本为 17,000.00 万元。
幸福蓝海设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 江苏广电 15,300.00 90.00%
2 广电创投 1,700.00 10.00%
合计 17,000.00 100.00%
2、引进战略投资者，注册资本增至 23,287.6712 万元
股份公司成立后，为了满足业务发展的资金要求，公司决定增资扩股。根据
苏亚金诚出具的苏亚专审[2011]197 号《审计报告》，公司截至 2011 年 9 月 30 日
的经审计净资产为 25,141.74 万元。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华
评报字[2011]第 030 号《评估报告》，公司截至 2011 年 9 月 30 日全部股东权益市
场价值为 39,205.45 万元。公司以评估结果为定价依据，邀请多家投资机构就此
次增资公开竞价，最后确定了 13 家战略投资者。
该增资事项经公司于 2011 年 12 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会
审议通过，并经江苏省财政厅于 2011 年 12 月 20 日下发的苏财资[2011]162 号《江
苏省财政厅关于同意幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者的批
复》批准。
13 家战略投资者认购公司新增股份的价格均为 9.67 元/股，各自认购股份及
缴付对价的情况如下：
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幸福蓝海申请文件 股本演变情况说明及董监高确认意见
序号 股东名称 认购股数（股） 缴付对价（元）
1. 力天融金 23,287,671 225,191,778.57
2. 紫金文化 9,943,836 96,156,894.12
3. 珠峰基石 6,986,301 67,557,530.67
4. 吴秀波 4,657,534 45,038,353.78
5. 凯鹏华盈（天津） 2,654,795 25,671,867.65
6. 中影股份 2,328,767 22,519,176.89
7. 广传广播 2,328,767 22,519,176.89
8. 上海国和 2,328,767 22,519,176.89
9. 上海鼎和 2,328,767 22,519,176.89
10. 建银文化 2,328,767 22,519,176.89
11. 创世多媒体 2,328,767 22,519,176.89
12. 邹静之 931,507 9,007,672.69
13. 凯鹏华盈鸿图（天津） 442,466 4,278,646.22
合计 62,876,712 608,017,805.04
2011 年 12 月 28 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]71 号）就本
次增资事项予以验证。2011 年 12 月 29 日，幸福蓝海就本次增资事项在江苏省工
商行政管理局办理了工商变更登记。
引入战略投资者后，公司注册资本增加至 23,287.6712 万元。本次增资后，
公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例
1 江苏广电 153,000,000.00 65.70%
2 广电创投 17,000,000.00 7.30%
3 力天融金 23,287,671.00 10.00%
4 紫金文化 9,943,836.00 4.27%
5 珠峰基石 6,986,301.00 3.00%
6 吴秀波 4,657,534.00 2.00%
7 凯鹏华盈（天津） 2,654,795.00 1.14%
8 广传传媒 2,328,767.00 1.00%
9 中影股份 2,328,767.00 1.00%
10 建银文化 2,328,767.00 1.00%
11 上海国和 2,328,767.00 1.00%
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幸福蓝海申请文件 股本演变情况说明及董监高确认意见
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例
注
12 创世多媒体 2,328,767.00 1.00%
13 上海鼎和 2,328,767.00 1.00%
14 邹静之 931,507.00 0.40%
15 凯鹏华盈鸿图（天津） 442,466.00 0.19%
合计 / 232,876,712.00 100.00%
注：创世多媒体后于 2013 年 1 月更名为南京广电。
本次增资完成后至本说明出具之日，公司股本未发生变动。
二、董事、监事、高级管理人员对股本演变情况说明的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况的
说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带的法律责任。
（全文结束）
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