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幸福蓝海：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）

来源：深交所
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 2016-07-18 09:46:47
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国浩律师（南京）事务所

关于

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 香港 西安 南京 巴黎

地址：南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编：210036

电话：025-89660900 传真：025-89660966

电子信箱：grandallnj@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn

二○一二年十月

3-3-1-2-2-1

国浩律师（南京）事务所

关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

国浩宁律证字[2012]第 1-3 号

致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

国浩律师（南京）事务所 （以下简称“本所”）依据与幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司 （以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人

本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《首次

公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，已于 2012 年 3 月出具了国浩宁律证字[2012]第 1-1 号《国浩律师（南

京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国浩宁律证字[2012]第 1-2 号《国浩律

师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2012 年 6 月 4 日，中国证监会针对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文

件下发了第 120452 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称

“《反馈意见》”）。同时，鉴于苏亚金诚对发行人进行审计后出具了《审计报告》（苏亚

专审[2012]173 号），且发行人重大合同、经营许可证、股东相关情况、关联方及关联

交易、主要财产、董监高任职情况、财政补贴等事项发生变化。本所遵照中国证监会的

要求，就《反馈意见》及补充问题所提出的有关事项和发行人发生变化的事项补充发表

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法律意见。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人

提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，就上述需由律师发表意见的

有关法律事项出具《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律

意见书》”）。

就出具本《补充法律意见书》，本所及本所经办律师作如下声明：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

二、本所经办律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次公开发行股票并在

创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责

任。

三、本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会

审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，并进行确认。

四、发行人已向本所保证：其已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意

见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所经办

律师系基于发行人的上述保证出具本《补充法律意见书》。

五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本《补充法

律意见书》。

六、本所经办律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说

明。

七、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任

何其他目的。

八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律

意见书》、《律师工作报告》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见

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书》为准。

九、除非另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》与本《补充法律意见书》中

相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本公司、幸福蓝海、 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，于 2011 年 6 月 29

指

股份公司 日整体变更为股份有限公司

发行人前身江苏蓝海传媒营销有限责任公司，由江苏省广

播电视集团有限公司于 2005 年 11 月 18 日独家设立，于

传媒营销 指

2009 年 7 月 6 日变更名称为幸福蓝海影视文化集团有限责

任公司

幸福蓝海有限 指 发行人前身幸福蓝海影视文化集团有限责任公司

江苏广电、控股股东 指 江苏省广播电视集团有限公司

江苏省广播电视总台，江苏省广播电视总台与江苏广电管

江苏广电总台 指

理机构重合、内部统一管理，实行统一会计核算

广电创投 指 江苏广电创业投资有限公司

力天融金 指 天津力天融金投资有限公司

紫金文化 指 江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）

珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

凯鹏华盈（天津） 指 凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

凯鹏华盈鸿图

指 凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（天津）

中影股份 指 中国电影股份有限公司

广传广播 指 江苏广传广播传媒有限公司

上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海鼎和 指 上海鼎和国际经济贸易有限公司

建银文化 指 建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司

创世多媒体 指 南京广电创世多媒体有限公司

广电无线 指 江苏省广电无线传播有限责任公司

北京广告分公司 指 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京咨询分公司，为

北京咨询分公司 指 北京广告分公司前身，2012 年 7 月 10 日更名为北京广告

分公司

天地纵横 指 江苏天地纵横影视文化投资有限公司

盛世影视 指 江苏盛世影视文化有限公司

蓝海传媒 指 江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

江苏蓝海视佳影视传媒有限责任公司，于 2009 年 5 月 6

蓝海视佳 指 日由幸福蓝海有限和江苏广电设立，于 2009 年 8 月 4 日

变更为蓝海传媒

蓝海中天龙 指 江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司

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江苏兆艺影视文化传播有限责任公司，为报告期内天地纵

兆艺影视 指

横的子公司，该公司已于 2011 年 9 月 15 日注销

江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司，为报告期内天地

兆业影视 指

纵横的子公司，该公司已于 2011 年 9 月 20 日注销

影业公司 指 江苏幸福蓝海影业有限责任公司

江苏众望影视文化传媒有限公司，由江苏广电于 2006 年 2

众望影视 指 月 20 日独家设立，于 2009 年 7 月 14 日变更名称为影业

公司

院线公司、幸福蓝海院线 指 江苏幸福蓝海院线有限责任公司

江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司，于 2011 年 8 月 10 日

蓝海亚细亚院线 指

变更名称为院线公司

江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司，于 2009 年 4 月

盛世横店亚细亚院线 指

10 日变更名称为蓝海亚细亚院线

影院发展公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司

影院苏州分公司、苏州影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州分公司

影院如皋分公司、如皋影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司如皋分公司

影院盐城分公司、盐城聚龙湖影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司盐城聚龙湖分公司

影院仪征分公司、仪征影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司仪征分公司

影院南京六合分公司、六合影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京六合分公司

影院南京分公司、南京商厦影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京分公司

影院新苏分公司、新苏影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州新苏分公司

影院南京沿江分公司、大厂影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京沿江分公司

影院海安分公司、海安文峰影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司海安分公司

影院大冶分公司、大冶影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司大冶分公司

影院宿迁金鹰分公司、宿迁影城 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司宿迁金鹰分公司

江宁影城 指 南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司

西安影城 指 西安幸福蓝海影城有限责任公司

沭阳影城 指 沭阳幸福蓝海国际影城有限公司

成都影城 指 成都幸福蓝海影城有限责任公司

兴化影城 指 兴化市幸福蓝海影院有限责任公司

常州影城 指 常州幸福蓝海橙天嘉禾影城管理有限公司

大庆影城 指 大庆幸福蓝海影城有限责任公司

新街口影城 指 南京新街口影城有限责任公司

蓝海华谊 指 蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

广电动漫 指 江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

无锡哈皮 指 无锡哈皮动画有限公司

常州亚细亚影城 指 常州亚细亚影视城股份有限公司

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英德幸福蓝海影城 指 英德幸福蓝海影城有限责任公司

南京 1912 UME 影城 指 南京远汇影视文化传播有限公司

泰州梅兰芳大剧院 指 泰州市梅兰芳大剧院有限公司

泰兴大视界影视城 指 泰兴市大视界影视娱乐城有限公司

海安电影院 指 海安县影剧有限公司

安庆人民影剧院 指 安庆市人民剧院

滨海电影院 指 盐城市海韵影艺有限公司

广州 UA 花城汇影城 指 广州娱艺影院管理有限公司

深圳 UA 影城 指 深圳娱艺影院有限公司

拉萨东方红影城 指 西藏自治区拉萨市电影公司

徐州星海影城 指 徐州星海影院管理有限公司

合肥 MBOX 影城 指 安徽麦迪逊电影院管理有限公司

江苏网络广播电视台 指 江苏广电下属部门，又称为江苏广电网站

华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司

华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司

华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司

光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司

上海新文化 指 上海新文化传媒集团股份有限公司

海润影视 指 海润影视制作有限公司

万达院线 指 万达电影院线股份有限公司

广州金逸 指 广州金逸影视传媒股份有限公司

央视、中央电视台 指 中央电视台

中视传媒 指 中视传媒股份有限公司

南京军区政治部电视艺术中心 指 中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心

中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部

证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家广电总局、广电总局 指 国家广播电影电视总局

国家电影事业专项资金管理委员会办公室，系根据《国家

国家电影专资办 指 电影事业发展专项资金管理办法》设立的广电总局直属事

业单位

省委宣传部 指 中国共产党江苏省委员会宣传部

省政府 指 江苏省人民政府

省财政厅 指 江苏省人民政府财政厅

省级广电局 指 省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政管理部门

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省广电局 指 江苏省广播电影电视局

市级或县级广电局 指 各县或设区的市人民政府广播影视行政管理部门

文化部 指 中华人民共和国文化部

省文化厅 指 江苏省文化厅

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

指本公司现行有效之《幸福蓝海影视文化集团股份有限公

《公司章程》 指

司章程》

本公司本次向社会首次公开发行 7,763.0000 万股人民币普

本次发行 指

通股（A 股）的行为

保荐人、主承销商、保荐机构、中

指 中国国际金融有限公司

金

本所 指 国浩律师（南京）事务所

苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月

元 指 人民币元

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行

人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《反馈意见》的回复事项

一、《反馈意见》重点问题 1：2007 年 12 月，控股股东江苏广电以影视剧业务子公

司股权、相关资产设备及货币对发行人增资 10,800 万元，其中包括资产设备和三家公

司的股权。请补充说明 2007 年 12 月江苏广电以资产设备及公司股权向发行人增资的具

体情况，包括资产设备的明细、用途、净资产账面值和评估值，江苏广电出资的资产

设备和公司股权的账面值、评估值、出资价格之间是否存在差异及差异原因，三家公

司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，并补充提供该次出资使用的评

估报告。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，江苏广电出资的资产设备

和公司股权的账面值、评估值、出资价格之间是否存在差异及差异原因情况如下：

2007 年 12 月 20 日，江苏广电作出《关于向江苏蓝海传媒营销有限责任公司增资的

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决定》批准，决定以货币资金、实物以及股权对发行人前身传媒营销进行增资，增加出

资 10,800.00 万元，其中：货币资金出资 3,100.13 万元，以经评估的经营性资产和设

备出资 3,233.03 万元，以经评估的众望影视、盛世影视及天地纵横的全部股权出资

4,466.84 万元。增资完成后，发行人注册资本由原来的 200.00 万元变更至 11,000.00

万元。本次增资已经苏亚金诚于 2007 年 12 月 24 日出具的苏亚审验[2007]37 号《验资

报告》予以验证。本次增资，发行人于 2007 年 12 月 25 日在江苏省工商行政管理局进

行了备案登记。

1、出资的经营性资产和设备的账面值、评估值、出资价格之间的差异及差异原因

经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2007)第 171 号《评估报

告》确认，评估价值为 3,233.03 万元，评估基准日为 2007 年 6 月 30 日，分类明细列

示如下：

单位：万元

资产类别 账面价值 评估价值 增减值 增值率 用途

机器设备 4,814.41 3,027.93 -1,786.48 -37.11％ 摄制、制作

车辆 171.28 127.52 -43.76 -25.55％ 日常经营使用

电子设备 153.89 77.58 -76.31 -49.59％ 日常办公使用

合计 5,139.59 3,233.03 -1,906.56 -37.10％ -

江苏广电出资的资产设备，账面净值 5,139.59 万元，评估净值 3,233.03 万元，评

估减值 1,906.56 万元，减值率 37.10％。评估减值的主要原因：委托评估的资产（设

备）原采用事业单位财务制度核算，无需计提折旧，而评估中考虑了成新率，形成减值。

江苏广电出资的资产设备，评估净值 3,233.03 万元，出资价格 3,233.03 万元，（已

经苏亚金诚于 2007 年 12 月 24 日出具的苏亚审验[2007]37 号《验资报告》验证）。评估

值与出资价格之间不存在差异。

2、天地纵横净资产账面值的账面值、评估值、出资价格之间的差异及差异原因：

天地纵横于 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产为 1,949.25 万元，苏中资评报字

（2007）第 173 号《评估报告》确认的 2007 年 6 月 30 日评估值 2,280.72 万元，评估

增值 331.47 万元，增值率 17.01％。评估增值的主要原因为：存货评估增值 230.25 万

元，主要为天地纵横评估基准日《不想回家》、《青城之恋》、《29 天半》、《那时花开》

等影视剧存货的评估增值；长期股权投资评估增值 96.92 万元，系天地纵横全资子公司

兆艺影视的评估增值；固定资产评估增值 4.31 万元。

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天地纵横，评估值 2,280.72 万元，出资价格 2,280.72 万元，（已经苏亚金诚于 2007

年 12 月 24 日出具的苏亚审验[2007]37 号《验资报告》验证）。评估值与出资价格之间

不存在差异。

3、影业公司净资产的账面值、评估值、出资价格之间的差异及差异原因：

影业公司，2007 年 6 月 30 日经审计的净资产为 54.45 万元，苏中资评报字（2007）

第 174 号《评估报告》确认的 2007 年 6 月 30 日评估值 54.63 万元，评估增值 0.18 万

元，增值率 0.33％。评估增值的主要原因：固定资产评估增值 0.18 万元。

影业公司，评估值 54.63 万元，出资价格 54.63 万元，（已经苏亚金诚于 2007 年 12

月 24 日出具的苏亚审验[2007]37 号《验资报告》验证）。评估值与出资价格之间不存

在差异。

4、盛世影视净资产账面值的账面值、评估值、出资价格之间的差异及差异原因：

盛世影视于 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产为 1,856.86 万元，苏中资评报字

（2007）第 172 号《评估报告》确认的 2007 年 6 月 30 日评估值为 2,131.48 万元。评

估增值 274.62 万元，增值率 14.78％。评估增值的主要原因：存货评估增值 289.30 万

元，主要为盛世影视评估基准日《不谈爱情》、《霓虹灯下的哨兵》、《明德绣庄》等影视

剧存货的评估增值；固定资产评估减值 14.68 万元，主要为车辆和电子设备评估减值。

盛世影视，评估值 2,131.48 万元，出资价格 2,131.48 万元，（已经苏亚金诚于 2007

年 12 月 24 日出具的苏亚审验[2007]37 号《验资报告》验证）。评估值与出资价格之间

不存在差异。

（二）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，三家公司实际从事的主要

业务及其与发行人主要业务的关系如下：

公司名称 2007 年增资前主要经营业务 2007 年增资后至今主要经营业务

三家子公司股权增资进入发行人后，发行人主

发行人 主要经营代理广告业务

要经营业务发生变更，进入电视剧业务领域

盛世影视报告期内的主要收入来源于电视剧

电视剧制作，增资前筹备制作《对决》、

盛世影视 业务，其报告期内投资拍摄的电视剧主要包括

《霓虹灯下的哨兵》等电视剧

《谁懂女儿心》与《香草美人》

影视剧投资，增资前主要筹备投资《青 天地纵横报告期内的主要收入来源于电视剧

天地纵横 城之恋》、《不想回家》、《29 天半》 业务，其报告期内投资的电视剧主要包括《老

等剧目 大的幸福》

报告期内，影业公司的主要收入来源于纪录

片、专题片业务、电影业务以及摄制服务业务。

影业公司 纪录片、专题片以及摄制服务

2011 年起，影业公司加强电影制作与发行业务

的拓展，电影制作与发行业务收入逐步增加，

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公司名称 2007 年增资前主要经营业务 2007 年增资后至今主要经营业务

2011 年末，根据与江苏广电业务划分原则，影

业公司全面退出纪录片专题片业务，专注于电

影制作与发行业务。影业公司报告期内投资拍

摄的电影主要包括独家投资电影《吴仁宝》、

跟投电影《血滴子》、《杀戒》、《完美失踪》、

《无问西东》、《秋之白华》、《鸿门宴传奇》、

《亲密敌人》以及固定回报形式投资电影《让

子弹飞》、《武侠》

经核查，2007 年江苏广电以所持电视剧业务相关资产向发行人前身传媒营销增资，

相关非货币资产已经江苏中天资产评估事务所有限公司评估并按评估值作价，增资经苏

亚金诚验资并于 2007 年 12 月完成工商备案登记。本次增资完成后，发行人前身传媒营

销的主营业务变更为电视剧业务。

二、《反馈意见》重点问题 2：2011 年 12 月 29 日，发行人注册资本增至 23287.6712

万元，本次增资邀请多家投资机构公开竞价，最后确定 13 家战略投资者认购 6287.6712

万股，增资价为 9.67 元/股，共募集 60801.7805 万元，占 2011 年末归属于母公司所有

者权益 88067.32 万元的 69.04％。

（1）请补充说明发行人该项增资的具体过程，包括但不限于决策程序，行业主管

部门及国资管理部门的意见，邀请对象的确定方式，邀请方式，邀请对象的数量，参

与报价的投资者及数量，公开竞价的方式。请保荐机构、律师核查上述情况，对发行

人本次增资采用"邀请多家投资机构公开竞价"的方式是否符合《证券法》第十条及有

关规章、规范性文件关于非法公开发行的规定。

（一）请补充说明发行人该项增资的具体过程，包括但不限于决策程序，行业主

管部门及国资管理部门的意见，邀请对象的确定方式，邀请方式，邀请对象的数量，

参与报价的投资者及数量，公开竞价的方式。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述发行人增资的具体过程如下：

1、发行人该项增资的具体过程

（1）自 2011 年 5 月始，发行人通过一对一的方式与 30 余家投资者进行初步的交

流沟通，了解各个投资者的背景信息及投资经历、上述投资者对幸福蓝海的价值判断等

信息。

（2）2011 年 11 月，发行人根据前期工作所掌握的情况，初步确定具有投资意向的

3-3-1-2-2-10

投资者，并举办投资意向洽谈会以确定发行人的估值，10 余家投资者参加了会议，并

提交了投资意向书进行了报价，同时未参加会议的其他投资者也向发行人递交了投资意

向书，并进行了报价。

（3）在综合考虑投资估值、资源支持、商业条款等因素的基础上，结合各个投资

者的报价与发行人自身的资金需求情况，发行人决定一次性引进国有文化产业投资者、

文化行业财务投资者和优秀主创人员三类共 13 家战略投资者，认购价格为 9.67 元/股。

（4）2011 年 12 月 2 日，发行人召开公司第一届董事会第二次会议，通过了《关于

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》，决定同

意引进 13 名战略投资者，认购价格均为 9.67 元/股。

（5）2011 年 12 月 20 日，江苏省财政厅下发《江苏省财政厅关于同意幸福蓝海影

视文化集团股份有限公司引进战略投资者的批复》（苏财资[2011]162 号）：“经商省委

宣传部，批复如下……同意幸福蓝海引进天津力天融金投资有限公司、江苏紫金文化产

业发展基金（有限合伙）、深圳珠峰基石股权合伙企业（有限合伙）等 13 家战略投资者”。

（6）2011 年 12 月 23 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于幸

福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》，决定将发

行 人 注 册 资 本 由 170,000,000.00 元 增 加 至 232,876,712.00 元 ， 新 增 注 册 资 本

62,876,712.00 元由新股东认缴，本次新增股东十三家，增资价格为 9.67 元/股，各新

增股东认购金额及认购股数如下：

序号 股 东 认购金额（元） 股份数（股）

1 力天融金 225,191,778.57 23,287,671

2 紫金文化 96,156,894.12 9,943,836

3 珠峰基石 67,557,530.67 6,986,301

4 吴秀波 45,038,353.78 4,657,534

5 凯鹏华盈（天津） 25,671,867.65 2,654,795

6 广传广播 22,519,176.89 2,328,767

7 中影股份 22,519,176.89 2,328,767

8 建银文化 22,519,176.89 2,328,767

9 上海国和 22,519,176.89 2,328,767

10 创世多媒体 22,519,176.89 2,328,767

11 上海鼎和 22,519,176.89 2,328,767

12 邹静之 9,007,672.69 931,507

3-3-1-2-2-11

序号 股 东 认购金额（元） 股份数（股）

13 凯鹏华盈鸿图（天津） 4,278,646.22 442,466

合计 608,017,805.04 62,876,712

（7）2012 年 2 月 22 日，江苏省财政厅下发《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化

集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7 号），同意发行人国有股

权管理方案，确认截至 2011 年 12 月 29 日，幸福蓝海总股份为 232,876,712 股，共有

股东 15 名，其中江苏广电、广电创投、紫金文化、广传广播、中影股份、建银文化、

上海国和、创世多媒体所持 82.27％股份为国有股。

2、《证券法》及有关规章、规范性文件关于公开及非公开发行证券的相关规定

（1）《证券法》第十条的相关规定如下：

“有下列情形之一的,为公开发行：（一)向不特定对象发行证券的；（二)向特定对

象发行证券累计超过二百人的；（三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行

证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通

知》（国办发[2006]99 号）第三条的相关规定如下：

“（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后

股东累计超过 200 人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，

属于非法发行股票。（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不

超过 200 人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、

广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相

公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转

让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得

超过 200 人……”。

3、发行人“邀请多家投资机构公开竞价”的方式符合上述关于非公开发行证券的

规定

本次采用的公开竞价方式仅是发行人为确保定价公允而采取的定价手段，不同于公

开发行证券，具体理由如下：

（1）本次“邀请多家投资机构公开竞价”的对象为特定的投资者，且均是专门的

机构投资者或与发行人存在联系的机构或者个人；符合《证券法》第十条关于非公开发

行证券不得向非特定对象发行证券的规定。

3-3-1-2-2-12

（2）本次“邀请多家投资机构公开竞价”沟通的对象仅为 30 余名。在确定估值后，

结合后续各个投资意向者的报价与幸福蓝海自身的资金需求情况，发行人决定引进国有

文化产业投资者、文化行业财务投资者和优秀主创人员共计 13 名战略投资者，符合《证

券法》及《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通

知》关于向特定对象发行证券累计不得超过二百人的规定。

（3）本次“邀请多家投资机构公开竞价”未采用广告等公开方式或变相公开方式

向社会公众发行，符合《证券法》及《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法

经营证券业务有关问题的通知》关于非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公

开方式向公众发行的规定。

本所经办律师经核查认为：发行人本次增资采用“邀请多家投资机构公开竞价”的

方式，符合《证券法》第十条及有关规章、规范性文件关于非公开发行证券的规定。不

存在擅自公开发行股票或变相公开发行股票的行为。

三、《反馈意见》重点问题 3:发行人 2007 年 12 月增资、2010 年 5 月增资、2011

年 3 月股权划转均经控股股东江苏广电批准，2011 年 6 月整体变更、2011 年 12 月增资

则经江苏省财政厅批准。请补充说明发行人设立以来的增资、股权划转、整体变更等

行为所履行的法律程序，是否经有权部门批准，是否符合国有资产管理的有关规定，

补充提供苏政复[2001]118 号文：补充说明发行人以及被认定为转制文化企业的子公司

在引入非公有资本、变更资本结构过程中是否符合财政部、国家税务总局、中宣部《关

于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）第二条的有关规定。请

保荐机构、律师核查并发表意见，并补充提供合法有效的核查依据。

（一）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设立以来的增资、

股权划转、整体变更等行为所履行的法律程序如下：

1、2007 年 12 月增资程序

（1）2007 年 12 月 19 日，经江苏广电出具《关于向江苏蓝海传媒营销有限责任公

司增资的决定》（苏广集发[2007]23 号）同意，幸福蓝海前身传媒营销将注册资本由

200.00 万元增加至 11,000.00 万元，新增加的注册资本 10,800.00 万元由江苏广电以货

币、实物、股权认缴。

（2）2007 年 12 月 20 日，传媒营销召开董事会，同意将传媒营销的注册资本由

3-3-1-2-2-13

200.00 万元增加至 11,000.00 万元，新增加的注册资本 10,800.00 万元由江苏广电以货

币、实物、股权认缴。上述出资包括货币出资 3,100.13 万元；实物出资（包括机器设

备、车辆和电子设备）3,233.03 万元（苏中资评报字[2007]第 171 号《评估报告》）；

盛世影视 100.00％股权 2,131.48 万元（苏中资评报字[2007]第 172 号《评估报告》）；

天地纵横 100.00％股权 2,280.72 万元（苏中资评报字[2007]第 173 号《评估报告》）；

众望影视 100.00％股权 54.63 万元（苏中资评报字[2007]第 174 号《评估报告》）。

（3）2007 年 12 月 24 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚审验[2007]37 号）验

证：截至 2007 年 12 月 24 日，传媒营销已收到江苏广电缴纳的新增注册资本 10,800.00

万元，江苏广电以货币方式出资 3,100.13 万元；以实物方式出资 3,233.03 万元，以股

权方式出资 4,466.84 万元。

本次增加注册资本完成后传媒营销的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资占比（％)

江苏广电 11,000.00 11,000.00 100.00

合计 11,000.00 11,000.00 100.00

传媒营销的上述增资过程，已经于 2007 年 12 月 25 日在江苏省工商行政管理局进

行了备案登记。

2、2010 年 5 月增资程序

（1）2010 年 4 月 30 日，经江苏广电出具的《股东决定》同意，幸福蓝海有限注册

资本由 11,000.00 万元增加至 17,000.00 万元，新增加的注册资本 6,000.00 万元由江

苏广电以货币认缴。

（2）2010 年 5 月 10 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2010]20 号）验证：

截至 2010 年 5 月 7 日，幸福蓝海有限已收到江苏广电缴纳的新增注册资本 6,000.00 万

元，股东以货币出资。

本次增加注册资本完成后幸福蓝海有限的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资占比（％)

江苏广电 17,000.00 17,000.00 100.00

合计 17,000.00 17,000.00 100.00

幸福蓝海有限的上述增资过程，已经于 2010 年 5 月 19 日在江苏省工商行政管理局

进行了备案登记。

3、2011 年 3 月股权划转程序

（1）2011 年 3 月 25 日，江苏广电出具《关于同意将集团持有的幸福蓝海 10％股

份划拨至江苏广电创投的批复》（苏广集发[2011]40 号）和《股东决定》同意，江苏广

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电将其持有的幸福蓝海有限 10.00％的股权划拨给广电创投。

（2）2011 年 3 月 25 日，江苏广电与广电创投签订《股权划拨协议》，约定江苏广

电将其持有的幸福蓝海有限 10.00％的股权划拨给广电创投。

本次股权划拨完成后幸福蓝海有限的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资占比（％)

1 江苏广电 15,300.00 90.00

2 广电创投 1,700.00 10.00

合计 17,000.00 100.00

幸福蓝海有限上述股权划拨过程，已经于 2011 年 3 月 31 日在江苏省工商行政管理

局进行了备案登记。

4、2011 年 6 月整体变更程序

（1）2011 年 4 月 5 日，幸福蓝海有限召开 2011 年第一次临时股东会，审议通过《关

于幸福蓝海影视文化集团有限责任公司以发起方式变更设立为股份有限公司的议案》，

同意现有股东作为发起人以发起方式将幸福蓝海有限变更设立为幸福蓝海影视文化集

团股份有限公司。

（2）2011 年 5 月 18 日，幸福蓝海有限召开 2011 年第二次临时股东会，审议通过

《关于终止幸福蓝海影视文化集团有限责任公司出资协议、章程的议案》，一致同意终

止原幸福蓝海有限出资协议、章程，并于变更设立股份公司事宜、办理工商注册登记后

正式终止。

（3）2011 年 5 月 18 日，幸福蓝海有限全体股东作为幸福蓝海全体发起人，签署了

《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的发起人协议书》。

（4）2011 年 6 月 17 日，江苏省财政厅下发《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化

集团有限责任公司改制设立股份有限公司方案的批复》，同意幸福蓝海有限以截至 2011

年 3 月 31 日经审计的净资产 17,653.97 万元为基数，按 1:0.9630 的比例折为 17,000.00

万股（余下净资产 653.97 万元记入资本公积），整体变更设立幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司。

（5）2011 年 6 月 24 日，江苏省财政厅下发《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化

集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意幸福蓝海影视文化集团

股份有限公司（筹）国有股权管理方案，同意将幸福蓝海有限母公司净资产按 1:0.9630

的比例折股，折合的股份公司总股本为 17,000.00 万股，每股面值 1 元，余下净资产

653.97 万元记入资本公积。

3-3-1-2-2-15

（6）苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚验[2011]28 号）对拟设立的幸福蓝海截

至 2011 年 6 月 27 日的注册资本实收情况进行了审验：截至 2011 年 3 月 31 日的幸福蓝

海（筹）已将幸福蓝海有限截止 2011 年 3 月 31 日的净资产 17,653.97 万元按 1:0.9630

的比例折合股份 17,000.00 万股，每股面值 1 元，其中 17,000.00 万元作为实收资本，

其余部分 653.97 万元作为资本公积（股本溢价）。

（7）2011 年 6 月 28 日，发行人召开了创立大会，会议审议并一致通过了《关于设

立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的议案》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

章程》和其他相关决议，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。

（8）2011 年 6 月 29 日，发行人取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营

业执照》（注册号为 320000000021098），注册资本、实收资本均为 17,000.00 万元。整

体变更后的幸福蓝海各股东持股份额和持股比例如下：

序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（％）

1 江苏广电 15,300.00 90.00

2 广电创投 1,700.00 10.00

合计 17,000.00 100.00

5、2011 年 12 月增资

（1）2011 年 12 月 2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，通过了《关于幸福

蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》。

（2）2011 年 12 月 20 日,江苏省财政厅下发的《江苏省财政厅关于同意幸福蓝海影

视文化集团股份有限公司引进战略投资者的批复》（苏财资[2011]162 号）同意幸福蓝

海引进战略投资者。

（3）2011 年 12 月 23 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，通过了《关于

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》。

（4）2011 年 12 月 28 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]71 号）验证：

截至 2011 年 12 月 28 日，发行人已收到力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴秀波、凯

鹏华盈（天津）、广传广播、中影股份、建银文化、上海国和、创世多媒体、上海鼎和、

邹静之、凯鹏华盈鸿图（天津）缴纳的新增注册资本（股本）6,287.67 万元，各股东

均以货币出资。

本次增加注册资本完成后，发行人的各股东股份数及股份比例如下：

序号 股 东 股份数量（股） 持股比例（％）

1 江苏广电 153,000,000 65.70

2 广电创投 17,000,000 7.30

3-3-1-2-2-16

序号 股 东 股份数量（股） 持股比例（％）

3 力天融金 23,287,671 10.00

4 紫金文化 9,943,836 4.27

5 珠峰基石 6,986,301 3.00

6 吴秀波 4,657,534 2.00

7 凯鹏华盈（天津） 2,654,795 1.14

8 广传广播 2,328,767 1.00

9 中影股份 2,328,767 1.00

10 建银文化 2,328,767 1.00

11 上海国和 2,328,767 1.00

12 创世多媒体 2,328,767 1.00

13 上海鼎和 2,328,767 1.00

14 邹静之 931,507 0.40

15 凯鹏华盈鸿图（天津） 442,466 0.19

合计 232,876,712 100.00

发行人的上述增资过程，已经于 2011 年 12 月 29 日在江苏省工商行政管理局进行

了备案登记。

6、2012 年 2 月 22 日，江苏省财政厅下发《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集

团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7 号），同意幸福蓝海国有股

权管理方案。

7、2012 年 2 月 29 日，江苏省财政厅下发《江苏省财政厅关于同意幸福蓝海影视文

化集团股份有限公司国有股部分转持的函》，同意幸福蓝海国有股转持方案。

（二）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述增资、股权划转、整

体变更符合国有资产管理的有关规定。

《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“……国务院和地方人民政府

根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职

责……”；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条规定：“国有独资企业、国有

独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请

破产，由履行出资人职责的机构决定”；《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条

规定：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独

资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、

参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督”。

根据江苏省人民政府《省政府关于同意组建江苏省广播电视集团有限公司的批复》

（苏政复[2001]118 号）第一条 “同意组建江苏省广播电视集团有限公司。集团公司

性质为国有独资公司，出资者为江苏省人民政府。省政府授予其国有资产投资主体职

3-3-1-2-2-17

能……”的规定，江苏广电对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产拥有

经营、管理和监督的权限，因此，江苏广电有权决定幸福蓝海的增资、股权划转、整体

变更等事宜。

2012 年 6 月 26 日，江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于确认幸福蓝海影视文化

集团股份有限公司股权变动的函》，对上述部分增资、股权划转进行了确认。

本所经办律师经核查认为：发行人及其前身设立以来的增资、股权划转、整体变更

符合国有资产管理的有关规定，合法、有效。

（三）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人以及被认定为转制

文化企业的子公司引入非公有资本、变更资本结构符合有关规定。

根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部于 2010

年 1 月 25 日发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1 号），

发行人前身幸福蓝海有限及子公司蓝海华谊、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影

视、影院发展公司、影业公司、蓝海亚细亚院线、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

被认定为转制文化企业；根据 2010 年 9 月 29 日江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江

苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏

财税[2010]29 号），江宁影城被认定为转制文化企业。在上述公司被认定为转制文化企

业之后，发行人及 5 家子公司存在股权变动，相关情况具体如下：

1、发行人（以及发行人前身“幸福蓝海有限”）及其 5 家子公司在被认定为转制文

化企业之后的股权变动情况

（1）发行人及其前身幸福蓝海有限

○1 2011 年 3 月股权划转

2011 年 3 月 25 日，经江苏广电出具《关于同意将集团持有的幸福蓝海 10％股份划

拨至江苏广电创投的批复》（苏广集发[2011]40 号）及《股东决定》同意，江苏广电将

其持有的幸福蓝海有限 10.00％的股权划拨给广电创投。

本次股权划拨完成后，幸福蓝海有限的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 出资占比（％)

江苏广电 15,300.00 90.00

广电创投 1,700.00 10.00

合计 17,000.00 100.00

幸福蓝海有限上述股权划拨过程，已经于 2011 年 3 月 31 日在江苏省工商行政管理

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局进行了备案登记。

○2 2011 年 12 月增资

经江苏省财政厅于 2011 年 12 月 20 日下发的《江苏省财政厅关于同意幸福蓝海影

视文化集团股份有限公司引进战略投资者的批复》（苏财资[2011]162 号）同意，并经

2011 年 12 月 23 日发行人 2011 年第一次临时股东大会决议通过，发行人将公司注册资

本由 17,000.00 万元增加至 23,287.67 万元，新增注册资本 6,287.67 万元由新股东认

缴，本次新增股东 13 家，增资价格为 9.67 元/股。

2011 年 12 月 28 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]71 号）验证：截至

2011 年 12 月 28 日止，发行人已收到新增股东缴纳的新增注册资本（股本）6,287.67

万元，各股东均以货币出资。

本次增加注册资本完成后，发行人的各股东股份数及股份比例如下：

序号 股 东 股份数量（股） 持股比例（％）

1 江苏省广播电视集团有限公司 153,000,000 65.70

2 江苏广电创业投资有限公司 17,000,000 7.30

3 天津力天融金投资有限公司 23,287,671 10.00

4 江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙） 9,943,836 4.27

5 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 6,986,301 3.00

6 吴秀波 4,657,534 2.00

7 凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,654,795 1.14

8 江苏广传广播传媒有限公司 2,328,767 1.00

9 中国电影股份有限公司 2,328,767 1.00

10 建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司 2,328,767 1.00

11 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,328,767 1.00

12 南京广电创世多媒体有限公司 2,328,767 1.00

13 上海鼎和国际经济贸易有限公司 2,328,767 1.00

14 邹静之 931,507 0.40

15 凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 442,466 0.19

合计 232,876,712 100.00

发行人的上述增资过程，已经于 2011 年 12 月 29 日在江苏省工商行政管理局进行

了备案登记。

2012 年 2 月 22 日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集

团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7 号），对发行人上述增资后

的各股东所持股份的性质进行了界定。

2、江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的

批复》（苏广集发[2009]10 号），江苏广电将其持有的蓝海传媒 5,00％的股权转让给幸

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福蓝海有限。

2010 年 1 月 7 日，经蓝海传媒股东会决议，江苏广电将其持有的蓝海传媒 5,00％

的股权转让给幸福蓝海有限，蓝海传媒公司性质变更为一人有限责任公司。

本次股权转让完成后蓝海传媒的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 出资占比（％）

幸福蓝海有限 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

蓝海传媒的上述股权转让，已于 2010 年 2 月 5 日在江苏省工商行政管理局进行了

备案登记。

3、江苏幸福蓝海院线有限责任公司

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的

批复》（苏广集发[2009]10 号），同意江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线 55,00％的股

权转让给幸福蓝海有限。

2010 年 1 月 7 日，经蓝海亚细亚院线《股东会决定》同意，江苏广电将其持有的蓝

海亚细亚院线 55.00％的股权转让给幸福蓝海有限。

上述股权收购完成后，蓝海亚细亚院线的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海有限 1,900.00 1,900.00 95.00

常州亚细亚影视城股份有

2 100.00 100.00 5.00

限公司

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

上述股权转让过程，已于 2010 年 2 月 5 日在江苏省工商行政管理局进行了备案登

记。

4、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司

（1）2010 年 10 月增加注册资本

2010 年 10 月 28 日，经影院发展公司《股东会决议》同意，影院发展公司的注册资

本由 5,000.00 万元增加至 6,667.00 万元，新增注册资本 1,667.00 万元由新增股东江

苏凤凰新华书业股份有限公司（注：江苏凤凰新华书业股份有限公司后更名为江苏凤凰

出版传媒股份有限公司）认缴。

2010 年 11 月 4 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字

（2010）第 093 号）验证：截至 2010 年 10 月 28 日，影院发展公司已收到江苏凤凰新

华书业股份有限公司的新增注册资本 1,667.00 万元，新股东以货币出资。

本次增加注册资本完成后影院发展公司的股权结构如下：

3-3-1-2-2-20

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资占比（％)

1 幸福蓝海有限 5,000.00 5,000.00 75.00

江苏凤凰新华书业股份有

2 1,667.00 1,667.00 25.00

限公司

合计 6,667.00 6,667.00 100.00

影院发展公司的上述增资过程，已于 2011 年 1 月 13 日在江苏省工商行政管理局进

行了备案登记。

（2）2011 年 5 月股权转让

2011 年 5 月 25 日，经影院发展公司《股东会决议》同意，江苏凤凰出版传媒股份

有限公司将其持有的影院发展公司 25.00％的股权转让给幸福蓝海有限。

本次股权转让完成后影院发展公司的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资占比（％)

幸福蓝海有限 6,667.00 6,667.00 100.00

合计 6,667.00 6,667.00 100.00

影院发展公司的上述股权转让过程，已经于 2011 年 7 月 1 日在江苏省工商行政管

理局进行了备案登记。

5、蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

2011 年 3 月 15 日，经蓝海华谊 2011 年第一次临时股东会决议同意，幸福蓝海有限

将其持有的蓝海华谊 55.00％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为 653.56 万元。

股东华谊兄弟传媒股份有限公司放弃优先受让权。

本次股权转让完成后，蓝海华谊具体股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 江苏广电 550.00 550.00 55.00

华谊兄弟传媒股份

2 450.00 450.00 45.00

有限公司

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

本次股权转让过程，已于 2011 年 3 月 28 日在江苏省工商行政管理局进行了备案登

记。

6、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

（1）2010 年 3 月股权转让

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的

批复》（苏广集发[2009]10 号），同意江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限

责任公司 60％的股权全部转让给幸福蓝海有限。

2010 年 3 月 10 日，江苏广电向江苏天星建设集团有限公司出具《股权转让通知书》，

3-3-1-2-2-21

告知拟将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权全部转让给幸

福蓝海有限的相关事宜。

2010 年 4 月 4 日，江苏天星建设集团有限公司向江苏广电出具《关于<股权转让通

知书>的复函》，同意江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％

的股权全部转让给幸福蓝海有限，并放弃优先受让权。

2010 年 4 月 22 日，江苏广电与幸福蓝海有限签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司具体股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海有限 300.00 300.00 60.00

江苏天星建设集团有限公

2 200.00 200.00 40.00

司

合 计 500.00 500.00 100.00

本次股权转让过程，已于 2010 年 4 月 22 日在登记机关进行了工商备案登记。

（2）2011 年 3 月股权转让

2011 年 1 月 30 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]12 号），审计基准日

为 2010 年 12 月 31 日，经审计净资产值为 735.65 万元。

2011 年 3 月 15 日，经江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 2011 年第一次临时股东

会决议同意，幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的

股权全部转让给江苏广电，转让价格为 441.39 万元。股东江苏天星建设集团有限公司

放弃优先受让权。

2011 年 3 月，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限将其

持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权全部转让给江苏广电，转让

价格为 441.39 万元。

本次股权转让完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司具体股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 出资比例（％）

江苏广电 300.00 300.00 60.00

江苏天星建设集团有限公司 200.00 200.00 40.00

合 计 500.00 500.00 100.00

本次股权转让过程，已于 2011 年 3 月 28 日在江苏省工商行政管理局进行了备案登

记。

（四）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述股权变动符合《关于

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转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）的相关规定。

根据《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）第二条第

六项规定：“转制文化企业引入非公有资本和境外资本的，须符合国家法律法规和政策

规定；变更资本结构的，需经行业主管部门和国有文化资产监管部门批准”。

上述股权变动中，除发行人及影院发展公司的股权变动外，均为江苏广电与发行人

之间的股权交易，不属于引入非公有资本和境外资本、变更资本结构的情形，关于影院

发展公司股权变动。影院发展公司被认定为转制文化企业后，曾短暂引入江苏凤凰新华

书业股份有限公司作为参股股东，其亦为国有控股文化企业，不存在引入非公有资本和

境外资本、变更资本结构的情形。

关于发行人股权变动。经江苏省财政厅《关于同意幸福蓝海影视文化集团股份有限

公司引进战略投资者的批复》（苏财资[2011]162 号），幸福蓝海于 2011 年 12 月增资并

引入少量非公有资本。此次增资完成后，国有股东持股比例为 82.27％，保持国有控股

地位，符合《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）第二条

的有关规定。

2012 年 6 月 27 日，江苏省文化改革发展领导小组办公室出具了《幸福蓝海影视文

化集团股份有限公司及其子公司被认定为转制文化企业合法性的复函》（苏文改发

[2012]7 号）确认：“幸福蓝海影视文化集团股份有限公司及部分子公司引进社会资本，

引进之后仍是国有绝对控股的公司或子公司。幸福蓝海影视文化集团股份有限公司及其

子公司引进社会资本、变更资本结构得到了省国有文化资产主管部门省财政厅、省委宣

传部的批复认可”。

综上所述，发行人以及被认定为转制文化企业的子公司在引入非公有资本、变更资

本结构过程中符合财政部、国家税务总局、中宣部《关于转制文化企业名单及认定问题

的通知》（财税[2009]105 号）第二条的有关规定。

本所经办律师经核查认为：发行人及其前身设立以来的增资、股权划转、整体变更

等行为已经履行了必要的审批、决策程序，符合国有资产管理的有关规定，并获得江苏

省文化改革发展领导小组办公室、省财政厅书面确认。发行人及部分下属子公司在被认

定为转制文化企业后存在发生股权变动的情况，该等情况符合财政部、国家税务总局、

中宣部《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）第二条的有

关规定。

3-3-1-2-2-23

四、《反馈意见》重点问题 4：请发行人完整说明并披露主要资产、业务、资质、

权利的来源、承继、演变或存续等情况，报告期主营业务的承载主体与获取渠道，主

营业务的产生、维护和发展是否具备持续性与稳定性。请保荐机构、律师、申报会计

师核查上述情况以及发行人主体资格、业务变更、历次资本投入、股权变更的合法性

和有效性，并明确发表意见。

（一）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人主要资产、业务、

资质、权利的来源、承继、演变或存续等情况如下：

1、发行人主要资产与业务的情况

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的资产主要包括电视剧业务相关资产，

以及对电视剧业务公司与电影业务公司的股权投资。

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人主要从事电视剧的投资、制作与发行

业务（动画片、纪录片与专题片除外；下同）以及电影全产业链业务，其中，电影全产

业链业务包括两个子业务：电影投资、制作与发行；电影院线和影城的经营。上述电视

剧业务和电影业务是传播与文化产业中广播电影电视业的两个细分行业。报告期内，发

行人曾从事动画片、纪录片和专题片的投资与制作，演唱会经纪与广告代理等业务。为

专注于主营业务的发展并避免与控股股东的同业竞争，发行人已剥离或退出该等业务。

（1）发行人前身设立时的主要资产与业务情况

2005 年 11 月 18 日，发行人前身传媒营销由股东江苏广电以货币出资 200.00 万元

设立。传媒营销成立时经营广告代理业务，主要代理江苏广电江苏综艺频道、江苏影视

频道全天的广告。

（2）发行人前身 2007 年重组时的主要资产与业务情况

2007 年 12 月，为整合江苏广电的影视剧制作业务，江苏广电以其相关资产设备、

货币资金及其持有的电视剧业务公司天地纵横 100.00％股权和盛世影视 100.00％股权

对发行人前身传媒营销增资。同时，江苏广电以其持有的电影业务公司影业公司前身众

望影视”100.00％股权对发行人进行增资。此次重组后，发行人前身传媒营销主要业务

全面转型为电视剧业务及电影业务。

○1 相关资产设备与货币资金

本次增资，江苏广电以货币出资 31,001,284.86 元，以实物出资（包括机器设备、

车辆和电子设备）32,330,337.95 元。根据发行人的确认，该等实物出资为与综艺内容

3-3-1-2-2-24

设计制作相关的资产设备，发行人历史上利用该等资产设备制作的综艺节目主要在江苏

广电江苏综艺频道播出。

○2 天地纵横

天地纵横成立于 2004 年 6 月 4 日，成立时其注册资本为 2,000.00 万元，成立时为

江苏广电的全资子公司。江苏广电于 2007 年 12 月以增资方式将天地纵横 100.00％股

权投入发行人前身传媒营销，天地纵横变更为传媒营销全资子公司。截至本《补充法律

意见书》出具之日，天地纵横注册资本与股权结构均未发生变化。天地纵横于 2006 年

8 月 7 日分别设立了江苏兆艺影视文化传播有限责任公司（“兆艺影视”）与江苏兆业勤

加缘影视文化投资有限公司（“兆业影视”）从事电视剧业务。兆艺影视已于 2011 年 9

月 15 日注销，兆业影视已于 2011 年 9 月 20 日注销。

○3 盛世影视

盛世影视成立于 2005 年 10 月 17 日，成立时其注册资本为 2,000.00 万元，成立时

为江苏广电的全资子公司。江苏广电于 2007 年 12 月以增资方式将盛世影视 100.00％

股权投入发行人前身传媒营销，盛世影视变更为传媒营销全资子公司。截至本《补充法

律意见书》出具之日，盛世影视注册资本与股权结构均未发生变化。

○4 影业公司

影业公司前身众望影视成立于 2006 年 2 月 20 日，成立时注册资本为 100.00 万元，

成立时为江苏广电的全资子公司。2007 年 12 月，江苏广电以增资方式将众望影视投入

发行人前身传媒营销，众望影视成为传媒营销全资子公司。影业公司于 2009 年 12 月注

册资本增加至 1,000.00 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，影业公司注册资

本与股权结构均未发生变化。

（3）发行人前身 2007 年重组后的主要资产与主营业务情况

2007 年重组后，发行人前身稳步发展其电视剧业务和电影业务。自 2009 年起，发

行人前身逐步增加电视剧业务与电影业务的对外股权投资，不断拓展其主营业务电视剧

的投资、制作与发行业务以及电影全产业链业务。同时，发行人前身调整业务方向，自

2010 年 1 月 1 日起，不再经营广告代理业务，集中开展电视剧业务和电影业务。

○电视剧业务方面

A.新设蓝海传媒

蓝海传媒前身蓝海视佳（于 2009 年 8 月 4 日更名为蓝海传媒）成立于 2009 年 5 月

6 日，成立时其注册资本为 2,000.00 万元，成立时发行人前身传媒营销与江苏广电各

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持有蓝海视佳 95％和 5％的股权。2010 年 2 月，江苏广电将蓝海传媒 5％股权转让给发

行人前身幸福蓝海有限，蓝海传媒成为幸福蓝海有限的全资子公司。截至本《补充法律

意见书》出具之日，蓝海传媒注册资本与股权结构均未发生变化。

B.新设蓝海中天龙

蓝海中天龙成立于 2011 年 9 月 26 日，成立时注册资本为 500.00 万元，发行人与

江苏中天龙文化传媒有限公司各持有其 51％和 49％股权。截至本《补充法律意见书》

出具之日，蓝海中天龙注册资本与股权结构均未发生变化。

○2 电影业务方面

发行人前身传媒营销成立时并未从事影城经营业务。2007 年 12 月，江苏广电以盛

世影视 100.00％股权向发行人增资，发行人通过盛世影视间接持有新街口影城 33.33％

股权。为进一步拓展影城经营业务，发行人于 2009 年 10 月设立全资子公司影院发展公

司。2010 年至本《补充法律意见书》出具之日，发行人以影院发展公司作为平台发展

影城经营业务，自主设立了江宁影城，并收购了新街口影城部分股权（收购完成后，持

股比例达 49％）及西安影城、沭阳影城和成都影城的 100.00％股权，并与第三方共同

设立并控股兴化影城、常州影城，参股大庆影城。报告期内，影院发展公司还先后设立

了 11 家分公司经营影城业务，主要包括影院苏州分公司、影院如皋分公司、影院盐城

分公司、影院仪征分公司、影院南京六合分公司、影院海安分公司、影院南京分公司、

影院新苏分公司、影院南京沿江分公司、影院大冶分公司与影院宿迁金鹰分公司，良好

拓展了其影城经营业务。

发行人前身传媒营销成立时并未从事院线业务。2009 年 3 月，发行人前身传媒营

销收购浙江横店影视娱乐有限公司持有的院线公司前身盛世横店亚细亚 40％股权；

2010 年 2 月，发行人前身收购江苏广电持有的院线公司前身蓝海亚细亚 55％股权，从

而控股院线公司，形成发行人的院线业务并持续至今。

有关影城经营与院线业务的具体情况如下：

A.新设影院发展公司

影院发展公司成立于 2009 年 10 月 29 日，成立时注册资本为 5,000.00 万元，成立

时发行人前身幸福蓝海有限持有其 100.00％股权。2011 年 1 月，影院发展公司注册资

本增加至 6,667.00 万元，新增注册资本由江苏凤凰出版传媒股份有限公司（后更名为

江苏凤凰出版传媒股份有限公司）缴纳；增资后，发行人与江苏凤凰出版传媒股份有限

公司分别持有影院发展公司 75％与 25％的股权。2011 年 7 月，发行人收购江苏凤凰出

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版传媒股份有限公司持有的影院发展公司 25％股权，影院发展公司成为发行人全资子

公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，影院发展公司注册资本与股权结构均未发

生变化。

截至本《补充法律意见书》出具之日，影院发展公司还持有 4 家全资子公司、2 家

控股子公司与 2 家参股子公司，具体情况如下：影院发展公司分别持有江宁影城

100.00％股权、西安影城 100.00％股权、沭阳影城 100.00％股权、成都影城 100.00％

股权、兴化影城 70％股权、常州影城 51％股权、新街口影城 49％股权及大庆影城 35％

股权。报告期内，影院发展公司还先后设立了 11 家分公司经营影城业务，主要包括影

院苏州分公司、影院如皋分公司、影院盐城分公司、影院仪征分公司、影院南京六合分

公司、影院海安分公司、影院南京分公司、影院新苏分公司、影院南京沿江分公司、影

院大冶分公司与影院宿迁金鹰分公司。

a.新设江宁影城

江宁影城为影院发展公司于 2010 年 3 月 10 日设立的全资子公司，注册资本为

1,100.00 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，江宁影城注册资本与股权结构

均未发生变化。

b.收购西安影城

西安影城 100.00％股权为影院发展公司于 2010 年 10 月自张家港市方圆投资有限

公司收购西安影城 100.00％股权，西安影城被收购当时的注册资本为 1,251.092957 万

元。截至本《补充法律意见书》出具之日，西安影城注册资本与股权结构均未发生变化。

c.收购沭阳影城

沭阳影城 100.00％股权为影院发展公司于 2011 年 1 月 13 日自沭阳三匹马投资管理

有限公司收购沭阳影城 100.00％股权，沭阳影城被收购当时的注册资本为 200.00 万元。

截至本《补充法律意见书》出具之日，沭阳影城注册资本与股权结构均未发生变化。

d.收购成都影城

成都影城 100.00％股权为影院发展公司于 2011 年 6 月自成都仁和实业（集团）有

限公司收购成都影城 100.00％股权，成都影城被收购当时的注册资本为 500.00 万元。

截至本《补充法律意见书》出具之日，成都影城注册资本与股权结构均未发生变化。

e.收购新街口影城部分股权

新街口影城成立于 2006 年 5 月 19 日，成立时盛世影视、浙江横店影视娱乐有限公

司与江苏德盛实业有限公司均分别持有 33.33％股权，成立的注册资本为 1,608.00 万

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元。2007 年 7 月 6 日，新街口影城 33.33％股权自江苏德盛实业有限公司转让至南京德

基广场购物中心有限公司（该股东名称后来变更为德基广场有限公司）。2010 年 2 月 4

日，新街口影城 15.67％股权自浙江横店影视娱乐有限公司转让至德基广场有限公司，

15.67％股权自浙江横店影视娱乐有限公司转让至盛世影视，2％股权自浙江横店影视娱

乐有限公司转让至自然人吴铁民；本次转让后，德基广场有限公司、盛世影视及吴铁民

分别持有其 49％、49％及 2％股权，盛世影视在新街口影城持股比例上升至 49％。2010

年 5 月，影院发展公司受让盛世影业持有的新街口影城 49％股权。本次变更后，影院

发展公司、德基广场有限公司与吴铁民分别持有新街口影城 49％、49％及 2％股权。2011

年 11 月 3 日，新街口影城注册资本增至 3,000 万元，各股东同比例增资。截至本《补

充法律意见书》出具之日，新街口影城注册资本与股权结构均未发生变化。

f、新设兴化影城

兴化影城为影院发展公司与兴化市建泰建设工程有限公司共同出资设立的公司。兴

化影城于 2012 年 7 月 2 日成立，注册资本为 200.00 万元，影院发展公司持有兴化影城

70％的股权。

g、新设常州影城

常州影城为影院发展公司与橙天嘉禾影城（中国）有限公司共同出资设立的公司。

常州影城于 2012 年 8 月 8 日成立，注册资本为 200.00 万元，影院发展公司持有常州影

城 51％的股权。

h、新设大庆影城

大庆影城为影院发展公司与南京西尼蒙影业有限公司共同出资设立的公司。大庆影

城于 2012 年 7 月 24 日成立，注册资本为 1,000 万元，影院发展公司持有大庆影城 35％

的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，大庆影城尚未开业运营。

B.控股院线公司

院线公司前身江苏盛世亚细亚院线有限责任公司成立于 2002 年 7 月 9 日，成立时

注册资本为 500.00 万元，成立时江苏广电与常州亚细亚影视城股份有限公司分别持有

其 80％与 20％的股权。2004 年，江苏盛世亚细亚院线有限责任公司的注册资本增加至

2,000.00 万元并更名为江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司，新增注册资本由原股

东江苏广电与新股东浙江横店影视娱乐有限公司缴纳；增资后，江苏广电、浙江横店影

视娱乐有限公司与常州亚细亚影城股份有限公司分别持有院线公司 55％、40％与 5％的

股权。2009 年 3 月 11 日，发行人前身传媒营销收购浙江横店影视娱乐有限公司持有的

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40％盛世亚细亚院线股权，盛世横店亚细亚院线于 2009 年 4 月 10 日更名为蓝海亚细亚

院线；2010 年 2 月 5 日，发行人前身幸福蓝海有限收购江苏广电持有的院线公司前身蓝

海亚细亚院线（于 2011 年 8 月 10 日更名为院线公司）55％的股权，蓝海亚细亚院线成

为幸福蓝海有限控股 95％股权的子公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，院线

公司注册资本与股权结构均未发生变化。院线公司主营院线发行业务。

（4）2009 年综艺制作资产转出

2009 年 1 月，发行人前身传媒营销与江苏广电签署《固定资产转让协议》，向江苏

广电出售部分与综艺内容设计制作相关的资产设备。经评估（评估基准日为 2008 年 12

月 31 日），出售的固定资产原值为 3,233.03 万元，账面净值为 2,823.59 万元，评估价

值为 2,774.51 万元，交易价格为评估价值 2,774.51 万元。

（5）2011 年的资产与业务剥离情况

为确保发行人集中精力开展电视剧业务及电影业务，发行人于 2011 年进行了一系

列业务调整行动。

○2011 年退出动画片业务

2010 年 5 月，发行人前身幸福蓝海有限收购了江苏广电持有的江苏广电影视动漫

传媒有限责任公司 60％股权。江苏广电影视动漫传媒有限责任公司同时持有无锡哈皮

动画有限公司（设立于 2007 年 6 月 25 日）100.00％股权。江苏广电影视动漫传媒有限

责任公司与无锡哈皮动画有限公司主要经营电视动画节目的制作、发行。2011 年 3 月，

发行人前身幸福蓝海有限决定剥离动画片资产与业务，将江苏广电影视动漫传媒有限责

任公司 60％股权转让给江苏广电。

发行人于 2011 年 12 月召开第一届董事会第二次临时会议及 2011 年第一次临时股

东大会，通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》及《关

于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》，发行人不再经营动

画片的制作与发行业务。截至 2011 年 12 月 23 日，发行人及其全资子公司影业公司将

该类剧目的著作权转让给江苏广电。

○2 2011 年剥离演唱会经纪业务

发行人前身传媒营销与华谊兄弟传媒股份有限公司于 2008 年 10 月 27 日共同出资

设立蓝海华谊，从事演唱会经纪业务。2011 年 3 月，发行人前身幸福蓝海有限决定剥

离该等业务，将其持有的蓝海华谊 55％的股权转让给江苏广电。

○3 2011 年剥离广电无线的少数股权

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广电无线由传媒营销、江苏广电移动新媒体有限公司、江苏交广传媒有限责任公司、

南京遂达科技发展有限公司与江苏凌通通讯技术有限公司于 2009 年 1 月 4 日共同出资

设立。广电无线主要经营无线数字广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及技

术服务业务。广电无线设立时传媒营销持股 20.00％，2011 年 2 月，因广电无线增资，

传媒营销在该公司持股比例降至 6.78％。因广电无线主营的业务与发行人主营业务关

联度不大，发行人于 2011 年 12 月 26 日将该部分股权转出。

○4 2011 年退出纪录片、专题片业务

发行人于 2011 年 12 月召开第一届董事会第二次临时会议及 2011 年第一次临时股

东大会，通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》及《关

于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》，发行人不再经营纪

录片、专题片的制作与发行业务。截至 2011 年 12 月 23 日，发行人及其全资子公司影

业公司将该类剧目的著作权转让给江苏广电。

2、发行人资质的情况

发行人及其子、分公司持有如下与业务经营有关的资质：

（1）电视剧业务资质

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司现有的《广播电视节目制

作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》情况如下：

持证单位 证书 证书编号 取得时间/有效期限 发证机关

证发字（2010）第 20 2011 年 4 月 7 日取得，国家广播电影电视总

影业公司 电影发行经营许可证

号 有效期为两年 局电影管理局

证发字（2012）第 043 2012 年 7 月 18 日取得，国家广播电影电视总

院线公司 电影发行经营许可证

号 有效期为两年 局电影管理局

2012 年 4 月 10 日取得，南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32011501

有效期为六年 出版局

公众聚集场所投入使

宁江公消安检许字 南京市江宁区公安消

用、营业前消防安全 2010 年 2 月 10 日取得

[2010]第 0029 号 防大队

江宁影城 检查合格证

2010 年 2 月 26 日至 南京市江宁区工商行

食品流通许可证 SP3201211010005651

2013 年 2 月 25 日 政管理局

江卫公字[2010]第 2010 年 3 月 1 日至

卫生许可证 南京市江宁区卫生局

320115001901 号 2014 年 2 月 28 日

苏影放字第 2011 年 6 月 28 日取得，沭阳县文化广电新闻

电影放映经营许可证

32132201 号 有效期限为 15 年 出版局

沭阳影城 公众聚集场所投入使

沭公消安检许字

用、营业前消防安全 2012 年 3 月 30 日取得 沭阳县公安消防大队

[2012]第 0024 号

检查合格证

3-3-1-2-2-30

2012 年 3 月 12 日至 宿迁市沭阳工商行政

食品流通许可证 SP3213221010007018

2013 年 6 月 22 日 管理局

沭卫公证字[2012]第 2012 年 7 月 10 日至

卫生许可证 沭阳县卫生局

0416 号 2016 年 7 月 9 日

西安市文化广电新闻

西影管证放字第 2011 年 4 月 18 日取得，

电影放映许可证 出版局广播电视管理

2011007 号 有效期为 3 年

处

西安市碑林区公安消

[碑]公消检字[2012] 西安市碑林区公安消

防大队消防安全检查 2012 年 5 月 30 日取得

西安影城 第 162 号 防大队

意见书

2011 年 6 月 28 日至 西安市工商行政管理

食品流通许可证 SP6101031110028788

2014 年 6 月 27 日 局碑林分局

西安市卫监证字 2011 年 5 月 26 日至

卫生许可证 西安市卫生局

［2011］第 0155 号 2015 年 5 月 25 日

2012 年 3 月 26 日至 成都市广播电视和新

电影放映经营许可证 成放字第 424 号

2015 年 3 月 26 日 闻出版局

公众聚集场所投入使

公消安检许字[2009] 2009 年 12 月 17 日取

用、营业前消防安全 成都市公安消防大队

第 46 号 得

成都影城 检查合格证

2011 年 5 月 31 日至 成都市青羊区工商管

食品流通许可证 SP5101051110002525

2014 年 5 月 30 日 理局

川卫证字[2009]第 2009 年 4 月 8 日至

卫生许可证 成都市青羊区卫生局

510105000063 号 2013 年 4 月 8 日

苏影放字第 32050011 2010 年 12 月 23 日取 苏州市文化广电新闻

电影放映经营许可证

号 得 出版局

公众聚集场所投入使

苏平公消安检许字 2010 年 12 月 17 日取 苏州市平江区公安消

用、营业前消防安全

[2010]第 0096 号 得 防大队

苏州影城 检查合格证

2010 年 12 月 9 日至 苏州市工商行政管理

食品流通许可证 SP3205031010011097

2013 年 12 月 8 日 局平江分局

苏平卫公字（2011） 2011 年 5 月 16 日取得，

卫生许可证 苏州市平江区卫生局

第 320503020469 号 有效期为四年

苏影放字第 2011 年 6 月 9 日取得，盐城市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32090103 号 有效期为六年 出版局

公众聚集场所投入使

盐公消安检许字

用、营业前消防安全 2011 年 6 月 21 日取得 盐城市公安消防支队

盐城聚龙湖 [2011]第 0018 号

检查合格证

影城

2011 年 6 月 10 日至 盐城市盐都工商行政

食品流通许可证 SP3209281110003287

2014 年 6 月 9 日 管理局

都卫公字[2011]第 2011 年 10 月 18 日至

卫生许可证 盐城市盐都区卫生局

110423 号 2015 年 10 月 17 日

苏影放字第 2011 年 6 月 14 日取得，仪征市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32108103 号 有效期为五年 出版局

公众聚集场所投入使

仪公消安检许字

仪征影城 用、营业前消防安全 2011 年 9 月 9 日取得 仪征市公安消防大队

[2011]第 0032 号

检查合格证

2011 年 6 月 3 日至 扬州市仪征工商行政

食品流通许可证 SP3210811110005302

2014 年 6 月 2 日 管理局

3-3-1-2-2-31

仪卫环字[2011]第 2011 年 6 月 15 日至

卫生许可证 仪征市卫生局

0114 号 2015 年 6 月 14 日

苏影放字第 2010 年 11 月 4 日至 如皋市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32068204 号 2015 年 12 月 31 日 出版局

公众聚集场所投入使

皋公消安检许字

用、营业前消防安全 2010 年 11 月 3 日取得 如皋市公安消防大队

[2010]第 0083 号

如皋影城 检查合格证

2010 年 11 月 3 日至 南通市如皋工商新闻

食品流通许可证 SP3206821010050103

2013 年 11 月 2 日 管理局

皋卫环证字[2010]第 2010 年 11 月 3 日至

卫生许可证 如皋市卫生局

2521 号 2014 年 11 月 2 日

苏影放字第 2012 年 1 月 17 日至 海安县文化广电新闻

电影放映经营许可证

32062109 号 2026 年 11 月 31 日 出版局

公众聚集场所投入使

海公消安检许字

用、营业前消防安全 2012 年 1 月 17 日取得 海安县公安消防大队

海安文峰影 [2012]第 0004 号

检查合格证

城

2011 年 12 月 5 日至 南通市海安工商行政

食品流通许可证 SP3206211110027030

2014 年 12 月 4 日 管理局

海卫公字[2012]第 南通市海安工商行政

卫生许可证 2012 年 1 月 16 日取得

0001 号 管理局

苏影放字第 32011602 2011 年 11 月 14 日取 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证

号 得，有效期限为六年 出版局

公众聚集场所投入使

宁六公消安检许字 南京市六合区公安消

用、营业前消防安全 2011 年 11 月 25 日取得

[2011]第 0030 号 防大队

六合影城 检查合格证

2011 年 10 月 25 日至 南京市六合区工商行

食品流通许可证 SP3201231110012315

2014 年 10 月 24 日 政管理局

六卫公字[2011]第 2011 年 10 月 24 日至

卫生许可证 南京市六合区卫生局

0074 号 2015 年 10 月 23 日

苏影放字第 2011 年 11 月 14 日取 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32010203 号 得，有效期限为六年 出版局

公众聚集场所投入使

宁玄公消安检许字 南京市玄武区公安消

用、营业前消防安全 2011 年 11 月 18 日取得

南京商厦影 [2011]第 0070 号 防大队

检查合格证

城

2011 年 10 月 21 日至 南京市工商行政管理

食品流通许可证 SP3201021110010858

2014 年 10 月 20 日 局玄武分局

苏卫公证字[2011]第 2011 年 12 月 23 日至

卫生许可证 南京市玄武区卫生局

320102-000139 号 2015 年 12 月 22 日

苏影放字第 苏州市文化广电新闻

电影放映经营许可证 2011 年 12 月 6 日取得

32050015 号 出版局

公众聚集场所投入使

苏阊公消安检许字 苏州市金阊区公安消

用、营业前消防安全 2011 年 12 月 2 日取得

[2011]第 0053 号 防大队

检查合格证

新苏影城 2011 年 11 月 4 日至 苏州工商行政管理局

食品流通许可证 SP3205041110006753

2014 年 11 月 3 日 金阊分局

苏金卫公字[2011]第

卫生许可证 2011 年 11 月 29 日取得 苏州市金阊区卫生局

301246 号

苏餐证字 2011 年 11 月 29 日至 苏州市金阊区食品药

餐饮服务许可证

2011320504402199 2014 年 11 月 28 日 品监督管理局

3-3-1-2-2-32

湖北省电影放映经营 大冶市广播电影电视

- 2012 年 4 月 28 日取得

许可证 局

公众聚集场所投入使

黄公消安检许字

用、营业前消防安全 2012 年 4 月 27 日取得 黄石市公安消防支队

[2012]第 003 号

大冶影城 检查合格证

2012 年 4 月 27 日至 大冶市工商行政管理

食品流通许可证 SP4202811210021758

2015 年 4 月 26 日 局

鄂卫公证字[2012]第 2012 年 2 月 28 日至

卫生许可证 大冶市卫生局

20281-000007 号 2016 年 2 月 9 日

苏影放字第 32011603 2012 年 6 月 3 日取得，南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证

号 有效期 6 年 出版局

公众聚集场所投入使

宁沿公消安检许字 南京市沿江工业开发

用、营业前消防安全 2012 年 5 月 2 日取得

[2012]第 0019 号 区公安消防大队

大厂影城 检查合格证

2012 年 4 月 18 日至 南京市六合区工商行

食品流通许可证 SP3201231210007560

2015 年 4 月 17 日 政管理局

六卫公字[2012]0062

卫生许可证 2012 年 4 月 13 日取得 南京市六合区卫生局

号

苏影放字第 2012 年 6 月 26 日取得，宿迁市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32082310 号 有效期 15 年 出版局

公众聚集场所投入使

宿公消安检许字

用、营业前消防安全 2012 年 6 月 25 日取得 宿迁市公安消防大队

[2012]第 0022 号

宿迁影城 检查合格证

2012 年 7 月 10 日至 宿迁工商行政管理局

食品流通许可证 SP3213021210007017

2015 年 7 月 9 日 宿城分局

宿卫环字（2012）第 2012 年 7 月 23 日至

卫生许可证 宿迁市卫生局

328 号 2016 年 7 月 22 日

苏影放字第 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 2010 年 6 月 10 日取得

32010201 号 出版局

南京市玄武区公安消

宁玄公消检字[2006] 南京市玄武区公安消

防大队消防安全检查 2006 年 4 月 7 日取得

第 0032 号 防大队

新街口影城 意见书

2011 年 5 月 30 日至 南京市工商行政管理

食品流通许可证 SP3201021110004370

2014 年 5 月 30 日 局玄武分局

苏卫公证字[2012]第 2012 年 8 月 20 日至

卫生许可证 南京市玄武区卫生局

320102-060085 号 2016 年 8 月 19 日

苏影放字第 2012 年 8 月 27 日至 兴化市文化广电新闻

电影放映经营许可证

321281003 号 2014 年 8 月 26 日 出版局

公众聚集场所投入使

泰公消安检许字

用、营业前消防安全 2012 年 8 月 24 日取得 泰州市公安消防支队

[2012]第 0044 号

兴化影城 检查合格证

2012 年 8 月 7 日至 泰州市兴化工商行政

食品流通许可证 SP3212811210010565

2015 年 8 月 6 日 管理局

兴卫公字[2012]第 2012 年 8 月 17 日至

卫生许可证 兴化市卫生局

20120302 号 2016 年 8 月 16 日

（2）电影业务资质

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子分公司现有的电影业务相关资

质如下：

3-3-1-2-2-33

持证单位 证书 证书编号 有效期 发证机关

证发字（2010）第 2011 年 4 月 7 日颁发， 国家广播电影电视总

影业公司 电影发行经营许可证

20 号 有效期为两年 局电影管理局

证发字（2012）第 2012 年 7 月 18 日颁发，国家广播电影电视总

院线公司 电影发行经营许可证

043 号 有效期为两年 局电影管理局

苏影放字第 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 2010 年 6 月 29 日颁发

32011501 出版局

公众聚集场所投入使 宁江公消安检许

南京市江宁区公安消

用、营业前消防安全 字[2010]第 0029 2010 年 2 月 10 日取得

防大队

检查合格证 号

江宁影城

SP3201211010005 2010 年 2 月 26 日至 南京市江宁区工商行

食品流通许可证

651 2013 年 2 月 25 日 政管理局

江卫公字[2010]

卫生许可证 第 320115001901 2010 年 3 月 1 日取得 南京市江宁区卫生局

号

苏影放字第 2011 年 6 月 28 日取得，沭阳县文化广电新闻

电影放映经营许可证

32132201 号 有效期限为 15 年 出版局

公众聚集场所投入使

沭公消安检许字

用、营业前消防安全 2011 年 1 月 5 日取得 沭阳县公安消防大队

[2011]第 0001 号

沭阳影城 检查合格证

SP3213221010007 2012 年 3 月 12 日至 宿迁市沭阳工商行政

食品流通许可证

018 2013 年 6 月 22 日 管理局

沭卫公字[2010] 2010 年 6 月 21 日至

卫生许可证 沭阳县卫生局

第 000291 号 2012 年 6 月 20 日

西安市文化广电新闻

西影管证放字第 2011 年 4 月 18 日取得，

电影放映许可证 出版局广播电视管理

2011007 号 有效期为 3 年

处

西安市碑林区公安消

[碑]公消检字 西安市碑林区公安消

防大队消防安全检查 2006 年 12 月 17 日取得

[2011]第 163 号 防大队

西安影城 意见书

SP6101031110028 2011 年 6 月 28 日至 西安市工商行政管理

食品流通许可证

788 2014 年 6 月 27 日 局碑林分局

西安市卫监证字

2011 年 5 月 26 日至

卫生许可证 ［2011］第 0155 西安市卫生局

2015 年 5 月 25 日

号

2011 年 12 月 23 日至

电影放映经营许可证 放字第 424 号 成都市广播电视局

2014 年 12 月 23 日

公众聚集场所投入使

公消安检许字

用、营业前消防安全 2009 年 12 月 17 日取得 成都市公安消防大队

[2009]第 46 号

检查合格证

成都影城

SP5101051110002 2011 年 5 月 31 日至 成都市青羊区工商管

食品流通许可证

525 2014 年 5 月 30 日 理局

川卫证字[2009]

卫生许可证 第 510105000063 2009 年 4 月 8 日取得 成都市青羊区卫生局

号

苏影放字第 苏州市文化广电新闻

电影放映经营许可证 2010 年 12 月 23 日取得

32050011 号 出版局

苏州分公司

公众聚集场所投入使 苏平公消安检许 2010 年 12 月 17 日取得 苏州市平江区公安消

用、营业前消防安全 字[2010]第 0096 防大队

3-3-1-2-2-34

持证单位 证书 证书编号 有效期 发证机关

检查合格证 号

SP3205031010011 2010 年 12 月 9 日至 苏州市工商行政管理

食品流通许可证

097 2013 年 12 月 8 日 局平江分局

苏平卫公字

卫生许可证 （2011）第 2011 年 5 月 16 日取得 苏州市平江区卫生局

320503020469 号

苏影放字第 2011 年 6 月 9 日取得， 盐城市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32090103 号 有效期为六年。 出版局

公众聚集场所投入使

盐公消安检许字

用、营业前消防安全 2011 年 6 月 21 日取得 盐城市公安消防支队

盐城聚龙湖 [2011]第 0018 号

检查合格证

影城

SP3209281110003 2011 年 6 月 10 日至 盐城市盐都工商行政

食品流通许可证

287 2014 年 6 月 9 日 管理局

都卫公字[2011] 2011 年 10 月 18 日至

卫生许可证 盐城市盐都区卫生局

第 110423 号 2015 年 10 月 17 日

苏影放字第 2011 年 6 月 14 日取得，仪征市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32108103 号 有效期为五年 出版局

公众聚集场所投入使

仪公消安检许字

用、营业前消防安全 2011 年 9 月 9 日取得 仪征市公安消防大队

[2011]第 0032 号

仪征分公司 检查合格证

SP3210811110005 2011 年 6 月 3 日至 2014 扬州市仪征工商行政

食品流通许可证

302 年6月2日 管理局

仪卫环字[2011] 2011 年 6 月 15 日至

卫生许可证 仪征市卫生局

第 0114 号 2015 年 6 月 14 日

苏影放字第 2010 年 11 月 4 日至 如皋市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32068204 号 2015 年 12 月 31 日 出版局

公众聚集场所投入使

皋公消安检许字

用、营业前消防安全 2010 年 11 月 3 日取得 如皋市公安消防大队

[2010]第 0083 号

如皋影城 检查合格证

SP3206821010050 2010 年 11 月 3 日至 南通市如皋工商新闻

食品流通许可证

103 2013 年 11 月 2 日 管理局

皋卫环证字 2010 年 11 月 3 日至

卫生许可证 如皋市卫生局

[2010]第 2521 号 2014 年 11 月 2 日

苏影放字第 2012 年 1 月 17 日至 海安县文化广电新闻

电影放映经营许可证

32062109 号 2026 年 11 月 31 日。 出版局

公众聚集场所投入使

海公消安检许字

用、营业前消防安全 2012 年 1 月 17 日取得 海安县公安消防大队

海安文峰影 [2012]第 0004 号

检查合格证

城

SP3206211110027 2011 年 12 月 5 日至 南通市海安工商行政

食品流通许可证

030 2014 年 12 月 4 日 管理局

海卫公字[2012] 南通市海安工商行政

卫生许可证 2012 年 1 月 16 日取得

第 0001 号 管理局

苏影放字第 2011 年 11 月 14 日取 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32011602 号 得，有效期限为六年 出版局

六合影城 公众聚集场所投入使 宁六公消安检许

南京市六合区公安消

用、营业前消防安全 字[2011]第 0030 2011 年 11 月 25 日取得

防大队

检查合格证 号

3-3-1-2-2-35

持证单位 证书 证书编号 有效期 发证机关

SP3201231110012 2011 年 10 月 25 日至 南京市六合区工商行

食品流通许可证

315 2014 年 10 月 24 日 政管理局

六卫公字[2011] 2011 年 10 月 24 日至

卫生许可证 南京市六合区卫生局

第 0074 号 2015 年 10 月 23 日

苏影放字第 2011 年 11 月 14 日取 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证

32010203 号 得，有效期限为六年 出版局

公众聚集场所投入使 宁玄公消安检许

南京市玄武区公安消

用、营业前消防安全 字[2011]第 0070 2011 年 11 月 18 日取得

防大队

检查合格证 号

南京分公司

SP3201021110010 2011 年 10 月 21 日至 南京市工商行政管理

食品流通许可证

858 2014 年 10 月 20 日 局玄武分局

苏卫公证字

2011 年 12 月 23 日至

卫生许可证 [2011]第 南京市玄武区卫生局

2015 年 12 月 22 日

320102-000139 号

苏影放字第 苏州市文化广电新闻

电影放映经营许可证 2011 年 12 月 6 日

32050015 号 出版局

公众聚集场所投入使 苏阊公消安检许

苏州市金阊区公安消

用、营业前消防安全 字[2011]第 0053 2011 年 12 月 2 日取得

防大队

检查合格证 号

SP3205041110006 2011 年 11 月 4 日至 苏州工商行政管理局

新苏影城 食品流通许可证

753 2014 年 11 月 3 日 金阊分局

苏金卫公字

卫生许可证 [2011]第 301246 2011 年 11 月 29 日取得 苏州市金阊区卫生局

号

苏餐证字

2011 年 11 月 29 日至 苏州市金阊区食品药

餐饮服务许可证 201132050440219

2014 年 11 月 28 日 品监督管理局

9

苏影放字第 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 2010 年 6 月 10 日取得

32010201 号 出版局

南京市玄武区公安消

宁玄公消检字 南京市玄武区公安消

防大队消防安全检查 2006 年 4 月 7 日取得

[2006]第 0032 号 防大队

意见书

新街口影城

SP3201021110004 2011 年 5 月 30 日至 南京市工商行政管理

食品流通许可证

370 2014 年 5 月 30 日 局玄武分局

苏卫公证字

2012 年 8 月 20 日至

卫生许可证 [2012]第 南京市玄武区卫生局

2016 年 8 月 19 日

320102-060085 号

注：上述表格内所列资质证书取得时间/有效期限为发行人截至本《补充法律意见书》出具之

日持有的有效证书所载核发日期/有效期限。

发行人及其子分公司的上述业务资质均由发行人及其子、分公司分别自主申请取

得，截至本《补充法律意见书》出具之日该等业务资质均有效。

3、发行人权利的情况

发行人及其子公司持有的权利包括著作权、商标权与域名使用权，以及国有土地使

用权、房屋所有权。

3-3-1-2-2-36

（1）著作权及相关权利

○1 著作权及相关权利

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司自主投资（包括联合制作）

影视剧共计 41 部，发行人自江苏广电收购的影视剧共计 11 部。具体情况如下：

序号 剧名 发行/公映许可证 著作权及相关权利情况

以下为发行人及其子公司投资制作影视剧作品

1 《皮五传奇》 （苏）剧审字（2012）第 015 号 蓝海传媒享有完整著作权。

自该剧取得发行许可证之日起两年

内，发行人和共青团中央网络影视

中心共同享有该剧著作权；自取得

2 《我们的法兰西岁月》（广剧）剧审字（2012）第 028 号

发行许可证之日起两年后且该剧完

成二轮发行销售后，该剧完整著作

权归发行人享有。

蓝海传媒按投资比例享有 28％著作

3 《孔子春秋》 （广剧）剧审字（2011）第 068 号

权。

蓝海传媒与该剧主投方北京水木高

4 《辣椒与泡菜》 （京）剧审字（2011）第 066 号 清影视文化发展有限公司共同享有

该剧著作权。

发行人按投资比例享有 35％著作

5 《山楂树之恋》 （苏）剧审字（2011）第 015 号

权。

6 《断刺》 （苏）剧审字（2011）第 011 号 发行人享有完整著作权。

《无懈可击之高手如 蓝海传媒按投资比例享有 46％著作

7 （苏）剧审字（2011）第 010 号

林》 权。

8 《香草美人》 （苏）剧审字（2011）第 003 号 盛世影视享有完整著作权。

蓝海传媒按投资比例享有 16.67％

著作权；自该剧发行许可证颁发之

9 《真爱无敌》 （苏）剧审字（2011）第 001 号

日起两年内，蓝海传媒不享有该剧

销售收益分配权。

盛世影视享有该剧相关署名权和江

10 《守候我们的幸福》 （京）剧审字（2010）第 051 号 苏地区的评奖权，并拥有江苏地区

发行权。

蓝海传媒按投资比例享有 62.26％

著作权；广东省、深圳市、湖北省、

福建省、上海市、安徽省、云南省、

11 《完美婚礼》 （苏）剧审字（2010）第 016 号 河南省、浙江省的发行收入归主投

方北京紫星瑞晨文化传播有限责任

公司所有，除此之外有关该剧的所

有其他收益全部归公司所有。

12 《鲁冰花》 （苏）剧审字（2010）第 012 号 蓝海传媒享有完整著作权。

《无懈可击之美女如

13 （苏）剧审字（2010）第 008 号 蓝海传媒享有 51％著作权。

云》

14 《朋友一场》 （苏）剧审字（2010）第 005 号 蓝海传媒享有完整著作权。

3-3-1-2-2-37

盛世影视享有该剧相关署名权和国

15 《勇者无敌》 （京）剧审字（2009）第 017 号 内评奖权，以及按照约定获得收益

的权利

天地纵横享有完整著作权。该剧的

衍生产品开发的著作权归天地纵横

16 《老大的幸福》 （苏）剧审字（2009）第 015 号

与华视影视投资（北京）有限公司

共有，荣誉权及奖金归双方共享。

17 《谁懂女儿心》 （苏）剧审字（2009）第 013 号 盛世影视享有 51％著作权。

报告期内，根据该剧的投资协议，

发行人曾拥有该剧全部著作权。

2012 年 6 月，发行人将其拥有的该

18 《战地浪漫曲》 （苏）剧审字（2009）第 007 号 剧的全部著作权转让给另一投资方

南京军区政治部电视艺术中心，发

行人不再享有该剧的著作权或相关

权利。

19 《人活一张脸》 （苏）剧审字（2009）第 006 号 蓝海传媒享有完整著作权。

天地纵横和该剧主投方北京福润扬

光文化传播有限公司共同享有该剧

著作权，双方共享该剧的荣誉和奖

20 《女公安局长》 （广剧）剧审字（2008）第 077 号

励；天地纵横收回成本和约定的收

益后，该剧的发行收益权均归主投

方所有。

天地纵横享有该剧相关署名权和评

21 《纸醉金迷》 （京）剧审字（2008）第 047 号

奖权。

22 《结发夫妻》 （苏）剧审字（2008）第 009 号 盛世影视享有完整著作权。

天地纵横按投资比例享有 6％著作

权；对于该剧的荣誉及奖励，天地

纵横与主投方北京中联传动影视文

23 《撞车》 （苏）剧审字（2008）第 008 号 化有限公司共享，享有 50％的权益；

天地纵横享有该剧江苏地区地面的

永久电视播映权（包括无线、有线）；

天地纵横享有相关署名权。

24 《好想回家》 （苏）剧审字（2008）第 005 号 天地纵横享有完整著作权。

天地纵横和该剧主投方北京经典之

地影视广告有限公司共同享有，双

25 《那些迷人的往事》 （苏）剧审字（2008）第 1 号 方共享该剧的荣誉和奖励；天地纵

横收回成本和约定的收益后，该剧

的收益权均归主投方所有。

该剧著作权由主投方北京同德天地

文化传播有限公司享有；天地纵横

26 《那时花开》 （广剧）剧审字（2007）第 096 号 拥有相关署名权；双方共同享有该

剧的荣誉及奖励。天地纵横为该剧

的独家发行方。

27 《明德绣庄》 （苏）剧审字（2007）第 010 号 盛世影视享有完整著作权。

天地纵横按投资比例享有 37.5％著

28 《梦里花落知多少》 （辽）剧审字（2007）第 005 号

作权。

3-3-1-2-2-38

盛世影视按投资比例享有 30％著作

29 《霓虹灯下的哨兵》 （军）剧审字（2007）第 003 号

权。

30 《青城之恋》 （广剧）剧审字（2006）第 098 号 天地纵横享有完整著作权。

31 《不谈爱情》 （京）剧审字（2006）第 020 号 盛世影视享有 66％著作权。

天地纵横与该剧主投方北京太合影

32 《29 天半》 （琼）剧审字（2006）第 004 号

视投资有限公司共同拥有著作权。

33 《不想回家》 （苏）剧审字（2006）第 001 号 天地纵横享有完整著作权。

天地纵横和该剧主投方共同享有该

剧著作权；天地纵横收回成本和约

34 《欲望旅程》 （苏）剧审字（2004）第 020 号

定的收益后，该剧的发行收益权均

归主投方所有。

35 《吴仁宝》 电审故字[2012 第 470 号] 影业公司享有完整著作权。

影业公司按投资比例享有 10％著作

36 《鸿门宴传奇》 电审数字[2011]第 459 号

权。

影业公司按投资比例享有 5％著作

37 《亲密敌人》 电审数字[2011]第 494 号

权。

影业公司按投资比例享有 15％著作

38 《秋之白华》 电审故字（2011）027 号

权。

我们制作有限公司拥有该电影全球

39 《武侠》 电审故字（2011）第 25 号 永久的著作权，影业公司仅享有该

电影投资收益权及署名权。

该剧著作权由北京不亦乐乎电影文

化发展有限公司独家享有；该影片

的经济收益权由影业公司按照协议

40 《让子弹飞》 电审故字（2010）第 116 号

规定与海南金盾盛世影视文化有限

公司共同拥有；影业公司同时拥有

影片署名权。

影业公司按投资比例享有 20％著作

41 《完美失踪》 电审故字（2012）第 277 号

权。

以下为发行人及其子公司从江苏广电受让影视剧作品

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

《新拿什么拯救你，我 行人签订《著作权转让协议》，将该

42 （广剧）剧审字（2010）第 054 号

的爱人》 剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

43 《新永不瞑目》 （广剧）剧审字（2010）第 049 号

剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

44 《新玉观音》 （广剧）剧审字（2010）第 046 号

剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

45 《人间正道是沧桑》 （苏）剧审字（2008）第 023 号

剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

3-3-1-2-2-39

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

46 《真爱诺言》 （广剧）剧审字（2008）第 015 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

47 《我的“丑娘”》 （苏）剧审字（2008）第 014 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

48 《碧血剑》 （广剧）剧审字（2006）第 157 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

49 《辛亥革命》 电审故字[2011]第 078 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

50 《建党伟业》 电审故字[2011]第 058 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

51 《建国大业》 电审故字[2009]第 078 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

52 《南京，南京》 电审故字[2008]第 140 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

○2 播映权再许可权

江苏广电作为播出平台，出于市场竞争策略的考虑在采购影视剧播映权时，常要求

附带拥有“播映权再许可权”，即在获得电视剧播映权的同时获得该电视剧在江苏地区

一定期限内的播映权再许可权。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发行人签署《著作权转让协议》，江苏广电将其拥

有的尚在有效期内的 158 部（合集）影视剧的相关播映权再许可权转让至发行人。自

2011 年 12 月 23 日起，发行人及其下属公司享有 158 部（合集）影视剧作品的播映权再

许可权，该等播映权再许可权的有效期根据相关合同约定确定有效期限，并于有效期限

到期之日自动灭失。

2011 年 12 月 23 日，根据江苏广电就转让 158 部（合集）影视剧的相关播映权再许

可权事宜出具《承诺函》承诺，除保留 158 部（合集）影视剧播映权外，“江苏广电及

其控制的单位承诺不再行使或经营上述著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其

3-3-1-2-2-40

他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相

关著作权类财产权。如果江苏广电及其控制的单位发现拥有其他著作权或其财产权（动

画片、纪录片、专题片除外），应自发现或发生之日起 30 日内协议转让给幸福蓝海。”

同时，根据江苏广电下发的《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》（苏

广总发[2011]323 号），“若江苏广电下属除幸福蓝海以外的其他单位因播出需要，采购

影视剧播映权时，若附带采购“播映权转许可权”，应独家许可幸福蓝海在许可期限和

许可区域范围内向他方许可被许可节目的播映权，除幸福蓝海以外的任何主体（包括采

购单位在内）均不得在许可期限和许可区域范围内向他方转许可被许可节目的播映权。”

（2）商标权

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有如下 26 项在申请商

标：

序号 商标名称 商标类别 申请日期 申请号 注册地 申请权人

1 43 2012-02-01 10453634 中国 发行人

2 41 2012-02-01 10453635 中国 发行人

3 38 2012-02-01 10453636 中国 发行人

4 36 2012-02-01 10453637 中国 发行人

5 35 2012-02-01 10453638 中国 发行人

6 16 2012-02-01 10453639 中国 发行人

7 9 2012-02-01 10453640 中国 发行人

8 43 2012-02-01 10453641 中国 发行人

9 41 2012-02-01 10453642 中国 发行人

10 38 2012-02-01 10453643 中国 发行人

11 36 2012-02-01 10453644 中国 发行人

12 35 2012-02-01 10453645 中国 发行人

13 16 2012-02-01 10453646 中国 发行人

3-3-1-2-2-41

序号 商标名称 商标类别 申请日期 申请号 注册地 申请权人

14 9 2012-02-01 10453647 中国 发行人

15 43 2012-02-01 10453648 中国 发行人

16 41 2012-02-01 10453649 中国 发行人

17 38 2012-02-01 10453650 中国 发行人

18 36 2012-02-01 10453651 中国 发行人

19 35 2012-02-01 10453652 中国 发行人

20 16 2012-02-01 10453653 中国 发行人

21 9 2012-02-01 10453654 中国 发行人

影院发展公

22 28 2012-01-13 10420455 中国

司

影院发展公

23 16 2012-01-13 10420456 中国

司

影院发展公

24 9 2012-01-13 10420457 中国

司

影院发展公

25 饮享 30 2011-07-21 9745295 中国

司

影院发展公

26 饮享 32 2011-07-21 9745296 中国

司

上述商标申请均由发行人或其子公司自主提起，且已获得国家工商行政管理总局商

标局的受理。

（3）域名类知识产权

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属公司拥有如下 6 项域名类知

识产权：

序号 权利人 域名 有效期至 取得方式

1 幸福蓝海 Omnijoi.com 2021-08-30 注册取得

2 影院发展公司 Jsebo.cn 2012-12-25 注册取得

3 西安影城 Xaxflh.com 2013-08-02 注册取得

4 影院南京分公司 Xflhyc.com 2012-10-25 注册取得

5 天地纵横 天地纵横.中国 2015-12-20 注册取得

6 天地纵横 Tdzh.net 2018-07-14 注册取得

上述域名类知识产权均由发行人及其下属公司自主申请取得。

（4）土地使用权

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人子公司影院发展公司拥有如下两项土

地使用权：

序 面积 他项

土地使用权证号 土地座落位置 终止日期 地类

号 （平方米） 权利

沭国用[2012]第 沭阳县三匹马商业

1 1,390.60 2047-06-28 批发零售用地 无

00477 号 广场 1 幢 501 室

3-3-1-2-2-42

序 面积 他项

土地使用权证号 土地座落位置 终止日期 地类

号 （平方米） 权利

沭国用[2012]第 沭阳县三匹马商业

2 413.80 2047-06-28 批发零售用地 无

00797 号 广场 1 幢 601 室

（5）房屋所有权

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人子公司影院发展公司拥有如下两项房

屋所有权：

规划 他项

序号 房屋所有权证号 房屋座落位置 面积（平方米） 登记日期

用途 权利

沭阳县房权证沭城字 沭阳县三匹马商业

1 2,911.60 2011-12-28 商业 无

第 0120986 号 广场 1 幢 501 室

沭阳县房权证沭城字 沭阳县三匹马商业

2 866.33 2011-12-28 商业 无

第 0120985 号 广场 1 幢 601 室

（二）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人报告期内主营业务

的承载主体和获取方式如下：

发行人报告期内主营业务的承载主体如下图所示：

注：兴化影城于 2012 年 6 月 25 日完成验资，2012 年 7 月 2 日完成工商设立登记。

报告期内，发行人的电视剧业务承载主体为天地纵横、盛世影视、蓝海传媒与蓝海

中天龙，其中天地纵横与盛世影视系由江苏广电于 2007 年 12 月以向增资方式投入发行

人前身传媒营销，蓝海传媒由传媒营销与江苏广电于 2009 年设立，传媒营销由最初控

股蓝海传媒 95％增至控股控股蓝海传媒 100.00％的股权，蓝海中天龙由发行人与江苏

中天龙文化传媒有限公司于 2011 年设立，由发行人控股 51％。

3-3-1-2-2-43

报告期内，发行人的电影投资、制作与发行业务承载主体主要为影业公司，由江苏

广电于 2007 年 12 月以向增资方式投入发行人前身传媒营销。

报告期内，发行人的院线发行与影城经营业务承载主体为院线公司与影院发展公

司，其中，院线公司系发行人院线业务的承载主体，发行人于 2009 年及 2010 年先后两

次分别自浙江横店影视娱乐有限公司与江苏广电收购院线公司 40％与 55％股权，最终

实现控股院线公司 95％股权。报告期内，发行人影城经营业务的承载主体为影院发展

公司及其 4 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家参股子公司。影院发展公司全资子公

司之一江宁影城系影院发展公司于 2010 年自主设立；其余 3 家全资子公司西安影城、

沭阳影城与成都影城先后于 2010 年、2011 年收购而来；1 家控股子公司兴化影城由影

院发展公司与第三方共同设立而来；1 家参股子公司新街口影城由盛世影视与其他两位

股东于 2006 年共同设立，最终于 2010 年由影院发展公司自盛世影视收购。影院发展公

司 11 家分公司包括影院苏州分公司、影院如皋分公司、影院盐城分公司、影院仪征分

公司、影院南京六合分公司、影院海安分公司、影院南京分公司、影院新苏分公司、影

院南京沿江分公司、影院大冶分公司与影院宿迁金鹰分公司，由影院发展公司于 2010

年至 2012 年期间先后设立，均从事影城经营业务。

截至本《补充法律意见书》出具之日，影院发展公司还与第三方共同设立了常州影

城与大庆影城。影院发展公司持有常州影城 51％股权以及大庆影城 35％股权。

（三）主营业务产生、维护及发展的稳定性和持续性。

发行人及其前身的主营业务为电视剧投资、制作、发行业务及电影全产业链业务（包

括电影投资、制作、发行和院线及影城经营两个子业务）。如上所述，发行人及其前身

电视剧业务主要来自 2007 年增资中控股股东江苏广电的投入，发行人及其前身在此基

础上自主发展并拓展了电视剧业务，取得良好成绩。发行人及其前身的电影业务最初系

来自 2007 年增资中控股股东江苏广电的投入，随后发行人及其前身通过收购及自主发

展的方式，完善了电影全产业链，覆盖了电影投资、制作、发行、院线发行及影城放映

各个环节，形成了完整的电影业务体系。自发行人及其前身主营业务确立以来，发行人

及其前身均专注于主营业务范围内的积极发展，未发生主营业务变更的情况。发行人及

其前身的主营业务产生、维护及发展存在稳定性及持续性。

本所经办律师经核查认为：发行人及其前身历次业务变更、资本投入、股权变更均

履行了必要的审批、决策程序，合法、有效，符合《首次公开发行股票并在创业板上市

3-3-1-2-2-44

管理暂行办法》关于主体资格的相关要求。

五、《反馈意见》重点问题 5：关于控股股东江苏广电与发行人的关系。

（1）请补充说明控股股东江苏广电 2001 年组建成立集团公司以及进行制播分离改

革的背景、基本情况，江苏广电下属各项业务板块的形成演变情况，江苏广电改制后

进入发行人及其子公司的人员的事业单位人员编制身份转化的情况，身份转化前相关

人员的工资、待遇、社保等支付情况、支付主体，相关人员与发行人及其子公司签署

劳动合同的时间，目前是否仍存在发行人及其子公司的员工拥有事业编制身份的情形，

身份转化是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）请按照业务类别补充说明发行人及其下属公司（包括目前及曾经的下属公司，

下同）的业务、人员、资产的形成演变情况，发行人各项业务的运营主体、组织运营

模式，发行人及其下属公司、分公司的业务关系及分工，以及在江苏广电系统内的位

置和作用。

（3）请补充说明报告期内及目前发行人及其下属公司在业务、资产、资金、人员、

财务、经营场地、对外投资、产品销售等方而的具体关系及往来情况，发行人及其下

属公司是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；请补充披露江苏广

电及江苏广电总台按业务经营板块、对外投资关系等方面划分的关联关系结构图。请

保荐机构、律师对上述问题核查并发表意见。

（一）请补充说明控股股东江苏广电 2001 年组建成立集团公司以及进行制播分离

改革的背景、基本情况，江苏广电下属各项业务板块的形成演变情况，江苏广电改制

后进入发行人及其子公司的人员的事业单位人员编制身份转化的情况，身份转化前相

关人员的工资、待遇、社保等支付情况、支付主体，相关人员与发行人及其子公司签

署劳动合同的时间，目前是否仍存在发行人及其子公司的员工拥有事业编制身份的情

形，身份转化是否存在纠纷或潜在纠纷。

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，组建江苏广电的背景、基本情

况如下：

（1）组建成立江苏广电的背景

○2000 年 11 月，广电总局下发《关于广播电影电视集团化发展试行工作的原则意

见》，规定了广电集团化的具体内容。

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○2 2001 年 8 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于转发中央宣传部、国

家广电总局、新闻出版总署<关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见>的通知》 17

号文件），对组建广电集团的指导思想、原则、体制、融资等问题做了规定，要求推进

集团化建设。

○3 2001 年 12 月，广电总局下发《关于积极推进广播影视集团化改革的实施细则（试

行）》，制定了集团化改革的实施细则和工作重点，并规定组建广电集团的条件：1、国

民生产总值在 800 亿元以上；2、常住人口在 500 万人以上；3、具有较强的广播电视综

合实力。

（2）组建成立江苏广电的基本情况

在上述国家有关部门的积极推进下，江苏省人民政府决定组建成立江苏广电，基本

情况如下：

○2001 年 6 月，广电总局、江苏省政府下发《关于同意成立江苏省广播电视总台

的批复》，将江苏人民广播电台、江苏电视台、江苏有线电视台、江苏广播电视网络中

心、江苏广播电视传输网路有限公司、南京电影制片厂、江苏科学宫、江苏广播电视新

闻研究所、《视听界》杂志、江苏广播电视学校、江苏广播电视科学研究所、江苏音像

资料馆、江苏广播电视节目供片中心、江苏广播电视局开发服务中心、江苏广播电视报

社、江苏音像出版社、江苏广播电视物资总公司、江苏音像制品发行社、江苏彩电二期

工程办公室、江苏广播电视微波总站、江苏广播电视卫星地接站、江苏广播电视印刷厂、

江苏广播电视设备厂合并组建江苏广电总台。新组建的江苏广电总台为事业性质，组建

后实行频道、频率负责制。

○2 2001 年 7 月，江苏省政府下发《关于同意组建江苏省广播电视集团有限公司的

批复》（苏政复[2001]118 号），同意组建江苏广电，江苏广电为国有独资公司，出资者

为江苏省人民政府，省政府授予其国有资产投资主体职能，注册资本为 3,000.00 万元。

○3 2001 年 6 月和 8 月，江苏广电总台和江苏广电分别成立。江苏广电总台与江苏广

电管理机构重合、内部统一管理，实行统一会计核算。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，江苏广电下属各项业务板块的

形成演变情况如下：

（1）2004 年，江苏广电制定《2005-2009 年江苏省广播电视总台（集团）产业发

展五年战略规划》，并于 2005 年对其进行了相关调整，制定《江苏省广播电视总台（集

团）2006-2010 战略规划》，并对业务组合进行了划分：第一层面即核心业务，是频道、

3-3-1-2-2-46

频率广告经营。第二层面即成长业务，是影视内容产业和延伸产业。第三层面即种子业

务和其他业务。种子业务包括数字付费频道频率、新媒体、电视购物、有线网络运营等，

其他业务包括报刊、院线、音像、技术服务、相关房产和物业开发等。

（2）2007 年，江苏广电制定《江苏省广播电视总台（集团）“十一五”事业产业

发展规划（五年规划第二阶段 2008-2010 年）》，对上述三个层面的业务进行了相应调整，

第一层面是成熟业务，包括地面频道、频率广告经营业务；第二层面是增长业务，包括

江苏卫视、家庭购物业务、内容娱乐业务和延伸产业；第三层面是种子业务，包括新媒

体业务和投资业务。

（3）2010 年，江苏广电制定了“十二五”战略规划。根据业务不同的发展阶段、

资源配置方式、垄断程度、发展前景、风险程度等因素，将所有业务划分为：基础性业

务，包括频道、频率广告经营等；扩张性业务，包括电视剧全产业链、电影全产业链、

居家购物等；布局性（种子）业务，包括新媒体、汽车产业等。其中，着重打造五大集

群：一是频道频率运营业务；二是影视内容全产业链；三是居家购物业务；四是新媒体

业务；五是汽车产业。

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，江苏广电改制后进入发行人及

其子公司的人员的事业单位人员编制身份转化的情况如下：

截至 2011 年 12 月，发行人共有 25 名员工属于事业单位身份，经员工自主选择，

其中 16 名员工已回原单位，洪涛、金耀、杨抒、王政、王逊、郭罡、谢宁、冯力、范

玥洪等 9 人自愿放弃事业编制身份，分别与江苏广电总台签订事业单位身份转换协议，

同时分别与发行人签订劳动合同，并办理了相关社保、入职手续，具体情况如下：

（1）原事业编制员工与江苏广电总台签订身份转换协议情况

○1 2011 年 12 月 22 日，金耀与江苏广电总台签订《江苏省广播电视总台关于幸福蓝

海集团事业编制员工身份转换协议》。

○2 2011 年 12 月 26 日，范玥洪与江苏广电总台签订《江苏省广播电视总台关于幸福

蓝海集团事业编制员工身份转换协议》。

○3 2011 年 12 月 28 日，洪涛、杨抒、王政、王逊、郭罡、谢宁、冯力分别与江苏广

电总台签订《江苏省广播电视总台关于幸福蓝海集团事业编制员工身份转换协议》。

上述协议均对自愿转换事业身份为企业身份、工龄的计算、社保关系转接、养老保

险缴纳、退休金领取等进行了约定。

（2）原事业编制员工与幸福蓝海签订劳动合同情况如下表：

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目前岗位

序号 姓名 签订合同时间 签订单位

部门 职位

1 洪涛 2011-12-28 发行人 本部 总经理

2 杨抒 2011-12-28 发行人 本部 党总支副书记

3 金耀 2011-12-22 发行人 本部 人力资源总监

4 王政 2011-12-28 发行人 影院发展公司 执行总经理

5 王逊 2011-12-28 发行人 院线公司 执行总经理

6 郭罡 2011-12-28 发行人 天地纵横 执行总经理

7 谢宁 2011-12-28 发行人 盛世影视 执行总经理

8 冯力 2011-12-28 发行人 影院发展公司 总经理助理

9 范玥洪 2011-12-26 发行人 影业公司 创作主管

（3）原事业编制员工办理社保情况

2011 年 12 月，洪涛、杨抒、金耀、王政、王逊、郭罡、谢宁、冯力、范玥洪等 9

人与江苏广电总台签订《江苏省广播电视总台关于幸福蓝海集团事业编制员工身份转换

协议》，放弃事业编制身份，并与发行人签订劳动合同建立劳动关系。目前上述人员已

在发行人或其下属单位工作。

2012 年 1 月 10 日、2012 年 2 月 15 日，江苏广电向江苏省人力资源和社会保障厅

分别报送《关于幸福蓝海影视文化集团事业编制员工身份转换事宜的请示》（苏广总发

[2012]13 号）、《关于调整幸福蓝海影视文化集团事业身份转换人员名单的报告》（苏广

总发[2012]39 号）。2012 年 7 月 17 日，9 名身份转换员工办理之中。完毕事业编制身份

社会保险账户核销以及企业编制身份社会保险账户新增入户的工作，身份转换工作完

成。企业社保保险账户新增入户手续办理完毕之前，为确保社保社会保险连续不间断，

上述人员 9 名身份转换员工的社保目前仍社会保险由江苏广电总台缴纳，待；企业社保

转移保险账户新增入户手续完成办理完毕之后，9 名身份转换员工的社会保险由幸福蓝

海发行人缴纳。

4、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述人员身份转化前相关人员

的工资、待遇、社保、支付主体情况如下：

注：上述人员身份转化前的社会保险系按照事业单位相关制度缴纳。

2011 年度收入 社会保险

待遇

公司 个人

序 加入幸福 金额 （享

员工 支付

号 蓝海时间 （税前/ 支付主体 受级 数额

数额（万 比例 比例 主体

万元） 别） （万

元） （％） （％）

元）

1 洪涛 2008-01 90.42 幸福蓝海 正处 0.75 24.30 0.13 4.00 江苏

2 杨抒 2012-01 30.98 江苏广电 正处 0.74 25.10 0.12 4.00 广电

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3 金耀 2011-01 37.56 幸福蓝海 副处 0.55 24.30 0.09 4.00 总台

4 王政 2010-01 42.60 幸福蓝海 副处 0.59 24.30 0.10 4.00

5 王逊 2011-01 29.61 幸福蓝海 副处 0.66 24.30 0.11 4.00

6 郭罡 2005-01 13.19 幸福蓝海 副处 0.59 24.30 0.10 4.00

7 谢宁 2010-02 15.93 幸福蓝海 科级 0.63 24.30 0.10 4.00

8 冯力 2011-04 11.25 幸福蓝海 科级 0.56 24.30 0.09 4.00

9 范玥洪 2008-01 9.22 幸福蓝海 科级 0.54 24.30 0.09 4.00

注 1：上述人员身份转化前的社会保险系按照事业单位相关制度缴纳；

注 2：根据江苏省委组织部安排，杨抒自 2011 年 1 月至 12 月，到海安县挂职交流，任县委常

委，其 2011 年薪酬由江苏广电支付。2012 年 1 月，杨抒至幸福蓝海工作；

注 3：上述表格中由江苏广电承担的事业单位社会保险具体包括：养老保险 22.00％、失业保

险 2.00％、工伤保险 0.30％（合计为 24.30％）。上述表格第 2 项“杨抒”项下的 25.10％还包括了

0.80％的生育保险。

5、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司员工不存在

拥有事业编制身份的情形。

截止本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在任何员工拥有事业编制身份的

情形。

6、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述人员身份转化不存在纠纷

或潜在纠纷。

发行人为了实现人员独立，就事业身份转制事宜与相关人员进行了沟通。截至 2011

年 12 月，发行人共有 25 名员工属于事业单位身份，经过双向选择，其中 16 名员工选

择保留事业编制身份，并已回原单位工作，洪涛、杨抒、金耀、王政、王逊、郭罡、谢

宁、冯力、范玥洪等 9 名员工均自愿放弃事业编制身份，并自愿签署《江苏省广播电视

总台关于幸福蓝海集团事业编制员工身份转换的协议》及《南京市劳动合同书》、《劳动

合同补充协议》，并于 2012 年 7 月 17 日，办理完毕事业编制身份社会保险账户核销以

及企业编制身份社会保险账户新增入户的工作，身份转换工作完成。上述协议、合同为

双方真实意思表示，已经对身份转换事宜及劳动关系的建立进行了充分的约定。

本所经办律师经核查认为：发行人员工身份转化不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）请按照业务类别补充说明发行人及其下属公司（包括目前及曾经的下属公司，

下同）的业务、人员、资产的形成演变情况，发行人各项业务的运营主体、组织运营

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模式，发行人及其下属公司、分公司的业务关系及分工，以及在江苏广电系统内的位

置和作用。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其下属公司主营两大类业

务：电视剧投资、制作、发行业务及电影全产业链业务（包括电影投资、制作、发行，

院线以及影城经营两个子业务）。发行人的电视剧业务与电影业务主体均各自独立从事

其主营业务。有关发行人及其下属公司的业务、人员、资产的形成演变情况，以及各项

业务的运营主体、组织运营模式，业务关系及其分工情况，以及在江苏广电的位置与作

用情况分别如下：

1、发行人业务、人员、资产的形成演变情况如下：

（1）发行人业务形成演变

发行人成立之初从事广告代理业务。发行人成立后，控股股东江苏广电陆续以其电

视剧及电影制作类资产投入发行人，发行人亦通过收购或自主设立子公司方式进行业务

拓展，明确了以电视剧投资、制作及发行和电影全产业链业务作为主营业务。

（2）发行人资产、人员形成演变

发行人前身传媒营销系由江苏广电于 2005 年 11 月 18 日以现金出资 200.00 万元设

立。于 2007 年 12 月 25 日，由江苏广电以其所持有的影视剧业务子公司（包括天地纵

横、盛世影视与影业公司的前身众望影视）股权、相关资产设备及货币资金对传媒营销

增资 10,800.00 万元，将其注册资本提高至 11,000.00 万元；2010 年 5 月 19 日，由江

苏广电以现金向发行人前身幸福蓝海有限增资 6,000.00 万元，将注册资本提高至

17,000.00 万元；2011 年 3 月 31 日，江苏广电将幸福蓝海有限 10％股权划拨给广电创

投。发行人的初始出资额系来源于江苏广电。2011 年 12 月 20 日，经江苏省财政厅苏财

资[2011]162 号批复同意，发行人引进 13 家战略投资者，并将注册资本由 17,000.00

万元增加 23,287.6712 万元，新增注册资本 6,287.6712 万元由 13 家新股东认缴。

发行人本部聘用的人员主要由发行人自主招聘而来，另有包括总经理洪涛、党总支

副书记杨抒与人力资源总监金耀在内的 3 名人员系于 2011 年 12 月放弃了江苏广电总台

事业身份编制，并与发行人签署了劳动合同。

2、发行人下属公司业务、人员、资产的形成演变情况如下：

（1)发行人现有下属公司业务形成演变

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有 5 家全资二级子公司（天地纵横、

盛世影视、蓝海传媒、影业公司与影院发展公司）、2 家控股二级子公司（院线公司与

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蓝海中天龙）、4 家由影院发展公司全资持有的三二级子公司（江宁影城、西安影城、

沭阳影城与成都影城）、2 家影院发展公司控股公司（兴化影城与常州影城）以及 2 家

影院发展公司参股公司（新街口影城与大庆影城）。其中，主营电视剧业务的主体是天

地纵横、盛世影视、蓝海传媒与蓝海中天龙，主营电影业务的主体是影业公司、院线公

司、影院发展公司及影院发展公司持股的 8 家子公司。

○电视剧业务公司

发行人现有的主营电视剧业务的四家公司中，两家由江苏广电以增资方式投入，两

家由发行人与其他股东共同设立而来，具体情况如下：

A.江苏广电投入的电视剧业务公司

a．天地纵横

天地纵横成立于 2004 年 6 月 4 日，成立时其注册资本为 2,000.00 万元，成立时为

江苏广电的全资子公司。江苏广电于 2007 年 12 月以增资方式将天地纵横 100.00％股

权投入发行人前身传媒营销，天地纵横变更为传媒营销全资子公司。截至本《补充法律

意见书》出具之日，天地纵横注册资本与股权结构均未发生变化。天地纵横于 2006 年

8 月 7 日分别设立了兆艺影视与兆业影视从事电视剧投资及制作业务。兆艺影视与兆业

影视均于 2011 年 9 月注销。

b 盛世影视

盛世影视成立于 2005 年 10 月 17 日，成立时其注册资本为 2,000.00 万元，成立时

为江苏广电的全资子公司。江苏广电于 2007 年 12 月以增资方式将盛世影视 100.00％

股权投入发行人前身传媒营销，盛世影视变更为传媒营销全资子公司。截至本《补充法

律意见书》出具之日，盛世影视注册资本与股权结构均未发生变化。

B.发行人设立的电视剧业务公司

a.蓝海传媒

蓝海传媒前身蓝海视佳（于 2009 年 8 月 4 日更名为蓝海传媒）成立于 2009 年 5 月

6 日，成立时其注册资本为 2,000.00 万元，成立时发行人前身传媒营销与江苏广电各

持有蓝海视佳 95.00％和 5.00％的股权。2010 年 2 月，江苏广电将蓝海传媒 5.00％股

权转让给发行人前身幸福蓝海有限，蓝海传媒成为幸福蓝海有限的全资子公司。截至本

《补充法律意见书》出具之日，蓝海传媒注册资本与股权结构均未发生变化。

b.蓝海中天龙

蓝海中天龙成立于 2011 年 9 月 26 日，成立时注册资本为 500.00 万元，发行人与

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江苏中天龙文化传媒有限公司各持有其 51.00％和 49.00％股权。截至本《补充法律意

见书》出具之日，蓝海中天龙注册资本与股权结构均未发生变化。

综上，发行人电视剧业务承载主体中，发行人 100.00％控股子公司天地纵横、盛

世影视与蓝海传媒以及控股 51％股权的蓝海中天龙自设立时起主营电视剧的投资、制

作与发行业务。其中天地纵横、盛世影视设立时初始投资来自江苏广电，后由江苏广电

以增资形式注入发行人。蓝海传媒设立时主要投资来自于发行人。蓝海中天龙为发行人

与江苏中天龙文化传媒有限公司共同设立的子公司。该等公司纳入发行人体系后主营业

务均未发生变化。

○2 电影业务公司

电影业务公司包括了主营电影投资、制作与发行的公司以及电影院线与影城业务的

公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人主营电影业务的十一家公司中，一

家主营电影投资、制作与发行，一家主营电影院线业务，九家主营电影影城业务，具体

情况如下：

A.江苏广电以增资方式投入的电影业务公司

影业公司前身众望影视成立于 2006 年 2 月 20 日，成立时注册资本为 100.00 万元，

成立时为江苏广电全资子公司。2007 年 12 月，江苏广电以增资方式将众望影视投入发

行人前身传媒营销，众望影视成为传媒营销全资子公司。影业公司于 2009 年 12 月注册

资本增加至 1,000.00 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，影业公司注册资本

与股权结构均未发生变化。影业公司主营电影投资、制作与发行。

B.自江苏广电受让的电影业务公司

院线公司前身江苏盛世亚细亚院线有限责任公司（于 2004 年 8 月 26 日更名为“江

苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司”）成立于 2002 年 7 月 9 日，成立时注册资本为

500.00 万元，成立时江苏广电与常州亚细亚影视城股份有限公司分别持有江苏盛世亚

细亚院线有限责任公司 80.00％与 20.00％的股权。2004 年，盛世亚细亚院线的注册资

本增加至 2,000.00 万元并更名为盛世横店亚细亚院线，新增注册资本由原股东江苏广

电与新股东浙江横店影视娱乐有限公司缴纳；增资后，江苏广电、浙江横店影视娱乐有

限公司与常州亚细亚影城股份有限公司分别持有盛世横店亚细亚院线 55.00％、

40.00％与 5.00％的股权。2009 年 3 月 11 日，发行人前身传媒营销收购浙江横店影视

娱乐有限公司持有的 40.00％盛世横店亚细亚院线股权；2009 年 4 月 10 日，盛世横店

亚细亚院线更名为蓝海亚细亚院线；2010 年 2 月 5 日，发行人前身幸福蓝海有限收购江

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苏广电持有的蓝海亚细亚院线（于 2011 年 8 月 10 日更名为院线公司）55.00％的股权，

蓝海亚细亚院线成为幸福蓝海有限控股 95.00％股权的子公司，并于 2011 年 8 月 10 日

更名为院线公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，院线公司注册资本与股权结构

均未发生变化。院线公司主营电影影片发行业务。

C.发行人设立的电影业务公司

影院发展公司成立于 2009 年 10 月 29 日，成立时注册资本为 5,000.00 万元，成立

时发行人前身幸福蓝海有限持有其 100.00％股权。2011 年 1 月，影院发展公司注册资

本增加至 6,667.00 万元，新增注册资本由江苏凤凰新华书业股份有限公司（后更名为

“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”）缴纳；增资后，发行人与江苏凤凰新华书业股份

有限公司分别持有影院发展公司 75.00％与 25.00％的股权。2011 年 7 月，发行人收购

江苏凤凰出版传媒股份有限公司持有的影院发展公司 25.00％股权，影院发展公司成为

发行人全资子公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，影院发展公司注册资本与股

权结构均未发生变化。

截至本《补充法律意见书》出具之日，影院发展公司还持有 4 家全资子公司、2 家

控股子公司与 2 家参股子公司，具体情况如下：影院发展公司分别持有江宁影城

100.00％股权、西安影城 100.00％股权、沭阳影城 100.00％股权、成都影城 100.00％

股权、兴化影城 70.00％股权、常州影城 51.00％股权以新街口影城 49.00％股权及大

庆影城 35.00％股权。其中，全资子公司中，江宁影城由影院发展公司新设，西安影城、

沭阳影城与成都影城由影院发展公司自第三方收购而来；控股子公司中，兴化影城与常

州影城由影院发展公司与第三方共同设立、由影院发展公司控股；参股子公司中，新街

口影城 49.00％股权由影院发展公司自盛世影视收购而来，大庆影城由影院发展公司与

第三方共同设立，影院发展公司持有其 35.00％股权。

报告期内，影院发展公司于 2010 年至本《补充法律意见书》出具之日期间还先后

设立了 11 家分公司经营影城业务，主要包括影院苏州分公司、影院如皋分公司、影院

盐城分公司、影院仪征分公司、影院南京六合分公司、影院海安分公司、影院南京分公

司、影院新苏分公司、影院南京沿江分公司与影院大冶分公司与影院宿迁金鹰分公司。

影院发展公司及其子、分公司主营影城经营业务。

综上，发行人电影业务承载主体中，发行人全资子公司影业公司主营电影的投资、

制作与发行业务，影业公司初始投资来自江苏广电，后由江苏广电以增资方式注入发行

人。发行人控股 95.00％的子公司院线公司自设立时起主营电影院线业务。院线公司初

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始投资主要来自江苏广电，但由发行人在 2009 年及 2010 年陆续自江苏广电及第三方收

购 95.00％股权。发行人全资子公司影院发展公司由发行人自主设立，自设立时即从事

影城经营业务，通过其子公司、分公司展开影城经营。该等公司自纳入发行人体系以来，

主营业务均未发生变化。

(2)发行人历史上曾有下属公司情况

○注销的下属公司

报告期内发行人全资子公司天地纵横全资持有的两家子公司兆艺影视与兆业影视

已分别于 2011 年 9 月 15 日及 2011 年 9 月 20 日注销。

○2 转出的下属公司

发行人历史上曾经控股或参股、后将股权转出的公司具体情况如下：

A.江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

2010 年 4 月 22 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，幸福蓝海有限

收购江苏广电持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％股权。股权转让对价

以 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值为准。2010 年 4 月 22 日，江苏广电影视动漫传

媒有限责任公司完成股东变更的工商登记，成为幸福蓝海有限控股 60.00％的子公司。

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司于 2007 年 6 月 25 日设立有全资子公司无锡哈皮动

画有限公司。

2011 年 3 月 28 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，幸福蓝海有限

向江苏广电出售其持有的全部江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％股权。股权

转让对价以 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产值为准。2011 年 3 月 28 日，江苏广电影

视动漫传媒有限责任公司完成股东变更的工商登记，成为江苏广电控股 60.00％的子公

司。截至本《补充法律意见书》出具之日，无锡哈皮动画有限公司仍由江苏广电影视动

漫传媒有限责任公司 100.00％控股。

发行人前身幸福蓝海有限通过转出江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％股权

剥离其部分动画片业务。

B.蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

蓝海华谊由传媒营销与华谊兄弟传媒股份有限公司于 2008 年 10 月 27 日共同出资

设立，其中传媒营销以现金出资 550.00 万元，华谊兄弟传媒股份有限公司以现金出资

450.00 万元。蓝海华谊主要从事演唱会经纪业务。

2011 年 3 月 15 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，幸福蓝海有限

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将其持有的蓝海华谊的 55.00％股权转让给江苏广电。股权转让对价以 2010 年 12 月 31

日经审计的净资产值为准。2011 年 3 月 28 日，蓝海华谊完成股东变更的工商登记，成

为江苏广电控股 55.00％的子公司。

发行人前身幸福蓝海有限通过转出蓝海华谊的 55.00％股权剥离其演唱会经纪业

务。

C.广电无线

广电无线由传媒营销、江苏广电移动新媒体有限公司、江苏交广传媒有限责任公司、

南京遂达科技发展有限公司与江苏凌通通讯技术有限公司于 2009 年 1 月 4 日共同出资

设立。包括传媒营销在内的 5 个股东分别出资 400.00 万元，各股东分别持股 20.00％。

2011 年 2 月，广电无线增资至 5,900.00 万元，传媒营销在广电无线出资额未发生变化，

持股比例降至 6.78％。

2011 年 12 月 26 日，发行人与广电创投签署《股权转让协议》，发行人将其持有的

广电无线 6.78％股权转让给广电创投，股权转让对价以 2011 年 9 月 30 日经评估的净资

产值为准。2012 年 3 月 9 日，广电无线完成股东变更的工商登记。

发行人通过转出广电无线 6.78％股权剥离其与发行人主营业务关联度不大的“无

线数字广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及技术服务”相关业务。

(3)下属公司资产、人员形成演变

发行人主营电视剧业务的下属公司中，天地纵横、盛世影视原为江苏广电全资子公

司，均于 2007 年 12 月以增资方式投入发行人前身传媒营销；蓝海传媒原由江苏广电持

股 5.00％，亦于 2010 年 2 月转为幸福蓝海有限全资子公司；蓝海中龙自设立时起由发

行人持股 51.00％，其余 49.00％股权由江苏中天龙文化传媒有限公司持有。

发行人主营电影业务的下属公司中，影业公司原为江苏广电全资子公司，于 2007

年 12 月以增资方式投入发行人前身传媒营销；院线公司前身盛世亚细亚院线成立时江

苏广电与常州亚细亚影视城股份有限公司分别持有 80.00％与 20.00％股权，后经历一

次增资与两次股权转让，江苏广电不再持股，幸福蓝海有限最终持有其 95.00％股权；

影院发展公司自设立时起即为幸福蓝海有限 100.00％控股，影院发展公司下属的 4 家

全资子公司、2 家控股子公司与 2 家参股子公司中，1 家全资子公司由影院发展公司新

设成立，3 家全资子公司由其自第三方收购而来，2 家控股子公司系由影院发展公司与

第三方共同出资新设成立，1 家参股子公司系自盛世影视受让股权而来，1 家参股子公

司系由影院发展公司与第三方共同出资新设成立。

3-3-1-2-2-55

发行人下属公司人员主要由下属公司自主招聘而来，下属公司中共有 6 名人员系于

2011 年 12 月放弃了江苏广电总台事业身份编制，并与发行人下属公司签署了劳动合同

进入发行人体系，该等人员包括了天地纵横执行总经理郭罡、盛世影视执行总经理谢宁、

影业公司创作主管范玥洪、院线公司执行总经理王逊与影院发展公司执行总经理王政与

总经理助理冯力。

3、发行人各项业务的运营主体、组织运营模式如下：

（1）电视剧业务运营

报告期内，发行人的电视剧业务运营主体为：天地纵横、盛世影视、蓝海传媒与蓝

海中天龙。上述四家电视剧业务公司是各自独立的法律主体，独立经营其主营业务。发

行人电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品，发行人以其电视剧业务运营主体为单位

确定电视剧作品的立项、投资、拍摄、制作及发行，同时发行人通过完备的管理体系实

现对电视剧项目的控制。其主要表现在：

○立项环节：电视剧项目须经发行人“内容及立项审核委员会”审查通过，并确定

相应的财务预算、主创人员、销售目标，并且通过广电总局备案公示；

○2 投资环节：发行人统筹电视剧的投资，决定以电视剧业务运营主体的资金、发行

人自有资金或吸引外部资金完成对电视剧项目的投资。

○3 拍摄环节：电视剧运营主体公司所属的制片人负责选聘执行制片人和导演，再由

导演和执行制片人负责剧组相关工作人员的招募工作。发行人通过向剧组委派财务人员

实现对剧组的财务控制。创作管理工作由导演负责，以保证摄制质量、进度与制作预算，

行政管理工作由执行制片人负责，为作品艺术创作和拍摄工作提供保障；

○4 发行环节：发行人以各电视剧运营主体展开电视剧销售，同时通过调配发行人体

系内的资源，为电视剧销售工作提供充分的助力。

综上，发行人的电视剧业务采取以各运营主体为单位、由发行人提供支持及进行管

理的运营模式。

（2）电影全产业链业务运营

发行人的电影全产业链业务分为电影投资、制作与发行业务运营，以及电影院线和

影城经营业务经营两个子业务。

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的电影投资、制作与发行业务的运营

主体为影业公司。报告期内，发行人电影制作与发行业务尚处于起步阶段，以跟投电影

为主；但遴选跟投电影项目标准和目标严格，主要参与业内领先企业主投、知名主创阵

3-3-1-2-2-56

容加盟的商业大片，目的是为将来以主投方的身份制作、发行电影积累经验和资源。与

发行人电视剧业务类似，发行人也对电影投资、制作及发行业务进行立项、财务及发行

各方面的管理和支持。

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的电影院线与影城经营业务的运营主

体为院线公司与影院发展公司。同时，影院发展公司的 4 家全资子公司（包括江宁影城、

西安影城、沭阳影城与成都影城）、2 家控股子公司（兴化影城与常州影城）以及 2 家

参股子公司（新街口影城与大庆影城）以及 11 家分公司（影院苏州分公司、影院如皋

分公司、影院盐城分公司、影院仪征分公司、影院南京六合分公司、影院海安分公司、

影院南京分公司、影院新苏分公司、影院南京沿江分公司、影院大冶分公司与影院宿迁

金鹰分公司）亦为影城经营业务的运营主体。具体情况如下：

○电影院线业务运营

电影院线业务经营方面，发行人将加入幸福蓝海院线的投资影城和加盟影城联合起

来，统一供片、统一经营管理，院线从幸福蓝海院线影城创造的票房收入中获得票房分

账收入。

○2 影城业务运营

影城业务经营方面，影院发展公司负责发行人全资及控股投资影城的建设，影院发

展公司所投资建设的影院均由院线公司统一供片，并由影院发展公司进行人力、财务、

卖品采购等方面的统一管理。影城面向消费者提供观影服务，获取票房收入和卖品销售

收入。

发行人拥有的影城，均由影院发展公司拓展、投资并建设。影院发展公司拓展影城

一般包括如下步骤：制定年度目标和策略、影城项目信息采集分析、项目初审与终审。

发行人对其下属公司的电视剧和电影全产业链业务进行人力、财务、项目资源统一

调配与统一管理，以确保其主营业务的持续稳定良好发展。

4、发行人及其下属公司、分公司的业务关系及分工如下：

（1）电视剧业务运营

如上所述，报告期内，发行人的电视剧业务运营主体为：天地纵横、盛世影视、蓝

海传媒与蓝海中天龙。该等电视剧业务运营主体的立项、投资、拍摄与发行均由发行人

统一进行人力资源、财力资源、项目审核、外部审批申请方面的统一管理与调配；各业

务运营主体则作为具体项目的执行单位，负责电视剧项目的筹备、拍摄、制作及发行工

作。

3-3-1-2-2-57

（2）电影全产业链业务运营

发行人的电影投资、制作与发行业务的运营主体为影业公司。报告期内，影业公司

以跟投电影为主。影业公司剧本开发、立项申请与电影摄制等业务环节亦由发行人进行

人力资源、财力资源、项目审核、外部审批申请方面的统一管理与调配。

在影城经营方面，发行人通过影院发展公司，对发展新影城（包括投资及收购方式）

明确相关标准，提供影城建设、装修、设备购置及维护、卖品集中购买等服务，确保影

城发展的效率及质量。同时，发行人通过影院发展公司对各影城的重点员工进行统一调

配，在发行人的影院业务体系内完善人才培养机制，提升影院管理水平。发行人同时通

过院线公司对影城的排片作出统一安排。各影城（影院发展公司的子公司或分公司）则

作为影院经营的具体执行单位，在影院发展公司、院线公司的多方面支持下，采取合理、

灵活的措施吸引消费者，并负责影城内广告展示等辅助业务，尽最大可能优化影城经营

成果。发行人通过合理的分工及协作，实现了影城经营业务的良好发展。

5、发行人及其下属公司、分公司在江苏广电系统内的位置和作用如下：

根据江苏广电的说明，江苏广电系统内部主要经营业务模块包括：电视传媒中心下

属企业、广播传媒中心下属企业、居家购物事业部企业、新媒体事业部企业、报刊中心

下属企业、其他下属企业以及幸福蓝海与其下属企业。具体情况如下：

（1）电视传媒中心下属企业：开展与电视频道核心主营业务（除动画片、纪录片

与专题片外）相关衍生业务，如动画、广告代理与演艺经纪等；

（2）广播传媒中心下属企业：围绕广播频率核心主业开展的相关业务，例如整车

销售、快修连锁、二手车、婚庆、旅游、广播购物等业务；

（3）居家购物事业部企业：从事电视购物、电子商务；

（4）新媒体事业部企业：主要指为开展公交、地铁移动电视、CMMB 手机电视业

务；

（5）报刊中心下属企业：开展报刊杂志业务，如印刷、广告代理、杂志运营；

（6）其他下属企业：从事影视创意园建设、海外拓展、发射传输、后勤保障与专

题片拍摄等业务；

（7）幸福蓝海与其下属企业：从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业

链业务。

江苏广电系统内部各主体主要经营业务模块如下图所示：

3-3-1-2-2-58

江苏广电

电 广 居 幸 新 报 其

视 播 家 福 媒 刊 他

传 传 购 蓝 体 中 直

媒 媒 物 海 事 心 属

中 中 事 及 业 下 单

心 心 业 下 部 属 位

下 下 部 属 单 单

属 属 单 单 位 位

单 单 位 位

位 位

发行人作为江苏广电系统内独立的业务单元，负责江苏广电系统全部影视剧的投

资、制作及发行业务，以及院线经营和影城经营业务。

（三）请补充说明报告期内及目前发行人及其下属公司在业务、资产、资金、人

员、财务、经营场地、对外投资、产品销售等方而的具体关系及往来情况，发行人及

其下属公司是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；请补充披露江

苏广电及江苏广电总台按业务经营板块、对外投资关系等方面划分的关联关系结构图。

请保荐机构、律师对上述问题核查并发表意见。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之

日，公司主要从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务经营。公司及下

属子公司与江苏广电在资产、业务、人员、机构、财务、资金方面的具体关系及往来情

况补充说明如下：

1、发行人影视剧制作与发行业务与江苏广电的往来情况如下：

（1）业务往来情况

○电视剧制作

报告期内，发行人独立完成五部独家摄制剧、五部主投剧以及六部跟投剧的制作（其

中 2 部为有发行权的跟投剧），拥有电视剧制作与发行业务中“产、供、销”的完整业

务体系，拥有完整的电视剧业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

历史上，江苏广电曾参与少量影视剧的投资，为了避免同业竞争，江苏广电已经承

3-3-1-2-2-59

诺将幸福蓝海作为“江苏广电下属唯一经营‘电视剧的制作、发行业务及影视投资业务

（动画片、纪录片、专题片除外）’的单位”，严格区分江苏广电与幸福蓝海的业务范围。

截至 2011 年末，江苏广电与幸福蓝海不存在同业竞争。

○2 销售电视剧著作权

公司主营业务收入主要来自电视剧销售收入及影城的经营收入。其中，2012 年 1-6

月年、2011 年、2010 年及 2009 年，电视剧销售收入占发行人营业收入之比分别为

64.05 ％、57.89％％、57.28％96％及 37.71％、38.39％。电视剧销售包括电视剧播

映权、信息网络传播权、音像制品著作权的销售，电视剧播映权销售收入占其中的绝大

部分。幸福蓝海电视剧的销售客户为电视台（播映权）、新媒体公司（信息网络传播权）、

音像出版社（音像制品著作权）等，其中各大电视台的卫视频道为发行人主要客户。

江苏广电所属的“江苏卫视”是全国有影响力的省级卫星频道，报告期内，“江苏

卫视”整体收视稳居全国省级卫视前列。2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年及 2009 年，

江苏广电”江苏卫视”及地面频道广告收入分别达到 22.91 亿元、40.24 亿元，25.46

亿元以及 17.80 亿元；江苏广电”江苏卫视”及地面频道购买电视剧支出分别为 3.62

亿元、7.31 亿元、4.58 亿元及 3.39 亿元，2012 年全年预计达到 11.17 亿元，购买电视

剧总支出居全国地方广电集团前列。“江苏卫视”和江苏广电地面频道是幸福蓝海的重

要客户，处于发行人产业链的下游。

报告期内，发行人与江苏广电上述交易的总体情况如下表：

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

占发行人相关指标之比

交易金额（万元） 2,368.00 4,920.00 2,753.26 2,025.10

交易金额占当期营业收入的比

9.73％ 14.29％ 11.07％ 14.94％

重

交易金额占发行人同类交易收

15.19％ 24.68％ 19.10％ 38.91％

入的比例

占江苏广电相关指标之比

交易金额占江苏广电”江苏卫

视”及地面频道购买电视剧支 6.54％ 6.73％ 6.01％ 5.98％

出的比重

交易金额占江苏广电”江苏卫

视”及地面频道广告收入的比 1.03％ 1.22％ 1.08％ 1.14％

重

江苏广电作为全国综合排名领先的省级广电集团，是电视剧行业的重要客户，江苏

广电购买发行人剧目占其购剧支出比例较小，其购买价格公允（请参见本《补充法律意

3-3-1-2-2-60

见书》第七题）。报告期内，发行人从江苏广电获得的电视剧销售收入占当期营业收入

之比不高于 15.00％，2012 年 1-6 月、2011 年及 2010 年，该项收入占发行人同类交易

的比例不超过 25.00％。若扣除江苏广电购买发行人电视剧带来的收入的影响，发行人

发行人 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年以及 2009 年的营业收入约为 2.20 亿元、2.95

亿元、2.21 亿元以及 1.15 亿元；同类业务收入约为 1.32 亿元、1.50 亿元、1.17 亿元

以及 0.32 亿元，能够满足创业板首发上市《管理办法》关于公司盈利能力的条件。所

以，发行人电视剧业务销售并未对江苏广电形成依赖，发行人拥有直接面向市场独立经

营的能力。

（2）资产的具体关系及往来情况

发行人整体变更设立股份公司以前，少量租赁江苏广电的办公场所，房屋租金为

22.99 万元/年。

2011 年 3 月，发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）南京分行

签署租赁合同，陆续租赁南京市中山路 348 号的中信大厦 12、17、26 三层办公用房。

2011 年末，幸福蓝海接受江苏广电房屋租赁服务的交易终止。发行人的办公场所、电

视剧生产经营的主要资产均独立于江苏广电。

（3）机构的具体关系及往来情况

发行人有独立的电视剧制作立项、审批的决策机构，与江苏广电无关联关系。

2、发行人院线发行及影城经营业务与江苏广电的往来情况。

院线发行及影城经营业务方面，发行人拥有独立的院线发行及影城经营资产、能够

独立开展院线及影城经营业务，有独立的院线及影城经营的决策机构，与江苏广电无关

联关系。江苏广电无院线及影城经营业务，与发行人不存在同业竞争。

3、发行人财务与江苏广电的往来情况。

发行人设置了独立的财务资产部，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作。发

行人根据资产构成和具体的生产经营状况建立了独立的财务核算体系和规范的财务会

计制度。发行人拥有独立的会计账簿，独立进行财务决策并对外签订合同。

发行人成立以来，在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共

用银行账户的情形，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。在财务方面与江苏广电

无关联关系。

4、发行人与江苏广电的资金往来情况。

报告期内，江苏广电累计向发行人及下属公司提供 33,190.00 万元资金支持，截至

3-3-1-2-2-61

2011 年 12 月 31 日，发行人已将上述借款及利息总计 34,547.52 万元全部偿还，截至本

《补充法律意见书》出具之日，公司与江苏广电之间无委托贷款及内部借款事项。

5、发行人与江苏广电的人员往来情况。

截至 2011 年 12 月，经双向选择发行人共有 25 名员工属于事业编制身份，经员工

自主选择，洪涛、金耀、杨抒、王政、王逊、郭罡、谢宁、冯力、范玥洪共 9 人名员工

自愿放弃江苏广电事业编制身份，同时与江苏广电签订身份，转换协议、为企业编制身

份；剩余 16 名员工选择回江苏广电总台或其下属单位工作。

2011 年 12 月，9 名身份转换员工与江苏广电总台签订《事业编制身份转换协议》，

同时分别与发行人签订劳动合同《劳动合同》，并履行开始办理事业编制身份社会保险

账户核销以及企业编制身份社会保险、公积金转换手续。截止本《补充法律意见书》出

具之日，上述人员公积金均已于账户新增入户的工作。2012 年 4 月开始缴纳，江苏广

电已经向江苏省人力资源和社会保障厅报送《关于幸福蓝海影视文化集团事业单位编制

员工身份转换事宜的请示》（苏广总发﹝2012﹞13 号），上述人员与发行人或其下属公

司建立劳动关系后，将及时办理社会保险转移手续。目前，上述人员的社会保险转移手

续正在 7 月 17 日，9 名身份转换员工办理中完毕企业编制身份社会保险新增入户手续，

身份转换工作完成。

6、江苏广电及江苏广电总台按业务经营板块、对外投资关系等方面划分的关联关

系结构图。

在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5％以上股份的主

要股东及实际控制人的基本情况”中补充披露如下：

“（四）江苏广电关联关系结构图

根据江苏省人民政府于 2001 年 7 月 14 日出具的《省政府关于同意组建江苏省广播

电视集团有限公司》（苏政复〔2001〕118 号）批复，江苏省人民政府授权江苏广电经

营江苏广电总台及其所属单位的国有资产。江苏广电总台与江苏广电管理机构重合、内

部统一管理，实行统一会计核算。

3-3-1-2-2-62

3-3-1-2-2-63

注：上图中的‘全民’，指全民所有制企业；‘全额拨款’、‘自收自支’以及‘差额补贴’指事

业单位的三种类型。”

本所经办律师经核查认为：发行人及其下属公司拥有独立的生产、采购、销售能力，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与江苏广电关于电视剧著

作权的交易公允、发行人未依赖江苏广电进行销售；发行人有九名员工属于江苏广电事

业身份转换人员，上述人员已于 2011 年末与发行人签订劳动合同，截至本补充法律意

见书出具之日，已完成身份转换工作，相关人员已经出具承诺，身份转换不存在纠纷或

潜在纠纷。

六、《反馈意见》重点问题 6：报告期内，发行人曾从事过动画片、纪录片的投资、

制作业务，2011 年将相关业务的子公司及著作权转给江苏广电，控股股东及其下属单

位承诺不再从事影视投资业务（动画片、纪录片、专题片除外）；江苏广电下属单位

南京电影制片厂专门从事影视业务，拥有相应人员、资产和业务经验等;报告期内，江

苏广电曾独自或参与多部影视剧的投资、制作、发行业务，并将相应影视剧的著作权

转给发行人，而该等著作权有 3 部的发行许可证获得日期为 2010 年。

（1）请补充说明报告期内控股股东及其下属单位从事电视剧、电影的投资、制作、

发行业务的具体情况，包括业务主要内容、运营主体、具体项目、开展时间、投资金

额及收益情况，控股股东及其下属单位不再从事上述业务的时间，分析说明控股股东

及其下属单位报告期内从事上述业务而未将该等业务交由发行人的具体原因、合理性，

该事项对发行人业务完整性、独立性的具体影响。

（2）请补充说明控股股东的下属单位南京电影制片厂的具体情况，包括报告期内

该厂实际从事的具体业务，独自或联合或参与投资、制作、发行的各类影视剧的具体

项目情况（包括专题片、纪录片、动画片等），该厂拥有的资产、设备、人员、业务

资质情况，分析说明该厂与发行人及其下属公司是否从事相同或相近的业务、是否对

发行人的业务完整性、独立性构成实质性障碍。

（3）请补充说明报告期内发行人曾从事动画片、纪录片和专题片的投资、制作业

务而目前退出该等业务的具体原因、合理性，报告期内发行人、控股股东及其下属单

位从事动画片、纪录片、专题片的具体情况，包括运营主体、具体项目、投资金额及

收益情况，分析说明控股股东及其下属单位从事动画片、纪录片、专题片业务与发行

人从事影视剧业务在业务模式、业务流程、拍摄方式、使用设备、人力资源、发行方

3-3-1-2-2-64

式、发行渠道、播出平台、观众群体等方面的关系和区别，发行人不从事动画片、纪

录片、专题片业务对发行人业务完整性、独立性的影响，控股股东及其下属单位从事

动画片、纪录片、专题片业务是否与发行人存在同业竞争和业务冲突。

（4）请补充说明控股股东及其下属单位承诺不再从事影视投资业务（动画片、纪

录片、专题片除外〉的适当性，该项承诺是否有效避免发行人与控股股东及其下属单

位之间的同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意

见。

（一）请补充说明报告期内控股股东及其下属单位从事电视剧、电影的投资、制作、

发行业务的具体情况，包括业务主要内容、运营主体、具体项目、开展时间、投资金

额及收益情况，控股股东及其下属单位不再从事上述业务的时间，分析说明控股股东

及其下属单位报告期内从事上述业务而未将该等业务交由发行人的具体原因、合理性，

该事项对发行人业务完整性、独立性的具体影响。

1、江苏广电及下属单位从事电影、电视剧投资业务情况如下：

（1）江苏广电从事相关业务的情况

项目立 投资金额（万元） 收入金额（万元）

获得发行

项时间

序 运营主 江苏广电 许可证/公

剧目 /合同 2010 2011 2011

号 体 投资形式 映许可证 2009 年 2009 年 2010 年

签署时 年 年 年

的时间

间

电视剧

江苏广

电、华夏

跟投（同时

《碧血 视听环球

1 获得首轮地 2006-12-06 2006 - - - 210.00 - -

剑》 传媒（北

面播映权）

京）有限

公司

上海展杰

文化艺术

有限公司

与上海崇

远文化传

《真爱

2 播有限公 跟投 2008-01-24 2006-01 - - - - - -

诺言》

司、江苏

广电以及

上海寰视

文化传播

有限公司

《我的 江苏广 跟投（同等

3 2008-06-23 2007-08 18.00 - - 440.50 - -

“丑 电，北京 条件下，优

3-3-1-2-2-65

项目立 投资金额（万元） 收入金额（万元）

获得发行

项时间

序 运营主 江苏广电 许可证/公

剧目 /合同 2010 2011 2011

号 体 投资形式 映许可证 2009 年 2009 年 2010 年

签署时 年 年 年

的时间

间

娘”》 创信文化 先获得播映

影视发展 权）

有限公司

《人间

4 正道是 江苏广电 自制独播剧 2008-12-05 2008 4,452.10 - - 4,991.77 1,104.63 43.30

沧桑》

《新玉

5 江苏广电 自制独播剧 2010-10-21 2009-07 1,541.95 552.98 - - 602.00 -

观音》

《新永

6 不瞑 江苏广电 自制独播剧 2010-11-02 2009-08 1,170.00 613.30 - - 1,485.00 -

目》

《新拿

什么拯

7 救你， 江苏广电 自制独播剧 2010-11-17 2009-06 1,602.04 303.48 - - 623.50 -

我的爱

人》

电影

中国电影

集团公

司、星美

（北京）

影业有限

责任公

司、江苏

《南 广电、寰

8 京，南 亚电影有 跟投 2009 1,600.00 - - 1,000.40 39.80 38.79

2007-03

京》 限公司、

上海百量

投资咨询

有限公

司、江苏

省文化艺

术发展基

金会

北京博纳

影视文化

交流有限

公司、江

苏广电、

《十月

9 北京保利 固定回报 2009 3,000.00 - - - 3,000.00 -

围城》 2008-11

博纳电影

发行有限

公司、中

国电影集

团公司制

3-3-1-2-2-66

项目立 投资金额（万元） 收入金额（万元）

获得发行

项时间

序 运营主 江苏广电 许可证/公

剧目 /合同 2010 2011 2011

号 体 投资形式 映许可证 2009 年 2009 年 2010 年

签署时 年 年 年

的时间

间

片分公司

中国电影

集团公司

《建国

10 制片分公 跟投 2009 2009-08 370.00 - - 370.00 - -

大业》

司，江苏

广电

江苏广

电、北京

天鹤信羽

文化传媒

有限公

司、江苏

《辛亥

11 省委宣传 跟投 2011 1,400.00 400.00 - - - -

革命》 2010-04

部、南京

市委宣传

部、南京

广播电视

集团有限

责任公司

中国电影

集团公司

《建党

12 制片分公 跟投 2011 2010-08 - 238.41 26.49 - - 264.90

伟业》

司、江苏

广电

注 1：2006 年 1 月 21 日，江苏广电、华夏视听环球传媒（北京）有限公司签订《联合制作合同

书》，共同投资 2,625.00 万元制作《碧血剑》，江苏广电投资 1,050.00 万元，占总投资比例的 40.00％。

2006 年，江苏广电与盛世影视签订《协议书》，约定江苏广电与盛世影视分别投资该剧 525.00 万元，

该剧产生的利润按投资比例分成。

注 2：《真爱诺言》2007 年江苏广电投资 315.00 万元、2007-2008 年回款 542.72 万元。

注 3：《南京，南京》2009 年获得公映许可证，属于亏损项目；《辛亥革命》目前未获得收益。

（2）南京电影制片厂签署的电影相关协议的情况

南京电影制片厂

有无 南京电影制片厂

序号 事项 合作方 协议签署时间 获得收益

著作权 投资额

情况

《铁血丹

南京光曦影视有限

1 心-邓演 2010-06-16 无 0.00 0.00

公司

达》

《女人如 西安曲江影视投资

2 2010-09-23 无 0.00 0.00

花》 （集团）有限公司

《这里，那 北京星光恒艺影视

3 2011-10-28 无 0.00 0.00

里》 文化发展有限公司、

3-3-1-2-2-67

南京电影制片厂

有无 南京电影制片厂

序号 事项 合作方 协议签署时间 获得收益

著作权 投资额

情况

花朗星空数字技术

有限公司

《民主教 南京新梵音影视文

4 2010-02-22 无 0.00 0.00

授费孝通》 化有限公司

根据南京电影制片厂出具的《确认函》，南京电影制片厂报告期内签署的电影相关

协议无投资支出，且未获著作权或投资收益。

2、未将该等业务交由发行人的主要原因

江苏广电及下属单位从事相关业务有四种情况，未将相关业务交由发行人的原因分

别如下：

一是江苏广电为获取播映权的跟投剧目，包括《碧血剑》、《真爱诺言》、《我的“丑

娘”》。这三部剧立项时间较早，获得发行许可证时间均在报告期之外，当时发行人还未

确定影视剧制作的主营业务方向，故由江苏广电摄制。

二是江苏广电四部自制独播剧，包括《人间正道是沧桑》以及《新玉观音》、《新永

不瞑目》、《新拿什么拯救你，我的爱人》，这四部剧的立项时间均在 2010 年以前，获得

发行许可证时间在 2011 年以前。此时，发行人已经开始全面开展影视剧制作业务，但

尚未与江苏广电进行业务划分，由于江苏广电拍摄相关剧目主要为了满足独播的要求，

故由江苏广电摄制。

三是江苏广电五部跟投电影，五部电影均与历史题材相关，为了承担宣传重大历史

事件的任务，江苏广电参与跟投相关电影，其中，《辛亥革命》江苏省委宣传部、南京

市委宣传部共同作为投资方。另外，《十月围城》属于江苏广电固定回报电影投资，江

苏广电未拥有著作权。

四是南京电影制片厂签署的电影相关协议，根据南京电影制片厂出具的《确认函》，

南京电影制片厂报告期内签署的电影相关协议无投资支出，且未获著作权和投资收益。

3、控股股东及下属单位不再从事该等业务的时间。

2011 年 5 月，江苏广电不再从事电视剧及电影制作与发行业务，为了避免同业竞

争，江苏广电与幸福蓝海签署《投资项目转移协议》，将前期拨付一定资金并使用江苏

广电“甲字第 016 号”制作许可证进行备案的《断刺》项目转由幸福蓝海运作。

为了有效避免控股股东及其下属其他单位与幸福蓝海存在现实及潜在的同业竞争，

根据江苏广电于 2011 年 11 月 17 日统一下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营

3-3-1-2-2-68

行为的通知》，明确“幸福蓝海是江苏广电下属唯一经营‘电视剧的制作、发行业务及

影视投资业务（动画片、纪录片、专题片除外）’的单位，是唯一经营‘影视剧（动画

片、纪录片、专题片除外）著作权销售业务’的单位，除幸福蓝海以外，江苏广电下属

其他单位不得从事相同或近似的业务。”

2011 年 12 月 23 日，发行人控股股东江苏广电出具了《避免同业竞争的承诺函》，

承诺如下：

“一、目前江苏广电及其控制的单位未经营与幸福蓝海相同或相近的业务。二、在

江苏广电持有幸福蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，江苏广电及其控制

的单位将不再从事以下经营业务：（一）电视剧的制作、发行；（二）影视投资（动画片、

纪录片和专题片除外）；（三）电影院线和影城的经营；（四）电影相关广告的经营；（五）

影视剧创作人员的经纪代理。江苏广电及其控制的单位未拥有除播映权以外的任何电视

剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、

受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片

除外）相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利

益。三、在因发展需要须新设上述业务时，江苏广电承诺由幸福蓝海优先取得这些业务

的设立和经营权利。四、在因国家法律或政策所限，只能由江苏广电及其控制的单位新

设上述构成竞争关系之业务的情况下，江苏广电承诺将这些业务优先授权由幸福蓝海经

营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的业务应尽责经营，并公

平保障江苏广电及其控制的单位的正当权益。五、江苏广电愿意承担因违反上述承诺而

给幸福蓝海造成的全部经济损失。六、江苏广电承诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

2012 年 6 月 25 日，南京电影制片厂出具了《不竞争承诺函》，具体如下：

“一、目前本单位未经营与幸福蓝海相同或相近的业务。二、在江苏广电持有幸福

蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，本单位将不再从事以下经营业务：

（一）电视剧的制作、发行；（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）

电影院线和影城的经营；（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。

本单位将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动

画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸

福蓝海谋取不正当的利益。三、在因发展需要须新设上述业务时，本单位承诺由幸福蓝

海优先取得这些业务的设立和经营权利。四、在因国家法律或政策所限，只能由本单位

3-3-1-2-2-69

新设上述构成竞争关系之业务的情况下，本单位承诺将这些业务优先授权由幸福蓝海经

营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的业务应尽责经营，并公

平保障本单位的正当权益。五、本单位愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全

部经济损失。六、本单位承诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。七、本承诺书自签署之日

起生效，非经幸福蓝海同意，本承诺不得撤销。”

本所经办律师经核查认为：南京电影制片厂与发行人及其下属公司不存在业务重

合，其相关设备、人员、业务也不足以与发行人产生同业竞争，且南京电影制片厂已作

不竞争承诺，因此，该厂对发行人的业务完整性、独立性不构成实质性障碍。

4、报告期内江苏广电及下属单位参与少量影视剧投资且未将该等业务交由发行人，

未对发行人独立、完整的业务体系构成影响。

报告期内，江苏广电参与少量影视剧的投资，相关投资时间较早，江苏广电下属单

位南京电影制片厂签署的电影相关协议无投资支出，且未获著作权和投资收益。2011

年 5 月之后，江苏广电实际不再从事影视剧制作，并将《断刺》项目转移给发行人。江

苏广电出具《避免同业竞争的承诺函》、南京电影厂出具《不竞争承诺函》，报告期内江

苏广电及下属单位参与少量影视剧投资，未对发行人独立、完整的业务体系构成影响。

（二）请补充说明控股股东的下属单位南京电影制片厂的具体情况，包括报告期

内该厂实际从事的具体业务，独自或联合或参与投资、制作、发行的各类影视剧的具

体项目情况（包括专题片、纪录片、动画片等），该厂拥有的资产、设备、人员、业

务资质情况，分析说明该厂与发行人及其下属公司是否从事相同或相近的业务、是否

对发行人的业务完整性、独立性构成实质性障碍。

1、南京电影制片厂的具体情况如下：

（1）南京电影制片厂的基本情况

南京电影制片厂前身为事业单位法人，根据 2009 年 12 月 31 日江苏省机构编制委

员会办公室下发的《关于撤销南京电影制片厂和江苏省印象出版社的批复》的规定，南

京电影制片厂已被撤销事业单位法人资格。

企业法人资格的南京电影制片厂成立于 2009 年 12 月 31 日，法定代表人郭晓伟，

经济性质为全民所有制，注册资金为 1,926.36 万元，住所为南京市玄武区锁金村 8 号，

经营范围为许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复

3-3-1-2-2-70

制品。

2012 年 8 月 21 日，为了有效避免与发行人产生现实及潜在同业竞争，南京电影制

片厂的经营范围变更为：为摄制电影提供场地、器材租赁，国内贸易。

（2）报告期内南京电影制片厂实际从事的具体业务情况

○1 南京电影制片厂报告期初实际从事的具体业务包括：

A.电影故事片拍摄、制作；

B.电影纪录片拍摄、制作；

C.电视剧拍摄、制作；

D.电视纪录片、专题片拍摄制作。

○2 目前实际从事的业务情况

2011 年 11 月 17 日，江苏广电下发了《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通

知》（苏广总发[2011]323 号），明确规定：“一、除幸福蓝海以外的总台（集团）下属

其他单位不再经营影视剧制作、投资与发行业务（动漫片、纪录片、专题片外）；二、

除幸福蓝海以外的总台（集团）下属其他单位不再经营影视剧著作权销售业务（动漫片、

纪录片、专题片除外）”的规定，目前，南京电影制片厂严格按照营业执照中经营范围

的要求，从事“为摄制电影提供场地、器材租赁，国内贸易等业务”，已不再从事与幸

福蓝海重合的业务。

○3 报告期内南京电影制片厂独自或联合或参与投资、制作、发行的各类影视剧的具

体项目情况：

A. 电影故事片

报告期内，南京电影制片厂曾签署部分电影相关协议，具体情况如下：

有无著作 南京电影制

序号 片名 合作方 协议签署时间 收益

权 片厂投资额

《铁血丹

1 心-邓演 南京光曦影视有限公司 2010-10-16 无 0.00 0.00

达》

《女人如 西安曲江影视投资（集团）有

2 2010-09-23 无 0.00 0.00

花》 限公司

北京星光恒艺影视文化发展

《这里，那

3 有限公司、花朗星空数字技术 2011-10-28 无 0.00 0.00

里》

有限公司

《民主教 南京新梵音影视文化有限公

4 2010-02-22 无 0.00 0.00

授费孝通》 司

根据南京电影制片厂出具的《确认函》，南京电影制片厂报告期内签署的电影相关

3-3-1-2-2-71

协议无投资支出，且未获著作权或投资收益。

B.电视纪录片

有无著作 南京电影制

序号 片名 合作方 协议签署时间 收益

权 片厂投资额

江苏亚细亚影视制作有限

1 《盛宣怀》 2009-03-26 无 0.00 0.00

公司

江苏亚细亚影视制作有限

2 《华罗庚》 2010-11 无 0.00 0.00

公司

《辛亥革命 江苏亚细亚影视制作有限

3 2011-02-12 无 0.00 0.00

中的常州人》 公司

江苏省崇启大桥建设现场

4 《崇启大桥》 指挥部、上海崇启通道建设 2011-12-08 无 0.00 0.00

发展有限公司

《江苏党史

中共江苏省委党史工作办

5 人物系列讲 2011-04-08 无 0.00 0.00

公司

座》

2、该厂拥有的资产、设备情况如下：

截至本《补充法律意见书》出具之日，南京电影制片厂仍采用《事业单位会计制度》，

账面固定资产等项目为原值，未计提折旧。以下南京电影制片厂财务数据均未经审计。

（1）截至 2012 年 6 月 30 日，南京电影制片厂资产情况如下：

序号 项目 金额（万元)

1 现金 2.36

2 银行存款 268.10

3 其他应收款 477.41

4 对外投资 3.00

5 固定资产 1,553.65

注：固定资产的账面价值均为原值。

（2）截至 2012 年 6 月 30 日，南京电影制片厂拥有的设备情况如下：

序号 项目 金额（万元）

1 专用设备 576.78

2 电气设备 16.06

3 电子通信设备 732.15

4 文艺体育设备 3.03

家具用具 10.50

5 其他 服装 2.34

美工景片地板 0.50

合计 1,341.37

上述设备金额均为原值，未计提折旧；其中，购置于 2006 年及之前的设备共计

1,256.68 万元，占设备总额的 93.69％。

3-3-1-2-2-72

3、该厂拥有的人员情况

根据发行人提供的资料，南京电影制片厂目前不存在签订劳动合同的员工。

原与南京电影制片厂签订劳动合同的员工共 17 名。截至本《补充法律意见书》出

具之日，其中 13 名员工与江苏广电下属专门从事纪录片、专题片制作的公司江苏苏影

传媒有限责任公司签署《劳动合同》，另有 4 名员工与南京电影制片厂签署《解除劳动

关系的协议》。

截至本《补充法律意见书》出具之日，南京电影制片厂不存在签订劳动合同的员工。

具体情况如下：

（1）13 名与江苏广电下属江苏苏影传媒有限责任公司签署《劳动合同》的员工情

况。

序号 姓名 身份证号 合同签署日 合同期限

1 金玮 32010219830706XXXX

2 胡洁洁 32010219790202XXXX

3 刘红 32038219830810XXXX

4 卢晟 32010219780727XXXX

5 杨力 32010319840314XXXX

6 谢海风 32082919791028XXXX

7 王丽娜 32132219830302XXXX 2012-07-23 五年

8 郭凌俐 36010219860715XXXX

9 张磊 65010219730201XXXX

10 张道道 32010519890416XXXX

11 曹澍 32010419880718XXXX

12 赵建树 32010319880108XXXX

13 狄平 32010619740125XXXX

江苏苏影传媒有限责任公司为江苏广电全资子公司，主营业务为设计、制作、代理、

发布纪录片、动画片随片广告。2012 年 7 月，上述劳动合同已经江苏苏影传媒有限责

任公司在南京市人力资源与社会保障局办理劳动合同备案，13 名员工的社会保险转户

手续已经办理完毕。

（2）4 名与南京电影制片厂签署《解除劳动关系的协议》的员工情况。

序号 姓名 身份证号 原入职时间 离职时间 离职原因

个人

1 朱俊 32010219850827XXXX 2011-01-01 2012-07-25

原因

3-3-1-2-2-73

个人

2 苗蒲壮 32011119620206XXXX 2011-01-01 2012-07-25

原因

个人

3 苏华芹 32082619710325XXXX 2011-01-01 2012-07-25

原因

个人

4 谢亮 37070219821001XXXX 2008-11-01 2012-07-25

原因

2012 年 7 月，4 名员工均与南京电影制片厂签署《解除劳动关系的协议》，上述《解

除劳动关系的协议》已经南京电影制片厂在南京市失业保险结算管理中心备案。

4、该厂拥有的业务资质情况如下：

南京电影制片厂于 2011 年 12 月 21 日取得编号为证摄制字第 024 号的《摄制电影

许可证》，有效期为 2 年。

考虑到南京电影制片厂不再从事影视剧的制作与发行业务，截至本《补充法律意见

书》出具之日，南京电影制片厂向江苏省广播电影电视局提交了《摄制电影许可证》变

更申请，拟将该证照变更至幸福蓝海下属从事电影制作与发行业务的全资子公司影业公

司，该变更程序正在办理中。南京电影制片厂同时承诺，“变更程序履行完毕前，南京

电影制片厂将严格按照上市相关要求，不得使用上述证照开展影视剧投资、制作及发行

业务，且不得再进行相关证照的申请工作。”

5、该厂与发行人及其下属公司是否从事相同或相近的业务、是否对发行人的业务

完整性、独立性构成实质性障碍

（1）南京电影制片厂与发行人避免同业竞争方案的总体说明

历史上，江苏广电下属南京电影制片厂曾从事电影制作业务。幸福蓝海确定电影制

作与发行业务为主营业务后，为了避免与南京电影制片厂存在现实或潜在的同业竞争，

江苏广电和南京电影制片厂采用五项主要措施，从业务划分要求、自主承诺、许可资质、

经营范围以及实际开展经营的人员配置等方面对同业竞争进行严格禁止，说明如下：

○1 江苏广电下发业务划分指导文件

为了满足首发上市相关法律法规关于“避免控股股东与上市公司同业竞争”的严格

要求，江苏广电与幸福蓝海做了明确的业务划分，并于 2011 年 11 月 17 日在江苏广电

内部统一下发业务划分指导文件《关于规范下属单位影视版权经营情况的通知》，并签

署《避免同业竞争承诺函》，承诺江苏广电及其控制的单位（除幸福蓝海及幸福蓝海控

制的公司外），不再从事与“电视剧的制作、发行业务及影视投资业务（动画片、纪录

片、专题片除外）”相同或近似的业务。

○2 出具避免同业竞争承诺函

3-3-1-2-2-74

2012 年 6 月 25 日，南京电影制片厂出具《不竞争承诺》，承诺不经营与幸福蓝海相

同或近似的业务，若违反承诺，将承担幸福蓝海的全部损失。

○3 南京电影制片厂电影资质变更

2012 年 9 月，南京电影制片厂向省广电局提交《摄制电影许可证》变更申请，申

请将该许可证的主体变更为发行人下属专门从事电影投资、制作与发行业务的全资子公

司影业公司，截至本《补充法律意见书》出具之日，该变更程序正在办理中。

○4 经营范围变更

2012 年 8 月 21 日，南京电影制片厂的营业执照经营范围变更为：许可经营项目：

无。一般经营项目：为摄制电影提供场地、器材租赁，国内贸易。已不再从事与幸福蓝

海重合的业务。

○6 南京电影制片厂与全部企业编制员工解除劳动关系

原与南京电影制片厂签订劳动合同的员工共 17 名，其中 13 名员工于 2012 年 7 月

与江苏广电下属专门从事纪录片、专题片制作的公司江苏苏影传媒有限责任公司签署

《劳动合同》，另外 4 名员工与南京电影制片厂签署《解除劳动关系的协议》。截至本《补

充法律意见书》出具之日，南京电影制片厂无从事经营业务的企业编制员工，无法开展

电影制作相关业务。

（2）该厂对发行人的业务完整性、独立性不构成实质性障碍

○1 根据 2011 年 11 月 17 日江苏广电下发的《关于规范下属单位影视剧版权经营情

况的通知》要求，南京电影制片厂不得从事与幸福蓝海相同或近似的业务（动画片、纪

录片、专题片除外）。在上述通知下发以后，南京电影制片厂按上述要求进行业务调整，

已不再从事与幸福蓝海相重合的业务。

○2 2012 年 6 月 25 日，南京电影制片厂做出《不竞争承诺函》，具体如下：

“一、目前本单位未经营与幸福蓝海相同或相近的业务。二、在江苏广电持有幸福

蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，本单位将不再从事以下经营业务：

（一）电视剧的制作、发行；（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）

电影院线和影城的经营；（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。

本单位将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动

画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸

福蓝海谋取不正当的利益。三、在因发展需要须新设上述业务时，本单位承诺由幸福蓝

海优先取得这些业务的设立和经营权利。四、在因国家法律或政策所限，只能由本单位

3-3-1-2-2-75

新设上述构成竞争关系之业务的情况下，本单位承诺将这些业务优先授权由幸福蓝海经

营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的业务应尽责经营，并公

平保障本单位的正当权益。五、本单位愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全

部经济损失。六、本单位承诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。七、本承诺书自签署之日

起生效，非经幸福蓝海同意，本承诺不得撤销。”

○3 报告期内，针对南京电影厂签署电影相关协议，南京电影制片厂已出具《确认函》，

确认南京电影制片厂无投资支出，且未获著作权和投资收益。

○4 截至本《补充法律意见书》出具之日，南京电影制片厂已向省广电局报送《摄制

电影许可证》变更申请，申请将该许可证的主体变更为发行人下属专门从事电影投资、

制作与发行业务的全资子公司影业公司，并承诺 “变更程序履行完毕前，南京电影制

片厂将严格按照上市相关要求，不得使用上述证照开展影视剧投资、制作及发行业务，

且不得再进行相关证照的申请工作”，放弃影视剧制作与发行业务的许可权利。

○5 截至本《补充法律意见书》出具之日，南京电影制片厂已无签署《劳动合同》的

员工，无经营影视剧制作与发行业务必备的人员基础。

○6 2012 年 8 月 21 日，南京电影制片厂的营业执照经营范围变更为：许可经营项目：

无。一般经营项目：为摄制电影提供场地、器材租赁，国内贸易，已不再从事与幸福蓝

海重合的业务。

综上所述，本所经办律师经核查认为，南京电影制片厂无经营影视剧制作与发行业

务的营业范围、无必备的人员基础、并将原拥有的影视剧制作与发行业务的许可权利变

更至发行人下属全资子公司影业公司，与发行人无法产生业务竞争关系。因此，南京电

影制片厂与发行人及其下属公司不存在同业竞争关系，对发行人业务经营的完整性、独

立性不构成障碍。

（三）请补充说明报告期内发行人曾从事动画片、纪录片和专题片的投资、制作业

务而目前退出该等业务的具体原因、合理性，报告期内发行人、控股股东及其下属单

位从事动画片、纪录片、专题片的具体情况，包括运营主体、具体项目、投资金额及

收益情况，分析说明控股股东及其下属单位从事动画片、纪录片、专题片业务与发行

人从事影视剧业务在业务模式、业务流程、拍摄方式、使用设备、人力资源、发行方

式、发行渠道、播出平台、观众群体等方面的关系和区别，发行人不从事动画片、纪

3-3-1-2-2-76

录片、专题片业务对发行人业务完整性、独立性的影响，控股股东及其下属单位从事

动画片、纪录片、专题片业务是否与发行人存在同业竞争和业务冲突。

1、纪录片和专题片

（1）退出纪录片、专题片业务的具体原因及合理性

○1 符合行业政策要求

发行人控股股东江苏广电是依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央

宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉

的通知》（中办发〔2001〕17 号）》和《国家广播电影电视总局关于积极推进广播影视

集团化改革的实施细则（试行）》（广发办字[2001]1452 号）组建的省级广播影视集团。

上述文件明确指出：广播影视集团是党的重要喉舌和重要的思想文化阵地；广播影视集

团属于事业性质，实行企业化管理；广播影视集团应以以新闻宣传为中心，以繁荣创作

为重点。

报告期内，发行人作为江苏广电的全资子公司，承担了控股股东部分宣传职能；这

一职能集中体现在公司纪录片、专题片业务中。

根据《中共中央宣传部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署关于文化体制改革

试点工作的意见》（中办发（2003)21 号）指出：“电影、电视剧和娱乐节目制作单位，

出版物发行、印刷企业，放映、演出公司和一般性艺术表演团体，要借鉴国内外的成功

经验，实施公司制改造，完善法人治理结构，建立现代企业制度，真正成为市场竞争主

体，在市场竞争中发展壮大。有条件的可通过股份制改造实现投资主体多元化，条件成

熟的可申请上市。”这一政策明确界定了可以进入上市公司的内容类型。纪录片、专题

片是非虚构类节目，不属于政策支持上市的业务类型。

2011 年，鉴于发行人拟引进战略投资者并上市融资，公司决定退出纪录片、专题

片业务，以符合相关行业政策的规定。

2012 年 5 月 23 日，广电总局下发《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影

视产业的实施意见》（广发[2012]36 号）。该文件规定：“取得《广播电视节目制作经营

许可证》的民营企业，即可从事广播电视节目制作经营活动（时政新闻及同类专题、专

栏除外）。”可见属于专题类节目的纪录片、专题片不适宜纳入上市范围，发行人退出该

类业务是必要的。

○2 维护播出平台新闻宣传职能的需要

纪录片、专题片和电视剧、综艺节目一样，是电视台重要的节目形态。纪录片、专

3-3-1-2-2-77

题片是非虚构类节目，其宣传功能远大于娱乐功能，具有鲜明的政治属性和公益属性。

对电视台而言，纪录片、专题片也是时政新闻类节目重要形态之一，用于及时、深度报

道、阐释某一新闻或社会现象。电视平台播出的纪录片、专题片具有时效性和地域属性，

电视台很难通过采购来获得该类节目资源，自身必须具备生产节目的能力。

此外，播出平台生产纪录片、专题片也是政策的规定。根据中宣部和广电总局曾出

台《关于制作播出理论、文献电视专题片的暂行规定》，规定理论电视专题片应由中央

及国家各级机关、省级以上宣传部及中央电视台组织制作。江苏广电在中宣部、江苏省

委宣传部等其他党政机关的组织领导下生产纪录片、专题片是其作为播出平台的重要工

作之一。

江苏广电下属的新闻中心、电视传媒中心等部门日常运营过程中都会生产纪录片、

专题片，供频道播出。如果丧失了这一能力，江苏广电其作为党的喉舌所应具备的新闻

宣传职能会受到严重影响。

鉴于此，发行人退出纪录片、专题片业务，以避免同业竞争问题损害江苏广电作为

播出平台的新闻宣传职能。

○3 发行人专注影视主业发展的需要

由于具备政治属性、公益属性，纪录片、专题片生产的模式和流程与影视剧有很大

的不同；与影视剧生产的协同效应也有限。作为拟通过首次公开发行并上市做大做强的

影视企业，发行人需要专注于影视业的发展，这也是发行人退出纪录片、专题片业务的

原因之一。

（2）报告期内发行人从事纪录片、专题片情况

报告期内，发行人从事纪录片、专题片生产的运营主体是影业公司。影业公司承担

着江苏广电专题部纪录片、专题片的生产工作。报告期内，影业公司逐渐向电影投资、

制作与发行业务发展，但纪录片、专题片生产工作并未停止。报告期内，发行人产生收

入的纪录片、专题片如下：

单位：万元

年份 收入 成本

2011 557.00 359.62

2010 353.00 363.36

2009 347.99 245.58

发行人纪录片、专题片项目主要是为了配合各级党政部门的宣传工作，接受各级党

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政部门的委托而制作；也有极少数社团、企业客户委托制作纪录片。

报告期内，发行人发生收入、成本的纪录片和专题片的具体情况如下：

报告期内 报告期内

签约 著作权比例

序号 项目名称 集数 委托方 确认收入 确认成本

年度 或种类

（万元） （万元）

台湾光启视听节目

1 《汤若望》 2009 2 9.94 5.08 国内播映权

服务社

江苏苏豪国际股份

2 《文明的丝缕》 2007 4 23.00 21.00 40.00％

有限公司

江苏省委党史工作

3 《永远的青年》 2008 6 55.00 140.98 未约定

办公室

昆明云南红酒业发

4 《云南红》 2008 单集 0.00 8.96 未约定

展有限公司

5 《金陵商海路》 2008 6 南京市商业贸易局 40.00 5.69 未约定

《老艺术家系

6 2009 11 省委宣传部 118.00 50.00 未约定

列》

7 《小康中国》 2009 6 省委宣传部 25.00 121.78 未约定

宿迁市宿豫区委宣

8 《西楚霸王》 2009 3 153.00 85.79 30.00％

传部

系列

9 《快乐走天涯》 2009 江苏广电 75.00 38.03 未约定

片

10 《昆曲六百年》 2006 8 苏州市委宣传部 2.05 0.00 23.00％

《吴国都城探

11 2010 6 苏州市委宣传部 327.00 210.82 未约定

密》

江苏省委党史工作

12 《雨花台》 2010 5 170.00 120.43 未约定

办公室

13 《百年南社》 2011 6 苏州市委统战部 260.00 160.00 未约定

（3）报告期内控股股东及其下属单位从事纪录片、专题片情况

报告期内及 2012 年迄今，江苏广电下属新闻中心和电视传媒中心均制作纪录片、

专题片，主要情况：

序号 制作主体 项目名称 年度 委托方 播出平台 著作权比例

《启航》

受大丰市政府

大丰港十万吨 江苏广电公共

1 2009 和大丰港经济 100.00％

江苏广电公共 级码头通航专 频道

区管委会委托

频道 题片

南京红十字血 受南京红十字 江苏广电公共

2 2011 100.00％

液中心专题片 血液中心委托 频道

江苏广电体育 江苏广电体育

3 《征程》 2009 自制 100.00％

频道 频道

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序号 制作主体 项目名称 年度 委托方 播出平台 著作权比例

《咱们的残奥 江苏广电体育

4 2008 自制 100.00％

会》 频道

江苏省委外宣 江苏广电国际

5 《水韵江苏》 2009 100.00％

办委托制作 频道

《风从海上

江苏省委外宣

来》 江苏广电国际

6 2009 办、省海洋与 100.00％

江苏广电国际 沿海开发系列 频道

渔业局

频道 专题片

江苏省委外宣 江苏广电国际

7 《财富江苏》 2010 100.00％

办委托制作 频道

江苏省委外宣 江苏广电国际

9 《文化江苏》 2011 100.00％

办委托制作 频道

《社会主义富

10 2011 中宣部 全国涉农频道 100.00％

华西》

江苏广电新闻

中心 江苏广电公共

《匡亚明与南

11 2012 南京大学 频道、国际频 100.00％

京大学》

道

除了上述在播出平台播出的节目，江苏广电还承担着为江苏省委、省政府制作用于

宣传、教育目的纪录片、专题片，如新闻中心曾为江苏省委制作警示教育片《贪腐侵民

警示录》，用于省委会议中播放；为省纪委制作《江苏行政权力阳光行》，用于省纪委会

议中播放；国际频道曾为江苏省委外宣办制作《锦绣江苏美好家园》于世博会江苏馆播

放等。

（4）控股股东及其下属单位从事纪录片、专题片业务和发行人从事影视剧业务的

联系和区别

○1 监管部门

中宣部主管电视剧、电影的部门是文化艺术局；广电总局主管电视剧的部门是电视

剧管理司，主管电影的是电影管理局。

中宣部主管纪录片、专题片的部门是新闻局；广电总局主管纪录片、专题片的部门

是宣传管理司。

○2 业务模式

发行人电视剧业务模式的本质是知识产权的出让，即公司开发、制作电视剧，形成

对作品的著作权，再通过出让产品的播映权实现收入。

发行人纪录片、专题片业务模式的本质是提供劳务服务。公司接受委托方的定制，

为客户制作符合其宣传需求的产品。委托方的投资款即形成公司的收入；发行人可以通

过控制成本实现盈利。对于按协议约定公司拥有部分著作权的作品，发行人会通过向播

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出平台转让永久或长期播映权获得收入，但该等收入占比很小。

作为国有广电集团全资子公司，发行人历史上从事纪录片、专题片业务的目的是配

合各级党政机关的宣传工作；因此发行人该业务的客户主要是省内各级党政机关。报告

期内，发行人上述纪录片、专题片主要客户包括（2011 年仅有 4 家客户，2010 年仅有 4

家客户，2009 年为前 5 大客户）：

年份 项目 收入（万元） 单位

《吴国都城探密》 207.00 苏州市委宣传部

《百年南社》 160.00 江苏省委宣传部

2011 年 《百年南社》 100.00 苏州市委统战部

《雨花台》 90.00 中共江苏省委党史工作办公室

合计 557.00 -

《项羽》 150.00 中共宿迁市宿豫区委宣传部

《吴国都城探密》 120.00 苏州市委宣传部

2010 年 《雨花台》 80.00 中共江苏省委党史工作办公室

《项羽》 3.00 中央电视台

合计 353.00 -

《老艺术家系列》 118.00 江苏省委宣传部

《快乐走天涯》 75.00 江苏广电

《永远的青年》 55.00 中共江苏省委党史工作办公室

2009 年

《金陵商海录》 40.00 南京市商业贸易局

《小康中国》 25.00 江苏省委宣传部

合计 313.00 -

○3 业务流程

发行人影视剧业务和纪录片、专题片业务流程之间的联系和区别如下：

阶段 影视剧 纪录片、专题片

纪录片、专题片的立项是接受委托的过

影视剧业务立项阶段主要工作是剧本开 程；双方就题材、作品质量要求、目标播

立项

发 出平台、制作费金额进行协商，并签署委

托制作协议

影视剧项目的融资是指公司以自有资金

纪录片、专题片业务的拍摄资金由委托方

融资 投入已经成熟的项目；或者通过寻找联合

提供

摄制方等方式，为的项目筹措拍摄资金

影视剧是虚构类节目，拍摄过程是一个纯 纪录片、专题片是非虚构类节目，拍摄过

拍摄 创作过程，依靠导演的指导和演员的演技 程主要是素材采集的过程，包括实地拍

展现剧本内容 摄、人物采访等，仅在使用“情景再现”

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阶段 影视剧 纪录片、专题片

这一手法时会采用类似电视剧拍摄的虚

构手法；节目的质量依靠编导对素材的选

择和组织

纪录片、专题片完成制作，达到委托方、

电视剧面向电视台、视频网站发行；电影

发行 目标播出平台的要求，即交付委托方，通

面向院线发行

常委托方负责发行

○4 拍摄方式

影视剧是虚构类节目，拍摄过程是纯创作过程。导演通过调动演员、摄影、灯光、

置景、服装、道具、化妆等各部门，实现剧本里的场景；其中演员的表演最为重要。对

于达不到导演要求的镜头，可以反复拍摄，直至达到要求。

纪录片、专题片是非虚构类节目，拍摄过程是素材采集的过程。素材采集方式主要

依靠编导带着摄影团队去进行实地走访或做人物访谈。除了在采用“情景再现”这一手

法时，拍摄过程中不会涉及导演、表演。最后的成品主要依赖编导对各种素材的选择和

组织。

○5 使用设备

影视剧业务和纪录片、专题片业务使用设备的差异不大。

○6 人力资源

影视剧项目的运作依赖制片人；艺术创作则依赖编剧、导演和演员。

纪录片、专题片业务的核心人员是编导。编导负责选择、组织素材。一部纪录片、

专题片可以有多个编导，分别负责不同的集或部分，共同完成整个作品。此外，摄影的

技术及使用的手法对素材质量也有很大影响。

○7 发行方式和发行渠道

发行人制作的电视剧面向电视台、视频网站发行；发行人参与投资的电影，由影片

发行方向院线发行。

发行人纪录片、专题片的客户是委托方和播出平台。作品在完成制作后交付委托方

和目标播出平台审片，达到要求后交付委托方，公司即实现对委托方的销售收入。

○8 播出平台

和影视剧一样，公司纪录片、专题片的播出平台主要是电视台，但播出频道、时段

不同。公司的影视剧主要在卫视和一般地面频道的晚间黄金时段播出。报告期内，公司

专题片、纪录片通常只在央视和江苏广电下属地面频道的非黄金时段播出过。

由于纪录片、专题片主要用于宣传目的，公司的作品的首轮和次轮播映权一般免费

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赠送给播出平台，不产生发行收入。之后，对于品质较高的作品，播出平台会向公司采

购作品的著作权。鉴于该等情况下公司的作品已实际成为播出平台的定制产品，该等收

入作为制作费收入确认，但这类收入发生量极少。报告期内，公司纪录片、专题片业务

产生的对播出平台的著作权销售收入累计金额仅为 5.05 万元。

○9 观众群体

发行人影视剧作品主要用于娱乐人民大众的目的，目标观众群体和播出平台的收视

定位一致，一般为 15 至 64 岁的观众。

发行人的纪录片、专题片主要用于宣传目的，没有特定的目标观众群，但作品本身

的品质会吸引知识水平更高的高层次观众。

（5）发行人不从事纪录片、专题片业务对发行人业务完整性、独立性的影响

发行人历史上从事纪录片、专题片的主体为影业公司。影业公司不从事电视剧业务。

影业公司不再从事纪录片、专题片业务不影响发行人任何电视剧生产单元。报告期内，

发行人的电影制作与发行目前刚刚起步，主要采取跟投的方式学习电影制片业的运作模

式和规律，未能够主控一部电影制作。影业公司不再从事纪录片、专题片业务，并不影

响发行人的电影投资与制作业务。

发行人历史上所从事的纪录片、专题片业务具有政治性、公益性，是江苏广电作为

国有广电集团的宣传职能的一部分，与发行人影视剧业务在业务模式上有显著区别。发

行人致力于成为专注于电视剧、电影业务发展的国有文化企业，退出该等业务并不影响

发行人业务的完整性。

发行人不再从事纪录片、专题片业务，有利于提高发行人独立性。由于发行人纪录

片、专题片业务是为江苏广电承担其部分宣传职能，发行人继续从事该业务，很难避免

在项目开发、播出等环节与江苏广电发生业务关系；退出该业务，有利于发行人专注于

电视剧、电影业务发展，提高业务独立性。

此外，江苏广电正在申请开办纪录片卫视频道。一旦获批，未来该频道需要自制、

合拍节目，发行人退出该类业务，将避免与控股股东发生同业竞争和关联交易。

（6）控股股东及其下属单位从事纪录片、专题片业务与发行人是否存在同业竞争

和业务冲突

控股股东及其下属单位从事纪录片、专题片业务围绕各级党政机关的政治宣传工作

展开，具有政治性、公益性，播出时段多为专业纪录片频道和非黄金时段。发行人的电

视剧业务是娱乐产品，面向全国电视台（主要是卫视）、视频网站发行，目标播出时段

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主要为晚间黄金档，不会与控股股东的纪录片、专题片产品产生竞争和冲突。

此外，江苏广电正在申请开办纪录片卫视频道。一旦获批，该频道将大量自制、合

拍节目，发行人退出该类业务，将避免与该频道之间同业竞争。

2、动画片

（1）退出动画片业务的具体原因及合理性

○1 鉴于行业政策，江苏广电下属的优漫卡通卫视必须自制动画片

截至目前，全国一共开办 33 个少儿频道，5 个动画上星频道。 少儿频道和动画频

道的宗旨是推动未成年人思想道德教育，播出节目具有很强的公益性质。

江苏广电下属的优漫卡通卫视的前身是江苏广电少儿频道。江苏广电少儿频道成立

于 2004 年 10 月 1 日开播，成立的依据是 2004 年 2 月中央发布的《中共中央国务院关

于进一步加强和改进未成年人思想道德建设的若干意见》（中发[2004]8 号）和广电总

局《关于印发<广播影视加强和改进未成年人思想道德建设的实施方案>的通知》（广发

编字[2004]394 号）。

根据上述文件的精神，“省级电视台和副省级城市电视台要积极创造条件逐步开设

少儿频道，少儿频道要以未成年人为主要对象，制作播出优秀的动画片、儿童影视剧、

教育节目、娱乐节目、专题节目等”。

根据广电总局《关于印发<广播影视加强和改进未成年人思想道德建设的实施方案>

的通知》（广发编字[2004]394 号）和《关于印发<关于发展我国影视动画产业的若干意

见>的通知》（广发编字[2004]356 号），要“积极扶持国产影视动画健康发展。要支持

有条件的省级电视台开办动画上星频道”。2010 年 7 月 1 日，江苏广电少儿频道申请上

星并升级为动画频道，并更名为“优漫卡通卫视”。

根据《关于印发<关于发展我国影视动画产业的若干意见>的通知》（广发编字

[2004]356 号），广电总局支持有条件的省级电视台开办动画上星频道，但该文件同时

指出“要确保动画频道作为国家专有资源不得出售。” 鉴于上述政策，优漫卡通卫视不

宜纳入上市范围。

2008 年，广电总局发布《广电总局关于加强电视动画片播出管理的通知》（广发

[2008]22 号），要求各动画频道在每天 17:00 至 21:00 必须播出国产动画片或国产动画

栏目，要严格执行每天国产动画片与引进动画片播出比例不低于 7:3 的规定。鉴于上述

政策，优漫卡通卫视必须从事动画片制作。因为按照目前规定的国产动画片播出比例，

优漫卡通卫视每年需要播出 30 多万分钟的国产动画片，当前优质国产动画片产量不足

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以满足其播出需求。优漫卡通卫视需要通过自制动画片，解决一部分内容来源。

此外，根据广电总局《关于印发<关于发展我国影视动画产业的若干意见>的通知》

（广发编字[2004]356 号）和《关于印发<广播影视加强和改进未成年人思想道德建设

的实施方案>的通知》（广发编字[2004]394 号），凡生产国产动画片的省级电视台、省

会城市电视台、计划单列市电视台和国家广电总局指定有引进资格的动画制作机构可以

引进境外动画片，引进境外动画片与其生产国产动画片数量比例为 1:1；凡未生产国产

动画片的机构不得引进境外动画片。优漫卡通卫视如果不从事动画片制作，将失去引进

并播出境外动画片的资格，无法持续发展。

2010 年 5 月，江苏广电曾拟将动画片制作业务上市，故将所控股的江苏广电影视

动漫传媒有限责任公司 60.00％股权注入发行人前身幸福蓝海有限。

2010 年 7 月，江苏广电少儿频道升级为上星动画频道（即优漫卡通卫视），该频道

自制动画片的必要性凸显。由于优漫卡通卫视是频道，根据现行政策不能纳入上市范围，

为避免同业竞争和关联交易，发行人于 2011 年 3 月退出动画片制作业务。

○2 发行人专注影视主营业务发展的需要

动画片和影视剧的业态有显著区别。动画片只是动漫产业中的一环。当前动画片制

作成本约为每分钟一万元，但播出平台采购价格最高仅为每分钟几百元，不能覆盖动画

片制作的成本。动画片实现价值的方式主要依靠衍生产品（服装、玩具等）的开发和销

售。发行人主要从事电视剧、电影业务，并不具备开发、销售动画片衍生品的能力和经

验。此外，动画片的创作和制作也和影视剧有显著差异。

发行人拟通过首次公开发行并上市做大做强的影视企业，需要专注于影视业务的发

展，这也是发行人退出动画片业务的原因之一。

（2）报告期内发行人从事动画片生产情况

报告期内，发行人曾投资两部动画片，并曾短暂控股江苏广电影视动漫传媒有限责

任公司。

报告期内，公司动画片业务收入情况如下：

单位：万元

项目 2011 2010 2009

《长江七号爱地球》 13.46 - -

《东方神娃》 - - 2.00

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 0.41 95.75 63.48

○1 动画电影《长江七号爱地球》

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2009 年 11 月 13 日，发行人前身幸福蓝海有限与中国电影集团制片分公司签署《联

合投资协议书》，出资 180.00 万元，投资动画电影《长江七号爱地球》，占总投资的

20.00％。该片收益采取拉通分成形式，发行人享有中国大陆地区发行净收益（发行收

入扣除有关大力发行费 10.00％，所有宣传成本、制片成本及相关税费及境外合作方应

得的收益）的 20.00％。

该片于 2010 年 7 月上映。据艺恩咨询显示，该片累积票房为 1,620.00 万元。

○2 电视动画片《东方神娃》

2006 年，发行人子公司盛世影视与无锡天龙动画有限公司签署合作协议书，投资

52 集电视动画片《东方神娃》，盛世影视出资 154.00 万元，占总投资之比 50.50％。2007

年 11 月，盛世影视与无锡天龙动画有限公司签署补充协议，规定该片的二轮及其后的

电视播映权和音像著作权归盛世影视所有，盛世影视享有电视播映权和音像著作权所产

生的全部收入。

○3 江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

根据江苏广电于 2009 年 12 月 21 日下发的《关于蓝海公司相关子公司股权整合相

关事宜的批复》（苏广集发[2009]10 号），发行人前身幸福蓝海有限与江苏广电于 2010

年 4 月 22 日签署《股权转让协议》，收购了江苏广电持有的江苏广电影视动漫传媒有限

责任公司 60.00％股权。具体情况详见本所《法律意见书》和《律师工作报告》正文第

九节“关联交易及同业竞争”中关于“发行人的重大关联交易”之“偶发性关联交易情

况”部分。

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司通过其全资持有的无锡哈皮动画有限公司生

产动画片。2010 年，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司，其中 95.75 万元为动画片

制作与发行产生的收入，其余主要为补贴收入。

2011 年，发行人前身将所持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股

权转出。2011 年 3 月，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，将所持有的江

苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％股权转让给江苏广电。具体情况详见本所

《法律意见书》和《律师工作报告》正文第九节“关联交易及同业竞争”中关于“发行

人的重大关联交易”之“偶发性关联交易情况”部分。

3、报告期内控股股东及其下属单位从事动画片业务情况

（1）江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

报告期内，江苏广电通过下属江苏广电影视动漫传媒有限责任公司生产动画片。江

3-3-1-2-2-86

苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2006 年 2 月 17 日，江苏广电为该公司控股股

东。2010 年 4 月 22 日至 2011 年 3 月 27 日，发行人为该公司控股股东，江苏广电为该

公司实际控制人。2011 年 3 月 28 日起，江苏广电重新成为该公司控股股东。

报告期内，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司从事动画片生产情况如下：

序号 项目 发行许可证号 集数 项目启动年度 播出平台

《哈皮父子与水 苏动审字 央视少儿频道、

1 26 2008

金刚》 2008032 三大卡通卫视

苏动审字 央视少儿频道、

2 《超能泡蛋》 52 2009

2009058 三大卡通卫视

《超能泡蛋 苏动审字 央视少儿频道、

3 26 2010

（二）》 2010067 三大卡通卫视

4 《反转泡蛋》 制作中 30 2011 制作中

（2）江苏幸福文化发展有限公司

2010 年 3 月，江苏广电注册成立江苏幸福文化发展有限公司，优漫卡通卫视频道

总监左顺荣先生担任该公司法定代表人。江苏幸福文化发展有限公司主要从事动漫衍生

产业相关业务。2011 年度，该公司净利润为 -237.00 万元

（3）动画电影《重返大海》

2011 年 4 月，江苏广电与南京光荣梦想数码传媒有限公司签署投资合同，投资

786.00 万元用于制作动画电影《重返大海》，占总投资之比 30.00％。该合同分成方式

为拉通分账。南京光荣梦想数码传媒有限公司为本片的制片方。江苏广电将按照

30.00％的比例享有本片在国内（包括港澳台地区）的收益，并按 10.00％的比例分享

南京光荣梦想数码传媒有限公司拥有的本片的国际收益。江苏广电拥有本片在中国大陆

地区的著作权。

4、控股股东及其下属单位从事动画片业务和发行人从事影视剧业务的联系和区别

如下：

（1）监管部门

广电总局主管电视剧的部门是电视剧管理司，主管电影的是电影管理局。动画片业

务监管部门较为分散。广电总局主管动画片的部门是宣传管理司和电影管理局；文化部

则负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，具体

负责部门为文化产业司。

（2）业务模式与业务流程

江苏广电通过下属控股公司江苏广电影视动漫传媒有限责任公司创作动画片。该公

司全资持有的无锡哈皮动画有限公司生产电视动画片，主抓前期策划创作、设计和后期

3-3-1-2-2-87

发行，中期制作则采取外包模式。上述模式在发行人控股江苏广电影视动漫传媒有限责

任公司期间，并未发生变化。此外，江苏广电还同通过子公司江苏幸福文化发展有限公

司从事动画片衍生品相关业务。

发行人从事电视剧业务，主要采取独家或主投模式，全程掌控电视剧剧本开发、摄

制、后期制作和发行等各环节。在电影业务方面，截至报告期末，发行人均是以跟投形

式参与电影投资。发行人影视剧业务收入的来源主要是转让影视剧播映权收入，并无影

视剧衍生品收入。

（3）拍摄方式、使用设备、人力资源

发行人影视剧的拍摄以真人表演为基础，使用的设备包括摄影器材、灯光、音响等；

动画片制作以绘画和电脑制作为基础，高度依赖电脑技术，二者差别很大。

在策划创意阶段，动画片和影视剧所使用的人力资源类似，都依赖优秀的创意人才；

但在制作过程中，动画片依赖大量的美术人员和计算机技术人员，影视剧则更依赖导演

和演员。

（4）发行方式、发行渠道和播出平台

动画片主要对电视台等播出平台发行，主要在少儿频道、动漫频道播出；公司影视

剧主要对卫视、一般地面频道和著作权经营机构发行，主要在晚间黄金时段播出。

（5）观众群体

江苏广电生产的电视动画片的目标观众为 4-8 岁的儿童。动画电影的目标观众群体

较广，但仍以青少年为主。公司影视剧业务的目标观众是 15 至 64 岁的电视观众，主要

以成年人为主。

5、发行人不从事动画片业务对发行人业务完整性、独立性的影响

动画片业务和影视剧的目标播出平台和目标观众差异很大；此外，动画片主要通过

衍生产业实现其价值，发行人并不具备从事动画衍生品的开发、生产能力。鉴于目标受

众和业务模式的不同，发行人不从事动画片业务并不影响公司影视剧业务完整性。

6、控股股东及其下属单位从事动画片业务与发行人是否存在同业竞争和业务冲突

控股股东及其下属单位从事电视动画片主要用于自播，并向全国的少儿频道和卡通

频道发行，目标观众是 4-8 岁的儿童，具有公益性；控股股东同时从事动画片衍生品业

务，主要是面向目标观众销售玩具等相关衍生品。

发行人影视剧产品是具有商业性的娱乐产品，面向全国电视台（主要是卫视）、视

频网站和著作权经营机构发行，目标播出时段主要为晚间黄金档，目标观众是 15 至 64

3-3-1-2-2-88

岁的电视观众，主要业务收入时播映权转让收入，不会与控股股东生产的电视动画片产

生同业竞争。

（四）请补充说明控股股东及其下属单位承诺不再从事影视投资业务（动画片、纪

录片、专题片除外）的适当性，该项承诺是否有效避免发行人与控股股东及其下属单

位之间的同业竞争或潜在同业竞争。

1、控股股东及其下属单位承诺不再从事影视投资业务的适当性。

（1）2011 年 5 月 20 日，江苏省文化体制改革领导小组下发《关于江苏省广播电视

总台经营性资产剥离转制的批复》，同意江苏广电将事业法人下的广电经营性资产和业

务剥离出来，进行市场化运作，江苏广电及其下属单位承诺不再从事影视投资业务符合

上述批复精神，因此，江苏广电及其下属单位承诺不再从事影视投资业务是为了贯彻上

述批复的要求。

（2）根据《管理办法》第十八条“发行人……与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业间不存在同业竞争……”的规定，发行人不得与江苏广电及其下属单位从事

相同业务，因此，控股股东及其下属单位承诺不再从事影视投资业务（动画片、纪录片、

专题片除外），符合《管理办法》关于发行人独立性的要求。

（3）通过上述承诺避免同业竞争，从而有效地避免江苏广电及其下属单位利用江

苏广电控股股东的地位损害中小股东的权益，干涉公司治理，因此，江苏广电作出上述

承诺合理、适当。

（4）江苏广电为了推动其影视剧制作业务产业化发展，提高其影视剧制作发行业

务板块的影响力，将电视剧的制作、发行业务及除动画片、纪录片、专题片外的影视投

资业务均注入发行人，但为了防止资源分散，集团内部不当竞争，以符合江苏广电整体

利益诉求，所以需要做出上述承诺。

综上，控股股东及其下属单位承诺不再从事影视投资业务（动画片、纪录片、专题

片除外）适当。

2、该项承诺能够有效避免发行人与控股股东及其下属单位之间的同业竞争或潜在

同业竞争。

（1）根据 2011 年 11 月 17 日江苏广电《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的

通知》（苏广总发[2011]323 号） “一、除幸福蓝海以外的总台（集团）下属其他单位

不再经营影视剧制作、投资与发行业务（动画片、纪录片、专题片外）；二、除幸福蓝

3-3-1-2-2-89

海以外的总台（集团）下属其他单位不再经营影视剧著作权销售业务（动画片、纪录片、

专题片除外）的规定，南京电影制片厂作为江苏广电下属单位已按该通知要求不再从事

与发行人相重合的业务。

（2）根据上述安排，江苏广电及其下属单位还会继续从事动画片、纪录片、专题

片业务，该等业务与发行人及下属单位从事的电视剧、电影投资与制作业务在业务属性、

业务模式等方面存在显著差异，相互不构成同业竞争或潜在同业竞争。

本所经办律师经核查认为：南京电影制片厂的业务范围与发行人及下属子公司不存

在重合，江苏广电与南京电影制片厂分别出具《避免同业竞争承诺函》、《不竞争承诺函》

是适当有效的，江苏广电统一下发《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》，

明确“幸福蓝海是江苏广电下属唯一经营‘电视剧的制作、发行业务及影视投资业务（动

画片、纪录片、专题片除外）’的单位，是唯一经营‘影视剧（动画片、纪录片、专题

片除外）著作权销售业务’的单位，除幸福蓝海以外，江苏广电下属其他单位不得从事

相同或近似的业务”具有可操作性。控股股东及其下属单位报告期内从事少量影视剧投

资业务而未将该等业务交由发行人，未对发行人业务完整性、独立性的具体影响。南京

电影制片厂与发行人及其下属公司未从事相同或相近的业务、未对发行人的业务完整

性、独立性构成实质性障碍。

本所经办律师经核查认为，发行人退出动画片、纪录片及专题片的制作与发行业务，

主要系由于相关行业政策规定；发行人不从事动画片、纪录片、专题片业务未对发行人

业务完整性、独立性产生影响，控股股东及其下属单位从事动画片、纪录片、专题片业

务与发行人不存在同业竞争和业务冲突。

七、《反馈意见》重点问题 7：2009-2011 年，控股股东江苏广电等关联方为发行人

的第一、二、一大客户，关联销售金额为 2025.10 万元、2913.26 万元、5560 万元，占

发行人营业收入比例为 14.94％、11.71％、16.15％。请补充披露报告期内发行人向控

股股东江苏广电等关联方销售电视剧播映权、信息网络传播权的价格公允性，发行人

同期向市场第二方销售该电视剧或该类型电视剧的相应播映权的价格、江苏广电同期

向市场第三方采购该类型电视剧的相应播映权的价格与关联交易价格的比较。请保荐

机构、律师核查并发表意见。

（一）发行人向江苏广电销售电视剧播映权价格比较分析

3-3-1-2-2-90

（1）销售电视剧播映权、信息网络传播权发生的关联交易

公司主营业务收入主要来自电视剧著作权的销售收入及影城的经营收入。其中，电

视剧著作权销售包括电视剧播映权、信息网络传播权、音像制品著作权的销售，电视剧

播映权销售收入占绝大部分。幸福蓝海电视剧著作权销售客户为电视台、新媒体公司、

音像出版社等，其中各大电视台为发行人主要客户。

报告期内发行人与关联方上述交易的总体情况如下表：

2012 年

关联方名称 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1-6 月

交易金额（万元） 2,368.00 4,920.00 2,753.26 2,025.10

江苏广电 占当期营业收入的比重 9.73％ 14.29％ 11.07％ 14.94％

占发行 人同类交易的 比

15.19％ 24.68％ 19.10％ 38.91％

例

交易金额（万元） - 640.00 - -

幸福教育文化

江苏有限责任 占当期营业收入的比重 - 1.86％ - -

公司 占发行 人同类交易的 比

- 3.21％ - -

例

交易金额（万元） - - 160.00 -

上海激动网络 占当期营业收入的比重 - - 0.64％ -

股份有限公司

占发行 人同类交易的 比

- - 1.11％ -

例

（1）发行人与江苏广电关于电视剧播映权的关联交易

江苏广电所属的“江苏卫视”是全国有影响力的省级卫星频道，报告期内，“江苏

卫视”整体收视稳居全国省级卫视前列。其中，电视剧对“江苏卫视”的收视贡献占据

重要地位。报告期内，江苏广电对电视剧购买投入较大。2012 年 1-6 月、2011 年、2010

年及 2009 年，江苏广电”江苏卫视”及地面频道广告收入分别达到 22.91 亿元、40.24

亿元，25.46 亿元以及 17.80 亿元；江苏广电”江苏卫视”及地面频道购买电视剧支出

分别为 3.62 亿元、7.31 亿元、4.58 亿元及 3.39 亿元，购买电视剧总支出居全国地方

广电集团前列。“江苏卫视”和江苏广电地面频道是幸福蓝海的重要客户，处于发行人

产业链的下游。

报告期内，发行人与江苏广电上述交易的总体情况如下表：

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

占发行人相关指标之比

交易金额（万元） 2,368.00 4,920.00 2,753.26 2,025.10

3-3-1-2-2-91

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易金额占当期营业收入的比

9.73％ 14.29％ 11.07％ 14.94％

重

交易金额占发行人同类交易收

15.19％ 24.68％ 19.10％ 38.91％

入的比例

占江苏广电相关指标之比

交易金额占江苏广电”江苏卫

视”及地面频道购买电视剧支 6.54％ 6.73％ 6.01％ 5.98％

出的比重

交易金额占江苏广电”江苏卫

视”及地面频道广告收入的比 1.03％ 1.22％ 1.08％ 1.14％

重

以下就报告期内，发行人就主投剧目与江苏广电发生的关联交易定价情况进行分

析：

○江苏广电购买电视剧上星播映权的价格比较分析

江苏广 发行人同轮次对外销售可比价格 江苏广电当年采购可比价格

电购买 （万元/集，含江苏广电） （万元/集）

报告期

江苏广电购 价格（万

内首次 剧目名

序号 买电视剧播 元/集，

收入确 称

映权 折算为 可比价格 最高价 最低价 其他采购方 可比价格 最高价 最低价

认时间

单颗星 类型 类型

价格）

独家上星播 无同轮次 首轮上星播

《明德

1 映权（单颗 3.00 其他采购 - - - 映权（单颗 42.00 3.00

绣庄》

星价格） 方 星价格）

辽宁、广西

及北京龙韵

首轮非独家 博格影视文

共有四家 首轮上星播

《结发 上星播映权 化有限责任

2 2009 年 6.00 客户购买 10.03 3.37 映权（单颗 42.00 3.00

夫妻》 （单颗星价 公司（代理

度 该播映权 星价格）

格） 购买内蒙古

电视台上

星）

首轮独家上

无同轮次 首轮上星播

《人活 星播映权

3 10.00 其他采购 - - - 映权（单颗 42.00 3.00

一张脸》 （单颗星价

方 星价格）

格）

首轮独家上

无同轮次 首轮上星播

《朋友 星播映权

4 12.86 其他采购 - - - 映权（单颗 44.80 6.25

一场》 （单颗星价

方 星价格）

格）

首轮非独家

2010 年 共有四家 安徽、天津 首轮上星播

上星播映权

度 《无懈 （单颗星价 20.00 客户购买 20.04 18.03 及重庆电视 映权（单颗 44.80 6.25

可击之 格） 该播映权 台 星价格）

5

美女如

云》 海外销售权 无同轮次 无同区域海

（中国大陆 3.76 其他采购 - - - 外销售权采 - -

以外地区） 方 购价格

3-3-1-2-2-92

江苏广 发行人同轮次对外销售可比价格 江苏广电当年采购可比价格

电购买 （万元/集，含江苏广电） （万元/集）

报告期

江苏广电购 价格（万

内首次 剧目名

序号 买电视剧播 元/集，

收入确 称

映权 折算为 可比价格 最高价 最低价 其他采购方 可比价格 最高价 最低价

认时间

单颗星 类型 类型

价格）

共有四家

二轮非独家 客户购买

吉林、辽宁 二轮上星播

《老大 上星播映权 该播映权，

6 9.76 9.76 8.82 及黑龙江电 映权（单颗 10.00 9.76

的幸福》 （单颗星价 可比价格

视台 星价格）

格） 即为同类

价格

首轮独家上

无同轮次 首轮上星播

2011 年 星播映权

7 《断刺》 37.50 其他采购 - - - 映权（单颗 55.00 16.25

度 （单颗星价

方 星价格）

格）

二轮独家上

无同轮次

《香草 星播映权 无同轮次其

8 3.50 其他采购 - - - - -

2012 年 美人》 （单颗星价

方

他采购价格

度 1-6 格）

月 首轮上星播 无同轮次 首轮上星播

《鲁冰

9 映权（单颗 20.00 其他采购 - - - 映权（单颗 25.00 20.00

花》

星价格） 方 星价格）

注：2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年以及 2009 年，江苏广电购买首轮上星播映权（单颗星价

格）价格最高的电视剧为《向着炮火前进》、《美璃格格》、《中国远征军》以及《三国》。

A《明德绣庄》购买价格的合理性分析：该剧于 2007 年进行首轮地面播映权销售，

后于 2009 年向江苏广电销售独家上星播映权。由于该剧属于“先地面后上星”，地面销

售客户总数达 25 家，故该剧销售地面播映权后的上星播映权售价较低。该剧首轮地面

播映权非关联方最高采购价为 5.04 万元/集，高于江苏广电购买该剧独家上星播映权

（单颗星）价格；江苏广电购买该剧独家上星播映权（单颗星）价格为在当年采购同类

播映权价格区间范围内。

B《结发夫妻》购买价格的合理性分析：发行人向江苏广电的销售价格处于发行人

向非关联方销售同类播映权价格区间范围内，非关联方最高购买价格 10.03 万元/集；

江苏广电购买发行人该剧价格处于 2009 年对外采购同类播映权价格区间范围内。

C《人活一张脸》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧首轮独家上星播映权，

根据市场规律，首轮上星播映权应高于二轮上星播映权。江苏广电购买发行人该剧价格

处于 2009 年对外采购同类播映权价格区间范围内。《人活一张脸》为 2009 年度全国省

级卫视黄金档收视冠军。

D《朋友一场》购买价格的合理性分析：该剧销售首轮独家上星播映权后，未进行

二轮上星播映权的销售，共有 14 家电视台购买地面播映权。江苏广电购买发行人该剧

3-3-1-2-2-93

价格处于 2009 年对外采购同类播映权价格区间范围内。

E《无懈可击之美女如云》购买价格的合理性分析：发行人向江苏广电的销售价格

处于发行人向非关联方销售同类播映权价格区间范围内，非关联方最高购买价格 20.04

万元/集；江苏广电购买发行人该剧价格处于 2010 年对外采购同类播映权价格区间范围

内。

F《老大的幸福》购买价格的合理性分析：《老大的幸福》为 2010 年度多地卫视收

视冠军，并获得第 28 届飞天奖、第 25 届金鹰奖优秀电视剧奖、第 26 届江苏省电视金

凤凰奖。中央电视台购买该剧首轮独家上星播映权（单颗星）价格为 15.09 万元/集，

是江苏广电购买二轮非独家上星播映权单颗星价格的 1.55 倍。第三方购买二轮非独家

上星播映权（单颗星价格）的次高价为 8.82 万元/集，与次高价相比收入影响金额为

39.44 万元。江苏广电购买发行人该剧价格处于 2010 年对外采购同类播映权价格区间

范围内。

G《断刺》购买价格的合理性分析：该剧为“江苏卫视”当年的收视冠军，并创造

了良好的销售业绩，江苏广电购买首轮独家上星播映权后，又有 8 家非关联方购买了该

剧的上星二轮黄金档及上星非黄金档播映权，另有一家购买该剧的三轮上星播映权，二

轮及三轮上星播映权累计售价高达 125.42 万元/集。另外，江苏广电购买发行人该剧价

格处于 2011 年对外采购同类播映权价格区间范围内。

○江苏广电购买电视剧地面播映权的价格比较分析

报告期 江苏广电购 发行人同轮次对外销售可比价格 江苏广电当年采购可

内首次 剧目 买价格（万元 （万元/集，含江苏广电） 比价格（万元/集）

序号

收入确 名称 /集，折算为 可比价格 可比价

认时间 单颗星价格） 最高价 最低价 其他采购方 最高价 最低价

类型 格类型

山东齐鲁电视台、武汉

电视台、成都电视台节

目中心、福建省广播影

视集团、吉林电视台、

共有十三家客 黑龙江电视台、河南电

《结发 户购买该播映 视台、天津电视台节目

1 4.50 4.50 0.17

夫妻》 权，可比价格 购销中心、宁波电视台、

即为同类价格 东阳曼达影视传媒有限

2009 年 公司（代理青海、甘肃、地面播

度 宁夏及新疆电视台）、 映权价 6.00 0.50

浙江金华广播电视总 格

台、台州广播电视总台

济南电视台（0.51）、

共有六家客户 吉林电视台、辽宁电视

《好想 购买该播映 台、呼和浩特市原野文

2 1.30 1.30 0.13

回家》 权，可比价格 化发展有限责任公司、

即为同类价格 贵州金天地广告节目传

播有限公司

3-3-1-2-2-94

A《结发夫妻》购买价格的合理性分析：第三方购买该剧地面播映权次高价格为 3.23

万元/集，江苏广电购买价格略高于第三方购买价格，与次高价格相比，收入影响金额

总计为 30.48 万元；江苏广电购买发行人该剧价格处于 2009 年对外采购同类播映权价

格区间范围内。

B《好想回家》购买价格的合理性分析：第三方购买该剧首轮独家上星播映权价格

为 33.60 万元/集，单颗星价格为 8.40 万元/集。第三方购买地面播映权次高价格为 0.51

万元/集，江苏广电购买价格略高于第三方购买价格，与次高价格相比，收入影响金额

总计为 19.75 万元；江苏广电购买发行人该剧价格处于 2009 年对外采购同类播映权价

格区间范围内。

○江苏广电购买电视剧信息网络传播权的价格比较分析

江苏广电网站是集图文报道、视音频点播、新闻资讯、互动社区、免费资源、电子

商务为一体的江苏广电门户网站。目前网站可以提供包括新闻、综艺、电影、电视剧、

报刊、电台、经济、体育、教育在内的各类资讯服务。

2009 年 12 月，江苏广电网站正式改版上线，网站主体分为江苏网络电视台和江苏

在线社区两大板块。其中江苏网络电视台是以视频为重点打造的专业网络资讯传播平

台，提供包括本地新闻、地方网络影视、动漫等网络视频服务。

江苏广电网站报告期内购买的影视剧较少，2009 年 12 月上线时，为了扩充网站视

频播放资源，购买了发行人《结发夫妻》等四部电视剧打包的独家信息网络传播权，总

采购金额为 40.60 万元，每部剧采购金额为 10.15 万元，平均每部剧金额为 0.42 万元/

集。2010 年，江苏广电购向非关联方购买《我的丑爹》，总采购金额为 99.00 万元，为

3.00 万元/集。

4、江苏广电购买电视剧海外销售权的价格比较分析

近年来，江苏广电海外拓展部积极响应国家关于开拓海外文化市场的号召，将江苏

广电旗下如《非诚勿扰》等优秀电视节目远销到海外多个国家及地区。发行人报告期内

无境外经营活动，2010 年，江苏广电海外拓展部以 5,000 美元/集买断发行人《无懈可

击之美女如云》海外销售权，截至本《补充法律意见书》出具之日，该剧海外发行区域

有香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、印尼、澳大利亚，累计销售价格为每集 5,600

美元/集。

报告期内，江苏广电海外拓展部代理电视剧的海外销售剧目数量不多， 2010 年度，

江苏广电海外拓展部还代理其他非关联方两部剧目的海外销售，但代理地区仅限于美国

3-3-1-2-2-95

的旧金山地区、纽约地区和洛杉矶地区，故价格不具有可比性。

（二）发行人向江苏广电销售电视剧播映权价格合理性分析

1、电视剧的定价依据

电视剧产品属于非标准化产品，因此，电视剧产品定价是“一事一议”的。具体来

说，主要有以下三个定价因素：

（1）电视剧的制作质量。电视剧属于创意产品，电视剧的拍摄质量是决定电视剧

价格的最基本因素。电视剧的制作质量由影视剧题材、编剧、导演及主要演员的艺术水

准、观众的认知度、使用设备水平、服装化妆和道具水平及影视剧的著作权价值、许可

范围、许可周期等诸多因素决定。同时，根据电视台电视剧采购专业人员对电视剧产品

综合评判以及获得电视剧播映权权利范围的大小（包括授权销售时段、授权销售区域、

是否有其他附属权利），以及以往同类交易合同价格共同协商确定电视剧的具体价格。

（2）购买电视剧播映权的类型。上星价格分为首轮上星价格、二轮黄金档上星价

格、二轮非黄金档上星价格，或三轮上星价格，销售价格根据上述类型依次降低。在电

视剧销售中，由于卫视频道播出时长有限，优质电视剧才能够在卫视频道上星销售，一

般来说，如果首轮上星播映效果好，电视剧可以进行二轮及二轮以上上星播映权销售。

所以，发行集数确定情况下，电视剧上星播放轮次越多，单集发行价格越高，获得收入

越多。《断刺》作为“江苏卫视”2011 年度收视冠军剧目，销售首轮上星播映权后，还

销售了二轮黄金档及非黄金档上星播映权和三轮上星播映权，上星播放轮次较一般剧目

多两轮，二轮及三轮上星播映权累计销售价格达到 125.424 万元，占销售总价格的

38.42％。报告期内，公司的剧目《人活一张脸》、《无懈可击之美女如云》《老大的幸福》

也均实现二轮黄金档上星播映权销售。

（3）宏观市场环境。2009 年至今，电视剧的销售价格逐步攀升，根据江苏广电提

供的数据，江苏卫视采购电视剧首轮上星播映权（单颗星）平均价格增幅 81.72％。电

视剧的二轮上星播映权、地面播映权以及信息网络传播权价格也相应攀升。

2、江苏广电购买发行人电视剧播映权的合理性说明

（1）江苏广电购买电视剧播映权定价机制的说明

江苏广电所属的“江苏卫视”是全国有影响力的省级卫星频道，报告期内，“江苏

卫视”整体收视稳居全国省级卫视前列。其中，电视剧对“江苏卫视”的收视贡献占据

重要地位。2012 年 1-6 月，“江苏卫视”电视剧播出比重为 39.8％、收视比重为 46.6％

3-3-1-2-2-96

（经“江苏卫视”统计，晚间黄金 5 小时（从 18:00-23:00），CSM71）。2011 年度，“江

苏卫视”电视剧播出比重为 36.1％、收视比重为 35.9％（经“江苏卫视”统计，晚间

黄金 5 小时（从 18:00-23:00），CSM71）。所以，电视剧播映权的购买业务对江苏广电

的经营具有非常重要的影响。

由于电视剧播出收视率与广告收入密切相关，所以江苏广电对“江苏卫视”电视剧

播出收视率有严格的考核制度。江苏广电对电视剧的采购主要由“江苏卫视”及地面频

道的电视节目采购部负责。电视剧采购的决策及定价主要由审片组审片后决定，审片组

审片实行“四级审片制”：即采购人员初审，审片组审片，分管主任复审，主任审看。

对审片评价较好的剧目进行外地播出效果评估，最后形成剧目的总体评价。其中，审片

组审片是采购流程中的重要环节，江苏广电制定了专门的审片管理制度及影视剧播出效

果评估考评机制。每位审片成员需填写个人审片意见表，部门针对审片成员的审片意见

以及影视剧播出后的收视率及收视份额表现，每月对审片情况进行统计和评估对比考

核。

（2）江苏广电购买发行人电视剧首轮上星播映权合理性的说明

随着卫视频道对电视剧收视率的关注日益增强，各家卫视频道对电视剧首轮上星播

映权的争夺更为明显。国内主要卫视频道均推行电视剧“首轮播映”和“独播”的战略。

以江苏广电所属“江苏卫视”为例，2011 年度，购买首轮上星播映权总计 679 集，较

2009 年度的 503 集增长了 34.99％；其中首轮独家上星播映权的集数由 2009 年度的 151

集增长至 2011 年度的 545 集，增长了 260.93％；2011 年度，“江苏卫视”购买电视剧

首轮独家上星播映权的集数占首轮上星播映权集数之比为 80.27％。2012 年 1-6 月， 江

苏卫视”购买电视剧总计 314 集，全部为独家上星剧目，其中 282 集为首轮独家上星剧

目，32 集为二轮独家上星剧目（中央电视台购买该剧首轮独家上星播映权）。

报告期内，“江苏卫视”购买了发行人的精品剧目《断刺》、《鲁冰花》、《朋友一场》、

《人活一张脸》的首轮上星播映权。

（三）发行人向幸福教育文化江苏有限责任公司销售电视剧播映权价格公允性的

说明

幸福教育文化江苏有限责任公司为江苏广电控制的三级子公司，由长江龙新媒体有

限公司与北京中线传媒有限公司共同发起设立，长江龙新媒体有限公司持股比例 51％。

北京中线传媒有限公司系中国教育电视台下属全资公司，承担中国教育电视台及社会节

3-3-1-2-2-97

目制作，开展电视节目、纪录片、影视剧、后期制作等业务。幸福教育文化江苏有限责

任公司拥有在中国教育电视台一套在约定期限内以有线电视/无线电视/卫星电视/数字

电视等播放形式播出被许可节目的专有许可权，是公司电视剧播映权销售的客户之一。

2011 年 9 月 19 日，幸福教育文化江苏有限责任公司与公司签署协议，代理中国教

育电视台一套购买发行人电视剧《断刺》的二轮黄金档上星播映权，单集购买价格为

20.00 万元/集，合同销售金额为 640 万元。同档其他电视台购买该剧二轮黄金档上星

播映权最高价为 20.02 万元/集，最低价为 16.03 万元/集，平均价格为 18.03 万元/集。

幸福教育文化江苏有限责任公司购买电视剧《断刺》的二轮黄金档上星播映权价格与同

档其他电视台购买价格大致相当，在合理的价格范围内。

（四）发行人向上海激动网络股份有限公司销售电视剧信息网络传播权公允性的

说明

2009 年，上海激动网络股份有限公司购买发行人电视剧《老大的幸福》的独家信

息网络传播权及其转授权，单集购买价格为 3.67 万元/集。

江苏广电于 2010 年 12 月 21 日与上海激动网络股份有限公司签署投资协议。2010

年 12 月 24 日，上海激动网络股份有限公司召开股东大会，审议通过增资事项；同时，

黄信、王宁当选为上海激动网络股份有限公司董事。2009 年 7 月 16 日，上海激动网络

股份有限公司购买发行人电视剧《老大的幸福》，距离江苏广电开始投资上海激动网络

股份有限公司时间超过 12 个月，与发行人无关联关系。

电视剧信息网络传播权也根据电视剧剧目质量上下浮动，《老大的幸福》为 2010 年

度多地卫视收视冠军，并获得第 28 届飞天奖、第 25 届金鹰奖优秀电视剧奖、第 26 届

江苏省电视金凤凰奖。2009 年，非关联方采购《老大的幸福》首轮上星播映权（单颗

星）价格为 15.09 万元/集。

本所经办律师经核查认为：报告期内，发行人向控股股东江苏广电等关联方销售电

视剧播映权、信息网络传播权与同期向市场非关联方销售该电视剧或该类型电视剧的相

应播映权符合电视剧销售市场的定价规律，相关价格公允；报告期内，江苏广电购买发

行人电视剧播映权价格与江苏广电同期向市场第三方采购该类型电视剧的相应播映权

的价格公允，无显著高于或低于同期市场价格等情形。

八、《反馈意见》重点问题 8：报告期内，江苏广电向发行人及其子公司提供的委

3-3-1-2-2-98

托贷款及借款累计 33190 万元，利息 1357.52 万元，发行人于 2011 年末全部偿还。请

补充披露报告期内控股股东向发行人及其子公司提供大额的委托贷款及借款的具体用

途，发行人归还上述借款及利息的资金来源，上述情形对发行人业务、财务的独立性

的具体影响，分析说明报告期内发行人的业务经营、资金来源是否严重依赖于控股股

东，发行人为杜绝今后与控股股东及其下属单位发生非经营性资金往来所采取的措施

及其有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）报告期内，江苏广电向发行人及其子公司提供大额委托贷款及借款具体用

途的情况

借款金额

借款单位 借出单位 借款用途

（万元）

江苏广电 1,100.00 电影投资

影业公司

江苏广电 3,000.00 电影投资

江苏广电 1,000.00 影城投资

江苏广电 2,000.00 影城投资

影院发展

江苏广电 3,000.00 影城投资

公司

江苏广电委托交通银行股份

有限公司江苏省分行发放贷 9,000.00 影城投资

款

江苏广电 2,000.00 电视剧投资

江苏广电委托中信银行股份

有限公司南京营业部发放贷 5,000.00 电视剧投资

款

幸福蓝海

江苏广电 900.00 追加影业公司投资款

江苏广电 950.00 追加蓝海传媒投资款

江苏广电 500.00 追加影院发展公司投资款

天地纵横 江苏广电 200.00 流动资金借款

蓝海传媒 江苏广电 4,540.00 电视剧投资

合计 - 33,190.00 -

2010 年，北京广告分公司向江苏广电下属子公司长江龙新媒体有限公司借款，该

款项已于 2011 年 12 月偿还。

（二）发行人归还上述大额委托贷款、借款及利息的资金来源主要为 2011 年 12

月增资资金。

3-3-1-2-2-99

（三）上述情形对发行人业务、财务独立性的具体影响及报告期内发行人的业务

经营、资金来源是否严重依赖于控股股东的说明。

1、发行人从事的电视剧业务和电影业务均对资金要求较高，但由于“轻资产”的

行业特性，通常难以从银行及时足额获得资金。根据自身业务计划及业务发展的需要，

发行人自主决策向江苏广电借入上述委托贷款及借款，该等资金均用于主营业务经营，

不存在江苏广电干预发行人决策的情形。

2、发行人设有独立的财务资产部门、独立健全的财务核算体系及规范的财务会计

制度，发行人拥有独立的会计账簿，独立进行财务决策并对外签订合同；发行人严格按

照内部财务、会计管理制度使用资金，不存在江苏广电因上述借款干预公司资金使用的

情形。

3、发行人均如期偿还上述委托贷款、借款，并按银行利率支付利息，相关交易条

件公平、价格公允。

4、2011 年 12 月，发行人在完成增资后及时归还江苏广电相关借款。

经核查，报告期内发行人具有完整的业务、财务体系和直接面向市场独立经营的能

力，上述情形对发行人业务、财务独立性不构成影响，发行人的业务经营、资金来源不

存在严重依赖于控股股东的情形。

（四）发行人为杜绝今后与控股股东及其下属单位发生非经营性资金往来采取的

措施如下：

1、发行人制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司防范控股股东及关联方资

金占用管理制度》，该制度为发行人建立了防止控股股东及关联方占用发行人资金的长

效机制。自该制度通过并实施至今，发行人与控股股东及其下属单位未发生非经营性资

金来往的行为。

2、发行人制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度》，该制

度为发行人建立了规范的关联交易内部决策及管理制度。

本所经办律师经核查认为：发行人已经采取了有效措施，杜绝今后与控股股东及其

下属单位发生非经营性资金往来。

综上所述，本所经办律师经核查认为，报告期内江苏广电向发行人及其子公司提供

大额委托贷款及借款具体用途的情况、还款资金来源以及发行人内部控制制度，上述情

3-3-1-2-2-100

形对发行人业务、财务的独立性不构成影响，发行人的业务经营、资金来源不存在严重

依赖于控股股东的情形。发行人已经采取了有效措施，杜绝今后与控股股东及其下属单

位发生非经营性资金往来。

九、《反馈意见》重点问题 9：2009 年 1 月，发行人向江苏广电出售部分与综艺内

容设计制作相关的资产设备，交易价格为评估价值 2，774.51 万元。请补充说明发行人

向江苏广电转让上述资产的具体原因，该等资产与发行人目前主要业务的关系，该等

资产的具体明细，转让该等资产对发行人持续经营的具体影响。请保荐机构、律师核

查并发表意见。

（一）转让上述资产的明细

2009 年 1 月，发行人前身传媒营销与江苏广电签署《固定资产转让协议》，以标的

资产评估价值向江苏广电出售部分与综艺内容设计制作相关的资产设备。根据江苏中天

资产评估事务所有限公司于 2009 年 1 月 26 日出具的苏中资评报字（2009）第 165 号《评

估报告》（评估基准日为 2008 年 12 月 31 日），出售的固定资产账面原值为 3,233.03 万

元，账面净值为 2,823.59 万元，评估价值为 2,774.51 万元，增值率为-1.74％。根据

该《评估报告》所附《江苏蓝海传媒营销有限责任公司部分实物资产转让项目评估明细

表》，转让资产主要包括三类：机器设备、电子设备与车辆（转让资产明细请详见该《评

估报告》的上述附件），具体包括了录像机、监视器、显示器、车辆以及电脑等，具体

情况如下表：

调整后账面值

类别 评估价值（万元） 增减值（万元） 增 值 率（％）

（万元）

机器设备 2,649.44 2,618.05 -31.38 -1.18

车辆 106.27 103.67 -2.60 -2.45

电子设备 67.88 52.79 -15.10 -22.24

合计 2,823.59 2,774.51 -49.08 -1.74

（二）转让原因

发行人前身传媒营销曾经制作过的综艺内容节目包括曾在江苏广电综艺频道播出

的《非常周末》、《震撼一条龙》、《非常 321》、《娱乐 818》与《非常大明星》。

2009 年 1 月，发行人前身传媒营销将其综艺内容制作相关资产设备出售给江苏广

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电，系为将精力集中于其主营业务影视剧投资制作。

（三）转让资产与目前主要业务的关系及对发行人持续经营的具体影响

根据发行人的确认，转让资产的主要功能是制作综艺内容节目，具体用于综艺内容

节目的制作、编辑、录制。转让资产中的机器设备主要分为演播厅内的固有设备、摄像

设备、与摄像设备配套的编播设备以及节目制作专用设备。以摄像设备为例，与电视剧

与电影制作的图像采集设备相比，用于节目制作的图像采集设备分辨率很低，无法混用。

该等资产与目前发行人及其子公司的主营业务所使用的拍摄、编辑设备有很大不同，不

能为发行人目前主营业务所用。

本所经办律师经核查认为：该等资产与发行人主营业务关联度较低，发行人将该等

资产转出主要为了专注于主营业务的经营，转让该等资产对发行人持续经营不构成负面

影响。

十、《反馈意见》重点问题 10：招股说明书披露，电视剧行业上游人才、项目资源

的不足等因素制约电视剧产能增长，优质电视剧产量小；而发行人的电影投资、制作、

发行业务刚刚起步。请补充说明对发行人电视剧、电影的投资、制作、发行业务发生

作用的资源要素、对发行人经营有重大影响的人员，并按照创业板招股说明书准则的

要求，分别在"业务与技术"、"董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"中补充披

露：补充披露发行人吸引和维持对发行人有重要影响的编剧、制片人、导演、艺人、

专业管理人员等的具体措施，发行人与上述人员签订的劳动合同或合作合同的主要内

容，包括双方的权利义务、合作或服务方式、合同期限以及到期后双方的相关约定。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

相关内容已经在招股说明书之 “第六节 业务与技术”之“七、（四） 人力资源要

素”中补充披露如下：

“作为影视剧生产平台，发行人已经形成了成熟的立项、投资、拍摄和发行机制，

该平台的有效运作有赖于优秀的管理人才。影视剧创作、制作的具体过程则有赖于优秀

的制作人和编剧。鉴于此，发行人的主要人力资源要素包括：

（一）董事及高级管理人员

发行人为国有控股的文化集团，是江苏广电各产业板块中的影视剧内容生产平台。

公司管理层均是广电行业内的领军人物，拥有较强的行业影响力、专业水平和管理经验。

3-3-1-2-2-102

公司的管理人才主要有：

1、周莉女士。公司董事长周莉女士现为江苏广电党委书记，曾长期担任江苏广电

总台台长、江苏广电董事长。周莉女士成功将江苏广电打造成年产值过百亿的国内一流

广电集团，是国内广电行业的领军人物之一，曾主持出品《人间正道是沧桑》等多部优

秀电视剧，并引领江苏广电总台成为最早进行电视剧内容产业化制作的省级电视台。周

莉女士简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董

事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

2、黄信先生。公司董事黄信先生为江苏广电总台副台长、党委副书记，江苏广电

总经理。黄信先生曾长期从事新闻宣传工作，目前分管集团投资管理、经营管理、品牌、

产业拓展和新媒体业务。黄信先生简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与

其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

3、景志刚先生。公司董事景志刚先生为江苏广电总台副台长、党委委员。景志刚

先生分管江苏广电总台电视传媒中心，深谙电视制作全产业链的运作规律和未来发展动

向，能够有效调动资源，把控公司的战略发展方向。景志刚先生简历请参见“第八节 董

事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他

核心人员简介”。

4、洪涛先生。公司董事、总经理洪涛先生曾在江苏广电总台影视频道担任电视节

目采购部副主任和频道总监，并拥有多年从事精品电视剧制作的丰富经验，对电视剧制

作发行及电影全产业链都有深刻的认识和理解，能够对公司进行有效的经营管理。洪涛

先生简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、

监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

5、陈小杭先生。陈小杭先生现为公司副总经理。陈小杭先生从八十年代起即担任

江苏广电总台电视剧制作中心主任兼艺术总监，是电视剧制作行业的元老，拥有非常丰

富的电视剧制作经验及行业人脉，能够充分调动各种资源。陈小杭先生也是公司定制剧

工作室负责人。陈小杭先生简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

（二）签约制作人

1、陈应歧

陈应歧先生为我国知名电视剧导演、制片人，历任南京广播电视集团艺术总监、电

视剧制作中心主任副主任，国家一级导演。陈应歧先生曾担任电视剧《立案侦查》导演、

3-3-1-2-2-103

《香樟树》制片人、《爱在边缘》导演和制片人、《国家机密》总导演。

公司与陈应歧先生签订《电视剧工作室负责人劳务合同》，合同约定：公司聘用陈

应歧先生担任发行人旗下电视剧工作室的负责人，负责组织、管理电视剧的策划、拍摄、

制作和发行。陈应歧先生为公司提供本合同项下的劳务，属排他性劳务。合同有效期截

至 2014 年 12 月 31 日。

2、吴秀波

吴秀波先生毕业于中央戏剧学院表演系，为我国著名男演员。吴秀波先生曾主演《黎

明之前》、《请你原谅我》、《心术》等热播电视剧作品，并曾获得 2011 年华鼎奖中国百

强电视剧最佳男主角、第十七届上海电视节“白玉兰奖”观众网络票选最具人气男演员

等殊荣。

发行人与知名演员吴秀波先生签订了《签约制作人合作协议》。协议约定：由吴秀

波先生担任发行人的签约制作人，负责在 3 年合作期内为发行人策划制作 5 部电视剧。

同时，吴秀波先生在合作期内，为发行人拓展多种合作模式的艺人资源。

3、朱凯

朱凯先生为发行人员工，现任北京咨询分公司执行总经理，曾任江苏广电总台卫视

频道定制剧工作室制片人，曾担任“新海岩三部曲”系列电视剧《新永不瞑目》、《新玉

观音》和《新拿什么拯救你，我的爱人》总制片人。

4、郭罡

郭罡先生为发行人员工，现任天地纵横副总经理，曾任江苏广电电视节目采购部项

目主管，曾担任电视剧《不想回家》制片人。

5、谢宁

谢宁先生为发行人员工，现任盛世影视执行总经理。谢宁先生曾任江苏有线电视台

新闻杂志栏目《公众视线》制片人，后加入江苏广电影视频道，先后担任日播情景剧《TV

酒吧》编导，情景短剧《娱人码头》 、栏目剧《百姓聊斋》制片人。在公司任职期间，

谢宁先生曾先后担任北京分公司副总经理，参与电视剧《朋友一场》制作及《皮五传奇》

前期策划，担任电视剧《完美婚礼》 、《鲁冰花》监制，以及电视剧《我们的法兰西岁

月》执行制片人。

6、路怡

路怡女士为发行人签约制片人。发行人于 2012 年 2 月 28 日与路怡女士签署协议，

规定，路怡女士每年为发行人完成两部电视剧的策划、制作工作。协议有效期三年。路

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怡女士在本协议下为发行人提供的服务具有排他性。

（三）签约编剧

1、邹静之

邹静之先生为我国著名编剧、作家，中共党员，现任中国人民政治协商会议北京市

委员会委员、北京作家协会副主席，一级作家。邹静之先生曾作为编剧创作了《康熙微

服私访记》第一至四部、《铁齿铜牙纪晓岚》第一至四部，《琉璃厂传奇》、《倾城之恋》、

《五月槐花香》等电视剧作品，以及《因为有爱》、《千里走单骑》、《第六百零一个电话》、

《赤壁》、《大武生》等电影作品。

邹静之先生担任编剧的电影作品《因为有爱》曾获中宣部精神文明建设“五个一工

程”奖、中国电影华表奖，《千里走单骑》获第 12 届中国电影华表奖。邹静之先生担任

编剧的电视剧作品《铁齿铜牙纪晓岚》（第二部）曾获第 22 届中国电视飞天奖，《五月

槐花香》获第 25 届中国电视飞天奖最佳编剧奖，《琉璃厂传奇》获北京市春燕奖优秀编

剧奖。

公司于 2011 年 11 月 30 日与邹静之先生签署《签约编剧合作协议》，协议约定：双

方合作期限为 3 年，自协议签订之日起生效；公司为双方合作的影视剧项目提供服务支

撑、平台支撑和资金支持，邹静之先生则为公司拓展剧本资源；对于具体的影视剧项目，

双方将遵从“一事一议”原则。截至本《补充法律意见书》出具之日，双方正在合作的

电视剧项目有《皮五传奇》和基于邹静之先生小说作品《九栋》改编的电视剧《我们的

知青年代》。

2、孟洪峰

孟洪峰先生毕业于北京电影学院导演系，为国内知名电视剧编剧、导演，曾就职于

珠江电影制片公司总编室，担任编剧、导演。孟洪峰先生主要作品有《断刺》、《郎心如

铁》等。

公司与孟洪峰先生签订了《孟洪峰编剧工作室合同》，合同约定：公司聘用孟洪峰

先生为公司签约编剧及“孟洪峰工作室”负责人；孟洪峰先生在合同签订之日起三年内，

与公司合作完成至少 3 部电视剧作品；作为公司的签约编剧，孟洪峰先生将优先保证公

司的项目创作需求，并参与公司其他剧本的审看工作。

（四）发行人吸引和维持上述制片人、编剧的具体措施：

（一）支付合理的薪酬。公司尊重与其合作的主创人员的劳动和付出，并遵循市场

规则，向其支付合理的薪酬。对与公司签署劳务合同的外聘主创人员，公司严格按合同

3-3-1-2-2-105

规定向其支付报酬；对于和公司签署劳动合同的员工，公司按其业绩和考核标准，向其

发放工资及相应的奖金。

（二）提供专业的发行服务。作为广电系统内的影视企业，公司具备强大的发行实

力，能够最大程度确保主创人员生产的作品实现在优质的平台、时段播出，并实现其商

业价值。

（三）提供管理服务平台。公司搭建的电视剧业务平台将为电视剧的生产提供财务、

审批方面的管理服务，使主创人员能够专心于项目的开发、拍摄和执行。

（四）互利共赢，建立长期稳定的合作关系。电视剧主创人员是艺术工作者，与主

创人员建立良好的合作伙伴关系，有利于公司建立与主创人员的长期稳定关系。”

本所经办律师经核查认为：发行人已经建立吸引和维持对影视剧业务具有重要影响

的主创及专业管理人员的多层次制度和具体措施，具备发展影视剧业务的重要人力资源

要素。

十一、《反馈意见》重点问题 11：报告期内，发行人共投资、制作电视剧 29 部（独

家 9 部、主投 9 部、跟投 11 部），跟投电影 5 部：而控股股东江苏广电在报告期内将

4 部电视剧的完整著作权类财产权、3 部电视剧及 4 部电影的共有著作权的收益权、158

部（合集）影视剧的播映权再许可权以 1 元/部的价格转让给发行人，且均不包括播映

权，另外，发行人将 17 部纪录片、2 部动画片的著作权以 1 元/部的价格转让给江苏广

电。

（1）请补充说明报告期内发行人以联合投资制作方式取得的影视剧的著作权以及

从控股股东江苏广电受让的 169 部影视剧的著作权的具体情况，包括影视剧的投资总

额、其他投资方、各方投资比例、收益分配方式，各投资方对影视剧的各项著作权归

属的约定及执行情况，发行人拥有的著作权的具体类别、范围、期限、地域等，其他

投资方与发行人及其控股股东之间的关系，发行人受让 165 部影视剧的共有著作权是否

征得其他著作权人的同意、是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）请补充说明江苏广电未将 169 部影视剧的播映权转让给发行人的原因及合理

性，发行人未拥有上述 169 部影视剧的播映权对发行人的业务、资产的独立性的具体影

响，招股说明书披露发行人购买《人间正道是沧桑》等 4 部电视剧的完整著作权类财产

权而实际未包括播映权是否存在矛盾。

（3）请补充说明发行人报告期内从控股股东处受让的 158 部（合集）影视剧的播

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映权再许可权的性质、内容，控股股东取得上述权属的方式、途径、金额。

（4）请补充说明发行人受让控股股东所拥有的影视剧著作权后该等著作权为发行

人实现的业务收入，是否存在控股股东为发行人输送利益的情形。

请保荐机构、律师对上述问题核查并发表意见。

（一）请补充说明报告期内发行人以联合投资制作方式取得的影视剧的著作权以

及从控股股东江苏广电受让的 169 部影视剧的著作权的具体情况，包括影视剧的投资总

额、其他投资方、各方投资比例、收益分配方式，各投资方对影视剧的各项著作权归

属的约定及执行情况，发行人拥有的著作权的具体类别、范围、期限、地域等，其他

投资方与发行人及其控股股东之间的关系，发行人受让 165 部影视剧的共有著作权是否

征得其他著作权人的同意、是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

1、报告期内，发行人以联合投资制作方式取得的 19 部影视剧著作权情况

（1）上述 19 部影视剧的投资总额、投资比例、收益分配方式等情况

序 投资总额

作品名称 投资比例、著作权归属 收益分配方式

号 （万元）

自该剧取得发行许可证之日起两年

该剧的所有收益扣除发行人

内，发行人和共青团中央网络影视中

全部投资成本后，按照共青

《我们的法兰 心共同享有该剧著作权；自取得发行

1 6,251.94 团中央网络影视中心享有

西岁月》 许可证之日起两年后且该剧完成二

40％、发行人 60％的方式分

轮发行销售后，该剧完整著作权归发

配。

行人享有

1、北京凤凰联动文化传媒有限公司

40％。

2、发行人 35％。

3、北京家驹家琪影视文化有限公司

《山楂树之

2 2,929.31 15％。 按投资比例分配

恋》

4、华视影视投资（北京）有限公司

10％。

该剧（含剧本）的著作权由投资各方

共同拥有。

1、北京响巢国际传媒有限责任公司

35％。

2、蓝海传媒 28％。

3 《孔子春秋》 4,000.00 按投资比例分配

3、其他投资方 37％。

本剧著作财产权以及衍生产品之著

作权由投资方各方共同拥有。

3-3-1-2-2-107

1、蓝海传媒 46％。

2、北京世纪博英影视策划有限公司

44％。

《无懈可击之

4 2,318.86 3、天视卫星传媒股份有限公司 5％。 按投资比例分配

高手如林》

4、辽宁广播电视台 5％。

该剧著作权由投资各方按投资比例

享有。

1、蓝海传媒投资 200 万元。 自该剧发行许可证颁发之日

2、江苏艺星影视文化传播有限公司 起两年内，蓝海传媒不享有

投资 800 万元。 该剧销售收益分配权。蓝海

5 《真爱无敌》 1,200.00 3、南京军区政治部电视艺术中心投 传媒有权以其名义向江苏省

资 200 万元。 委宣传部进行补贴申报，并

该剧著作权由投资各方按投资比例 且该补贴由蓝海传媒独自全

享有。 部享有。

1、蓝海传媒投资 30％。

《辣椒与泡 2、北京水木高清影视文化发展有限

6 1,680.00 按投资比例分配

菜》 公司投资 70％。

该剧著作权由投资各方共同享有。

广东省、深圳市、湖北省、

福建省、上海市、安徽省、

1、蓝海传媒 62.26％。

云南省、河南省、浙江省的

2、北京紫星瑞晨文化传播有限责任

发行收入归北京紫星瑞晨文

7 《完美婚礼》 1,200.00 公司 37.74％。

化传播有限责任公司所有，

该剧著作权由投资各方按投资比例

除此之外有关该剧的所有其

享有。

他收益全部归蓝海传媒单独

所有。

1、蓝海传媒 51％；

2、北京世纪博英影视策划有限公司

《无懈可击之

8 2,054.69 49％。 按投资比例分配

美女如云》

该剧著作权由投资各方按投资比例

享有。

1、天地纵横 51％；

《老大的幸 2、华视影视投资（北京）有限公司

9 2,240.12 按投资比例分配

福》 49％。

天地纵横享有完整著作权。

1、盛世影视 51％。

2、南京军区政治部电视艺术中心、

《谁懂女儿 江苏艺星影视文化传播有限公司、南

10 1,500.00 按投资比例分配

心》 京实力影视文化传播有限公司 49％。

该剧著作权由投资各方按投资比例

享有。

发行人投资 70％。

南京军区政治部电视艺术中心投资

30％。

收益按照投资比例分配，所

《战地浪漫 该剧全部著作权归发行人享有。

11 1,500.00 得荣誉共享，奖金由双方按

曲》 2012 年，发行人将其拥有的该剧的

照各 50％分配。

全部著作权转让给南京军区政治部

电视艺术中心，发行人不再享有该剧

的著作权或相关权利。

3-3-1-2-2-108

该剧由北京星梦工场文化传媒有限

公司、盛世影视共同投资，其中盛世

《守候我们的 影视投资 100 万元。

12 1,100.00 按约定比例分配

幸福》 盛世影视享有相关署名权和江苏地

区的评奖权，并拥有江苏地区发行

权。

该剧由北京华亿联盟文化传媒投资

有限公司、盛世影视共同投资，盛世

影视投资 300 万元。

北京华亿联盟文化传媒投资有限公

13 《勇者无敌》 1,800.00 按约定比例分配

司独家拥有该剧的永久发行权及相

关收益权。

盛世影视享有部分署名权和国内评

奖权

1、总收益首先分配给蓝海传

媒，直至其获得 800.00 万元；

2、在影业公司获得 800.00

万元后，之后所得总收益分

配给北京星光国际传媒有限

1、北京星光国际传媒有限公司 90％。

公司，直至其获得 7,200.00

2、影业公司 10％。

《鸿门宴传 万元；

14 8,000.00 该片（含该片剧本、音乐、片段、图

奇》 3、在北京星光国际传媒有限

像、人物形象等材料）的著作权由各

公司获得 7,200.00 万元后两

投资方共同享有。

年内的总收益，按北京星光

国际传媒有限公司 93％、影

业公司 7％比例分配；

4、上述两年期满后的总收益

按投资比例分配

1、按投资比例分配；

2、北京鲜花盛开影业有限公

1、影业公司 5％。

司负责该片在全球范围的影

2、北京鲜花盛开影业有限公司 95％。

15 《亲密敌人》 2,200.00 片产品植入广告及影片元素

该剧著作权由投资各方按投资比例

授权，影业公司不享有该片

享有。

广告植入及素材授权的实际

收益。

1、影业公司 15％。

2、江苏亚细亚影视制作有限公司

16 《秋之白华》 1,500.00 85％。 按投资比例分配

该剧著作权由投资各方按投资比例

享有。

1、影业公司 10％。

2、其他投资方 70％。

17 《武侠》 10,000.00 我们制作有限公司拥有该电影全球 固定回报方式分配

永久的著作权，影业公司仅享有该电

影投资收益权及署名权。

3-3-1-2-2-109

1、影业公司 30％。

2、其他投资方 70％。

该剧著作权由北京不亦乐乎电影文

化发展有限公司独家享有；该影片的

18 《让子弹飞》 11,000.00 固定回报方式分配

经济收益权由影业公司按照协议规

定与海南金盾盛世影视文化有限公

司共同拥有；影业公司同时拥有影片

署名权。

1、 影业公司 20％。

2、 其他投资方 80％。

19 《完美失踪》 1,000.00 按投资比例分配

该剧著作权由投资各方按投资比例

享有。

注 1：上述著作权均无他项权利。

注 2：根据公司的会计政策，主投剧全部成本均在发行人处核算、跟投剧全部成本在主投方核

算。上述联合摄制剧目中的主投剧的投资总额为发行人实际支付的总投资成本；上述联合摄制剧目

中的跟投剧的投资总额为联合摄制合同约定的投资总额。

（2）发行人拥有的上述 18 部影视剧的著作权的具体类别、范围、期限、地域情况

如下：

著作权 著作权

序号 作品名称 著作权范围 著作权期限

类别 地域

至作品首次播放后第五十

1 《我们的法兰西岁月》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

2 《山楂树之恋》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

3 《孔子春秋》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

《无懈可击之高手如 至作品首次播放后第五十

4 所有权 全部著作权类别 全球

林》 年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

5 《真爱无敌》 所有权 财产权 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

6 《辣椒与泡菜》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

7 《完美婚礼》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

《无懈可击之美女如 至作品首次播放后第五十

8 所有权 全部著作权类别 全球

云》 年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

9 《老大的幸福》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

10 《谁懂女儿心》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

11 《战地浪漫曲》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

12 《守候我们的幸福》 所有权 署名权、财产权 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

13 《勇者无敌》 所有权 署名权、财产权 全球

年的 12 月 31 日

3-3-1-2-2-110

至作品首次播放后第五十

14 《鸿门宴传奇》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

15 《亲密敌人》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

16 《秋之白华》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

17 《武侠》 所有权 署名权、财产权 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

18 《让子弹飞》 所有权 署名权、财产权 全球

年的 12 月 31 日

至作品首次播放后第五十

19 《完美失踪》 所有权 全部著作权类别 全球

年的 12 月 31 日

2、发行人从控股股东受让著作权的主要情况如下：

报告期内，发行人从控股股东江苏广电受让的 169 部影视剧的著作权及相关权利，

其中 4 部受让的是全部著作权类财产权；7 部受让的仅是著作权的收益权；其余 158 部

受让的是播映权再许可权，具体情况如下：

（1）发行人从控股股东江苏广电受让全部著作权类财产权的 4 部电视剧的著作权

情况。

江苏广电转让的是其全部著作权类财产权（包括播映权），2012 年 6 月江苏广电与

发行人签订《补充协议》，发行人受让全部著作权类财产权的同时无偿授权江苏广电享

有在其自有播出平台亲自播出的权利。招股说明书该处表述已作相应修改，发行人拥有

上述 4 部电视剧的“完整著作权类财产权”。

○1 发行人从江苏广电受让 4 部电视剧及其著作权具体情况如下：

投资总额

序号 作品名称 投资比例及著作权归属情况

（万元）

1 《人间正道是沧桑》 4,452.10 江苏广电独家投资，发行人享有该剧全部著作权

2 《新玉观音》 1,541.95 江苏广电独家投资，发行人享有该剧全部著作权

3 《新永不瞑目》 1,170.00 江苏广电独家投资，发行人享有该剧全部著作权

《新拿什么拯救你，我

4 1,602.04 江苏广电独家投资，发行人享有该剧全部著作权

的爱人》

注：上述著作权均无他项权利。

○2 发行人拥有的著作权的具体类别、范围、期限、地域情况如下：

序号 作品名称 著作权类别 著作权范围 著作权期限 著作权地域

至作品首次播放

《人间正道是沧

1 所有权 著作权类财产权 后第五十年的 全球

桑》

12 月 31 日

至作品首次播放

2 《新玉观音》 所有权 著作权类财产权 后第五十年的 全球

12 月 31 日

3-3-1-2-2-111

序号 作品名称 著作权类别 著作权范围 著作权期限 著作权地域

至作品首次播放

3 《新永不瞑目》 所有权 著作权类财产权 后第五十年的 全球

12 月 31 日

至作品首次播放

《新拿什么拯救

4 所有权 著作权类财产权 后第五十年的 全球

你，我的爱人》

12 月 31 日

4、发行人从控股股东江苏广电受让部分著作权收益权的 7 部影视剧的著作权情况

如下：

（1）发行人从江苏广电受让 7 部影视剧部分著作权收益权具体情况如下：

投资总额 投资比例

序号 作品名称 收益分配方式

（万元） 及著作权归属情况

1、江苏广电 40％；

保底收回资金后按投资

1 《碧血剑》 2,625.00 2、华夏视听环球传媒（北京）

比例分配

有限公司 60％。

1、北京创信影视文化发展有限

《我的“丑

2 1,000.00 公司 55％； 按投资比例分配

娘”》

2、江苏广电 45％。

1、上海展杰文化艺术有限公司

与上海崇远文化传播有限公司

共同投资 50％；

3 《真爱诺言》 1,400.00 按投资比例分配

2、江苏广电 20％；

3、上海寰视文化传播有限公司

30％。

江苏广电与中国电影集团公司

制片分公司的投资合同约定投

4 《建党伟业》 8,830.00 资比例分别为 3％、97％，投资 按投资比例分配

各方有权单独寻找其他投资方

分销各自的投资比例。

中国电影集团公司制片分公司

5 《建国大业》 3,700.00 90％； 按投资比例分配

江苏广电 10％。

1、中国电影集团公司 22.22％；

2、星美（北京影业有限公司）

34.45％；

6 《南京，南京》 8,000.00 3、江苏广电 22.22％； 按投资比例分配

4、寰亚电影有限公司 10％；

5、上海百量投资咨询有限公司

11.11％。

1、江苏广电 10％

7 《辛亥革命》 10,000.00 2、北京天鹤信羽文化传媒有限 按投资比例分配

公司 90％。

注 1：上述著作权均无他项权利。

3-3-1-2-2-112

注 2： 2006 年 1 月 21 日，江苏广电、华夏视听环球传媒（北京）有限公司签订《联合制作合

同书》，共同投资 2,625.00 万元制作《碧血剑》，江苏广电投资 1,050.00 万元，占总投资比例的

40.00％。2006 年，江苏广电与盛世影视签订《协议书》，约定江苏广电与盛世影视分别投资该剧 525

万元，该剧产生的利润按投资比例分成。

（2）发行人拥有的收益权具体类别、范围、期限、地域情况如下：

序号 作品名称 类别 范围 期限 地域

发行人享有江苏广电对该剧的部 至作品首次播放后第五

1 《碧血剑》 收益权 全球

分著作权的收益权 十年的 12 月 31 日

《我的“丑 发行人享有江苏广电对该剧的部 至作品首次播放后第五

2 收益权 全球

娘”》 分著作权的收益权 十年的 12 月 31 日

发行人享有江苏广电对该剧的部 至作品首次播放后第五

3 《真爱诺言》 收益权 全球

分著作权收益权 十年的 12 月 31 日

发行人享有江苏广电对该剧的部

4 《建党伟业》 收益权 公映之日起 7 年 全球

分著作权的收益权

发行人享有江苏广电对该剧的部 至作品首次播放后第五

5 《建国大业》 收益权 全球

分著作权的收益权 十年的 12 月 31 日

发行人享有江苏广电对该剧的部 至作品首次播放后第五

6 《南京，南京》 收益权 全球

分著作权的收益权 十年的 12 月 31 日

发行人享有江苏广电对该剧的部 至作品首次播放后第五

7 《辛亥革命》 收益权 全球

分著作权的收益权 十年的 12 月 31 日

5、158 部影视剧播映权再许可权的具体情况如下：

发行人从江苏广电受让 158 部影视剧播映权再许可权后，发行人在江苏省内享有该

158 影视剧的播映权再许可权，该播映权再许可权的具体类别、范围、期限、地域情况

如下：

序号 剧目名称 类别 期限 地域

1 电影 10 部（《海上风暴》等） 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

2 电影 8 部（《教头发威》等） 再许可权 2010-07-01 至 2013-01-15 江苏省内

3 《断刺》 再许可权 2011-09-11 至 2016-09-10 江苏省内

4 《不想回家》 再许可权 2006-01-20 至永久 江苏省内

5 《苏菲的供词》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

6 《跟红顶白三大元》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

7 《刁蛮娇妻苏小妹》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

8 《尖刀》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

9 《鲜花朵朵》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

10 《最熟悉的陌生人》 再许可权 2010-03-01 至 2012-02-28 江苏省内

11 《业余侦探》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

12 《枪声背后》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

13 《父爱如山》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

14 《一一之吻》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

15 《血脉》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

16 《冰是睡着的水》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

17 《谍变 1939》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

18 《古灵精探 B》 再许可权 自发行许可证下发之日起两年半 江苏省内

19 《马永贞之争霸上海滩》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

20 《陈真》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

3-3-1-2-2-113

序号 剧目名称 类别 期限 地域

21 《真情错爱》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

22 《外乡人》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

23 《当爱已成往事》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

24 《谁知女人心》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

25 《孽债 2》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

26 《聊斋 3》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

27 《追捕》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

28 《新上海滩》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

29 《民国往事》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

30 《铁梨花》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

31 《春桃的战争》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

32 《宫心计心》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

33 《宫心计宫》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

34 《婆婆来了》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

35 《喋血钱塘江》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

36 《生死迷局》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

37 《明天依然爱我》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

38 《明天依然爱你》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

39 《巴不得爸爸》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

40 《巴不得爸爸 2》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

41 电影 10 部（《洪拳大师》等） 再许可权 2011.09.01 至 2013.01.15 江苏省内

42 《恰同学少年》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

43 《长征》 再许可权 2011-06-15 至 2012-06-14 江苏省内

44 《新四军》 再许可权 2011-06-01 至 2012-05-31 江苏省内

45 《延安颂》 再许可权 2011-06-15 至 2012-06-14 江苏省内

46 《任长霞》 再许可权 2011-06-15 至 2012-06-14 江苏省内

47 《洪湖赤卫队》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

48 《春光灿烂猪九妹》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

49 《那些年，那些事》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

50 《吃亏是福》 再许可权 自收到标准播出带之日起三年 江苏省内

51 《永不磨灭的番号》 再许可权 自收到标准播出带之日起三年 江苏省内

52 《郎心如铁》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

53 《抗日奇侠》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

54 《天道人道》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

55 《守候我们的幸福》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

56 《风车》 再许可权 自收到标准播出带之日起三年 江苏省内

57 《师傅》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

58 《血色恋情》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

59 《军统枪口下的女人》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

60 《新京城四少》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

61 《少林寺传奇之大漠英豪》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

62 《满秋》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

63 《丛中笑》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

64 《草根王》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

65 《匪娘》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

66 《远去的飞鹰》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

67 《刁蛮俏御医》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

3-3-1-2-2-114

序号 剧目名称 类别 期限 地域

68 《策反者》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

69 《浪漫向左婚姻往右》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

70 《以母亲的名义》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

71 《大捕房》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

72 《团圆》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

73 《血战长空》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

74 《带刀女捕快》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

75 《风和日丽》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

76 《叶落长安》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

77 《刀尖上行走》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

78 《后厨》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

79 《天生无才》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

80 《国色天香》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

81 《我的美丽人生》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

82 《锁定美军特使》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

83 《一个好汉两个帮》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

84 《烟雨斜阳》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

85 《双子星》 再许可权 自收到标准播出带之日起三年 江苏省内

86 《双子星 2》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

87 《姐妹新娘》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

88 《你是我兄弟》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

89 《我是真的》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

90 《后宫甄嬛传》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

91 《超级拍档》 再许可权 自许可证下发之日起三年 江苏省内

92 《父子同心》 再许可权 自发行许可证下达之日起两年半 江苏省内

93 《烈火红岩》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

94 《烈火雄心 3》 再许可权 自发行许可证下发之日起两年半 江苏省内

95 《将军》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

96 《秋香怒点唐伯虎》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

97 《我的父亲是板凳》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

98 《锄奸》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

99 《兵临城下》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

100 《天涯赤子心》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

101 《大唐女将—樊梨花》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

102 《凝香劫》 再许可权 自收到标准播出带之日起三年 江苏省内

103 《十二生肖传奇》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

104 《蒲松龄》 再许可权 自发行许可证下发之日起两年半 江苏省内

105 《民主之澜》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

106 《怪侠一枝梅》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

107 《毒刺》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

108 《傻春》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

109 《王海涛今年四十一》 再许可权 自收到标准播出带之日起三年 江苏省内

110 《广府太极传奇》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

111 《谈情说爱》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

112 《我在 1949 等你》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

113 《我在 1949 等你（下）》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

114 《幸福最晴天》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

3-3-1-2-2-115

序号 剧目名称 类别 期限 地域

115 《双城生活》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

116 《婚姻那些事儿》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

117 《老牛家的战争》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

118 电影 4 部（《角斗士》等） 再许可权 自收到标准播出带之日起三年 江苏省内

119 电影 20 部（《恐龙帝国》等） 再许可权 2011-06-01 至著作权截至日止 江苏省内

120 《铁血使命》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

121 《从军记》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

122 《肉中刺》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

123 《房战》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

124 《遍地狼烟》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

125 《萤之光》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

126 《黑狐》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

127 《还看今朝》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

128 《五味人生》 再许可权 自发行许可证下发之日起两年半 江苏省内

129 《激战江南》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

130 《爱神之影》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

131 《你是我的爱人》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

132 《爱可以重来》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

133 《五湖四海》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

134 《谁来伺候妈》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

135 《强者风范》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

136 《南国有佳人》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

137 《人是铁饭是钢》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

138 《风云传奇》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

139 《虎符传奇》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

140 《深呼吸》 再许可权 自收到标准播出带之日至永久 江苏省内

141 《铁嘴银牙》 再许可权 自广电总局发行许可证下发之日起两年 江苏省内

142 《请你原谅我》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

143 《血色恋情》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

144 《命定之爱》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

145 《女子军魂》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

146 《青蛇外传》 再许可权 2011-07-01 至 2012-06-30 江苏省内

147 《真实人生》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

148 《真实人生Ⅱ》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

149 《掩护》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

150 《极道鲜师》 再许可权 自广电总局发行许可证下发之日起两年 江苏省内

151 《极道鲜师（二）》 再许可权 自广电总局发行许可证下发之日起两年 江苏省内

152 《告诉我你爱我》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

153 《特战先锋》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年半 江苏省内

154 《朋友一场》 再许可权 自江苏广电可上星之日起五年 江苏省内

155 《人活一张脸》 再许可权 2011-07-01 至 2016-06-30 江苏省内

156 《五妹》 再许可权 自收到标准播出带之日至永久 江苏省内

157 《无懈可击之美女如云》 再许可权 自江苏广电可上星之日起两年 江苏省内

158 《我是传奇》 再许可权 自收到标准播出带之日起两年 江苏省内

注：上述权利的范围均为：在一定期限内、在江苏省范围内许可其他方播映并可获得相应许可

费用的权利。

3-3-1-2-2-116

6、其他投资方与发行人及其控股股东之间不存在关联关系。

发行人联合摄制制作影视剧的其他投资方中，除中国电影集团公司的控股子公司中

影股份持有发行人 1.00％的股份，江苏广电与中国电影集团公司同为中影股份的股东，

其它投资方与发行人、江苏广电之间不存在关联关系。

7、江苏广电有权转让 165 部影视剧的相关权利，不存在法律纠纷或潜在纠纷。

（1）165 部影视剧中发行人受让部分著作权收益权的 7 部影视剧。

发行人从江苏广电受让 7 部影视剧所享部分著作权的收益权，未转让该 7 部影视剧

的著作权类财产权，该 7 部影视剧的著作权仍然由江苏广电与其他方依原合同各自享

有，其他著作权人不因江苏广电转让其对该 7 部影视剧所享著作权的收益权受到任何损

失，若江苏广电因此获得收益，则应将该部分收益转让给发行人。

因此，发行人受让江苏广电的上述 7 部影视剧所享部分著作权的收益权无须征得其

他著作权人的同意。

（2）165 部影视剧中发行人受让播映权再许可权的 158 部影视剧。

○1 江苏广电取得该等影视剧的播映权再许可权合法、有效。

江苏广电从授权方受让的是该等影视剧在一定期限及江苏省内的播映权再许可权，

授权方在合同中保证，其拥有授权江苏广电上述权利的合法权利，因授权方的原因与任

何第三方发生著作权纠纷，授权方承担一切相关责任，授权方赔偿江苏广电因此造成的

损失。因此，江苏广电取得该等权利合法、有效。

○2 发行人取得该等影视剧的播映权再许可权合法、有效。

江苏广电从授权方受让的是该等影视剧在一定期限及江苏省内许可播映的权利，因

此，江苏广电有权将该等影视剧的播映权再许可权转让给发行人。

江苏广电与发行人签订的转让协议中承诺其“合法拥有标的影视剧的著作权，并保

证转让著作权均不存在法律纠纷”，同时，江苏广电出具《承诺函》，承诺“一、本单位

拥有标的影视剧的播映权再许可权通过合法途径取得，本单位有权将该等权利转让给幸

福蓝海；二、本单位因标的影视剧的播映权再许可权与其他任何第三方发生纠纷，均与

幸福蓝海无关；三、如因上述纠纷给幸福蓝海造成损失，本单位愿意承担幸福蓝海的全

部经济损失”。因此，江苏广电因上述影视剧的播映权再许可权与其他任何第三方发生

纠纷与发行人无关。

本所经办律师经核查认为：江苏广电有权转让 165 部影视剧的相关权利，不存在法

律纠纷或潜在纠纷。

3-3-1-2-2-117

（二）请补充说明江苏广电未将 169 部影视剧的播映权转让给发行人的原因及合理

性，发行人未拥有上述 169 部影视剧的播映权对发行人的业务、资产的独立性的具体影

响，招股说明书披露发行人购买《人间正道是沧桑》等 4 部电视剧的完整著作权类财产

权而实际未包括播映权是否存在矛盾。

1、江苏广电未将 169 部影视剧的播映权转让给发行人的原因及合理性

江苏广电向发行人转让的 169 部剧中 4 部影视剧转让的是全部著作权，7 部影视剧

转让的是部分著作权的收益权，158 部影视剧转让的是播映权再许可权。

（1）169 部影视剧中发行人受让全部著作权的 4 部影视剧。

该 4 部影视剧系江苏广电独立制作，转让前江苏广电拥有该 4 部影视剧的全部著作

权，江苏广电本次向发行人转让的是其全部著作权类财产权，包括播映权，发行人受让

该 4 部影视剧的全部著作权类财产权的同时，作为交易的条款之一授权江苏广电享有在

其自有播出平台亲自播出的权利，江苏广电无权再授权江苏广电以外的任何主体播出该

4 部影视剧。因发行人没有广播电台、电视台等播出平台及播放资质，因此上述转让方

式符合发行人与控股股东之间消除同业竞争的目的。

（2）169 部影视剧中发行人受让部分著作权收益权的 7 部影视剧。

该 7 部影视剧系江苏广电与其他投资方联合摄制制作，江苏广电未能独家拥有该 7

部影视剧的全部著作权。考虑到江苏广电转让其拥有的部分著作权须征得其他共有著作

权人同意，而征得其他共有著作权人的同意难度大、综合成本高，因此，发行人采用仅

转让该 7 部影视剧著作权的收益的方式，排除江苏广电对该 7 部影视剧经营获益的可能

性，从而达到发行人与控股股东之间消除同业竞争的目的。

（3）169 部影视剧中发行人受让播映权再许可权的 158 部影视剧。

根据江苏广电与供片方的协议，江苏广电依约所享的两项权利是：

○1 在一定期限、在江苏省范围内，江苏广电亲自在其自身播出平台播出的播映权。

○2 许可其他方在上述一定期限、在江苏省范围内许可播映的权利。

江苏广电本次向发行人转让的是在上述一定期限内、在江苏省范围内的许可其他方

播映的再许可权。因发行人没有广播电台、电视台等播出平台及播放资质，无法取得上

述第一项所述播映权，且江苏广电无权转让上述第一项所述播映权，因此，采用仅转让

上述第二项所述的再许可权的方式符合发行人与控股股东之间消除同业竞争的目的。

本所经办律师经核查认为，报告期内，江苏广电及其下属单位有与发行人在影视剧

3-3-1-2-2-118

著作权经营方面存在同业竞争的可能性，为规范其下属单位影视剧著作权经营情况，避

免江苏广电及其他下属企业与发行人及其分、子公司发生同业竞争以及减少关联交易，

江苏广电于 2011 年 11 月 17 日下发《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》苏

广总发[2011]323 号）的通知，明确发行人是江苏广电下属唯一经营“电视剧制作、发

行业务及影视投资业务（动漫片、纪录片、专题片除外）”的单位；且发行人没有广播

电台、电视台等播出平台及播放资质，因此，江苏广电未将该等影视剧的播映权转让给

发行人，符合发行人与控股股东之间消除同业竞争的目的，合理、适当、合法、有效。

2、发行人未拥有上述 169 部影视剧的播映权对发行人业务、资产的独立性的具体

影响如下：

江苏广电向发行人转让的 169 部剧中 4 部影视剧转让的是全部著作权，7 部影视剧

转让的是部分著作权的收益权，158 部影视剧转让的是播映权再许可权。

（1）169 部影视剧中发行人受让全部著作权的 4 部影视剧。

该 4 部影视剧系江苏广电独立制作，转让前江苏广电拥有该 4 部影视剧的全部著作

权，江苏广电本次向发行人转让的是其全部著作权类财产权，包括播映权，发行人受让

该 4 部影视剧的全部著作权类财产权的同时，作为交易的条款之一授权江苏广电享有在

其自有播出平台亲自播出的权利，江苏广电无权再授权江苏广电以外的任何主体播出该

4 部影视剧。

（2）169 部影视剧中发行人受让部分著作权收益权的 7 部影视剧。

○1 发行人的主营业务为电视剧的制作、发行业务，影视投资（动画片、纪录片、专

题片除外）业务，电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营。因发行人没有广播电

台、电视台等播出平台及播放资质，无法亲自播放该等影视剧，且江苏广电无权转让亲

自在其自身播出平台播出的播映权，即使受让该等影视剧的播映权，发行人亦不能产生

任何收入。

○2 江苏广电转让的是 7 部影视剧部分著作权的收益权，该等收益权是基于江苏广电

所享的部分著作权而产生的经济利益的可能性，而非发行人受让 7 部影视剧的部分著作

权本身，发行人的主营业务收益来源即基于影视剧著作权产生的收益权，因此，发行人

未拥有上述 7 部影视剧的播映权对发行人的资产独立性不构成影响。

本所经办律师经核查认为，发行人未拥有上述 7 部影视剧的播映权对发行人业务、

资产的独立性不构成实质影响。

（3）169 部影视剧中发行人受让播映权再许可权的 158 部影视剧。

3-3-1-2-2-119

江苏广电所享的权利是在一定期限及江苏省内，亲自在其播出平台播出的播映权及

再许可权，江苏广电转让给发行人的是在江苏省内的播映权再许可权，而江苏广电无权

将该亲自播放的播映权转让给包括发行人在内的其他任何第三方。

3、发行人购买《人间正道是沧桑》等 4 部电视剧的著作权下播映权的具体情况如

下：

发行人购买了《人间正道是沧桑》等 4 部电视剧的完整著作权类财产权，包括播映

权。

江苏广电与发行人签订了《协议》及《补充协议》，约定江苏广电同意出让《人间

正道是沧桑》等 4 部电视剧的完整著作权类财产权；同时，发行人许可江苏广电“仅享

有对标的影视剧在其播放平台亲自播放的权利，无权许可其他任何第三方播放标的影视

剧，亦无权向其他任何第三方转让标的影视剧的播映权”。

招股说明书该处表述已作相应修改，“将《人间正道是沧桑》等四部电视剧的除播

映权以外的著作权类财产权转让至幸福蓝海”修改为“将《人间正道是沧桑》等四部电

视剧的完整著作权类财产权转让至幸福蓝海”。

（三）请补充说明发行人报告期内从控股股东处受让的 158 部（合集）影视剧的播

映权再许可权的性质、内容，控股股东取得上述权属的方式、途径、金额。

1、发行人报告期内从控股股东处受让的 158 部（合集）影视剧的播映权再许可权

的性质及内容如下：

（1）上述影视剧的播映权再许可权的性质。

播映权属于著作权类财产权，包含但不限于权利人亲自播放的权利、许可第其他方

播放的权利等。上述播映权再许可权是播映权的一种派生权利，即许可其他方许可播放

并获得许可费用的权利。

（2）上述影视剧的播映权再许可权的内容。

根据江苏广电与供片方的协议，江苏广电依约所享的两项权利是：

○1 在一定期限、在江苏省范围内，江苏广电亲自在其自身播出平台播出的播映权。

○2 江苏广电许可其他方在上述一定期限、在江苏省范围内许可播映的权利。

上述影视剧的播映权再许可权的内容即为江苏广电与供片方签订合同中约定的第

二项权利，即在一定期限内、在江苏省范围内许可其他方播映并可获得相应许可费用的

权利。

3-3-1-2-2-120

2、控股股东取得播映权和播映权再许可权的方式、途径、金额具体如下：

江苏广电均通过协议受让的方式一次性购买取得 158 部影视剧的播映权和播映权

再许可权，江苏广电取得该等影视剧播映权和播映权再许可权的具体金额如下：

取得金额 取得金额

序号 剧目名称 序号 剧目名称

（万元） （万元）

1 电影 10 部（《海上风暴》等） 4.00 80 《国色天香》 141.90

2 电影 8 部（《教头发威》等） 12.80 81 《我的美丽人生》 42.00

3 《断刺》 4,800.00 82 《锁定美军特使》 128.00

4 《不想回家》 176.00 83 《一个好汉两个帮》 144.00

5 《苏菲的供词》 81.00 84 《烟雨斜阳》 165.60

6 《跟红顶白三大元》 160.00 85 《双子星》

36.00

7 《刁蛮娇妻苏小妹》 153.00 86 《双子星 2》

8 《尖刀》 150.40 87 《姐妹新娘》 157.50

9 《鲜花朵朵》 156.40 88 《你是我兄弟》 180.00

10 《最熟悉的陌生人》 117.00 89 《我是真的》 145.00

11 《业余侦探》 40.00 90 《后宫甄嬛传》 348.00

12 《枪声背后》 126.00 91 《超级拍档》 84.00

13 《父爱如山》 124.70 92 《父子同心》 44.00

14 《一一之吻》 60.00 93 《烈火红岩》 101.50

15 《血脉》 129.00 94 《烈火雄心 3》 60.00

16 《冰是睡着的水》 160.00 95 《将军》 187.20

17 《谍变 1939》 95.20 96 《秋香怒点唐伯虎》 40.00

18 《古灵精探 B》 41.40 97 《我的父亲是板凳》 198.00

19 《马永贞之争霸上海滩》 10.00 98 《锄奸》 156.40

20 《陈真》 10.00 99 《兵临城下》 136.00

21 《真情错爱》 172.80 100 《天涯赤子心》 152.00

22 《外乡人》 116.10 101 《大唐女将—樊梨花》 172.80

23 《当爱已成往事》 89.60 102 《凝香劫》 117.00

24 《谁知女人心》 135.00 103 《十二生肖传奇》 168.00

25 《孽债 2》 90.00 104 《蒲松林》 50.00

26 《聊斋 3》 172.80 105 《民主之澜》 19.60

27 《追捕》 150.00 106 《怪侠一枝梅》 90.00

28 《新上海滩》 8.40 107 《毒刺》 128.00

29 《民国往事》 192.00 108 《傻春》 163.20

30 《铁梨花》 172.00 109 《王海涛今年四十一》 112.00

31 《春桃的战争》 112.00 110 《广府太极传奇》 5.40

32 《宫心计心》 111 《谈情说爱》 50.00

59.40

33 《宫心计宫》 112 《我在 1949 等你》

36.00

34 《婆婆来了》 130.00 113 《我在 1949 等你（下）》

35 《喋血钱塘江》 126.00 114 《幸福最晴天》 37.50

36 《生死迷局》 155.00 115 《双城生活》 144.00

37 《明天依然爱我》 116 《婚姻那些事儿》 106.40

40.50

38 《明天依然爱你》 117 《老牛家的战争》 150.00

39 《巴不得爸爸》 118 电影 4 部（《角斗士》等） 10.80

37.80

40 《巴不得爸爸 2》 119 电影 20 部（《恐龙帝国》等） 32.10

41 电影 10 部（《洪拳大师》等） 8.00 120 《铁血使命》 162.00

3-3-1-2-2-121

取得金额 取得金额

序号 剧目名称 序号 剧目名称

（万元） （万元）

42 《恰同学少年》 11.50 121 《从军记》 162.00

43 《长征》 12.00 122 《肉中刺》 187.20

44 《新四军》 13.00 123 《房战》 144.00

45 《延安颂》 20.00 124 《遍地狼烟》 126.00

46 《任长霞》 10.50 125 《萤之光》 38.00

47 《洪湖赤卫队》 8.68 126 《黑狐》 152.00

48 《春光灿烂猪九妹》 87.00 127 《还看今朝》 5.80

49 《那些年，那些事》 128.00 128 《五味人生》 40.00

50 《吃亏是福》 114.00 129 《激战江南》 25.60

51 《永不磨灭的番号》 187.00 130 《爱神之影》 57.80

52 《郎心如铁》 134.40 131 《你是我的爱人》 180.00

53 《抗日奇侠》 140.00 132 《爱可以重来》 120.00

54 《天道人道》 172.80 133 《五湖四海》 112.00

55 《守候我们的幸福》 120.00 134 《谁来伺候妈》 129.00

56 《风车》 209.00 135 《强者风范》 180.20

57 《师傅》 161.00 136 《南国有佳人》 172.80

58 《血色恋情》 153.60 137 《人是铁饭是钢》 134.40

59 《军统枪口下的女人》 135.00 138 《风云传奇》 121.80

60 《新京城四少》 180.00 139 《虎符传奇》 144.00

61 《少林寺传奇之大漠英豪》 258.00 140 《深呼吸》 290.00

62 《满秋》 147.00 141 《铁嘴银牙》 110.00

63 《丛中笑》 44.00 142 《请你原谅我》 166.40

64 《草根王》 120.00 143 《血色恋情》 153.60

65 《匪娘》 94.30 144 《命定之爱》 45.00

66 《远去的飞鹰》 120.00 145 《女子军魂》 157.50

67 《刁蛮俏御医》 152.00 146 《青蛇外传》 24.00

68 《策反者》 150.00 147 《真实人生》

17.60

69 《浪漫向左婚姻往右》 165.00 148 《真实人生Ⅱ》

70 《以母亲的名义》 140.60 149 《掩护》 90.00

71 《大捕房》 33.00 150 《极道鲜师》

44.00

72 《团圆》 162.00 151 《极道鲜师（二）》

73 《血战长空》 220.00 152 《告诉我你爱我》 112.00

74 《带刀女捕快》 153.00 153 《特战先锋》 142.60

75 《风和日丽》 216.00 154 《朋友一场》 1,330.00

76 《叶落长安》 160.00 155 《人活一张脸》 1,800.00

77 《刀尖上行走》 121.50 156 《五妹》 264.00

78 《后厨》 216.00 157 《无懈可击之美女如云》 720.00

79 《天生无才》 136.00 158 《我是传奇》 135.00

（四）请补充说明发行人受让控股股东所拥有的影视剧著作权后该等著作权为发

行人实现的业务收入，是否存在控股股东为发行人输送利益的情形。请保荐机构、律

师对上述问题核查并发表意见。

1、发行人受让控股股东所拥有的影视剧著作权后该等著作权未为发行人实现业务

3-3-1-2-2-122

收入，不存在江苏广电为发行人输送利益的情形：

（1）自江苏广电 2011 年 11 月 17 日下《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的

通知》（苏广总发[2011]323 号）的通知后，江苏广电及其相关下属单位不再经营电视

剧制作、发行及影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）等相关业务，为避免与发行

人的同业竞争，必须将该等影视剧著作权转让给发行人，而不是为了向发行人输送利益。

（2）截至报告期末，发行人从江苏广电受让其所拥有的影视剧著作权后，未因该

等著作权取得收入，对发行人未产生损益。

本所经办律师经核查认为：该等转让是为了避免发行人与控股股东同业竞争的需

要，发行人所获得的权利不存在法律纠纷及潜在纠纷，报告期内及截至本《补充法律意

见书》出具之日，发行人并未因此获得收益，不存在江苏广电因此向发行人输送利益的

情形。

十二、《反馈意见》重点问题 12：发行人累计向《让子弹飞》、《武侠》两电影投

资 4100 万元，截至 2011 年末两项投资余额 2900 万元。请补充说明发行人子公司影业

公司与金盾盛业、我们制作签订合作投资协议的具体内容，双方的权利义务关系，协

议对发行人投资收益及投资回款的约定，电影《让子弹飞》、《武侠》目前的发行、

放映的时间进度以及该等进度与约定发行人投资回款的关系及一致性，说明发行人对

两电影的投资尚未全部回款的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）《让子弹飞》及《武侠》投资协议的具体内容

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，《让子弹飞》及《武侠》投资协议

的具体内容如下：

名称

《让子弹飞》 《武侠》

项目

甲方 影业公司 影业公司

乙方 海南金盾盛业影视文化有限公司 我们制作有限公司

乙方投资拍摄制作陈可辛导演，陈可辛及

乙方拟投资北京不亦乐乎电影文化发

投资协议的主 许月珍监制之电影《武侠》，甲方同意根

展有限公司的影片《让子弹飞》，甲方

旨内容 据协议所载条款及细则参与合作投资该

同意参与乙方对该影片的投资

电影

签约日期 2009 年 10 月 20 日 2010 年 9 月 30 日

投资预

10,000 万元 11,000 万元

投资 算

条款 甲方投

3,000 万元，30％ 1,100 万元，10％

资金额

3-3-1-2-2-123

名称

《让子弹飞》 《武侠》

项目

及比例

签约后七日：1,500 万元，50％ 签约后五日：550 万元，50％

甲方打 2009 年 12 月 20 日：1,200 万元，40％

电影关机前十五日或 2010 年 11 月 1 日

款周期 影片送审通过后七日内：300 万元，

前：550 万元，50％

10％

非排他

剩余资金可由乙方自行组织

条款

第一次还款：影片公映之日起 4 个月：

回收投资 1,200 万元（占总投资额

40％）；给予投资盈利 120 万元，投资

甲乙双方以固定收益的方式进行合作，固

回报率 10％

定收益率为 8％。

以后期间：影片公映之日起 4 个月后至

第一次：2012 年 6 月 14 日前，支付第一

甲方投资款到账之日起 36 个月内：回

次投资金额 550 万元及投资额 44 万元，

回收投 收剩余投资 1,800 万元，并根据实际投

总计 594 万元

资资金 资期限，按照年投资回报率 10％给予

第二次：2012 年 7 月 14 日，支付第二次

及固定 投资盈利

收益 投资金额及投资额 594 万元

回报 根据海南金盾盛业影视文化有限公司

及分 根据我们制作有限公司签署的《<武侠>

出具的还款说明：1,800 万元之收益的

配 投资回款确认函》，经双方一致沟通，拟

计算时间自 2010 年 12 月 21 日起，按

于 2012 年 7 月 31 日将投资本金及收益支

照年利率 10％，月收益额 15 万元计算。

付给影业公司

2012 年 5 月返还投资本金 300 万元，

剩余 1,500 万元投资款将于 2013 年 12

月 20 日前返还

无论发生任何情形，乙方均应确保甲方

乙方保证甲方能回收全部投资额 1,100

保证条 收回甲方应得收入。如甲方在双方规定

万元及投资收益 88 万元。以上两项总金

款 期限到期后未能全部收回甲方应得收

额为 1,188 万元

入，其差额部分由乙方补齐

影片以及与影片相关的任何材料的全

乙方拥有该电影在全世界永久的著作著

世界范围内的所有权利（包括但不限于

作权。甲方除享有该电影投资收益权及署

著作权），归北京不亦乐乎电影文化发

名权外，不拥有该电影在全世界永久的著

展有限公司专属所有；影片的经济收益

著作权归属 作著作权。由于甲方选择的是固定收益回

权由甲方按照协议规定与乙方共同拥

报方式，因此甲方不再按投资比例分享该

有。甲方在影片中收益权的期限为 3

电影在全世界范围为期五年的全世界收

年，自影片首次商业发行之日起计算。

益权

乙方保证机房享有影片署名权

（二）《让子弹飞》及《武侠》回款情况说明

1、《让子弹飞》的回款情况说明

项目 实际情况 备注

影片上榜九周，2011 年 2 月

影片公映日 2010 年 12 月 16 日

13 日落片

一期还款实际回收情况

一期投资回收日 2011 年 6 月 -

一期投资回收金额（万元） 1,200.00 足额回收

一期投资收益回收金额（万 120.00 足额回收

3-3-1-2-2-124

项目 实际情况 备注

元）

二期还款实际回收情况

二期投资回收日 2012 年 5 月 按期偿还

二期投资回收金额（万元） 300.00 足额回收

二期投资收益回收金额（万

255.00 足额回收

元）

三期还款实际回收情况

三期投资回收日 2013 年 12 月 尚未到期

2、《武侠》的回款情况说明

项目 实际情况 备注

影片上榜六周，2011 年 8

影片公映日 2011 年 7 月 4 日

月 14 日落片

一期还款实际回收情况

根据我们制作有限公司签

原为 2012 年 6 月 14 日，经双方一致

署的《<武侠>投资回款确

确认，拟于 2012 年 7 月 31 日将投资

认函》，经双方一致沟通，

一期投资回收日 本金及收益支付给影业公司，实际对

拟于 2012 年 7 月 31 日将

方于 2012 年 7 月 20 日偿还本金，并

投资本金及收益支付给影

于 7 月 23 日偿还利息

业公司

一期投资回收金额 550.00 足额收回

一期投资收益回收金额 44.00 足额收回

二期还款实际回收情况

原为 2012 年 7 月 14 日，经双方一致

确认，拟于 2012 年 7 月 31 日将投资

二期投资回收日 本金及收益支付给影业公司，实际对

方于 2012 年 7 月 20 日偿还本金，并

足额收回

于 7 月 23 日偿还利息

二期投资回收金额 550.00

二期投资收益回收金额 44.00

项目 实际情况 备注

影片上榜六周，2011 年 8

影片公映日 2011 年 7 月 4 日

月 14 日落片

一期还款实际回收情况

原为 2012 年 6 月 14 日，经双方一致 根据我们制作有限公司签

确认，拟于 2012 年 7 月 31 日将投资 署的《<武侠>投资回款确

一期投资回收日

本金及收益支付给影业公司，实际对 认函》，经双方一致沟通，

方于 2012 年 7 月 20 日偿还本金，并 拟于 2012 年 7 月 31 日将

3-3-1-2-2-125

项目 实际情况 备注

于 7 月 23 日偿还利息 投资本金及收益支付给影

业公司

一期投资回收金额 550.00 足额收回

一期投资收益回收金额 44.00 足额收回

二期还款实际回收情况

原为 2012 年 7 月 14 日，经双方一致

确认，拟于 2012 年 7 月 31 日将投资

二期投资回收日 本金及收益支付给影业公司，实际对

方于 2012 年 7 月 20 日偿还本金，并

足额收回

于 7 月 23 日偿还利息

二期投资回收金额 550.00

二期投资收益回收金额 44.00

3、尚未回款的原因及合理性

（1）《让子弹飞》

根据与海南金盾盛业影视文化有限公司签署的《投资协议》以及海南金盾盛业影视

文化有限公司出具的《还款计划说明》，二期收益尚未回款系未到偿还期，符合双方签

署协议约定要求。

（2）《武侠》

根据影业公司与我们制作有限公司签署的《投资协议》以及经双方协商一致并由我

们制作有限公司出具的《还款计划说明》，尚未回款系未到双方约定的还款期，符合双

方约定要求。

本所经办律师经核查认为：发行人依据合同拥有优先收回投资的权利，目前尚未偿

还本金及利息符合合同约定情形。

十三、《反馈意见》重点问题 13：关于电影院线发行及放映业务问题。

（1）请补充披露报告各期发行人下属的院线公司以及发行人投资影院、加盟影院

所统计的票房收入与发行人电影院线发行及放映业务实现的收入之间的关系、区别，

发行人的电影院线业务收入与影院放映收入之间的关系、区别。

（2）请补充说明发行人院线公司与加盟影院之间的具体关系，包括合作期限、合

作方式、合作内容、双方权利义务关系、院线公司收取的费用类别、标准及报告各期

向各加盟影院收取费用的金额，院线公司对加盟影院在组织管理、影片公映、票房统

计、费用结算等方面的制度安排及报告期内的具体执行情况。

3-3-1-2-2-126

（3）请按发行人投资影院、加盟影院分类，补充说明报告各期发行人每个影院的

银幕数量（包括数字银幕、3D 银幕、lMAX 银幕）、每个影院及每个影厅的座位数量，

各年的总体、各影院、各银幕的票房收入、观影人次、平均票价，各年的各影院上座

率、各银幕上座率，各年的单座票房收入，分析说明上述指标与国内行业平均水平的

比较情况。

（4）请补充说明报告期内发行人投资的影院中新建影院、收购影院的数量及变化

情况，报告各期各影院、影厅的装修成本、改造成本、设备投入成本、维修成本的具

体情况，报告各期单座成本及其与单座票房的关系，分析说明上述指标与国内行业平

均水平的比较情况，结合上述情况分析说明目前发行人投资影院的盈利水平及其持续

发展能力。

（5）请补充说明发行人现有以及拟投资建设的影院（包括自有资金建设和以募集

资金建设）租赁房产情况，包括发行人与各出租方的合作模式，是单纯租赁房产还是

与地产开发商、物业方合作经营，发行人向出租方缴纳的租金的确定原则和计算方法，

是确定租金还是与票房挂钩，定量分析上述与出租方的合作模式、租金确定方式对发

行人经营业绩、持续发展的具体影响。

（6）中国电影家协会《2012 中国电影产业研究报告》称，2011 年我国电影院线产

生局部市场过热，重复建设导致资源浪费和恶性竞争的形式，观影人次增长远落后于

票房增长速度，2014 年年中我国电影院线建设泡沫将达顶峰。请结合上述表述、发行

人现有及拟投资建设影院情况，分析说明我国电影院线、影院建设的目前状况及未来

发展趋势对发行人院线发行及放映业务的经营业绩和持续发展的具体影响，并作"重大

事项提示"。

（7）招股说明书披露，2015 年底，发行人力争拥有影城 120—150 家、银幕 1，000

块，成为全国排名前 5 名的影城投资运营商。请补充说明上述表述的依据及其合理性、

实现方式、资金来源、新增影院的取得方式、人力资源配备等情况。

请保荐机构、律师对上述问题核查并发表意见。

（一）请补充披露报告各期发行人下属的院线公司以及发行人投资影院、加盟影院

所统计的票房收入与发行人电影院线发行及放映业务实现的收入之间的关系、区别，

发行人的电影院线业务收入与影院放映收入之间的关系、区别。

1、发行人的投资影城与加盟影城

3-3-1-2-2-127

发行人的投资影城：是指发行人直接或间接持有股份的影城。根据发行人的持股比

例，又可分为控股影城（指全资或控股）及参股影城。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人

已开业的投资影城共有 15 家（其中控股影城 14 家、参股影城 1 家）。发行人的投资影

城均已签约幸福蓝海院线。

发行人的加盟影城：是指与院线公司签署院线加盟协议，但与发行人无任何股权关

系的影城。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人拥有 14 家加盟影城。

加盟影城以及与院线公司签署了院线加盟协议的发行人的投资影城，统称为“幸福

蓝海院线影城”。

2、发行人院线、影城业务收入构成

（1）院线发行收入的确认

院线公司依据与幸福蓝海院线影城签订的院线加盟协议和影城实际取得的票房收

入计算院线的发行收入。院线公司于月末根据幸福蓝海院线影城上报的《电影放情况月

报表》和《电影放映收入结算月报表》，与院线系统编制的统计报表核对一致后，计算

确认院线的分账收入。

（2）影城放映收入的确认

影城放映收入主要来自影城票房收入。影城按照当日收到的票款以及票务系统中实

际统计的票房确认票房收入。公司采用电影卡、兑换券等方式预售电影票收到的预售票

款计入预收款项，待卡、券持有人兑换电影票时确认收入。已售券期满后，尚未用以兑

换电影票的券款，全额转入当期影城放映收入；已售卡期满后，由于公司的业务政策是

过期的电影卡可以再度激活，因此尚未用以兑换电影票的卡内金额不确认收入。

（3）发行人“院线发行及放映收入”与发行人院线业务、影城业务的关系

○1 发行人的控股影城

A 在影城层面，发行人全额确认影城放映收入。

B 在院线层面，如该影城未加入幸福蓝海院线，则院线公司无发行收入；如该影城

加入了幸福蓝海院线，该影城对院线公司的分账款将确认为院线公司的发行收入，但该

分账款同时也是影城的分账成本，在合并报表层面两者互相抵消。最终体现在合并财务

报表上的收入仅为影城确认的放映收入。

○2 发行人的参股影城

A 在影城层面，由于参股影城并不纳入发行人的合并范围，发行人不确认影城放映

收入。

3-3-1-2-2-128

B 在院线层面，如该影城未加入幸福蓝海院线，则院线公司无发行收入；如该影城

加入了幸福蓝海院线，该影城对院线公司的分账款将确认为院线公司的发行收入。

○3 发行人的加盟影城

A 在影城层面，由于加盟影城与发行人无股权关系，并不纳入发行人的合并范围，

发行人不确认影城放映收入。

B 在院线层面：该影城对院线公司的分账款将确认为院线公司的发行收入。

（二）请补充说明发行人院线公司与加盟影院之间的具体关系，包括合作期限、

合作方式、合作内容、双方权利义务关系、院线公司收取的费用类别、标准及报告各

期向各加盟影院收取费用的金额，院线公司对加盟影院在组织管理、影片公映、票房

统计、费用结算等方面的制度安排及报告期内的具体执行情况。

1、院线公司与加盟影城之间的具体关系，包括合作期限、合作方式、合作内容、

双方权利义务关系、院线公司收取的费用类别、标准及报告各期向各加盟影城收取费用

的金额。

（1）合作方式、合作期限

院线公司与加盟影城之间通过院线协议书建立供片关系，确定双方的权利和义务关

系。院线公司为加盟影城的唯一供片方。

院线协议书约定的合作期限一般为三年，协议到期后双方协商后重新约定。

（2）合作内容、双方权利义务关系

院线公司权利和义务的主要内容：

○负责洽谈分账影片和出资洽购其他影片；

○按照影城所选择的供片方式供应影片节目、相关宣传品，确定映期、发行方式、

票价和营销宣传方案；

○协助影城做好重点影片的宣传；负责组织业务看片活动；

○负责对影城反映的情况进行监督检查，帮助加盟影城协调和解决在影片排映中遇

到的困难和问题。

加盟影城权利和义务的主要内容：

○保证放映好院线公司排映的影片；

○保证按时足额缴纳国家电影专项基金和相关流转税；

○保证按照院线规定的时间内足额结算片款和其他应缴款；保证真实、全额上报放

3-3-1-2-2-129

映成绩，并严格按照国家关于计算机售票管理的有关规定做好统计工作；

○按照院线要求及时准确上报《分账影片的映出成绩日报表》、《电影放映情况月报

表》和《电影放映收入结算月报表》。

（3）院线公司收取的费用类别、标准及报告各期向各加盟影城收取费用的金额

院线公司收取的费用为加盟影城的票房分账款。院线公司按照院线协议约定的票房

分账比例，向加盟影城收取票房分账款。

院线协议约定的票房分账方式与标准：直接与加盟影城约定分账比例，进口影片分

账比例 46％-55％，国产影片 43％-50％。

报告期内院线公司向各加盟影城收取费用的金额如下：

影城票房收入（万元）

序号 影城名称

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1 常州亚细亚影城 714.00 1,716.90 1,418.79 1,330.35

2 英德幸福蓝海影城 4.46 166.33 - -

3 南京 1912 UME 影城 682.79 1,002.20 - -

4 泰兴大视界影视城 37.17 72.76 86.90 69.45

5 海安电影院 2.03 8.07 11.61 23.00

6 盐城电影院 17.50 28.97 27.65 84.17

7 大丰电影院 61.33 75.44 43.60 8.01

8 安庆人民影剧院 44.99 63.94 69.70 43.37

9 合肥 MBOX 影城 40.17 - - -

10 广州 UA 花城汇影城 243.69 - - -

11 深圳 UA 影城 1,436.60 - - -

12 其他加盟影城 60.24 11.54 32.94 116.39

合计 3,344.97 3,146.16 1,691.19 1,674.75

院线公司分账收入（万元）

序号 影城名称 2012 年

2011 年度 2010 年度 2009 年度

1-6 月

1 常州亚细亚影城 333.71 765.69 627.77 573.98

2 英德幸福蓝海影城 1.84 69.56 - -

3 南京 1912 UME 影城 282.08 411.62 - -

4 泰兴大视界影视城 15.14 32.59 39.73 32.10

5 海安电影院 0.89 3.56 5.25 10.69

6 盐城电影院 7.7 12.75 12.32 39.58

7 大丰电影院 26.99 33.21 19.09 4.41

8 安庆人民影剧院 21.25 28.15 28.56 17.4

9 合肥 MBOX 影城 15.95 - - -

10 广州 UA 花城汇影城 98.17 - - -

11 深圳 UA 影城 502.5 - - -

12 其他加盟影城 26.37 7.88 24.47 65.34

合计 1,332.59 1,365.01 757.19 743.49

2、院线公司对加盟影城在组织管理、影片公映、票房统计、费用结算等方面的制

度安排及报告期内的具体执行情况。

3-3-1-2-2-130

（1）院线公司对加盟影城在组织管理、影片公映、票房统计、费用结算等方面的

制度安排

○组织管理

A.根据国家相关文件，制定影片发行放映范围和上映规模。

B.与发行方签署影片发行合同，对影城实行统一排片，统一管理。

C.组织重点影城积极参加各发行单位的看片活动，院线公司在看片会结束后的五

日内将情况整理出书面材料汇报。

D.院线公司市场部根据收集到的各类信息，在每月 20 日前书面提交下月的影片购

买发行计划，在月底前提交下月的补充修改计划。

E.院线公司市场部负责影片发行合同、影片放映合同等业务合同的提前洽谈及合

同的签订。

F.凡买断影片合同，原则上要在做好单片市场预测和宣发方案的基础上签订，并做

好放映业绩、结算的分析和考核。

○影片公映

A.院线公司负责提供加盟影城所需的电影节目和拷贝，加盟影城享有影片放映权。

B.院线公司每月定期进行新片发行信息和资料的收集整理，每月 15 日和 25 日形成

月度新片排映计划，影城根据新片计划准时安排上映，未得片方和院线公司同意不得随

意更改档期。

C.院线公司根据发行方通知，影片上映前一周发布具体影片的《发行通知》，影城

根据发行通知规定的时间和票价进行售票。如遇重点影片需要延长放映周期，需至少提

前一周向院线申请，由院线公司统一向发行方申请。

D.院线公司每周二和周四进行电影宣传品的寄发，影城收到后应及时摆放。

E.加盟影城不得排映其他发行渠道的影片，不得放映走私盗版影片。

○票房统计与费用结算

A.影城按照院线公司规定的电影票价标准销售，根据实售票价与院线公司结算。

B.当日售票结束后，影城以电子邮件方式将当日上映分账影片的映出成绩上报院

线公司，并同时上报国家广电总局电影事业管理局终端。

C.月度终了五日内将《电影放映情况月报表》和《电影放映收入结算月报表》用

邮政快件寄给院线公司，院线公司进行票房成绩核对。

D.指定专人负责分账影片的统计报数工作。统计员每日上午 10 时前，将前日数据

3-3-1-2-2-131

用短信形式发送给院线公司，每月起始日上午 10 时前将上月数据同样发送。

E.每月 15 日前，影城根据月度结算表核对的数据，将上月院线公司应分成片款电

汇至指定账号。

F.院线公司及时跟踪各影城的片款结算情况，如有问题及时通报。

○报告期内的上述制度具体执行情况

中介机构通过审阅发行人院线公司与加盟影城签订的合同、走访发行人主要加盟影

城、抽查审阅院线公司业务单据，本所经办律师认为，报告期内发行人上述制度执行情

况较好，发行人所属报告期内院线公司与加盟影城在院线协议方面没有发生争议；在影

片公映、票房统计和结算方面没有出现违反国家广电总局电影事业管理局等有关规定的

情况。

（三）请按发行人投资影院、加盟影院分类，补充说明报告各期发行人每个影院

的银幕数量（包括数字银幕、3D 银幕、lMAX 银幕）、每个影院及每个影厅的座位数

量，各年的总体、各影院、各银幕的票房收入、观影人次、平均票价，各年的各影院

上座率、各银幕上座率，各年的单座票房收入，分析说明上述指标与国内行业平均水

平的比较情况。

1、报告期内发行人投资影城、加盟影城总体运营数据

幸福蓝海投资影城、加盟影城以及全国相关数据列举如下表：

期末银幕 期末座位 观影人次 平均票价 平均上座 单座票房

年份 类别 票房（万元）

数（块） 数（万个） （万人次） （元） 率（％） （元）

投资影

94 1.31 6,839.53 186.04 36.76 17.94 5,207.10

城

2012 年

加盟影

1-6 月 63 1.19 3,344.97 76.61 43.67 5.00 2,809.25

城

全国 12,022 185.43 769,339.18 21,052.42 36.54 12.41 4,148.95

投资影

77 1.06 10,358.73 291.27 35.56 17.95 9,793.64

城

加盟影

2011 年 39 0.94 3,146.16 101.73 30.93 6.17 3,340.58

城

1,243,100.0

全国 9,286 149.96 35,480.00 35.04 16.59 8,289.54

0

投资影

37 0.52 5,832.85 170.03 34.30 22.04 11,255.98

城

2010 年 加盟影

31 0.99 1,691.19 54.95 30.78 5.67 1,713.99

城

全国 6,256 101.97 974,900.00 28,100.00 34.69 20.23 9,560.66

3-3-1-2-2-132

投资影

9 0.13 4,137.10 127.42 32.47 50.89 32,601.12

城

2009 年 加盟影

38 1.44 1,674.75 66.51 25.18 7.83 1,164.80

城

全国 4,723 76.98 601,900.00 20,040.00 30.03 20.57 7,818.91

注 1：投资影城包括发行人控股影城和参股影城（新街口影城）

注 2：平均票价=票房/观影人次

注 3：单座票房=票房/期末座位数

注 4：幸福蓝海院线影城平均上座率数据为各影城的算术平均数

注 5：2012 年 1-6 月及其期末数据根据艺恩咨询数据统计

注 6：2009-2011 年全国数据来源于《2011 中国电影市场报告》

从全国的情况看，受益于居民消费升级、城市化进程、银幕建设及影城服务的升级

和影片内容质量的提高，2009 年至 2011 年全国电影银幕、观影人次、票房均快速增长。

2010 年票房增长快于屏幕的增长，单座票房收入明显提高，主要受益于票价的增长。

而 2011 年全国总票房增幅放缓，平均票价增幅显著下降，银幕增幅超过票房增幅，导

致单座票房收入产出下降，2012 年上半年票房收入与影院座位同步增长，单座票房基

本持平。

从发行人的情况看，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人已开业的投资影城 15 家，其

中开业两年及以上的只有四家，分别是新街口影城、西安影城、成都影城和江宁影城，

其余影城由于开业时间较短，尚未成熟。就发行人较为成熟的影城来看，其单座票房收

入和平均票价均大幅高于全国平均水平，显示出良好的盈利能力。预计未来随着发行人

投资影城数量增加并逐渐成熟，发行人影城业务的盈利水平将显著提升。

加盟影城方面，发行人加盟影城以传统老影城居多，相关数据低于全国平均水平。

不过鉴于发行人是为了扩大院线发行人在行业内的影响和地位，并从加盟影城处获得一

定比例的院线分账收入，加盟影城的收入、毛利占发行人总体的比例很小，故加盟影城

对发行人盈利能力的影响较为有限。

2、报告期内发行人控股影城、参股影城和加盟影城具体运营数据

3-3-1-2-2-133

2009 至 2012 年 6 月 30 日幸福蓝海院线投资与加盟影城业务数据

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2012 年 1-6 月投资影城数据

银幕构成（块）

银幕数 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

投资影城 数字

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

IMAX

1 新街口影城 9 - 5 4 - 1,269 2,183.26 474,824 45.98 40.59 17,204.55

2 西安影城 8 5 - 3 - 1,908 1,309.08 373,215 35.08 19.33 6,861.03

3 江宁影城 7 - 4 3 - 620 473.65 142,003 33.35 32.77 7,639.49

4 南京商厦影城 7 - 3 4 - 748 266.22 87,821 30.31 16.72 3,559.05

5 六合影城 4 - 1 3 - 690 296.22 86,128 34.39 15.47 4,292.99

6 如皋影城 4 - 2 2 - 645 246.24 77,395 31.82 15.36 3,817.67

7 苏州影城 9 - 4 5 740 168.67 66,986 25.18 22.44 2,279.30

8 新苏影城 6 - 3 2 1 1,245 528.50 161,877 32.65 15.12 4,245.01

9 沭阳影城 7 - 5 2 - 789 344.90 113,749 30.32 20.56 4,371.33

10 盐城聚龙湖影城 6 - 3 3 - 758 169.62 65,053 26.07 11.54 2,237.66

11 仪征影城 4 - 2 2 - 652 158.50 61,099 25.94 12.95 2,430.99

12 成都影城 6 - 3 3 - 513 468.58 80,321 58.34 16.55 9,134.13

13 大厂影城 7 - 3 4 - 1,010 31.66 9,555 33.13 6.92 313.47

14 湖北大冶影城 6 - 3 3 - 884 101.34 26,842 37.75 15.55 1,146.40

15 海安文峰影城 4 - 2 2 - 664 93.10 33,560 27.74 7.29 1,402.04

小计 94 5 43 45 1 13,135 6,839.53 1,860,428 36.76 17.94％ 5,207.10

3-3-1-2-2-134

注：平均票价=票房/观影人次。单座票房=票房/期末座位数。幸福蓝海院线影城平均上座率数据为各影城的算术平均数。下同。

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2012 年 1-6 月加盟影城数据

银幕构成

银幕数 数字 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

加盟影城

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D IMA （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

X

常州亚细亚影

1 7 - 4 3 - 1,536 714.00 227,685 31.36 8.76 4,648.44

城

2 徐州星海影城 2 - 1 1 - 215 6.87 2,537 27.07 2.73 319.53

合肥 MBOX 影

3 3 - 0 3 - 319 40.17 12,464 32.23 10.12 1,259.25

城

广州 UA 花城汇

4 6 - 0 6 - 850 243.69 84,629 28.79 9.46 2,866.94

影城

5 深圳 UA 影城 8 - 0 7 1 968 1436.60 195,077 73.64 14.22 14,840.91

拉萨东方红影

6 2 - 1 1 - 186 16.68 3,580 46.6 3.69 896.77

城

南京 1912 UME

7 8 - 2 6 - 1,252 682.79 172,090 39.68 6.79 5,453.59

影城

徐州淮海堂电

8 2 2 - - - 1,200 - - - - 0.00

影院

泰州梅兰芳大

9 1 - - 1 - 938 1.72 675 25.53 0.29 18.34

剧院

泰兴大视界影

10 4 - 2 2 - 450 37.17 10,615 35.02 4.20 826.00

视城

11 海安电影院 1 - 1 - - 90 2.03 1,037 19.55 4.72 225.56

12 盐城电影院 3 - 2 1 - 286 17.50 6,689 26.16 2.91 611.89

3-3-1-2-2-135

幸福蓝海院线 2012 年 1-6 月加盟影城数据

银幕构成

银幕数 数字 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

加盟影城

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D IMA （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

X

13 大丰电影院 4 - 2 2 - 749 61.33 20,880 29.37 1.94 818.83

安庆人民影剧

14 3 - 2 - - 1,239 44.99 16,040 28.05 1.25 363.12

院

英德幸福蓝海

15 5 - 3 2 - 866 4.46 1,399 31.91 1.69 51.50

影城

16 滨海电影院 4 - 2 2 - 763 34.98 10,653 32.84 2.21 458.45

3,344.9

小计 63 3 22 37 1 11,907 766,050 43.67 5.00 2,809.25

7

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2011 年度投资影城数据

银幕构成（块）

银幕数 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

投资影城 数字

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

IMAX

1 新街口影城 9 - 5 4 - 1,269 5,006.41 1,181,224 42.38 45.21 39,451.64

2 西安影城 8 5 3 - 1,908 2,396.06 699,583 34.25 17.49 12,557.97

3 江宁影城 7 - 4 3 - 620 891.94 317,665 28.08 30.95 14,386.16

4 南京商厦影城 7 - 3 4 - 748 54.10 17,283 31.30 15.65 723.27

5 六合影城 4 - 1 3 - 690 50.63 12,843 39.42 15.00 733.77

6 如皋影城 4 - 2 2 - 645 334.92 123,817 27.05 13.73 5,192.56

3-3-1-2-2-136

幸福蓝海院线 2011 年度投资影城数据

银幕构成（块）

银幕数 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

投资影城 数字

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

IMAX

7 苏州影城 9 - 4 5 - 740 386.83 192,140 20.13 12.22 5,227.40

8 新苏影城 6 - 3 2 1 1,245 65.85 17,520 37.58 12.07 528.89

9 沭阳影城 7 - 5 2 - 789 441.40 153,486 28.76 14.37 5,594.43

10 盐城聚龙湖影城 6 - 3 3 - 758 101.84 43,135 23.61 8.27 1,343.54

11 仪征影城 4 - 2 2 - 652 47.00 17,513 26.84 8.01 720.82

12 成都影城 6 - 3 3 - 513 581.76 136,476 42.63 22.42 11,340.29

小计 77 5 35 36 1 10,577 10,358.73 2,912,685 35.56 17.95 9,793.64

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2011 年度加盟影城数据

银幕构成（块）

银幕数 座位数 票房 观影人次 平均票价 单座票房

加盟影城 数字 上座率

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D （个） （万元） （人次） （元） （元）

IMAX

1 常州亚细亚影城 7 - 4 3 - 1,536 1,716.90 605,312 28.36 19.52 11,177.73

2 英德幸福蓝海影城 5 - 3 2 - 866 166.33 64,414 25.82 6.11 1,920.67

3 南京 1912 UME 影城 8 - 2 6 - 1,252 1,002.20 256,323 39.10 11.27 8,004.79

4 泰州梅兰芳大剧院 1 - - 1 - 938 7.78 2,960 26.29 0.81 82.94

5 泰兴大视界影视城 5 3 2 - - 1,262 72.76 22,295 32.64 3.13 576.55

3-3-1-2-2-137

幸福蓝海院线 2011 年度加盟影城数据

银幕构成（块）

银幕数 座位数 票房 观影人次 平均票价 单座票房

加盟影城 数字 上座率

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D （个） （万元） （人次） （元） （元）

IMAX

6 海安电影院 1 1 - - 90 8.07 3,413 23.64 9.75 896.67

7 盐城电影院 3 2 1 - 286 28.97 11,595 24.98 5.24 1,012.94

8 大丰电影院 4 - 2 2 - 749 75.44 25,815 29.22 3.47 1,007.21

9 安庆人民影剧院 3 1 2 - - 1,239 63.94 23,245 27.51 1.91 516.06

10 徐州淮海堂电影院 2 2 - - - 1,200 3.77 1,883 20.00 0.48 31.42

小计 39 6 18 15 0 9,418 3,146.16 1,017,255 30.93 6.17％ 3,340.58

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2010 年度投资影城数据

银幕数 银幕构成（块） 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

投资影城

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D 数字 IMAX （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

1 新街口影城 9 - 5 4 - 1,269 4615.38 1,251,344 27.48 25.55 16,953.28

2 江宁影城 7 - 4 3 - 620 788.33 286,883 27.70 14.15 5,265.93

3 如皋影城 4 - 2 2 - 645 56.64 20,440 26.30 15.63 11,710.05

4 西安影城 8 5 - 3 - 1908 372.38 141,600 36.88 50.49 36,370.22

5 苏州影城 9 - 4 5 - 740 0.12 36 32.94 4.38 1.60

小计 37 5 15 17 0 5,182 5832.85 1,700,303 34.30 22.04 11,255.98

3-3-1-2-2-138

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2010 年度加盟影城数据

银幕构成（块）

银幕数 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

加盟影城 数字

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

IMAX

1 常州亚细亚影城 7 - 4 3 - 1,413 1,418.79 435,478 32.58 16.79 10,040.98

2 泰州梅兰芳大剧院 1 - - 1 - 938 7.11 3,096 22.97 1.20 75.80

3 泰兴大视界影视城 5 3 2 - - 1,262 86.90 32,352 26.86 4.48 688.59

4 海安电影院 1 - 1 - - 90 11.61 5,344 21.73 13.11 1,290.00

5 徐州淮海堂电影院 2 2 - - - 1,200 14.21 11,237 12.65 3.16 118.42

6 江都人民影剧院 1 1 - - - 1,205 3.15 3,052 10.32 1.03 26.14

7 高邮北海电影院 1 1 - - - 1,080 1.84 1,840 10.00 1.72 17.04

8 盐城电影院 3 - 2 1 - 286 27.65 11,781 23.47 5.70 966.78

9 大丰电影院 4 - 2 2 - 784 43.60 16,397 26.59 3.50 556.12

10 靖江工人影剧院 3 3 - - - 370 6.63 3,519 18.84 8.20 179.19

11 安庆人民剧院 3 1 2 - - 1,239 69.70 25,374 27.47 3.48 562.55

小计 31 11 13 7 0 9,867 1,691.19 549,470 30.78 5.67 1,713.99

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2009 年年度投资影城数据

3-3-1-2-2-139

银幕构成（块）

银幕数 座位数 票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

投资影城 数 字

（块） 胶片 数字 2D 数字 3D （个） （万元） （人次） （元） （％） （元）

IMAX

1 新街口影城 9 - 5 4 - 1,269 4,137.10 1,274,233 32.47 50.89 32,601.12

小计 9 0 5 4 0 1,269 4,137.10 1,274,233 32.47 50.89 32,601.12

单位：块、万元、人次、元、％

幸福蓝海院线 2009 年年度加盟影城数据

银幕构成

票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

加盟影城 银幕数 数 字 座位数

胶片 数字 2D 数字 3D （万元） （人次） （元） （％） （元）

IMAX

1 常州亚细亚影城 7 - 4 3 - 1,315 1,330.35 499,531 26.63 21.77 10,116.73

2 南京横店影视城 7 - 4 3 - 823 37.42 10,820 34.58 28.94 454.68

3 泰州梅兰芳大剧院 1 - 1 - 938 12.58 6,246 20.14 5.28 134.12

4 泰兴大视界影视城 5 3 2 - - 1,262 69.45 28,757 24.15 4.24 550.32

5 海安电影院 2 2 - - - 1,008 23.00 11,976 19.21 3.80 228.17

6 徐州淮海堂电影院 2 2 - - - 1,200 17.81 10,137 17.57 2.17 148.42

7 江都人民影剧院 1 1 - - - 1,205 6.18 4,811 12.85 1.10 51.29

8 高邮北海电影院 1 1 - - - 1,080 7.37 7,382 9.98 1.66 68.24

9 盐城电影院 3 - 2 1 - 286 84.17 37,767 22.29 18.63 2,943.01

10 东台电影院 1 1 - - - 391 3.46 1,728 20.02 8.04 88.49

11 大丰电影院 4 2 2 - 784 8.01 4,598 17.42 2.87 102.17

3-3-1-2-2-140

幸福蓝海院线 2009 年年度加盟影城数据

银幕构成

票房 观影人次 平均票价 上座率 单座票房

加盟影城 银幕数 数 字 座位数

胶片 数字 2D 数字 3D （万元） （人次） （元） （％） （元）

IMAX

12 射阳电影院 1 1 - - - 756 1.22 612 19.93 1.93 16.14

13 滨海电影院 1 1 - - - 1,760 - - - - -

14 靖江市东方影视城 1 1 - - - 370 30.35 17,603 17.24 7.43 820.27

15 安庆人民影剧院 1 1 - - - 1,200 43.37 23,122 18.76 1.81 361.42

小计 38 14 14 10 0 14,378 1,674.74 665,090 25.18 7.83 1,164.80

3-3-1-2-2-141

（四）请补充说明报告期内发行人投资的影院中新建影院、收购影院的数量及变

化情况，报告各期各影院、影厅的装修成本、改造成本、设备投入成本、维修成本的

具体情况，报告各期单座成本及其与单座票房的关系，分析说明上述指标与国内行业

平均水平的比较情况，结合上述情况分析说明目前发行人投资影院的盈利水平及其持

续发展能力。

报告期内，发行人已开业的投资影城变化情况如下表：

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 2010 年 2009 年

期初投资影城 12 4 1 1

其中：控股影城 11 3 0 0

参股影城 1 1 1 1

当年新增的投资影城 3 8 3 0

其中：当年新建的影城 3 6 2 0

当年收购的影城 0 2 1 0

期末投资影城 15 12 4 1

其中：控股影城 14 11 3 0

参股影城 1 1 1 1

报告期内，公司自建的投资影城总计 11 家（注：发行人的新街口影城为参股影城、

西安影城、沭阳影城及成都影城均为收购的影城），其装修成本、改造成本、设备投入

成本、维修成本的具体情况如下：

成本分解（万元）

影城名称 固定资产 总成本

投入使用 机器 长期待摊费用 无形资产

其他

日期 设备

江宁影城 2010-04 538.13 48.16 561.98 6.24 1,154.51

如皋影城 2010-10 369.53 40.23 475.79 2.07 887.62

苏州影城 2011-01 722.3 15.47 602.53 - 1,340.30

盐城聚龙湖

2011-16 425.56 45.82 492.97 2.67 967.02

影城

南京商厦影

2011-11 749.96 5.92 506.38 3.49 1,265.75

城

仪征影城 2011-09 448.42 13.99 738.22 2.00 1,202.63

六合影城 2011-12 505.76 14.86 522.67 1.87 1,045.16

新苏影城 2011-12 1682.28 4.64 1,048.44 4.76 2,740.12

3-3-1-2-2-142

成本分解（万元）

影城名称 固定资产 总成本

投入使用 机器 长期待摊费用 无形资产

其他

日期 设备

大厂影城 2012-05 523.06 6.48 694.5 - 1,224.04

大冶影城 2012-05. 544.55 12.09 369.53 2.67 928.84

海安文峰影

2012-01 396.38 9.73 274.16 2.60 682.87

城

上述 11 家投资并控股影城的单座成本与单座票房的比较情况如下

单座票房 单座票房/单座成本

座位数 总成本 单座成本 （万元) （％）

影城名称 开业日期

（个） （万元） （万元）

2012 2011 2012 2011

江宁影城 2010-04 620 1,154.51 1.86 1.53 1.44 82.05 77.26

如皋影城 2010-10 645 887.62 1.38 0.76 0.52 55.48 37.73

苏州影城 2011-01 740 1,340.30 1.81 0.46 0.52 25.17 28.86

盐城聚龙湖影

2011-06 758 967.02 1.28 0.45 0.27 35.08 21.06

城

南京商厦影城 2011-11 748 1,265.75 1.69 0.71 0.58 42.06 34.19

仪征影城 2011-09 652 1,202.63 1.84 0.49 0.29 26.36 15.63

六合影城 2011-12 690 1,045.16 1.51 0.86 0.88 56.68 58.13

新苏影城 2011-12 1245 2,740.12 2.20 0.85 0.95 38.58 43.04

大厂影城 2012-05 1010 1,224.04 1.21 0.23 - 18.59 -

大冶影城 2012-05 884 928.84 1.05 0.82 - 78.40 -

海安文峰影城 2012-01 664 682.87 1.03 0.32 - 30.69 -

注：票房数据按照全年进行了折算。具体公式为：票房/营业月份 x12。

从以上表格可以看出，发行人投资影城的单座成本相对接近，影院新苏分公司单座

成本相对较高的原因主要是配置了 IMAX 厅。由于可比发行人影城业务的成本分解数

据未能从公开渠道获得，因此未能就单座成本数据与同行业进行比较。一般而言，影城

单座成本对单座票房产出有一定的正向影响，即装修成本高、设备投入大的影城，其单

座票房产出也相对高。但这不是必然规律，单座票房产出除了受影城装修设备水准的影

响之外，还受影城周边人口数量、影城所在区域居民观影习惯和文化娱乐支出能力、影

城营销和运营能力等多方面因素的影响。

影城单座成本除了影响单座票房收入外，也是影响经营费用的一个因素：装修设备

投入越大，折旧摊销也越大。此外影响经营费用的还有影城选址能力、与商业地产商的

3-3-1-2-2-143

合作力度以及影城运营能力等因素（租金、人员及其他费用等）。

综上，影响投资影城的盈利能力以及可持续性发展能力的因素包括影城定位（装修

设备的合理投入）、发行人的选址能力、影城运营及营销推广能力以及影城业务与其他

业务的协同效应等。 根据对上述各项因素的综合分析，发行人投资影城业务具备较好

的盈利前景和可持续性发展能力：

1、较强的选址能力：发行人有专门的影城选址团队，由具有地产开发和影城选址

长期工作经验的专业人士组成，同时发行人在影城选址方面有严格的程序和制度规范。

发行人还加强了与成熟商业地产商的合作，以更好的获取项目和合理的影城租赁合同。

2、合理的影城定位和装修设备投入：发行人以科学合理的投资测算，寻求单座成

本与单座票房之间恰当的平衡点。发行人根据“形象店、旗舰店、标准店、社区店”四

档分别拟订了影城装修设备的投入标准，在实际配置时采取模块化组合，确保在单座票

房最大化的基础上，尽量控制单座成本。

3、良好影城运营能力和有效的营销推广：发行人培养了一批品牌推广、营运管理、

市场营销的专业人才队伍，建立了连锁影城运营管理的标准化模式，能够根据各地不同

的投资环境及居民观影习惯的特点，有针对性对影城进行有效管理和营销推广。同时发

行人制定执行《影城运营管理制度》、《影城安全管理制度》等一系列行之有效的管理制

度。

影城业务与其他业务的协同效应：影城业务与上游电影制片业务相辅相成，既能显

著提升企业对于行业上下游资源的整合能力和议价能力，又能有效平衡波动、抗击风险，

从而最大化发行人整体利益。

（五）请补充说明发行人现有以及拟投资建设的影院（包括自有资金建设和以募

集资金建设）租赁房产情况，包括发行人与各出租方的合作模式，是单纯租赁房产还

是与地产开发商、物业方合作经营，发行人向出租方缴纳的租金的确定原则和计算方

法，是确定租金还是与票房挂钩，定量分析上述与出租方的合作模式、租金确定方式

对发行人经营业绩、持续发展的具体影响。

1、影城房产使用模式及租金的确定方式。

发行人现有以及拟投资建设的影城项目的房产主要是采用单纯租赁的方式，个别是

采用购买的方式（沭阳影城和常州凯悦影城项目）。租金的确定原则和计算方法主要分

为 3 种：

3-3-1-2-2-144

（1）支付固定租金（年度租金=日租金*租赁面积*天数）。

（2）按年度净票房收入分账支付（年度租金=年净票房收入*年分账比例，年净票

房收入是指影城全年票房收入总值扣除 5％的国家电影专资和国家规定的营业税及附

加后的净值）。分账比例通常在 12％-16％左右，一般按照运营年数递进提高。

（3）保底租金和年度净票房收入分账，两者取其高者。

2、房产租赁模式对经营业绩的影响。

目前整个影城经营行业的房产租赁模式主要是以单纯租赁为主。此模式的优点是：

前期投入成本相对较小，有利于快速完成影城建设布局。同时签订的租赁合同使用期通

常在 15-20 年左右，保证了影城一定时期内的稳定经营。此模式的缺点是：每年的房租

作为刚性成本，对经营的压力较大；此外，对于区位较好的影城，存在物业到期后租赁

合同不再续约或者商务条款发生不利变化的因素，给发行人的持续稳定经营带来一定风

险。

3、租金确定方式对经营业绩的影响。

固定租金方式，对于开业初期的影城经营压力较大，但对于进入成熟期、票房不断

增长的影城则比较有利。如下表所示，发行人新开业的仪征影城、六合影城和苏州影城

采用固定租金方式，现阶段租金占比较高。

采用纯票房收入分账的方式，对影城的早期经营压力相对较小，并且租金与票房收

入保持一定的比例，对经营业绩波动性影响也较小。如下表所示，采用纯票房收入分帐

方式的新街口影城、江宁影城和南京商厦影城，每年租金占比均在 9％-14％左右。

而第三种保底固定租金与票房分账两者取其高的方式对影城经营最为不利，不但在

影城开业初期要承担固定租金支出压力，而且在进入成熟期后依然要支付相当比例的租

金。

租约方式的确定是双方商务谈判的结果，并不由发行人单方决定。尤其在影城投资

快速发展、竞争激烈的阶段，商业地产出租方有较大的主动权。因此，截至《补充法律

意见书》出具之日，发行人已签署的房产租赁合同以保底租金加票房分账（两者取高）

的模式为主，一共 57 家影城；采用固定租金方式的共有 11 家影城；采用票房或营业收

入分帐的共有 5 家影城。未来发行人将进一步加强与发展成熟的商业地产合作，保证影

城选址优势，获得合理的影城租赁合同。

发行人投资影城的租金占票房收入比例如下表所示（2011 年至 2012 年 6 月 30 日）：

3-3-1-2-2-145

租金方式：固定租金

2012 年 6 月 30 日 2011 年

影城名称 票房 租金 租金/ 票房 租金 租金/ 备注

（万元） （万元） 票房 （万元） （万元） 票房

六合影城 296.22 64.00 21.61％ 50.63 10.84 21.41 2011 年 12 月开业

苏州影城 168.67 77.84 46.15％ 386.83 114.69 29.65 2011 年 1 月开业

沭阳影城 344.90 39.50 11.45％ 441.40 60.00 13.59 2011 年 1 月收购

仪征影城 158.50 30.00 18.93％ 47.00 40.00 85.11 2011 年 9 月开业

小计 296.22 64.00 21.61％ 50.63 10.84 21.41 -

注：仪征影城从 2011 年 5 月开始计算租金，每月租金 5.00 万元/月，2011 年缴纳租金月份为 8

个月，缴纳租金总额为 40.00 万元。

租金方式：保底租金与票房分账，两者取高

2012 年 6 月 30 日 2011 年

影城名称 票房 租金 租金 票房 租金 租金

备注

（万元） （万元） /票房 （万元） （万元） /票房

如皋影城 246.24 17.50 7.11％ 334.92 35.45 10.58％ 2010 年 10 月开业

西安影城 1,309.08 136.67 10.44％ 2,396.06 234.81 9.80％ 2010 年 10 月收购

新苏影城 528.50 225.00 42.57％ 65.85 26.61 40.41％ 2011 年 12 月开业

成都影城 468.58 60.20 12.85％ 581.76 105.00 18.05％ 2011 年 6 月收购

大厂影城 31.66 13.40 42.32％ - - - 2012 年 5 月开业

大冶影城 101.34 13.63 13.45％ - - - 2012 年 5 月开业

海安文峰影城 93.10 21.00 22.56％ - - - 2012 年 1 月开业

2011 年 6 月开业,

盐城聚龙湖影城 169.62 - - - - -

第 1 至 3 年免租金

小计 2,948.11 487.40 16.53％ 3,378.59 401.87 11.89％ -

租金方式：票房或营业收入分账

2012 年 6 月 30 日 2011 年

影城名称 票房 租金 租金/票房 票房 租金

租金/票房 备注

（万元） （万元） （％） （万元） （万元）

新街口影城 2,183.26 267.84 12.27％ 5,006.41 428.00 8.55％

江宁影城 473.65 43.43 9.17％ 891.94 82.64 9.27％ 2010 年 4 月开业

南京商厦影

266.22 36.45 13.69％ 54.10 7.58 14.01％ 2011 年 11 月开业

城

小计 2,923.13 347.72 11.90％ 5,952.45 518.22 8.71％ -

注：上表中新街口影城系根据营业收入分账，其他影城系根据票房分账。

4、影院发展公司已签约影城租约条款汇总

3-3-1-2-2-146

（1）租金方式：保底租金与票房分账取高

序

影院名称 固定/保底年租金金额 分账比例 分账比例描述

号

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

账比例为 12％，7-9 年分账比例为

13％，10-12 年分账比例为 14％，

1 如皋影城 35 万 11％-15％ 13-15 年分账比例为 15％但净票

房 达 600 万 提成 比例 直接 升 到

13％，达到 800 万升到 14％，达

到 1000 万升到 15％

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

账比例为 12％，7-9 年分账比例为

13％，10-12 年分账比例为 14％，

2 海安文峰影城 42 万 11％-15％ 13-15 年分账比例为 15％年，但净

票房达 700 万提成比例直接升到

13％，达到 900 万升到 14％，达

到 1000 万升到 15％

1-3 年分账比例为 10％，4 年开始

3 西安影城 120 万 10％-12％ 分账比例每年增加 0.25％直至达

到 12％，按 12％分账

1-3 年 216 万，4-6 年 234 万， 1-4 年分账比例为 15％，5-8 年分

4 成都影城 7-9 年 252 万，10-12 年 270 15％-18％ 账比例为 16％，9-12 年分账比例

万，13-15 年 288 万 为 17％，12-15 年分账比例为 18％

1-3 年免租，4-6 年分账比例为

1-3 年 免

盐城聚龙湖影 1-3 年免租，4 年 63 万，以 9％，7-9 年分账比例为 10％，

5 租，9％

城 后每年增加 1 万 10-12 年分账比例为 11％，13-15

-12％

年分账比例为 12％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

1-3 年 450 万，4-6 年 460 万，

账比例为 13％，7-9 年分账比例为

6 新苏影城 7-9 年 470 万，10-12 年 480 12％-16％

14％，10-12 年分账比例为 15％，

万，13-15 年 490 万

13-15 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 12％，4-7 年分

1-5 年 80 万，6-10 年 90 万，

7 大厂影城 12％-15％ 账比例为 13％，8-11 年分账比例

11-15 年 100 万

为 14％，12-15 年分账比例为 15％

1-3 年 81.76 万 ， 4-6 年 1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

85.85 万，7-9 年 90.14 万， 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

8 大冶影城 11％-15％

10-12 年 94.65 万，13-15 年 13％，10-12 年分账比例为 14％，

99.38 万 13-15 年分账比例为 15％

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

1-5 年 70 万，6-10 年 80 万， 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

9 兴化影城 11％-15％

11-15 年 90 万 13％，10-12 年分账比例为 14％，

13-15 年分账比例为 15％

第 1 年 70.65 万,2-3 年 94.2

万，4-6 年 98.91 万，7-9 年 1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

常州和平国际 103.86 万，10-12 年 109.05 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

10 11％-15％

影城项目 万，13-15 年 114.5 万,16-18 13％，10-12 年分账比例为 14％，

年 120.23 万 ,19-20 年 13-20 年分账比例为 15％

126.24 万

3-3-1-2-2-147

序

影院名称 固定/保底年租金金额 分账比例 分账比例描述

号

1 年 288.36 万，2 年 295.73

万，3 年 301.76 万，4 年

307.78 万，5 年 313.8 万，6

年 319.82 万，7 年 325.85

无锡车站北广 14 ％

11 万，8 年 331.87 万，9 年 第 1 年 14％，之后每年增加 0.2％

场影城项目 -16.8％

337.89 万，10 年 343.91 万，

11年 349.94万，12 年 355.96

万，13 年 361.98 万，14 年

368 万，15 年 370.01 万

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

1-3 年 230 万，4-6 年 240 万，

合肥港汇影城 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

12 7-9 年 250 万，10-12 年 260 12％-16％

项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万，13-15 年 270 万

13-15 年分账比例为 16％

无锡金太湖影 票房净收入超 2200 万按 11％分

13 220 万 11％-12％

城项目 账，超 3000 按 12％分账

1 年 120 万，2-3 年 165 万，

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

芜湖侨鸿影城 4 年 185 万，5-6 年 200 万，

14 12％-15％ 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

项目 7-9 年 220 万,10-12 年 240

14％，10-15 年分账比例为 15％

万，13-15 年 260 万

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

成都万千城影 1-5 年 100 万，6-10 年 110 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

15 11％-15％

城项目 万，11-15 年 120 万 13％，10-12 年分账比例为 14％，

13-15 年分账比例为 15％

1-3 年 275 万，4-6 年 288 万， 1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

郑州新华都影 7-9 年 302 万，10-12 年 317 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

16 11％-15％

城项目 万，13-15 年 332 万,16-18 13％，10-12 年分账比例为 14％，

年 348 万 13-18 年分账比例为 15％

1-5 年分账比例为 11％，6-10 年

第 1 年 230 万，以后每年增

17 大庆影城 11％-14％ 分账比例为 12％，11-15 年分账比

加6万

例为 13％,16-20 年 14％

第 1 年免租金，2-3 年分账比例为

第 1 年免租金，2-3 年 148

德州天虹生活 第 1 年免 12％，4-6 年分账比例为 13％，7-9

万，4-6 年 173 万，7-9 年

18 文化广场影城 租 ， 12 ％ 年分账比例为 14％，10-12 年分账

198 万，10-12 年 223 万，

项目 -16％ 比例为 15％，13-15 年分账比例为

13-15 年 248 万

16％

1-3 年 251.12 万，4-6 年 1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

临沂奥斯卡影 263.68 万 ,7-9 年 276.23 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

19 12％-16％

城项目 万 ,10-12 年 290.36 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万,13-20 年 306.05 万 13-20 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

云南中天文化 1-3 年 380 万，以后每三年 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

20 12％-16％

空间影城项目 增加 30 万 14％，10-12 年分账比例为 15％，

13-15 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

第 1-4 年 204 万，5-8 年 228

崇州唐人街影 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

21 万，9-12 年 252 万，13-16 12％-16％

城项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

年 276 万,17-20 年 300 万

13-20 年分账比例为 16％

3-3-1-2-2-148

序

影院名称 固定/保底年租金金额 分账比例 分账比例描述

号

第 1 年免租金，2-3 年 222

第 1 年免租金，2-5 年分账比例为

泰州泰茂影城 万，4-6 年 260 万，7-9 年

22 12％-16％ 12％，6-10 年分账比例为 14％，

项目 300 万，10-12 年 338 万，

11-15 年分账比例为 16％

13-15 年 376 万

1-3 年分账比例为 14％，4-6 年分

1-3 年 510 万，4-6 年 540 万，

南通圆融广场 账比例为 15％，7-9 年分账比例为

23 7-9 年 600 万，10-12 年 670 14％-18％

影城项目 16％，10-12 年分账比例为 17％，

万，13-15 年 700 万

13-15 年分账比例为 18％

1-3 年分账比例为 13％，4-6 年分

仁和春天国际 1-3 年 588 万，以后每三年 账比例为 14％，7-9 年分账比例为

24 13％-17％

广场影城项目 增加 50 万 15％，10-12 年分账比例为 16％，

13-15 年分账比例为 17％

1-3年 211.7万，4-6 年 224.4 1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

浙商世纪广场 万，7-9 年 237.87 万，10-12 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

25 12％-16％

影城项目 年 252.14 万 ， 13-15 年 14％，10-12 年分账比例为 15％，

267.27 万 13-15 年分账比例为 16％

第 1 年 58.32 万，2-5 年 1-5 年分账比例为 11％，6-10 年

常州紫金城影 233.92 万，6-10 年 252.63 分账比例为 12％，11-15 年分账比

26 11％-13％

城项目 万 ， 11-15 年 336.94 例为 13％,16-20 年分账比例为

万,16-20 年 374.27 万 14％

第 1 年 125 万，2-3 年 250 1-3 年分账比例为 13％，4-6 年分

27 宿迁影城 万，4-6 年 270 万，7-10 年 13％-15％ 账比例为 14％，7-10 年分账比例

300 万 为 15％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

淮安中央影城 1-3 年 360 万，以后每三年 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

28 12％-16％

项目 增加 20 万 14％，10-12 年分账比例为 15％，

13-15 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

1-3 年 290 万，4-6 年 306 万，

宿迁中央影城 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

29 7-9 年 323 万，10-12 年 341 12％-16％

项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万，13-15 年 360 万

13-15 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

泗阳中央影城 1-3 年 90 万，以后每三年增 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

30 11％-15％

项目 加 10 万 13％，10-12 年分账比例为 14％，

13-15 年分账比例为 15％

1-3 年分账比例为 10％，4-6 年分

扬州宝应影城 1-3 年 90 万，以后每三年增 账比例为 11％，7-9 年分账比例为

31 10％-14％

项目 加 30 万 12％，10-12 年分账比例为 13％，

13-15 年分账比例为 14％

1-6 年分账比例为 12％，7-9 年分

重庆泽科港城 1-3 年 270 万，以后每三年 账比例为 13％，10-12 年分账比例

32 12％-16％

影城项目 增加 18 万,16-20 年 390 万 为 14 ％ ， 13-15 年 分 账 比 例 为

15％,16-20 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 13％，4-6 年分

无锡好买德影 1-2 年为 380 万，以后每两 账比例为 14％，7-9 年分账比例为

33 13％-17％

城项目 年增加 20 万 15％，10-12 年分账比例为 16％，

13-15 年分账比例为 17％

3-3-1-2-2-149

序

影院名称 固定/保底年租金金额 分账比例 分账比例描述

号

第 1 年免租金，2-4 年 180.6 第 1 年免租金，2-4 年分账比例为

成都北欧(新) 万，5-7 年 206.4 万，8-10 12％，5-7 年分账比例为 13％，

34 知识城影城项 年 221.88 万 ， 11-13 年 12％-16％ 8-10 年分账比例为 14％，11-13

目 273.48 万，14-15 年 314.76 年分账比例为 15％，14-15 年分账

万 比例为 16％

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

1-3 年 180 万，4-6 年 201 万，

淮安兴业影城 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

35 7-9 年 218 万，10-12 年 231 11％-15％

项目 13％，10-12 年分账比例为 14％，

万，13-15 年 240 万

13-15 年分账比例为 15％

1-3 年分账比例为 13％，4-6 年分

1-3 年 399 万，4-6 年 419 万，

徐州中央影城 账比例为 14％，7-9 年分账比例为

36 7-9 年 440 万，10-12 年 462 13％-17％

影城项目 15％，10-12 年分账比例为 16％，

万，13-15 年 485 万

13-15 年分账比例为 17％

1-3 年 226.4 万 ， 4-6 年 1-3 年分账比例为 10％，4-6 年分

上海海云国际 237.22 万，7-9 年 249.61 万， 账比例为 11％，7-9 年分账比例为

37 10％-14％

广场影城项目 10-12 年 262.09 万，13-15 12％，10-12 年分账比例为 13％，

年 275.19 万 13-15 年分账比例为 14％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

1-3 年 340 万，4-6 年 374 万，

青岛青特城影 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

38 7-9 年 411 万，10-12 年 452 12％-16％

城项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万，13-15 年 497 万

13-15 年分账比例为 16％

1-3 年 406.07 万，4-6 年 1-3 年分账比例为 13％，4-6 年分

上海香溢影城 426.37 万，7-9 年 447.69 万， 账比例为 14％，7-9 年分账比例为

39 13％-17％

项目 10-12 年 470.07 万，13-15 15％，10-12 年分账比例为 16％，

年 493.58 万 13-15 年分账比例为 17％

1-3 年 432.16 万，4-6 年

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

苏州绿宝广场 513.19 万，7-9 年 648.24 万，

40 11％-14％ 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

影城项目 10-12 年 729.27 万，13-15

13％，10-15 年分账比例为 14％

年 837.31 万

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

南京高淳悦达 1-5 年 70 万，6-10 年 80 万， 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

41 11％-15％

影城项目 11-15 年 90 万 13％，10-12 年分账比例为 14％，

13-15 年分账比例为 15％

影城面积 2850 平方（以实际 1-3 年分账比例为 13％，4-6 年分

北京天通苑影 测量为准），每天 2.80 元/ 账比例为 14％，7-9 年分账比例为

42 13％-17％

城项目 平方，以每 3 年为一时间段 15％，10-12 年分账比例为 16％，

按 5％标准逐段递增。 13-15 年分账比例为 17％

1-3 年 290 万，4-6 年 320 万， 1-6 年分账比例为 12％，7-10 年

43 常州影城 7-10 年 380 万，11-15 年 470 12％-16％ 分账比例为 14％，11-15 年分账比

万 例为 16％

1-3 年 110 万，4-6 年 116 万，

1-5 年分账比例为 12％，6-10 年

苏州瑞宁影城 7-8 年 122 万，9 年 130 万，

44 12％-15％ 分账比例为 13％，11-15 年分账比

项目 10-12 年 150 万，13 年 180

例为 15％

万，14-15 年 200 万

1-3 年分账比例为 14％，4-6 年分

1-3 年 450 万，4-6 年 470 万，

张家港曼巴特 账比例为 15％，7-9 年分账比例为

45 7-9 年 490 万，10-12 年 510 14％-18％

影城项目 16％，10-12 年分账比例为 17％，

万，13-15 年 530 万

13-15 年分账比例为 18％

3-3-1-2-2-150

序

影院名称 固定/保底年租金金额 分账比例 分账比例描述

号

1 年 356 万，2 年 376 万，3 1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

南京华电影城 年 396 年，4-6 年 406 万， 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

46 12％-16％

项目 7-9 年 466 万，10-12 年 536 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万，13-15 年 616 万 13-15 年分账比例为 16％

1-3 年 300.80 万，4-6 年 1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

武汉雄楚 1 号 315.80 万，7-9 年 331.60 万， 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

47 12％-16％

影城项目 10-12 年 348.20 万，13-15 14％，10-12 年分账比例为 15％，

年 365.60 万 13-15 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

1-3 年 480 万，4-6 年 500 万，

成都西锦国际 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

48 7-9 年 520 万，10-12 年 540 12％-16％

影城项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万，13-15 年 560 万

13-15 年分账比例为 16％

影城面积 4116 平方（以实际 1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

河西中央影城 测量为准），1-3 年免保底， 账比例为 14％，7-9 年分账比例为

49 12％-17％

项目 4-6 年 1.85 元/天/平方米， 15％，10-12 年分账比例为 16％，

7-15 年 2.5 元/天/平方米 13-15 年分账比例为 17％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

1-3 年 330 万，4-6 年 360 万，

西安盛龙影城 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

50 7-9 年 400 万，10-12 年 440 12％-16％

项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万，13-15 年 484 万

13-15 年分账比例为 16％

影城面积 2652 平方（以实际

测量为准），1-3 年 1.2 元/

1-6 年分账比例为 12％， 7-9 年

天/平方米，4-6 年 1.26 元/

扬州中央影城 分账比例为 13％，10-12 年分账比

51 天/平方米，7-9 年 1.32 元/ 12％-15％

项目 例为 14％，13-15 年分账比例为

天/平方米，,10-12 年 1.39

15％

元 / 天 / 平 方 米 ， 13-15 年

1.46 元/天/平方米

1-3 年 220 万，4-6 年 240 万， 1-3 年分账比例为 12％， 4-6 年

珠海扬名广场

52 7-9 年 260 万，10-15 年 290 12％-15％ 分账比例为 13％，7-9 年分账比例

影城项目

万 为 14％，10-15 年分账比例为 15％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

合肥华凤影城 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

53 1-15 年 100 万 12％-16％

项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

13-15 年分账比例为 16％

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

1-3 年 137 万，4-6 年 143 万，

滁州中环广场 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

54 7-9 年 150 万，10-12 年 157 11％-15％

影城项目 13％，10-12 年分账比例为 14％，

万,13-15 年 164 万

13-15 年分账比例为 15％

1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

1-3 年 310 万，4-6 年 340 万，

南京常发红山 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

55 7-9 年 370 万，10-12 年 400 12％-16％

影城项目 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万,13-15 年 430 万

13-15 年分账比例为 16％

1-3 年 280 万，4-6 年 294 万， 1-3 年分账比例为 12％，4-6 年分

北京华冠影城 7-9 年 308.7 万，10-12 年 账比例为 13％，7-9 年分账比例为

56 12％-16％

项目 324.135 万,13-15 年 340.34 14％，10-12 年分账比例为 15％，

万 13-15 年分账比例为 16％

3-3-1-2-2-151

序

影院名称 固定/保底年租金金额 分账比例 分账比例描述

号

影城面积 3037 平方（以实际

测量为准），1-3 年 25 元/月

1-3 年分账比例为 11％，4-6 年分

/平方米，4-6 年 30 元/月/

昆明百大新都 账比例为 12％，7-9 年分账比例为

57 平方米，7-9 年 35 元/月/平 11％-15％

会影城项目 13％，10-12 年分账比例为 14％，

方米，,10-12 年 40 元/月/

13-15 年分账比例为 15％

平方米，13-15 年 45 元/月/

平方米

（2）租金方式：固定租金

序

影院名称 固定/保底年租金金额 分账比例 分账比例描述

号

该物业为幸福蓝

1 沭阳影城 75 万 无 海影院发展公司

所有

1 年 108.9 万， 年 153.75 万， 年 157.6

万，4 年 161.53 万，5 年 165.57 万，6

年 169.71 万， 年 173.95 万， 年 178.3

2 苏州影城 万，9 年 182.76 万，10 年 187.33 万， 无

11 年 192.01 万，12 年 196.81 万，13

年 201.73 万，14 年 206.78 万，15 年

211.95 万

1-5 年 60 万，6-10 年 70 万，11-15 年

3 仪征影城 无

80 万

1-5 年 128 万，6-10 年 138 万，11-15

4 六合影城 无

年 148 万

常熟县南街影 1-3 年 140 万，4-6 年 160 万，7-9 年 180

5 无

城项目 万，10-12 年 200 万，13-15 年 220 万

1 年 35 万，2 年 35 万，3 年 36 万，4

年 38 万，5 年 38 万，6 年 40 万，7 年

泰州高港影城

6 42 万，8 年 44 万，9 年 43 万，10 年 45 无

项目

万，11 年 47 万，12 年 49 万，13 年 49

万，14 年 51 万，15 年 53 万

石家庄怀特影 1-3 年 330.36 万，以后每三年增加

7 无

城项目 15.73 万，租期 12 年

第 1 年 18 万，2-3 年 36 万，4-6 年 39

泗阳曼哈影城

8 万，7-9 年 48 万，10-12 年 54 万，13-15 无

项目

年 60 万

连云港灌南影 1-3 年 35 万，以后每三年增加 7.5

9 无

城项目 万,13-20 年 65 万

第 1 年 315.9 万，2-3 年 340.2 万，4-5

长沙华晨影城 年 364.5 万，6-7 年 388.8 万，8-9 年

10 无

项目 432.54 万，10-11 年 486 万,12-13 年

558.9 万，14-15 年 617.22 万

1-3 年 688.39 万，4-6 年 733.29 万，

常州九洲新世

11 7-9 年 778.18 万，10-12 年 867.97 万， 无

界影城项目

13-15 年 957.76 万

（3）租金方式：票房或营业收入分账

3-3-1-2-2-152

序

影院名称 分账比例 分账比例描述

号

1-3 年分账比例为 15％，4-6 年分账比例为

1 南京商厦影城 15％-18％ 16％，7-9 年分账比例为 17％，10-20 年分账比

例为 18％

1-3 年分账比例为 13％，4-9 年分账比例为

2 通州影城项目 13％-15％

14％，10-15 年分账比例为 15％

1-3 年分账比例为 10％，4-6 年分账比例为

3 江宁影城 10％-14％ 11％，7-9 年分账比例为 12％，10-12 年分账比

例为 13％，13-15 年分账比例为 14％

1-3 年分账比例为 10％，4-6 年分账比例为

苏州凤凰书城影

4 10％-14％ 11％，7-9 年分账比例为 12％，10-12 年分账比

城项目

例为 13％，13-15 年分账比例为 14％

营业收入分帐 1-2 年分账比例为 7.2％，3 年分

5 新街口影城 7.8％-9％ 账比例为 7.8％，4 年分账比例为 8.4％，5-10

年分账比例为 9％

注：租金方式定义如下：

1、固定租金：支付金额=日租金×租赁面积×天数

2、票房或营业收入分账

（1）票房分帐：按年度票房净收入分账=年净票房收入×年分账比例，年净票房收入是指影院

全年票房收入总值扣除 5％的国家电影专资和国家规定的营业税及附加后的净值；

（2）营业收入分账：年营业总收入×年分账比例，

3、保底租金与票房分帐取高：按保底租金和年度票房净收入分账，两者取其高者支付

（六）中国电影家协会《2012 中国电影产业研究报告》称，2011 年我国电影院线

产生局部市场过热，重复建设导致资源浪费和恶性竞争的形式，观影人次增长远落后

于票房增长速度，2014 年年中我国电影院线建设泡沫将达顶峰。请结合上述表述、发

行人现有及拟投资建设影院情况，分析说明我国电影院线、影院建设的目前状况及未

来发展趋势对发行人院线发行及放映业务的经营业绩和持续发展的具体影响，并作"重

大事项提示"。

全国影城建设快速扩张对发行人影城经营业务的风险

近年来，随着居民观影习惯逐步建立、国家政策加大对影城建设的扶持与鼓励力度，

各地影城数量迅速扩大、影城规模迅速扩张，局部地区已经趋于饱和。据艺恩数据统计：

2011 年全国新增银幕 3,030 块，增速 48.43％，超过当年的观影人次和票房的增速。银

幕数量的快速增长导致单银幕票房产出出现下降，银幕增加同时经营管理能力增长滞

后、市场饱和趋势日趋显现，影城经营的风险逐渐显现。

3-3-1-2-2-153

（七）招股说明书披露，2015 年底，发行人力争拥有影城 120—150 家、银幕 1，

000 块，成为全国排名前 5 名的影城投资运营商。请补充说明上述表述的依据及其合理

性、实现方式、资金来源、新增影院的取得方式、人力资源配备等情况。请保荐机构、

律师对上述问题核查并发表意见。

1、影城业务发展目标的依据及其合理性

综观目前全国影城投资行业的竞争格局，万达院线、中影星美、上海联合的屏幕拥

有量均超过 700 块，其中，中影星美和上海联合已接近 1,000 块。同时屏幕数量与票房

收入有着密不可分的关系，如下表数据显示，2011 年票房收入前八名的院线公司屏幕

占全国屏幕总数之比均在 5％以上。

截至 2011 年底全国屏幕数量为 9,286 块，预计未来三年屏幕建设将保持 20％以上

的增速，到 2015 年底全国的屏幕数将接近 2 万块。因此发行人提出力争到 2015 年底屏

幕拥有数量突破 1,000 块，屏幕占比达到 5％以上，为成为市场领先的影城运营商打下

基础。

2011 年度票房收 2011 年度银 2010 年度屏 2011 屏幕 2011 屏幕

序号 单位名称

入（万元） 幕数（） 幕数 增长（％）占比（％）

1 万达电影院线 178,474.81 720 554 30.0％ 7.75％

2 中影星美电影院线 137,700.86 980 684 43.3％ 10.55％

3 上海联和电影院线 130,344.05 913 571 59.9％ 9.83％

4 深圳中影南方新干线 108,598.25 686 493 39.1％ 7.39％

5 广州金逸珠江电影院线 85,082.01 484 325 48.9％ 5.21％

6 北京新影联影业 76,347.38 632 489 29.2％ 6.81％

7 广东大地电影院线 67,670.08 811 399 103.3％ 8.73％

8 浙江时代电影大世界 55,665.16 478 349 37.0％ 5.15％

前 8 名合计 839,882.60 5,704 3,864 47.5％ 61.43％

注：数据来源艺恩资讯。

通过对以下因素的分析，本所经办律师认为发行人制定的影城发展规划具备可行

性：

（1）从中央到地方高度重视文化产业发展，政策配套日益成熟

党中央、国务院高度重视发展文化产业，出台了《文化产业振兴规划》、《中共中央

关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列

政策措施，加快推动文化产业发展。

3-3-1-2-2-154

文化部发布的《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》鼓励有实力的文化企业

以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制、跨媒体兼并重组，培育一批核心竞争

力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团。

具体到影城建设方面，江苏省政府制定出台《关于加快文化产业振兴若干政策》

将城镇数字影院建设列入重点支持项目。近期，江苏省文化产业引导资金管理协调小组

明确提出“城镇数字影院新建及改造项目”为支持对象之一。

（2）中国电影市场正经历发展的黄金期，发展机遇不容错过

广电总局电影局公布数据显示，2006 至 2011 年，全国电影票房收入从 26.20 亿增

长至 131.10 亿，复合年均增长率达到 37.80％；根据艺恩数据，预计 2012 年全国票房

可能达到 160.00 亿元，正式超过日本成为全球第二大市场。

尽管近年来我国电影市场发展迅速，但和海外成熟市场相比，从市场整体规模、影

城数、银幕数、人均观影人次等多个指标来看，我国电影市场依然存在着较大的发展空

间。随着城市化进程的进一步推进、影片质量的日益提高、发行营销能力的进一步提升，

观影环境和服务的不断改善，中国电影票房收入将进一步持续增长。

面对行业发展机遇，万达院线、广州金逸等主要竞争对手已经着手加快屏幕建设工

作，对幸福蓝海来说，快速发展屏幕拥有量也成为一项重要的工作。

（3）发行人影城布局优势以及运营管理能力保证了影院发展规划顺利完成：

○区域布局优势

根据艺恩数据分析，目前一线区域影城建设趋于饱和，二线城市的屏幕增长尚有挖

掘空间。从未来的发展趋势来看，未来 3-5 年二、三线城市有望在票房和屏幕数的增速

上领先。目前发行人的影城建设布局以江苏为根据地，集中在全国经济较为发达的二、

三线城市，发行人的影城区域布局契合行业发展大趋势。

○出众的连锁影城拓展及运营管理能力

在影城选址方面，发行人建立了专门的影城选址团队，由具有地产开发和影城选址

长期工作经验的专业人士组成；在影城建设方面，发行人建立了“影城立项及评估委员

会”，对影城建设项目进行严格把关；在影城运行方面，发行人制定了《影城运营管理

制度》、《影城安全管理制度》等一系列行之有效的管理制度。发行人已经具备完成影城

发展目标所需的运营能力及管理体制保障。

2、影城发展目标的实现方式：

发行人将通过投资自建、兼并收购以及合资建设等方式，以江苏为中心，以经济发

3-3-1-2-2-155

达的全国二、三线城市为重点，完成影城的市场布局。截至报告期末，发行人已开业的

投资影城数量为 15 家（含发行人参股的新街口影城），加上已确定待建的（已签租赁合

同）影城 49 家，屏幕总数已经达到 349 张。

3、资金来源：

发行人计划使用本次战略投资者增资、本次公开发行募集资金以及发行人自有资金

来实现影城发展计划。

4、人力资源配备：

发行人完整配备了影城业务发展所需的三类人才：

（1）选址开发人员。

发行人将全国市场划分为江苏区、中国北区、中国南区、中国西区。每个区域均配

置总负责人和若干选址人员，均具备丰富选址和谈判经验。目前选址开发团队总人数近

30 人。

（2）工程技术人员

发行人按照工程项目管理、技术设备管理、项目设计、招标采购等四大模块进行划

分，引进人才，建立了成熟的团队。其中，工程项目管理团队和项目设计团队的人数均

已超过十人。

（3）经营管理人员。

为适应影城业务的快速扩张，改为发行人通过积极引进外部经验人才、加强内部储

备经理培养、大力推进“管理培训生计划”等有效措施，系统推进人才梯队建设，已经

储备了充足的管理专业人才。

本所经办律师经核查认为：报告期内，发行人下属院线公司的经营管理符合相关法

规及行业惯例，院线公司对加盟影城的组织管理有效、相关制度执行良好。

本所经办律师经核查认为：发行人发展成熟的投资影城经营情况高于全国平均水

平，由于发行人现在处于投资扩张期，部分投资影城刚刚兴建，随着影城逐步发展并进

入成熟期，预计发行人影城业务的盈利水平将逐步改善，盈利前景较好。在租金合同签

订方面，发行人经分析比较，能够获得合理的租金合同，对未来的经营业绩、持续盈利

能力无重大不利影响。

通过分析我国电影院线、影院建设的目前状况及未来发展趋势，本所经办律师经核

查认为：发行人合理分析行业发展前景，建立了以江苏为重点，布局二、三城市的战略

部署，并在区位选择、经营管理、人才培养、资金来源等多方面加强力量，保证未来发

3-3-1-2-2-156

展目标的顺利实施。

本所经办律师经核查认为：发行人院线发行及放映业务经营模式稳定，符合市场惯

例，相关内部运作管理制度健全并有效执行；报告期内发行人的投资影城业务快速发展，

盈利水平高于国内行业平均水平，持有持续发展能力；发行人针对影城业务发展目标制

定了相应的具体经营措施，具备实现战略目标的人力资源、资金安排和管理制度基础。

十四、《反馈意见》重点问题 14：发行人的影院其他收入包括票券沉淀收入，多来

源于大客户销售、团购等市场预售，其中一部分观众在有效期内未观影而成为影院收

入的补充形式；同时，发行人电影票销售方式包括会员卡售票。请补充说明报告各期

发行人票券沉淀收入的类别、金额，补充说明发行人电影票销售方式中的会员卡售票

是否属于消费者以预付费方式办理的会员卡，如是，说明报告各期该类会员卡的发放

数量、累计预付金额、累计消费金额，以及该类会员卡的有效期及期满后会员卡余额

的处理方式及具体情况；结合上述情况，分析说明发行人对会员卡余额以及沉淀票券

的处理方式的合法合规性、是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并

发表意见。

（一）报告各期发行人票券沉淀收入的类别、金额如下：

发行人票券沉淀收入中的票券是指针对潜在消费者以预售的销售方式销售的换票

券，该类票券根据实际业务的需要可使用不同的名称，例如兑换券、团购券、合作券等，

但其性质相同。该类票券设有有效日期，消费者可在有效日期内根据观影需求选定场次、

影片，并兑换成电影票，享受影城的观影服务。发行人在日常经营管理中按照票券的有

效日期关注消费者的兑换情况，若该类票券超过有效日期未予以兑换，根据有关会计处

理原则，发行人将预售该类票券的款项由预收款项转入当期营业收入。发行人下属的控

股影城 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度票券沉淀收入分别为 148.62 万元、288.38

万元、37.36 万元，2011 年度的票券沉淀收入较 2010 年度大幅度增长，主要原因是发

行人通过收购、自建方式增加了 8 家控股影城。

（二）说明发行人电影票销售方式中的会员卡售票是否属于消费者以预付费方式

办理的会员卡，如是，说明报告各期该类会员卡的发放数量、累计预付金额、累计消

费金额，以及该类会员卡的有效期及期满后会员卡余额的处理方式及具体情况。

3-3-1-2-2-157

1、根据影城与消费者签订会员卡办理单，《会员手册》的内容判断确认，会员卡售

票均是属于消费者以预付费方式办理的会员卡。

2、发行人报告期内下属控股影城发放的会员卡情况如下：

2009 年因发行人无控股影城，未发放会员卡；

2010 年发行人的控股影城发放会员卡 5,224 张，累计预付金额 233.51 万元，累计

消费金额 175.11 万元；

2011 年发行人的控股影城发放会员卡 65,063 张，累计预付金额 2,008.76 万元，累

计消费金额 1,453.79 万元。

2012 年 1-6 月发行人的控股影城发放会员卡 35,973 张，累计预付金额 2,166.09 万

元，累计消费金额 1,813.45 万元。

3、会员卡的有效期及期满后会员卡余额的处理方式及具体情况如下：

消费者在办理会员卡时，影城与消费者签订《会员手册》。《会员手册》规定会员卡

自办理之日或最后一次充值之日起计，有效期为一年，会员卡在有效期内如未消费完，

卡内余额将被暂时冻结，持卡人需续充值其卡对应的最低充值金额，在充值后影城将会

给该卡续延一年的有效期。过期会员卡中的金额，发行人不确认沉淀收入。2012 年 6

月末、2011 年末、2010 年末会员卡余额分别为 1,291.60 万元、938.96 万元、206.19

万元（注：该余额含发行人收购的 3 家控股影城在收购前发放的会员卡余额）

（三）发行人对会员卡余额以及沉淀票券的处理方式合法、合规，不存在法律纠纷

或潜在纠纷。

经核查，上述协议对包括但不限于会员卡余额以及沉淀票券的处理方式进行了详尽

约定。

1、上述处理方式已由协议明确约定，对双方均有法律约束力

会员卡及相关会员手册已对会员卡余额或沉淀票券的处理方式进行了约定，发卡一

方已对该等事项进行了特别提示，客户已知晓该事项的全部权利义务，办理会员卡是协

议双方真实的意思表示，该等协议对双方均有法律约束力。

2、该等协议不存在无效的情形

（1）发行人通过广告、优惠等合理方式吸引客户与之达成协议，不存在《合同法》

第五十二条第一项“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”的情形；

（2）该等协议均是平等主体之间真实的、善意的意思表示，不存在《合同法》第

3-3-1-2-2-158

五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形；

（3）会员卡优惠是为了吸引客户、增加利润，符合商业习惯，不存在《合同法》

第五十二条第三项“以合法形式掩盖非法目的”的情形；

（4）该等协议的签订没有损害公共利益，不存在《合同法》第五十二条第四项“损

害社会公共利益”的情形。

3、该等协议不存在可撤销情形

（1）该等处理方式已在双方签订协议时由发行人进行提示，客户也已充分知晓其

权利与义务，不存在《合同法》第五十四条第一项“因重大误解订立的”情形。

（2）发行人以有效期内对购卡方的优惠换取提前收取费用的权利并享有该费用的

货币时间价值，公平、合理，不存在《合同法》第五十四条第二项“在订立合同时显失

公平的”情形。

4、该等协议不存在违反格式条款规定的情形

（1)该等协议在签订之前，发行人已对上述处理方式尽到了合理提示义务，符合《合

同法》关于“……采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方

的要求，对该条款予以说明”的规定。

（2）上述处理方式已经在该等协议进行了详尽的约定，故不适用《合同法》第四

十一条关于“……对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的

解释……”的规定。

5、该等会员卡的发放符合金融法规的相关规定

该等会员卡只能在发行人指定的影城里购买电影票或者预包装食品，并不能在市场

上流通，符合《中华人民共和国人民银行法》第二十条“任何单位和个人不得印制、发

售代币票券，以代替人民币在市场上流通”的规定。

6、报告期内，发行人不存在因上述问题产生重大诉讼或仲裁的情形。

本所经办律师经核查认为：发行人对会员卡余额以及沉淀票券的处理方式合法、合

规，不存在法律纠纷或潜在纠纷。

十五、《反馈意见》重点问题 15：报告期内，发行人曾从事演唱会经纪、广告代理

等业务，但招股说明书中未对该等业务予以披露。请补充说明招股说明书未披露发行

人演唱会经纪、广告代理业务具体情况的原因，严格按照创业板招股说明书准则的要

求在招股说明书"业务与技术"二节中补充披露发行人演唱会经纪、广告代理业.的具体

3-3-1-2-2-159

情况，包括但不限于报告期内该等业务的主要内容、业务模式、业务流程、运营主体、

具体项目及开展时间、业务对于方、业务金额、业务的执行情况，分析说明发行人将

该等业务剥离或退出的具体原因、对发行人报告期内经营业绩和业务完整性的具体影

响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）招股说明书未披露发行人演唱会经纪、广告代理业务具体情况的原因

招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务和主要产品与服务”

之“（三）公司主营业务或主要产品与服务的变化情况”中披露：“报告期内，公司还

曾从事过少量演唱会经纪，广告代理等业务。为专注于主营业务的发展并避免与控股股

东的同业竞争，公司已逐步剥离或退出该等业务。”

报告期内，发行人通过蓝海华谊从事演唱会经纪业务。招股说明书之“第七节 同

业竞争与关联交易”之“三、发行人的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易情况”

之“1、同一控制下的业务整合”之“（3）业务剥离”中披露了这一业务的简单情况。

报告期内，发行人曾代理江苏广电下属影视频道和综艺频道的广告，但从 2010 年

即不再从事该项业务。招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、发行人

的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易情况”之“9、其他关联交易”中披露了

这一业务的简单情况。

根据发行人和发行人保荐机构提供的材料及本所经办律师的核查，招股说明书对上

述业务的披露从简，主要基于两点原因：

首先，为专注主营业务的发展，发行人已于报告期内退出该等业务。由于该等业务

的业态、经营模式与发行人所从事的电视剧、电影业务差异较大，为节约篇幅、突出重

点，招股说明书未在“第六节 业务与技术”中披露该等业务相关情况。

其次，报告期内，这两笔业务对公司净利润的影响较小。

（二）演唱会经纪业务

1、在《法律意见书》之“第四节 释义”中增加以下定义：

蓝海华谊 指 蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

文化部 指 中华人民共和国文化部

省文化厅 指 江苏省文化厅

2、在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股及参股公司情

3-3-1-2-2-160

况”之“（二）控股子公司”下增加“3、蓝海华谊”，并补充披露如下：

“3、蓝海华谊

（1）基本概况

蓝海华谊成立于 2008 年 10 月 27 日，注册地址为南京市锁金村 8 号，法定代表人

为陈彬，注册资本及实收资本均为 1,000.00 万元，江苏广电持股 55％，华谊兄弟持股

45％，主营文艺演出、晚会及艺术节筹划等业务。报告期内，公司前身幸福蓝海有限于

2011 年 3 月 15 日将蓝海华谊 55％的股权转让给江苏广电。具体情况请参见本招股说明

书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、发行人关联交易情况”之“（二）偶发性关

联交易情况”之“1、同一控制下的业务整合”之“（3）业务剥离”之“②蓝海华谊 55％

股权转让”。

（2）简要财务状况

根据苏亚金诚审计，截至 2011 年 12 月 31 日，蓝海华谊总资产为 5,129.54 万元，

净资产为 1,038.42 万元，2011 年度净利润为-153.78 万元。

（3）主要业务情况说明

蓝海华谊报告期内的主要收入来源于演出经纪业务，其持有《营业性演出许可证》

（苏演经 196 号）。”

3、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、（二）公司主要产品与服务”

中补充披露如下：

“报告期内，公司曾从事演唱会经纪业务，其主要产品是现场文艺演出。目前公司

已退出该业务。”

4、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”中增

加“（四）、演唱会经纪行业基本情况”，并补充披露以下内容：

“（四）演唱会经纪行业基本情况

1、演唱会经纪行业监管体系

（1）主要监管部门

A.文化部、省文化厅及演出所在地省级文化主管部门

文化部是国务院组成部委之一。其与演唱会经纪行业有关的职责包括：拟订文化艺

术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；推进文化艺术领域的体制机制改革；拟订文

化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作；

3-3-1-2-2-161

拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行

业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。

省文化厅是省政府组成部分，具体负责对省内文化领域的经营活动以及文艺演出、

文化娱乐和文化艺术品市场进行监管。

B.公安部及县级以上地方人民政府公安部门

根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 439 号），公安部在其职责范围内主管全

国性营业性演出的监督管理工作。县级以上地方人民政府公安部门在职责范围内负责本

行政区域内营业性演出的监督管理工作。

（2）主要法律法规和行业政策

A.法律法规

序号 法律法规名称 生效日期 文件编号

1 营业性演出管理条例 2005 年 9 月 1 日 ，根 中华人民共和国国务

据 2008 年 7 月 22 日《国 院令第 439 号

务院关于修改〈营业性

演出管理条例〉的决定》

修订

2 营业性演出管理条例实施细则 2009 年 10 月 1 日 中华人民共和国文化

部令第 47 号

3 文化部关于加强演出市场有关问题管 2011 年 12 月 07 日 文市发〔2011〕56 号

理的通知

4 文化部关于切实履行监管职责全面加 2011 年 04 月 26 日 文市发〔2011〕19 号

强演出市场管理的通知

5 文化部关于完善审批管理促进演出市 2006 年 06 月 22 日 文市发〔2006〕18 号

场健康发展的通知

B.行业政策

序号 政策名称 生效日期 文件编号

1 国家发展和改革委员会、文 2008 年 01 月 04 日 发改价格[2008]76 号

化部、公安部、监察部、财

政部、税务总局、广电总局、

体育总局、工商总局关于印

发构建合理演出市场供应体

系 促进演出市场繁荣发展的

若干意见的通知

2 文化部关于制定《文化部文 2009 年 09 月 08 日 部便函〔2009〕42 号

化产业投资指导目录》的公

告

（3）行业监管体制

A.演唱会经纪业务机构的资质管理

根据《营业性演出管理条例》以及《营业性演出管理条例实施细则》，设立演出经

3-3-1-2-2-162

纪机构，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金。申请设立演出经

纪机构，应当向省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门提出申请。批准的，颁发营

业性演出许可证。

B.营业性演出规范

举办营业性演出，应当向演出所在地县级人民政府文化主管部门提出申请。除演出

经纪机构外，其他任何单位或者个人不得举办外国的或者香港特别行政区、澳门特别行

政区、台湾地区的文艺表演团体、个人参加的营业性演出。

举办外国的或者香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的文艺表演团体、个

人参加的营业性演出，应当符合下列条件：有与其举办的营业性演出相适应的资金；有

2 年以上举办营业性演出的经历；举办营业性演出前 2 年内无违反本条例规定的记录。

举办外国的文艺表演团体、个人参加的营业性演出，在非歌舞娱乐场所进行的，演

出举办单位向文化部提出申请；举办香港特别行政区、澳门特别行政区的文艺表演团体、

个人参加的营业性演出，演出举办单位应当向演出所在地省、自治区、直辖市人民政府

文化主管部门提出申请；举办台湾地区的文艺表演团体、个人参加的营业性演出，演出

举办单位应当向文化部会同国务院有关部门规定的审批机关提出申请。

公安部门负责核准演出场所容纳的观众数量，划定演出场所观众区域与缓冲区域，

监督演出场所的安全、消防措施及现场秩序的维护。

2、演唱会经纪行业现状

（1）竞争格局和市场化程度

演唱会经纪是指从事演出居间、代理等中介服务的组织和个人，是演出市场最重要

的经营主体之一，在沟通文艺生产和消费、优化演出资源配置、繁荣活跃文化市场方面

发挥着十分重要的作用。

近年来，我国演出市场保持着快速发展的势头，据《中国文化产业年度发展报告

（2011）》披露，“2010 年我国演出市场规模已达到 108 亿元，其中专业演出场所演出

为 57.18 亿元，占比 54％；实景旅游演出为 12.4 亿元，占比 11％；民营团体在非专业

场所演出为 25.2 亿元，占比 23％；大型场馆演唱会等演出为 13.2 亿元，占比 12％。”

3-3-1-2-2-163

（2）主要企业和市场份额

国内演唱会经纪行业目前比较知名的企业主要有上海开思文化艺术发展有限公司、

北京大地飞歌文化发展有限公司、南京大唐亚太国际演出交流有限公司等。由于起步比

较晚，国内演出经纪主体混乱、违规经纪演出现象突出，行业诚信建设有待加强，缺乏

职业规范，行业统计数据缺乏，没有权威的市场份额统计。

（3）行业进入障碍

进入演唱会经纪行业，需要一定的资源，主要包括：

A.业务资源：从事演唱会经纪业务，需要与知名艺人的经纪方及各大演出团体建

立良好的合作关系，才能获取最新的项目信息，并获得优质的演出项目；

B.客户资源：从事演唱会经纪业务，需要与下游赞助商、票务销售渠道建立良好

的业务合作关系，并培养良好的观众资源，以增强抗风险能力；

C.资金资源：演唱会初始投入高，需要有足够的运营资金支持资金的周转，所以

从事演唱会经纪需要有较为充裕的初始资金；

D.人力资源：演唱会经纪业务以项目管理为基础，从事该行业需要有拥有合适的

专业经纪人人才。

（4）市场供求状况及变动原因

根据《中国文化产业年度发展报告（2011）》，2010 年度，我国大型场馆演唱会等

演出为 13.2 亿元。

近年来，演唱会经纪行业规模不断扩大，主要原因有：

3-3-1-2-2-164

A.市场分工不断深化：随着国内专业演艺经纪机构的出现，国内演艺团体、知名

艺人逐渐意识到行业分工的重要性，开始专注于内容的生产，而把营销权交给专业经纪

机构代理。

B.人民群众的文化消费需求不断上涨：根据国家统计总局发布的数据，2010 年，

我国平均每人消费性支出中，用于教育文化娱乐服务的支出已达 1,627.64 元，较 2000

年的 669.58 元增长了 243.08％。人民群众文化消费需求日益增长，推动了演唱会经纪

行业的发展。

（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因、、、

演唱会经纪业务是我国新兴的文化产业之一，但同时市场刚刚起步，市场诚信建设

有待加强，缺乏职业规范市场总体在品质和规模上都受到制约。各地方原有的演艺剧团

普遍存在资金紧缺的压力，精品化发展受限。加上成熟的经营人才奇缺，市场效率极低，

演唱会经纪业务的经营效益普遍不高，限制了行业的持续发展。

目前尚未有关于全行业利润水平的权威统计。

（6）影响行业发展的有利和不利因素

A.有利因素

政策支持：中共中央十七届六中全会为中国文化产业的发展提供了重要的支持。政

府扶持力度不断加强，演出市场管理工作以深化文化体制机制改革为重点，2008 年修

订后的《营业性演出管理条例》降低了演出市场门槛，放宽了市场准入，简化了审批手

续，为演唱会经纪业务行业营造了宽松和规范的演出环境。

上游演出内容生产：演出主体日趋增多，民间演出团体迅速发展，特色表演更加活

跃，新兴市场潜力较大。

下游观众消费升级：随着收入水平提高，80 年代和 90 年代出生的年轻人进入活跃

消费期，观众对现场演出的需求不断增长，带来巨大的市场提升空间。

B.不利因素

专业人才缺乏：演唱会经纪行业对人才素质要求较高。演艺产业的发展，需要国内

培养一批既懂得文化艺术又懂得经营管理的专门人才队伍。本行业发展尤其需要创新人

才、策划人才、网络科技人才和职业经理人，当前市场上这类人才的供给不能满足行业

发展的需要

诚信建设：当前演出市场主体混乱、违规经纪演出现象突出，从业人员存在诚信缺

3-3-1-2-2-165

失、道德规范缺失的现象，对行业发展不利。

（7）行业经营模式和周期性、区域性和季节性

演唱会经纪行业受宏观经济波动的影响较为明显。宏观经济的波动将直接影响演唱

会经纪业务行业的观众数量和门票价格，进而影响演唱会经纪业务行业的盈利水平。

演唱会经纪行业具有区域性，北京、上海和广州是我国文化发展的中心。这三个城

市的演唱会落地执行费用明显高于二线城市，门票价格也领先全国。

由于气温适宜，4 月至 10 月相对是演唱会经纪业务行业的旺季。

（8）发行人所处行业与上下游之间的关联性

发行人报告期内从事演唱会经纪业务处于经营性演出行业的中游，其上游是演出团

体、艺人的经纪人等，其下游是观众、票务代理、广告商和赞助演唱会的企业客户。公

司处于行业位置如下图所示：

”

5、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”中

增加“（三）公司在演唱会经纪行业的地位”，并补充披露以下内容：

“（三）公司在演唱会经纪行业的地位

1、市场地位

蓝海华谊于 2008 年成立，自成立以来已成功运作多场演唱会，

2、市场占有率

以 2010 年全国演出市场规模 108 亿为基础，公司 2010 年收入为 4744.95 万元计算，

市场占有率为 0.44％。

3、主要竞争对手

3-3-1-2-2-166

蓝海华谊主要竞争对手即为国内主要的演艺经纪机构，包括：上海开思文化艺术发

展有限公司、北京大地飞歌文化发展有限公司、南京大唐亚太国际演出交流有限公司等。

4、竞争优势和劣势

（1）蓝海华谊主要竞争优势

宣传推广优势：凭借江苏广电的媒体资源，蓝海华谊相比竞争者具有更强的宣传推

广能力，在与其他演艺机构合作运作项目的时候，蓝海华谊在分工上通常负责宣传推广

工作。

播出平台优势：在举办大型活动方面，蓝海华谊能够与江苏广电的频道对接，实现

活动的上星播出或直播。

赞助商营销优势：由于江苏广电的广告客户资源丰富，蓝海华谊在开展赞助商营销

时能够分享控股股东的客户资源，比竞争者具备更强的营销能力。

（2）蓝海华谊的主要竞争劣势

区位劣势：蓝海华谊地处江苏南京，离国内演艺中心市场北京、上海、广州较远，

在与信息获取、项目资源方面等处于相对劣势，在开拓上述一线城市方面也缺乏经验。”

6、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”中

增加“（三）演唱会经纪业务情况”，并补充披露以下内容：

“（三）演唱会经纪业务情况

1、主要产品及用途

报告期内，公司主要通过控股子公司蓝海华谊从事演唱会经纪业务。报告期内蓝海

华谊组织的演唱会和其他演出有：

序号 年度 地点 演唱会

1 2009 南京 Super Junior 2009 南京演唱会

2 2009 成都 Super Junior 2009 成都演唱会

3 2009 南京 东方神起演唱会

4 2009 北京 东方神起演唱会

5 2009 上海 东方神起演唱会

6 2009 江苏 东方红歌舞史诗

7 2010 上海 Super Junior 2010 上海演唱会

8 2010 南京 陶喆演唱会

9 2010 上海 韩国少女时代 2010 上海演唱会

10 2010 江阴 2010 鼎阳置业费玉清江阴演唱会

3-3-1-2-2-167

序号 年度 地点 演唱会

江苏十

11 2010 人偶舞台剧《喜羊羊灰太狼之记忆大盗》江苏巡演

三市

12 2010 广州 2010《幸福人生》大型晚会

13 2010 青岛 Super Junior 2010 青岛演唱会

14 2010 上海 韩国 SM 家族上海演唱会

15 2010 上海 日本 W-INDS 演唱会

16 2010 苏州 万圣节演出活动

17 2010 江苏 中国移动通信“掌上亚运游戏竞赛”江苏高校、厂矿巡演

18 2010 扬州 动感地带“音乐动力营”年度盛典活动

19 2010 南京 五月天演唱会

20 2010 南京 许巍演唱会

21 2010 南京 2011 年江苏卫视随心而乐跨年演唱会

22 2011 南通 周华健南通演唱会

23 2011 南京 2011 凤凰网颁奖典礼项目

2、业务模式及流程

蓝海华谊演唱会经纪业务的流程为：

（1）落地项目

蓝海华谊根据当前演出市场信息，主动与艺人经纪方接洽，以获得授权承办艺人巡

演计划中某一站演出，或其已成型演唱会在某个城市的落地。

A.确定投资项目

蓝海华谊与艺人经纪方建立良好的合作关系，以获得优质项目的授权。艺人经纪方

采用发包模式。蓝海华谊会结合市场和自身的承受能力评估艺人经纪方已有的项目，决

定是否可以承办演唱会。如蓝海华谊决定承办，即与艺人经纪方开展商业谈判，并签署

协议，由蓝海华谊向艺人经纪方支付授权费用。

B.联合投资

对于成本较高的演唱会，蓝海华谊会联系其他从事演艺业务的公司，对项目进行联

合投资；蓝海华谊会与其他合作方在演唱会具体组织工作方面进行分工。

C.广告销售

在承接演唱会后，公司会向企业客户、广告商销售演唱会相关广告，包括：冠名权、

现场大屏幕广告、平面与电视媒体的宣传机会等。

D.门票销售

公司演唱会经纪业务销售模式：按照销售渠道分为组委会门票销售、代理商门票销

3-3-1-2-2-168

售、专业门票销售网站销售；按照销售方式分为零售、团购。

E.项目执行

在进行销售的同时，蓝海华谊会与联合投资方一道，按照既定的分工，完成项目在

文化主管部门和公安部门的报批，演出场地的签约，舞台、灯光、结构和特效的搭建，

并最终实现演出。

（2）委托制作项目

除主动寻找演出项目外，蓝海华谊还会接受电视台或企业客户的委托，制作演唱会。

作为报酬，蓝海华谊会从委托方处获得的制作费收入，或按协议分得一定比例的演唱会

票款。除项目来源方式不同外，委托制作项目在运作流程上与落地项目类似。

3、产品及销售情况

报告期内，蓝海华谊运作的演唱会项目收入情况如下：

单位：万元

年度 项目 收入

2011 五月天演唱会 25.80

周华健南通演唱会 199.00

2011 年江苏卫视随心而乐跨年演唱会 1,733.44

中国移动合作项目 196.00

许巍演唱会 3.74

2011 凤凰网颁奖典礼项目 32.00

合计 2,189.98

2010 Super Junior 2010 上海演唱会 2,313.51

陶喆演唱会 75.00

韩国少女时代 2010 上海演唱会 163.81

2010 鼎阳置业费玉清江阴演唱会 143.85

人偶舞台剧《喜羊羊灰太狼之记忆大盗》

198.82

江苏巡演

韩国 SM 家族上海演唱会 715.16

日本 W-INDS 演唱会 277.67

江苏电视台合作项目 272.40

中国移动合作项目 395.00

其他项目 469.72

合计 5,024.95

3-3-1-2-2-169

年度 项目 收入

2009 Super Junior 中国内地演唱会 1,009.12

东方神起中国内地演唱会 1,398.13

东方红歌舞史诗 65.54

合计 2,472.79

”

7、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、安全生产及环境保护情况”之

“（一）安全生产情况”中增加“3、演唱会经纪业务”，并补充披露以下内容：

“3、主要合作方

报告期内，蓝海华谊从事若干韩国艺人的演唱会经纪业务时，曾联合其他另外两家

投资方共同投资，以分担投资风险，并按约定分担演唱会的组织工作。三方合作方有以

下公司：

序号 合作方 主要工作 合作项目

1 蓝海华谊 按约定比例出资；负责报批、宣 Super Junior 2009 演唱会；

传管理、新闻跟踪；负责整体宣 东方神起 2009 演唱会；

传、策划、营销；汇同另外两方 Super Junior 2010 演唱会；

管理财务、税收 少女时代 2010 上海演唱会

2 南京大唐亚太国 按约定比例出资；负责演出的项 Super Junior 2009 演唱会；

际演出交流有限 目引进，负责与艺人经纪方就演 东方神起 2009 演唱会；

公司 出事宜沟通协调 Super Junior 2010 演唱会；

少女时代 2010 上海演唱会

3 上海白玉兰文化 按约定比例出资；负责演出组 Super Junior 2009 演唱会；

艺术发展有限公 织，包括：接待、安保、验票、 东方神起 2009 演唱会;

司 舞美等 Super Junior 2010 演唱会;

少女时代 2010 上海演唱会

4、演唱会经纪业务安全生产情况

报告期内，公司控股子公司蓝海华谊在从事演唱会经纪业务的时候，采取了一系列

措施确保安全生产。

（1）细化方案，落实责任

按照“谁主办，谁负责”的原则，分解安全生产任务，严明责任，严肃纪律，确保

全体工作人员认真履行职责。

（2）人流控制

A.严格按照演出当地公安部门核准的人数售票

B.在演出当地公安部门的监督和指导下，科学设置交通分流区、交通管制区、重

点控制区和核心控制区等层级区域

3-3-1-2-2-170

C.在各个点配备足够的警力，有效分流人员和车辆，减轻核心控制区域的压力

（3）预防措施

A.选择经验丰富的专业舞美、搭台服务供应商，确保演出舞台安全

B.场内供电采用双回路供电，并配备了现场发电车，降低了因停电造成混乱的风

险

C.按照“预防为主”的原则，在演唱会举办之前，多次现场勘查，对活动临时搭

建的设施和电力线路进行安全检查，对人流路线和控制措施进行论证，及时发现和消除

各种隐患

D.制定严格的检票验票制度，并在检票口设立缓进通道，配备安检设备，最大限

度降低内场风险

报告期内，蓝海华谊组织的演唱会未发生重大安全生产事故。”

（三）广告代理业务

1、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、（二）公司主要产品与服务”

中补充披露如下：

“报告期内，公司曾少量经营广告代理业务，主要为江苏广电江苏综艺频道、江苏

影视频道全天的广告提供代理服务。”

2、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”中增

加“（五）、广告行业基本情况”，并补充披露以下内容：

“（五）广告行业基本情况

1、广告行业监管体系

（1）主要监管部门

A.国家工商行政管理总局和江苏省工商行政管理局

国家工商行政管理总局是我国广告行业的主要监管部门。其余广告行业有关的主要

职责包括：指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作。各地工商行政管理部门广

告行业监管相关职能包括：负责实施广告经营许可制度，对广告经营资格进行审批，对

户外广告进行登记；查处各类广告违法行为；制订并实施广告业发展的方针、政策和规

划；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。

B.广电总局

广电总局是指导、监管广播电视广告播放及相关活动的主管部门。

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（2）主要法律法规和行业政策

A.法律法规

序号 法律法规名称 生效日期 文件编号

1 中华人民共和国广告法 1995 年 2 月 1 日 中华人民共和国主席

令（第三十四号）

2 广告管理条例 1987 年 12 月 1 日 国务院国发[1987] 94

号

3 广告管理条例施行细则 2012 年 1 月 1 日 国家工商行政管理总

局令 第 18 号修订 公

布；根据 2011 年 12 月

12 日国家工商行政管

理总局令第 58 号修改

4 广告经营许可证管理办法 2005 年 1 月 1 日 国家工商行政管理总

局令第 16 号

5 广告经营资格检查办法 1998 年 12 月 3 日 国家工商行政管理局

令第 78 号发布、国家

工商行政管理局令第

86 号修订

6 广播电视广告播出管理办法 2009 年 9 月 10 日 广电总局令第 61 号

（3）行业监管体制

①广告经营业务资质

根据《广告法》，从事广告经营的，应当具有必要的专业技术人员、制作设备，并

依法办理公司或者广告经营登记，方可从事广告活动。广播电台、电视台、报刊出版单

位的广告业务，应当由其专门从事广告业务的机构办理，并依法办理兼营广告的登记。

根据《广告管理条例》、《广告管理条例实施细则》和《广告经营许可证管理办法》，

设立经营广告业务的企业，应向具有管辖权的工商行政管理局申请办理企业登记，发给

营业执照；广播电台、电视台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定

申请兼营广告业务应当办理广告经营许可登记的单位，应向省、自治区、直辖市、计划

单列市或其授权的县级以上工商行政管理局申请登记，并领取《广告经营许可证》。

②发布广告

《广告管理条例施行细则》申请发布商品广告，应当交验符合国家标准、部标准（专

业标准）、企业标准的质量证明。代理和发布广告，代理者和发布者均应负责审查广告

内容，查验有关证明，并有权要求广告客户提交其他必要的证明文件。对于无合法证明、

证明不全或内容不实的广告，不得代理、发布。

电视台播出广告，应符合《广播电视广告播出管理办法》关于时长、次数和内容的

规定。

3-3-1-2-2-172

2、电视广告行业现状

（1）竞争格局和市场化程度

电视媒体依然是广告媒体投放的主导力量。2010 年，全国电视广告收入达到 796.59

亿元，比 2009 年增长了 120.77 亿元，增幅为 17.87％。按照《广告管理条例施行细则》

规定的广告代理收费标准为 15.00％。按 15.00％的费率计算，2010 年我国电视广告代

理市场规模约为 119.49 亿元。

（2）主要企业和市场份额

在我国，电视广告代理行业的主要企业一般与电视播出平台有密切关系。

A.中视传媒股份有限公司

中视传媒股份有限公司主要代理发布实际控制人中央电视台的广告时段。

根据上市公司中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告，中视传媒股份有限公司广

告业务收入 58,002.71 万元，毛利 3,376.55 万元。按 2010 年我国电视广告代理市场规

模约为 119.49 亿元测算，中视传媒当年市场份额约为 4.85％。

B.湖南电广传媒股份有限公司

湖南电广传媒股份有限公司主要代理发布实际控制人湖南广播电视台的广告时段。

根据 2010 年年度报告，湖南电广传媒股份有限公司广告业务收入 473,219.74 万元，

毛利 69,145.63 万元。按 2010 年我国电视广告代理市场规模约为 119.49 亿元测算，湖

南电广传媒股份有限公司当年市场份额约为 5.79％。

（3）电视广告代理行业进入障碍

3-3-1-2-2-173

电视广告代理业最主要的障碍是电视媒体资源。电视广告代理上需要和电视台建立

紧密的联系，才能获得足够和优质的时段，用于广告发布。

（4）市场供求状况及变动原因

电视广告代理市场需求主要受以下因素影响：

A.宏观经济：广告主投放需求受宏观经济走势影响较大。在经济增长放缓的市场

环境中，企业一般首先缩减广告预算，从而影响广告投放需求。

B.新媒体对传统媒体的替代：随着新媒体的发展，年轻人群注意力更多转向互联

网、移动媒体等，广告主会将一部分广告预算转拨给新媒体平台。

电视广告代理市场供给主要受以下因素影响：

A.电视广告播出容量：监管部门对电视广告播出时长、类型的管控，对电视剧、

电视节目插播广告的限制等都会影响电视广告播出容量，影响可供电视广告代理商发布

的媒体资源，进而影响供给。

B.竞争加剧：电视广告代理行业竞争充分，利润率较低。盈利性不佳会影响新的

主体进入该行业，进而影响供给。

（5）电视广告代理行业利润水平的变动趋势及变动原因

随着媒体数量的不断增加，广告代理公司的数量也随之上涨，整个市场呈现供大于

求的现状，越来越激烈的市场竞争使得很多广告代理公司不得不一再压低代理费用进行

客户的争夺，出现了“零代理”甚至“负代理”的不良趋势。广告代理行业的利润下滑。

电视广告作为传统媒体，其广告平台的价值受到新媒体的冲击，广告需求面临下滑

风险，进而影响整个行业的利润水平。

（6）影响电视广告代理行业发展的有利和不利因素

A.有利因素：

经济发展和发展模式转型：随着我国国民经济的持续发展，企业对于营销和广告的

投入有持续扩大的需求。随着消费对经济增长的贡献不断增加，作为广告投放主力的消

费品生产企业的收入会进一步增长，广告投放需求也会增加。

电视台差异化竞争：电视台特别是卫视频道在竞争中不断调整定位，开始差异化竞

争，将使得广告主能够更精准的投放广告，有利于去电视广告全行业规模的扩张，从而

使得电视广告代理行业受益。

B.不利因素：

3-3-1-2-2-174

新媒体对传统媒体的替代：随着新媒体的发展，年轻人群注意力更多转向互联网、

移动媒体等，广告主会将一部分广告预算转拨给新媒体平台。

（7）经营模式和周期性、区域性和季节性

电视广告代理经营模式较为简单。电视广告代理商从电视台处获得时段资源，再像

下游广告公司或企业广告客户进行销售。电视广告代理商按照销售额和与电视台约定的

比例收取代理费收入。

电视广告代理行业受经济波动影响较大。

由于我国电视台体系是按属地管理的方式建立的。电视台的覆盖范围决定了广告代

理的区域范围。电视广告代理商往往和所代理的电视媒体处于同一地区，具有较强的地

区性。

广告代理业务的季节性特征比较明显，一般是根据客户广告投放和市场销售的淡旺

季来划分。一般来说，每年的节假日前（春节、五一、十一等）属于投放旺季，夏季（7、

8 月份）相对是淡季。

（8）发行人所处行业与上下游之间的关联性

报告期内，发行人仅在 2009 年上半年从事过电视广告代理业务，主要代理江苏广

电影视频道和综艺频道的广告发布，少量代理新街口影城的广告发布。其上游为电视台

和影城，其下游为和广告公司和企业广告主。”

3、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”中

增加“（三）公司在演唱会经纪行业的地位”，并补充披露以下内容：

“（三）公司在广告行业的地位

1、市场地位及市场占有率

报告期内，发行人 2009 年实现广告代理业务毛利为 88.34 万元。2009 年全国电视

广告收入达到 675.82 亿元，按 15.00％的标准费率计算，当年全国电视广告代理行业

市场规模约为 101.37 亿元。发行人 2009 年市场占有率仅为 0.01％；

2010 年，发行人；2010 年度广告代理业务毛利为 45.00 万元。2010 全国电视广告

收入达到 796.59 亿元，按 15％的费率计算，2010 年我国电视广告代理市场规模约为

119.49 亿元。发行人市场占有率不足 0.01％。

2、主要竞争对手和竞争优劣势

由于 2009 年发行人代理的是控股股东江苏广电江苏综艺频道、江苏影视频道全天

3-3-1-2-2-175

的广告，发行人独家代理这两个频道的广告时段，不存在竞争对手。”

4、在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”中

增加“（四）广告代理业务情况”，并补充披露以下内容：

“（四）广告代理业务情况

1、主要产品及用途

公司前身传媒营销经营广告代理业务。2008 年 6 月 30 日，传媒营销与江苏广电签

署《广告代理经营合同》，约定传媒营销代理江苏广电江苏综艺频道、江苏影视频道全

天的广告，代理费依据市场通行价格为广告收入的 2.00％，每年年初 1 月 15 日前进行

结算。自 2010 年 1 月 1 日起，公司不再经营广告代理业务，此项关联交易中止。

2、业务模式及流程

销售模式：公司前身传媒营销本身并不从事广告的设计、制作，仅将所代理的广告

时段销售给广告客户。公司代理的广告有些是销售给其他拥有广告投放客户的广告代理

公司，有些是直接销售给广告投放客户。盈利模式是根据所销售出的广告金额收取广告

佣金。

采购模式：是公司与江苏广电签订广告代理合同，约定公司在江苏广电综艺频道和

影视频道广告购买的价格和佣金比例。具体购买价格会视频道和时段的差异有所不同，

蓝海的购买价格同样是市场价格。一般综艺频道的购买价格为广告刊例价的 5 折，影视

频道的购买价格为广告刊例价的 3.5 折左右。佣金一般为 2％。

3、产品及销售情况

公司前身从事江苏广电广告代理业务，仅 2009 年度就该业务确认收入，其对公司

收入、成本及毛利的影响如下：

项目 2010 年度 2009 年度

广告代理业务营业收入 45.00 2,615.71

广告代理业务营业成本 - 2,527.37

广告代理业务毛利 45.00 88.34

占当期发行人毛利之比 0.68 3.63

”

（四）发行人该退出演唱会经纪业务和广告代理业务的原因

发行人控股股东江苏广电历史上曾拟将旗下包括演唱会经纪在内的大型演出活动

3-3-1-2-2-176

业务纳入上市范围。由于江苏广电作为宣传单位，承担宣传任务，需要按省内党政部门

的要求组织大型演出活动，并在江苏卫视等频道播出这类演出活动。发行人前身若继续

从事演唱会经纪业务，则难以避免与控股股东之间的同业竞争或关联交易，故发行人于

2011 年退出该业务。

发行人控股股东江苏广电历史上曾拟将旗下部分频道的广告代理业务纳入发行人

业务范围，由于该等广告代理业务依托于江苏广电的频道资源。因政策限制，频道不能

纳入上市范围。出于资产、业务规范的需要，发行人于 2010 年退出该业务。

（五）对发行人报告期内经营业绩和业务完整性的具体影响

报告期内，发行人演唱会经纪业务和广告代理业务的收入、成本和毛利情况如下：

单位：万元

占当期发行人毛利之

项目 营业收入 营业成本 毛利

比

演唱会经纪 2,189.98 1,995.34 194.63 1.09

2011

广告代理 - - - -

演唱会经纪 5,024.95 4,631.81 393.14 5.92

2010

广告代理 45.00 - 45.00 0.68

演唱会经纪 2,472.79 2,034.41 438.38 18.00

2009

广告代理 2,615.71 2,527.37 88.34 3.63

演唱会经纪和广告代理业务销售对象、市场，包括销售、采购、投资在内的运营模

式与电视剧、电影业务差别极大，发行人退出该等业务并不影响发行人业务的完整性。

本所经办律师经核查认为：发行人报告期内曾少量从事演唱会经纪、广告代理业务，

该等业务收入、盈利金额均较小，且经营模式与发行人所从事的电视剧、电影主业相差

较大；为避免与控股股东产生同业竞争及关联交易，并专注影视主业发展，报告期内发

行人逐渐退出该等业务，上述情况对发行人报告期内经营业绩和业务完整性无重大影

响。

十六、《反馈意见》重点问题 16：目前，发行人拥有 5 家全资二级子公司、2 家控

股二级予公司、4 家全资三级子公司、1 家参股三级子公司、1 家分公司。报告期内，

发行人将 2 家子公司的控股权转让给控股股东，2 家三级子公司己注销。

（1）请补充说明报告期初及日前发行人的下属公司的股权结构演变情况。

3-3-1-2-2-177

（2）请补充说明下属公司股权变动（包括转入、转出）的原因、转让价格及确定

依据、价格公允性、股权变动所履行的法律程序，江苏广电影视动漫传媒有限责任公

司短时间内转入义转出的原因及合理性，蓝海华谊、江苏广电影视动漫传媒有限责任

公司两公司股权转让后与发行人及其下属公司的业务、资金的往来情况以及两公司转

让后对发行人业务独立性的具体影响，西安影城、沭阳影城、成都影城、影院发展公

司的股权转让方的基本情况及其与发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理

人员的关系。

（3）请补充说明发行人注销兆艺影视、兆业影视的原因，注销所履行的程序，注

销前与发行人的应收应付情况，注销时的主要财务数据以及相应资产、人员、业务的

处置情况。

（4）请补充披露报告期初及目前发行人拥有的下属公司的基本情况，最近三年的

主要财务数据，最近三年经营的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）请补充说明报告期初及日前发行人的下属公司的股权结构演变情况。

1、发行人报告期初及目前发行人的下属公司统计如下表：

发行人报告期初的下 发行人目前的下

类别 发行人报告期内下属公司的变化情况

属公司 属公司

江苏广电于 2007 年 12 月以天地纵横 100％股权

天地纵横 经评估作价后对发行人进行增资，增资完成后， 天地纵横

天地纵横成为发行人的全资子公司

江苏广电于 2007 年 12 月以盛世影视 100％股权

盛世影视 经评估作价后对发行人进行增资，增资完成后， 盛世影视

盛世影视成为发行人的全资子公司

全资二 江苏广电于 2007 年 12 月以影业公司 100％股权

级子公 影业公司 经评估作价后对发行人进行增资，增资完成后， 影业公司

司 影业公司成为发行人的全资子公司

发行人和江苏广电于 2009 年 9 月共同设立蓝海

传媒。

蓝海传媒 发行人于 2010 年 2 月受让江苏广电拥有的蓝海 蓝海传媒

传媒股权，目前发行人拥有蓝海传媒 100％的股

权。

影院发展公司 发行人于 2009 年 10 月设立的全资子公司。 影院发展公司

发行人于 2009 年 3 月、2009 年 12 月两次受让

院线公司 院线公司

院线公司股权，目前拥有院线公司 95％的股权。

控股二

发行人和华谊兄弟传媒股份有限公司于 2008 年

级子公

10 月共同设立蓝海华谊。

司 蓝海华谊 无

发行人于 2011 年 3 月将其拥有蓝海华谊 55％的

股权全部转让给江苏广电。目前发行人不拥有蓝

3-3-1-2-2-178

海华谊的股权。

江苏广电于 2010 年 4 月将江苏广电影视动漫传

媒有限责任公司 60％的股权转让给发行人。

发行人于 2011 年 3 月将其拥有江苏广电影视动

无 无

漫传媒有限责任公司 60％的股权全部转让给江

苏广电。目前发行人不拥有江苏广电影视动漫传

媒有限责任公司的股权。

发行人和江苏中天龙文化传媒有限公司于 2011

无 年 9 月共同设立蓝海中天龙，目前发行人拥有蓝 蓝海中天龙

海中天龙 51％的股权。

发行人和其他 17 名股东于 2009 年 1 月共同设立

参股二 广电无线，发行人于 2011 年 12 月将其拥有广电

广电无线 无

级公司 无线 6.78％的股权全部转让给广电创投。目前发

行人不拥有广电无线的股权。

影院发展公司于 2010 年 3 月设立的全资子公司

无 江宁影城

江宁影城。

影院发展公司于 2010 年 10 月受让西安影城

无 西安影城

100％股权。

影院发展公司于 2011 年 1 月受让沭阳影城 100％

全资三 无 沭阳影城

股权。

级子公

影院发展公司于 2011 年 5 月受让成都影城 100％

司 无 成都影城

股权。

兆艺影视 该公司已于 2011 年 9 月注销。 无

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司于 2007 年

无锡哈皮 6 月设立该公司。该公司设立至今均为江苏广电 无

影视动漫传媒有限责任公司的全资子公司。

兆业影视 该公司已于 2011 年 9 月注销。 无

控股三 影院发展公司于 2012 年 7 月 2 日设立兴化影城，

无 兴化影城

级子公 发行人目前拥有兴化影城 70％股权。

司 影院发展公司于 2012 年 8 月 8 日设立常州影城，

无 常州影城

发行人拥有常州影城 51％股权。

2006 年 5 月新街口影城设立时，盛世影视拥有新

街口影城 33.33％股权；

盛世影视于 2009 年 12 月受让浙江横店影视娱乐

新街口影城 有限公司拥有的新街口影城 15.67％股权，合计 新街口影城

参股三 拥有新街口影城 49％的股权；

级公司 影院发展公司于 2010 年 5 月受让盛世影视拥有

的新街口影城 49％的股权。

影 院发展 公司和南 京西尼 蒙影业 有限公司 于

无 2012 年 7 月设立了大庆影城，影院发展公司目前 大庆影城

拥有该公司 35％的股权。

北京广告分公司

北京广告分公司（原北

分公司 发行人于 2008 年 2 月设立北京广告分公司。 （原北京咨询分

京咨询分公司）

公司）

2、上述公司的股权结构演变情况

（1）江苏天地纵横影视文化投资有限公司

天地纵横设立时的股权结构为：

3-3-1-2-2-179

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

江苏广电 2,000.00 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

该公司自设立以来仅发生过一次股权变动，具体情况如下：

2007 年 12 月 21 日，根据江苏广电出具的《关于将江苏天地纵横影视文化投资有限

公司等三家江苏广电子公司股权划转给江苏广电子公司传媒营销的决定》（苏广集发

[2007]22 号），江苏广电将其持有的天地纵横 100.00％股权经评估作价后对传媒营销进

行了增资。

本次以股权作价增资完成后天地纵横的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

传媒营销 2,000.00 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

上述以天地纵横的上述股权作价增资，已于 2007 年 12 月 21 日在江苏省工商行政

管理局进行了备案登记。上述以天地纵横的上述股权作价增资完成后，天地纵横的股权

结构即为天地纵横目前的股权结构。

（2）江苏盛世影视文化有限公司

盛世影视设立时的股权结构为：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

江苏广电 2,000.00 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

该公司自设立以来仅发生过一次股权变更，具体情况如下：

2007 年 12 月 21 日，根据江苏广电出具的《关于将江苏天地纵横影视文化投资有限

公司等三家江苏广电子公司股权划转给江苏广电子公司传媒营销的决定》（苏广集发

[2007]22 号），江苏广电将其持有的盛世影视 100.00％股权经评估作价后对传媒营销进

行了增资。

本次以股权作价增资完成后盛世影视的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

传媒营销 2,000.00 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

上述以盛世影视股权作价增资，已于 2007 年 12 月 21 日在江苏省工商行政管理局

进行了备案登记。上述以盛世影视股权作价增资完成后，盛世影视的股权结构即为盛世

影视目前的股权结构。

（3）江苏幸福蓝海影业有限责任公司

影业公司设立时的股权结构为：

3-3-1-2-2-180

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

江苏广电 100.00 100.00 100.00

合计 100.00 100.00 100.00

该公司的股权结构演变情况如下：

○1 第一次变动（股权划转）

2007 年 12 月 21 日，根据江苏广电出具的《关于将江苏天地纵横影视文化投资有限

公司等三家江苏广电子公司股权划转给江苏广电子公司传媒营销的决定》（苏广集发

[2007]22 号），江苏广电将其持有的众望影视（于 2009 年 7 月 14 日更名为江苏幸福蓝

海影业有限责任公司）100.00％股权经评估作价后对传媒营销进行了增资。

本次以股权作价增资完成后众望影视的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

传媒营销 100.00 100.00 100.00

合计 100.00 100.00 100.00

上述以众望影视股权作价增资，已于 2007 年 12 月 21 日在江苏省工商行政管理局

进行了备案登记。

○2 第二次变动（增加注册资本）

2009 年 12 月 9 日，根据影业公司的股东决定，影业公司将其注册资本由 100.00

万元增加至 1,000.00 万元，新增注册资本 900.00 万元由股东幸福蓝海有限认缴。

2009 年 12 月 15 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2009]63 号）验证：截至

2009 年 12 月 14 日止，影业公司已收到幸福蓝海有限缴纳的新增注册资本（实收资本）

900.00 万元，股东以货币出资。

本次增加注册资本完成后影业公司的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

幸福蓝海有限 1,000.00 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

影业公司的本次增资过程，已于 2009 年 12 月 16 日在江苏省工商行政管理局进行

了备案登记。影业公司本次增资完成后的股权结构即为影业公司目前的股权结构。

（4）江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

蓝海传媒设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

1 传媒营销 1,900.00 950.00 95.00

2 江苏广电 100.00 50.00 5.00

合计 2,000.00 1,000.00 100.00

该公司的股权结构演变情况如下：

3-3-1-2-2-181

○1 第一次变动（新增实收资本）

2009 年 9 月 21 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2009]41 号）验证：截至

2009 年 9 月 21 日止，蓝海传媒收到传媒营销、江苏广电缴纳的第二期出资，蓝海传媒

新增实收资本 1,000.00 万元，蓝海传媒股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册

资本为 2,000.00 万元，股东全部以货币出资。

本次增加注册资本完成后蓝海传媒的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

1 传媒营销 1,900.00 1,900.00 95.00

2 江苏广电 100.00 100.00 5.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

蓝海传媒本次新增实收资本，已于 2009 年 9 月 28 日在江苏省工商行政管理局进行

了备案登记。

○2 第二次变动（股权转让）

2009 年 12 月 21 日，根据江苏广电出具的《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关

事宜的批复》（苏广集发[2009]10 号），江苏广电将其持有的蓝海传媒 5.00％的股权转

让给幸福蓝海有限。

2010 年 1 月 7 日，经蓝海传媒股东会决议，江苏广电将其持有的蓝海传媒 5.00％

的股权转让给幸福蓝海有限，蓝海传媒公司性质变更为一人有限责任公司。

本次股权转让完成后蓝海传媒的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

幸福蓝海有限 2,000.00 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

蓝海传媒的本次股权转让，已于 2010 年 2 月 5 日在江苏省工商行政管理局进行了

备案登记。蓝海传媒本次股权转让后的股权结构即为蓝海传媒目前的股权结构。

（5）江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司

影院发展公司设立时的股权结构为：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

幸福蓝海有限 5,000.00 3,000.00 100.00

合计 5,000.00 3,000.00 100.00

该公司的股权结构演变情况如下：

○1 第一次变动（增加实收资本）

2010 年 4 月 30 日，经影院发展公司股东决定，幸福蓝海有限对影院发展公司第二

次出资，增加实收资本 2,000.00 万元。

3-3-1-2-2-182

2010 年 5 月 11 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2010]21 号）验证：截至

2010 年 5 月 10 日止，影院发展公司收到幸福蓝海有限缴纳的第二期出资，本期实收注

册资本 2,000.00 万元，影院发展公司新增实收资本 2,000.00 万元，股东全部以货币出

资。

本次增加注册资本完成后影院发展公司的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

幸福蓝海有限 5,000.00 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

影院发展公司的上述增加实收资本过程，已于 2010 年 5 月 19 日在江苏省工商行政

管理局进行了备案登记。

○2 第二次变动（增加注册资本）

2010 年 10 月 28 日，经影院发展公司股东决定，影院发展公司的注册资本由

5,000.00 万元增加至 6,667.00 万元，新增注册资本 1,667.00 万元由新增股东江苏凤凰

新华书业股份有限公司（注：江苏凤凰新华书业股份有限公司后更名为江苏凤凰出版传

媒股份有限公司）认缴。

2010 年 11 月 4 日，江苏天诚会计师事务所出具《验资报告》（苏诚会验字（2010）

第 093 号）验证：截至 2010 年 10 月 28 日止，影院发展公司已收到江苏凤凰新华书业

股份有限公司的新增注册资本 1,667.00 万元，新股东以货币出资。

本次增加注册资本完成后影院发展公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

1 幸福蓝海有限 5,000.00 5,000.00 75.00

江苏凤凰新华书业

2 1,667.00 1,667.00 25.00

股份有限公司

合计 6,667.00 6,667.00 100.00

影院发展公司的本次增资过程，已于 2011 年 1 月 13 日在江苏省工商行政管理局进

行了备案登记。

○3 第三次变动（股权转让）

2011 年 5 月 25 日，经影院发展公司股东会决议，江苏凤凰出版传媒股份有限公司

将其持有的影院发展公司 25.00％的股权转让给幸福蓝海有限。

本次股权转让完成后影院发展公司的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

幸福蓝海有限 6,667.00 6,667.00 100.00

合计 6,667.00 6,667.00 100.00

影院发展公司的本次股权转让过程，已于 2011 年 7 月 1 日在江苏省工商行政管理

3-3-1-2-2-183

局进行了备案登记。影院发展公司本次股权转让后的股权结构即为影院发展公司目前的

股权结构。

（6）江苏兆艺影视文化传播有限责任公司

兆艺影视设立时的股权结构为：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

天地纵横 200.00 200.00 100.00

合计 200.00 200.00 100.00

该公司的上述股权结构自公司设立至公司注销未发生变化。

（7）江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司

兆业影视设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

1 天地纵横 102.00 102.00 51.00

江苏勤加缘影视文

2 98.00 98.00 49.00

化传播有限公司

合计 200.00 200.00 100.00

该公司的上述股权结构自公司设立至公司注销未发生变化。

（8）南京新街口影城有限责任公司

新街口影城设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

1 盛世影视 536.00 536.00 33.33

2 浙江横店 536.00 536.00 33.33

江苏德盛实业有限

3 536.00 536.00 33.33

公司

合计 1,608.00 1,608.00 100.00

该公司的股权演变情况如下：

○1 第一次变动（股权转让）

2007 年 6 月 6 日，经新街口影城股东会决议，江苏德盛实业有限公司将其持有的新

街口影城 33.33％的股权全部转让给南京德基广场购物中心有限公司（2009 年 4 月 12

日更名为“德基广场有限公司”），江苏盛世影视文化有限责任公司、浙江横店影视娱

乐有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。

本次股权转让完成后新街口影城的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

1 盛世影视 536.00 536.00 33.33

2 浙江横店 536.00 536.00 33.33

南京德基广场购物

3 536.00 536.00 33.33

中心有限公司

合计 1,608.00 1,608.00 100.00

3-3-1-2-2-184

新街口影城的本次股权转让过程，已于 2007 年 7 月 6 日在江苏省南京市工商行政

管理局进行了备案登记。

○2 第二次变动（股权转让）

2009 年 12 月 18 日，经新街口影城股东会决议，浙江横店影视娱乐有限公司将其持

有的新街口影城 33.33％的股权进行如下转让：将其持有的 15.67％股权转让给德基广

场有限公司；将其持有的 15.67％股权转让给盛世影视；将其持有的 2％股权转让给吴

铁民。

本次股权转让完成后新街口影城的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

1 德基广场有限公司 787.92 787.92 49.00

2 盛世影视 787.92 787.92 49.00

3 吴铁民 32.16 32.16 2.00

合计 1,608.00 1,608.00 100.00

新街口影城的本次股权转让过程，已于 2010 年 2 月 4 日在江苏省南京市工商行政

管理局进行了备案登记。

○3 第三次变动（股权转让）

2010 年 5 月 12 日，经新街口影城股东会决议，盛世影视将其持有的新街口影城 49％

的股权全部转让给影院发展公司。

本次股权转让完成后新街口影城的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

1 德基广场有限公司 787.92 787.92 49.00

2 影院发展公司 787.92 787.92 49.00

3 吴铁民 32.16 32.16 2.00

合计 1,608.00 1,608.00 100.00

新街口影城的本次股权转让过程，已于 2010 年 5 月 31 日在江苏省南京市工商行政

管理局进行了备案登记。

○4 第四次变动（增加注册资本）

2011 年 8 月 28 日，经新街口影城股东会决议，新街口影城的注册资本由 1,608.00

万元增加至 3,000.00 万元，新街口影城全体股东同比例增资，德基广场有限公司出资

额由原先 787.92 万元增加至 1,470.00 万元，影院发展公司出资额由原先 787.92 万元

增加至 1,470.00 万元，吴铁民出资额由原先 32.16 万元增加至 60 万元。

2011 年 10 月 27 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]58 号）验证：截至

2011 年 10 月 26 日止，新街口影城收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,392.00

3-3-1-2-2-185

万元，各股东全部以货币出资。

本次增加注册资本完成后新街口影城的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

1 德基广场有限公司 1,470.00 1,470.00 49.00

2 影院发展公司 1,470.00 1,470.00 49.00

3 吴铁民 60.00 60.00 2.00

合计 3,000.00 3,000.00 100.00

新街口影城的本次增资过程，已于 2011 年 11 月 3 日在江苏省南京市工商行政管理

局进行了备案登记。新街口影城本次增资完成后的股权结构即为新街口影城目前的股权

结构。

（9）南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司

江宁影城设立时的股权结构为：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

影院发展公司 1,100.00 1,100.00 100.00

合计 1,100.00 1,100.00 100.00

该公司设立至今股权结构未发生变化。

（10）西安幸福蓝海影城有限责任公司

西安影城设立时的股权结构为：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

张家港红叶投资有

300.00 300.00 100.00

限公司

合计 300.00 300.00 100.00

该公司的股权演变情况如下：

○1 第一次变动（股权转让）

2009 年 3 月 1 日，根据西安红叶电影城有限责任公司（于 2010 年 11 月 10 日更名

为西安幸福蓝海影城有限责任公司）的股东决定, 张家港红叶投资有限公司将其所持西

安红叶电影城有限责任公司 100.00％股权转让给江苏红叶视听器材股份有限公司。

本次股权转让完成后西安红叶电影城有限责任公司的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

江苏红叶视听器材

300.00 300.00 100.00

股份有限公司

合计 300.00 300.00 100.00

西安红叶电影城有限责任公司的本次股权转让过程，已于 2009 年 4 月 9 日在西安

市工商行政管理局高新分局进行了备案登记。

○2 第二次变动（增加注册资本）

2009 年 5 月 11 日，经西安红叶电影城有限责任公司股东会决议，西安红叶电影城

3-3-1-2-2-186

有限责任公司将注册资本由 300.00 万元增加至 12,51.09 万元，新增注册资本 9,51.09

万元由江苏红叶视听器材股份有限公司认缴。

2009 年 5 月 22 日，陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕国兴

验字[2009]第 079 号）验证：截至 2009 年 5 月 21 日止，西安红叶电影城有限责任公司

已收到股东江苏红叶视听器材股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）9,51.09

万元，股东以货币出资。

本次增加注册资本完成后西安影城的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

江苏红叶视听器材

1,251.09 1,251.09 100.00

股份有限公司

合计 1,251.09 1,251.09 100.00

西安红叶电影城有限责任公司的本次增资过程，已于 2009 年 6 月 3 日在西安市工

商行政管理局高新分局进行了备案登记。

○3 第三次变动（股权转让）

2010 年 9 月 23 日，经西安红叶电影城有限责任公司股东会决议，江苏红叶视听器

材股份有限公司将其持有的西安红叶电影城有限责任公司 100.00％股权出让给张家港

市方圆投资有限公司。

本次股权转让完成后西安影城的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

张家港市方圆投资

1,251.09 1,251.09 100.00

有限公司

合计 1,251.09 1,251.09 100.00

西安红叶电影城有限责任公司的本次股权转让过程，已于 2010 年 10 月 18 日在西

安市工商行政管理局高新分局进行了备案登记。

○4 第四次变动（股权转让）

2010 年 10 月，经西安红叶电影城有限责任公司股东会决议，张家港市方圆投资有

限公司将其持有的西安红叶电影城有限责任公司 100.00％的股权全部转让给影院发展

公司。

本次股权转让完成后西安影城的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

影院发展公司 1,251.09 1,251.09 100.00

合计 1,251.09 1,251.09 100.00

西安影城的本次股权转让，已于 2010 年 11 月 10 日在西安市工商行政管理局高新

分局进行了工商备案登记。西安影城本次股权转让后的股权结构即为西安影城目前的股

3-3-1-2-2-187

权结构。

（11）沭阳幸福蓝海国际影城有限公司

沭阳影城设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

沭阳三匹马投资管理

1 60.00 60.00 30.00

有限公司

2 舒岸明 120.00 120.00 60.00

3 钱增梅 20.00 20.00 10.00

合计 200.00 200.00 100.00

该公司的股权演变情况如下：

○1 第一次变动（股权转让）

2010 年 12 月 23 日，经沭阳影城股东会决议，钱增梅将其持有的沭阳影城 10.00％

的股权转让给沭阳三匹马投资管理有限公司；舒岸明将其持有的沭阳影城 60.00％的股

权转让给沭阳三匹马投资管理有限公司。

本次股权转让完成后沭阳影城的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

沭阳三匹马投资管理

200.00 200.00 100.00

有限公司

合计 200.00 200.00 100.00

沭阳影城的本次股权转让，已于 2010 年 12 月 23 日在宿迁市沭阳工商行政管理局

进行了备案登记。

○2 第二次变动（股权转让）

2010 年 10 月 31 日，江苏广电批复同意了《关于收购沭阳三匹马国际影城股份和购

买影院房屋物业的请示》，沭阳三匹马投资管理有限公司将其持有的沭阳三匹马国际电

影城有限公司 100.00％的股权全部转让给影院发展公司。

本次股权转让完成后沭阳影城的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

影院发展公司 200.00 200.00 100.00

合计 200.00 200.00 100.00

沭阳影城的本次股权转让，已于 2011 年 1 月 13 日在宿迁市沭阳工商行政管理局进

行了备案登记。沭阳影城本次股权转让后的股权结构即为沭阳影城目前的股权结构。

（12）成都幸福蓝海影城有限责任公司

成都影城设立时的股权结构为：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

成都仁和春天百货有限 500.00 500.00 100.00

3-3-1-2-2-188

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

公司

合计 500.00 500.00 100.00

该公司的股权演变情况如下：

○1 第一次变动（股权转让）

2009 年 11 月，经成都仁和春天影业有限公司（于 2011 年 5 月 20 日更名为“成都

幸福蓝海影城有限责任公司”）股东会决议，成都仁和春天百货有限公司将其持有的成

都仁和春天影业有限公司 100.00％股权全部转让给成都仁和实业（集团）有限公司。

本次股权转让完成后成都影城的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

成都仁和实业（集团）有

500.00 500.00 100.00

限公司

合计 500.00 500.00 100.00

成都影城的本次股权转让过程，已于 2009 年 11 月 19 日在成都市工商管理局进行

了备案登记。

○2 第二次变动（股权转让）

2011 年 5 月 24 日，经成都影城股东决定，成都仁和实业（集团）有限公司将其所

持有的成都仁和春天影业有限公司 100.00％股权全部转让给影院发展公司。

本次股权转让完成后成都影城的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

影院发展公司 500.00 500.00 100.00

合计 500.00 500.00 100.00

成都影城的本次股权转让过程，已于 2011 年 6 月 1 日在成都市工商行政管理局进

行了备案登记。成都影城本次股权转让后的股权结构即为成都影城目前的股权结构。

（13）江苏幸福蓝海院线有限责任公司

院线公司设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

1 江苏广电 400.00 400.00 80.00

常州亚细亚影视城股

2 100.00 100.00 20.00

份有限公司

合计 500.00 500.00 100.00

该公司的股权演变情况如下：

○1 第一次变动（增加注册资本）

2004 年 6 月 21 日，经盛世横店亚细亚院线股东会决议，盛世横店亚细亚院线将注

册资本由 500.00 万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本 1,500.00 万元，其中江苏

3-3-1-2-2-189

广电认缴 700.00 万元，浙江横店影视娱乐有限公司认缴 800.00 万元。

2004 年 7 月 15 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚审验[2004]39 号）验证：截

至 2004 年 6 月 7 日止，盛世横店亚细亚院线增加注册资本 1,500.00 万元，由江苏广电、

浙江横店影视娱乐有限公司于 2004 年 6 月 7 日前缴足，出资方式为货币资金及债权。

本次增资完成后盛世横店亚细亚院线的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

1 江苏广电 1,100.00 1,100.00 55.00

2 浙江横店 800.00 800.00 40.00

常州亚细亚影视城股

3 100.00 100.00 5.00

份有限公司

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

院线公司的本次增资过程，已于 2004 年 8 月 31 日在江苏省工商行政管理局进行了

备案登记。

○2 第二次变动（股权转让）

2009 年 3 月 2 日，经盛世横店亚细亚院线股东会决议，浙江横店影视娱乐有限公司

将其持有的盛世横店亚细亚院线 40.00％的股权全部转让给传媒营销。

本次股权转让完成后盛世横店亚细亚院线的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 江苏广电 1,100.00 1,100.00 55.00

2 传媒营销 800.00 800.00 40.00

常州亚细亚影视城股

3 100.00 100.00 5.00

份有限公司

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

盛世横店亚细亚院线的本次股权转让，已于 2009 年 3 月 11 日在江苏省工商行政管

理局进行了备案登记。

○3 第三次变动（股权转让）

2009 年 12 月 21 日，经江苏广电出具的《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事

宜的批复》（苏广集发[2009]10 号）同意，江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线 55.00％

的股权转让给幸福蓝海有限。

2010 年 1 月 7 日，经院线公司股东会决议，江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线

55.00％的股权转让给幸福蓝海有限。

本次股权转让完成后蓝海亚细亚院线的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 幸福蓝海有限 1,900.00 1,900.00 95.00

2 常州亚细亚影视城股 100.00 100.00 5.00

3-3-1-2-2-190

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

份有限公司

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

蓝海亚细亚院线的本次股权转让过程，已于 2010 年 2 月 5 日在江苏省工商行政管

理局进行了备案登记。蓝海亚细亚院线本次股权转让后的股权结构即为院线公司目前的

股权结构。

（14）江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司

蓝海中天龙设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％)

1 幸福蓝海 255.00 255.00 51.00

江苏中天龙文化传

2 245.00 245.00 49.00

媒有限公司

合计 500.00 500.00 100.00

该公司设立至今股权结构未发生变化。

（15）蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

1 传媒营销 550.00 550.00 55.00

华谊兄弟传媒股份

2 450.00 450.00 45.00

有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

截至发行人转出其持有的该公司全部股权时止，该公司仅发生过一次股权变更，具

体情况如下：

2011 年 3 月 15 日，经蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 2011 年第一次

临时股东会决议，幸福蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公

司 55.00％的股权全部转让给江苏广电，股东华谊兄弟传媒股份有限公司放弃优先受让

权。

本次股权转让完成后，蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司的股权结构如

下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 江苏广电 550.00 550.00 55.00

华谊兄弟传媒股份

2 450.00 450.00 45.00

有限公司

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司的本次股权转让过程，已于 2011 年

3 月 28 日在江苏省工商行政管理局进行了备案登记。

3-3-1-2-2-191

（16）江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

1 江苏广电 300.00 300.00 60.00

江苏天星建设集团

2 200.00 200.00 40.00

有限公司

合计 500.00 500.00 100.00

截至发行人转出其持有的该公司全部股权时止，该公司的股权演变情况如下：

○1 第一次变动（股权转让）

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的

批复》（苏广集发[2009]10 号），江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任

公司 60.00％的股权全部转让给幸福蓝海有限。

2010 年 3 月 10 日，江苏广电向江苏天星建设集团有限公司出具《股权转让通知书》，

告知拟将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权全部转让给幸

福蓝海有限。

2010 年 4 月 4 日，江苏天星建设集团有限公司向江苏广电出具《关于<股权转让通

知书>的复函》，同意江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％

的股权全部转让给幸福蓝海有限，并放弃优先受让权。

本次股权转让完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 幸福蓝海有限 300.00 300.00 60.00

江苏天星建设集团

2 200.00 200.00 40.00

有限公司

合 计 500.00 500.00 100.00

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的本次股权转让过程，已于 2010 年 4 月 22 日

在江苏省工商行政管理局进行了工商备案登记。

○2 第二次变动（股权转让）

2011 年 3 月 15 日，经江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 2011 年第一次临时股东

会决议，幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权

全部转让给江苏广电，股东江苏天星建设集团有限公司放弃优先受让权。

本次股权转让完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％）

1 江苏广电 300.00 300.00 60.00

江苏天星建设集团

2 200.00 200.00 40.00

有限公司

3-3-1-2-2-192

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元) 认缴出资占比（％）

合 计 500.00 500.00 100.00

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的本次股权转让过程，已于 2011 年 3 月 28 日

在江苏省工商行政管理局进行了备案登记。

（17）无锡哈皮动画有限公司

无锡哈皮动画有限公司设立时的股权结构为：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％)

江苏广电影视动漫传媒有

50.00 50.00 100.00

限责任公司

合计 50.00 50.00 100.00

截至发行人转出其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司全部股权时止，无锡

哈皮动画有限公司仅发生过一次股权变更，具体情况如下：

2010 年 9 月 27 日，经无锡哈皮动画有限公司股东决定，无锡哈皮动画有限公司注

册资本由 50.00 万元增加至 300.00 万元，新增注册资本 250.00 万元，由江苏广电影视

动漫传媒有限责任公司认缴。

2010 年 10 月 27 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验

字（2010）第 091 号）验证：截至 2010 年 10 月 27 日止，无锡哈皮动画有限公司增加

注册资本 250.00 万元，变更后的累计注册资本 300.00 万元，实收资本 300.00 万元。

本次增资完成后，无锡哈皮动画有限公司的股权结构如下：

股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

江苏广电影视动漫传媒

300.00 300.00 100.00

有限责任公司

合 计 300.00 300.00 100.00

无锡哈皮动画有限公司的本次增资过程，已于 2010 年 11 月 24 日在无锡市滨湖工

商行政管理局进行了备案登记。

（18）江苏省广电无线传播有限责任公司

广电无线设立时的股权结构为：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

江苏广电移动新媒体有限

1 400.00 400.00 20.00

公司

2 传媒营销 400.00 400.00 20.00

江苏交广传媒有限责任公

3 400.00 400.00 20.00

司

南京遂达科技发展有限公

4 400.00 400.00 20.00

司

江苏凌通通讯技术有限公

5 400.00 400.00 20.00

司

3-3-1-2-2-193

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

该公司的股权演变情况如下：

○1 第一次变动（增加注册资本）

2010 年 12 月 21 日，经广电无线股东会决议，广电无线将注册资本由 2,000.00 万

元增加至 5,900.00 万元，新增注册资本 3,900.00 万元，由 13 家公司认缴。

2011 年 1 月 13 日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永

诚验字[2011]第 3 号）验证：截至 2011 年 1 月 13 日止，广电无线增加注册资本 3,900.00

万元，变更后的累计注册资本 5,900.00 万元，实收资本 5,600.00 万元。

本次增资完成后，广电无线的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额（万 认缴出资占比

序号 股 东

（万元） 元） （％)

1 江苏广电移动新媒体有限公司 400.00 400.00 6.779

2 幸福蓝海 400.00 400.00 6.779

3 广传广播 400.00 400.00 6.779

4 南京遂达科技发展有限公司 400.00 400.00 6.779

5 江苏凌通通信技术有限公司 400.00 400.00 6.779

6 南京广播电视集团 300.00 300.00 5.085

7 无锡广播电视发展有限公司 300.00 300.00 5.085

8 苏州市广播电视总台 300.00 300.00 5.085

9 常州广播电视台 300.00 300.00 5.085

10 扬州电广文化产业发展有限公司 300.00 300.00 5.085

11 镇江文化广电产业发展有限公司 300.00 300.00 5.085

12 宿迁市广播电视总台 300.00 200.00 5.085

13 南通电视台 300.00 300.00 5.085

14 徐州市广播电视台 300.00 300.00 5.085

15 泰州市广播电视台 300.00 300.00 5.085

16 连云港市广播电视台 300.00 300.00 5.085

17 盐城市广播电视台 300.00 100.00 5.085

18 淮安市广播电视台 300.00 300.00 5.085

合计 5,900.00 5,600.00 100.000

广电无线的本次增资过程，已于 2011 年 2 月 18 日在江苏省工商行政管理局进行了

备案登记。

○2 第二次变动（股权转让）

2011 年 11 月 7 日，经广电无线股东会决议，发行人将其持有的广电无线 6.78％的

股权全部转让给广电创投。

本次股权转让完成后，广电无线的股权结构如下：

3-3-1-2-2-194

认缴出资额（万 实缴出资额（万 认缴出资占比

序号 股 东

元） 元） （％)

1 江苏广电移动新媒体有限公司 400.00 400.00 6.779

2 广电创投 400.00 400.00 6.779

3 广传广播 400.00 400.00 6.779

4 南京遂达科技发展有限公司 400.00 400.00 6.779

5 江苏凌通通信技术有限公司 400.00 400.00 6.779

6 南京广播电视集团 300.00 300.00 5.085

7 无锡广播电视发展有限公司 300.00 300.00 5.085

8 苏州市广播电视总台 300.00 300.00 5.085

9 常州广播电视台 300.00 300.00 5.085

10 扬州电广文化产业发展有限公司 300.00 300.00 5.085

11 镇江文化广电产业发展有限公司 300.00 300.00 5.085

12 宿迁市广播电视总台 300.00 200.00 5.085

13 南通电视台 300.00 300.00 5.085

14 徐州市广播电视台 300.00 300.00 5.085

15 泰州市广播电视台 300.00 300.00 5.085

16 连云港市广播电视台 300.00 300.00 5.085

17 盐城市广播电视台 300.00 100.00 5.085

18 淮安市广播电视台 300.00 300.00 5.085

合计 5,900.00 5,600.00 100.000

广电无线的本次转让过程，已于 2012 年 3 月 9 日在江苏省工商行政管理局进行了

备案登记。

（19）兴化市幸福蓝海影院有限责任公司

兴化影城设立时的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 影院发展公司 140.00 70.00

2 兴化市建泰建设工程有限公司 60.00 30.00

合 计 200.00 100.00

该公司设立至今股权结构未发生变化。

（20）常州幸福蓝海橙天嘉禾影城管理有限公司

常州影城设立时的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 影院发展公司 102.00 51.00

2 橙天嘉禾影城（中国）有限公司 98.00 49.00

合 计 200.00 100.00

该公司设立至今股权结构未发生变化。

（21）大庆幸福蓝海影城有限责任公司

3-3-1-2-2-195

大庆影城设立时的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 影院发展公司 350.00 35.00

2 南京西尼蒙影业有限公司 650.00 65.00

合 计 1,000.00 1,00.00

该公司设立至今股权结构未发生变化。

（二）请补充说明下属公司股权变动（包括转入、转出）的原因、转让价格及确定

依据、价格公允性、股权变动所履行的法律程序，江苏广电影视动漫传媒有限责任公

司短时间内转入又转出的原因及合理性，蓝海华谊、江苏广电影视动漫传媒有限责任

公司两公司股权转让后与发行人及其下属公司的业务、资金的往来情况以及两公司转

让后对发行人业务独立性的具体影响，西安影城、沭阳影城、成都影城、影院发展公

司的股权转让方的基本情况及其与发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理

人员的关系。

1、发行人下属子公司股权变动（包括转入、转出）的原因、转让价格及确定依据、

价格公允性、股权变动所履行的法律程序等相关情况如下：

（1）收购西安红叶电影城有限责任公司 100.00％的股权

发行人主要从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，为了加快发

行人影城建设，发行人收购了一批已经成熟且票房较好的影城项目，西安红叶电影城有

限责任公司系该批被收购影城之一。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 1,251.09 万元，本次股权收购时

该公司为张家港市方圆投资有限公司的全资子公司。

2010 年 9 月 12 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2010]131 号），审计基

准日为 2010 年 7 月 31 日，经审计西安红叶电影城有限责任公司净资产值为 1,393.73

万元。

2010 年 10 月 22 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏华评

报字[2010]第 N115 号），评估基准日为 2010 年 7 月 31 日，经评估市场值为 3,036.60

万元。

2010 年 10 月 22 日，江苏广电批复同意了《关于西安红叶影城收购价格的请示》。

2010 年 10 月，影院发展公司、张家港市方圆投资有限公司及江苏红叶视听器材股

3-3-1-2-2-196

份有限公司签署《西安红叶电影城有限责任公司股权转让协议》，张家港市方圆投资有

限公司将其持有的西安红叶电影城有限责任公司 100.00％的股权全部转让给影院发展

公司，价款为 2,844.13 万元。

本次股权转让完成后，西安红叶电影城有限责任公司成为影院发展公司的全资子公

司。

西安影城的本次股权转让，已于 2010 年 11 月 10 日在西安市工商行政管理局高新

分局进行了工商备案登记。

（2）收购沭阳三匹马国际电影城有限公司 100.00％的股权

发行人主要从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，为了加快发

行人影城建设，发行人收购了一批已经成熟且票房较好的影城项目，沭阳三匹马国际电

影城有限公司系该批被收购影城之一。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 200.00 万元，本次股权收购时该

公司为沭阳三匹马投资管理有限公司的全资子公司。

2010 年 10 月 31 日，江苏广电批复同意了《关于收购沭阳三匹马国际影城股份和购

买影院房屋物业的请示》。

2010 年 11 月 24 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2010]179 号），审计基

准日为 2010 年 10 月 31 日，经审计沭阳三匹马国际电影城有限公司的净资产值为 125.79

万元。

2010 年 11 月 30 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏华评

报字[2010]第 N141 号），评估基准日为 2010 年 10 月 31 日，经评估沭阳三匹马国际电

影城有限公司的净资产值为 693.21 万元。

2010 年 12 月，影院发展公司与沭阳三匹马投资管理有限公司签署《沭阳三匹马国

际电影城有限公司股权转让协议》，沭阳三匹马投资管理有限公司将其持有的沭阳三匹

马国际电影城有限公司 100.00％的股权全部转让给影院发展公司，转让价格为 620.25

万元。

本次股权转让完成后，沭阳三匹马国际电影城有限公司成为影院发展公司的全资子

公司。

沭阳影城的本次股权转让，已于 2011 年 1 月 13 日在宿迁市沭阳工商行政管理局进

行了备案登记。

（3）收购成都仁和春天影业有限公司 100.00％的股权

3-3-1-2-2-197

发行人主要从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，为了加快发

行人影城建设，发行人收购了一批已经成熟且票房较好的影城项目，成都仁和春天影业

有限公司系该批被收购影城之一。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 500.00 万元，本次股权收购时该

公司为成都仁和实业（集团）有限公司的全资子公司。

2011 年 4 月 20 日，经江苏广电出具的《江苏广电总台（集团）影院项目审批表》，

批复同意了本次收购事宜。

2011 年 5 月 3 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专[2011]126 号），审计基准日

为 2011 年 4 月 25 日，经审计成都仁和春天影业有限公司的净资产值为 427.83 万元。

2011 年 5 月 8 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏华评报

字[2011]第 N043 号），评估基准日为 2011 年 4 月 25 日，经评估成都仁和春天影业有

限公司的净资产值为 1,033.62 万元。

2011 年 5 月 9 日，影院发展公司与成都仁和实业（集团）有限公司签署《成都仁和

春天影业有限公司股权转让协议》，成都仁和实业（集团）有限公司将其持有的成都仁

和春天影业有限公司 100.00％的股权全部转让给影院发展公司，转让价格为 1,029.46

万元。

2011 年 5 月 24 日，经成都仁和春天影业有限公司股东决定，成都仁和实业（集团）

有限公司将其持有的成都仁和春天影业有限公司 100.00％的股权全部转让给影院发展

公司。

本次股权转让完成后，成都仁和春天影业有限公司成为影院发展公司的全资子公

司。

成都影城的本次股权转让过程，已于 2011 年 6 月 1 日在成都市工商管理局进行了

备案登记。

（4）收购江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权

因幸福蓝海有限拟经营电影院线业务的需要，江苏广电于 2009 年 12 月 21 日下发

了《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的批复》（苏广集发[2009]10 号，调整

了江苏广电部分下属公司的股权结构，本次股权转让属于上述调整范围。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 500.00 万元，本次股权转让时该

公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

3-3-1-2-2-198

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 江苏广电 300.00 300.00 60.00

江苏天星建设集团

2 200.00 200.00 40.00

有限公司

合 计 500.00 500.00 100.00

2009 年 11 月 10 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2009]203 号），审计基

准日为 2009 年 9 月 30 日，经审计江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的净资产值为

698.83 万元。

2009 年 12 月 4 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏中资评

报[2009]第 224 号），评估基准日为 2009 年 9 月 30 日，经评估江苏广电影视动漫传媒

有限责任公司的净资产值为 697.07 万元。

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的

批复》（苏广集发[2009]10 号），同意本次股权转让事宜。

2010 年 3 月 10 日，江苏广电向江苏天星建设集团有限公司出具《股权转让通知书》，

告知拟将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权全部转让给幸

福蓝海有限的相关事宜。

2010 年 4 月 4 日，江苏天星建设集团有限公司向江苏广电出具《关于<股权转让通

知书>的复函》，同意江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％

的股权全部转让给幸福蓝海有限，并放弃优先受让权。

2010 年 4 月 22 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，江苏广电将其

持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权全部转让给幸福蓝海有限，

转让价格为 366.87 万元。

本次股权转让完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成为幸福蓝海有限的子

公司。

本次股权转让过程，已于 2010 年 4 月 22 日在江苏省行政管理局进行了备案登记。

（5）收购江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司 40.00％的股权

发行人从战略角度出发，立足于形成电影产业链的发展规划，于 2009 年 3 月 11 日

向浙江横店影视娱乐有限公司收购了院线公司前身盛世横店亚细亚院线 40.00％股权。

盛世横店亚细亚院线于 2009 年 4 月 10 日更名为蓝海亚细亚院线，蓝海亚细亚院线于

2011 年 8 月 10 日更名为院线公司。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 2,000.00 万元，本次股权转让时

该公司的股权结构如下：

3-3-1-2-2-199

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 江苏广电 1,100.00 1,100.00 55.00

浙江横店影视娱乐

2 800.00 800.00 40.00

有限公司

常州亚细亚影视城

3 100.00 100.00 5.00

股份有限公司

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

2009 年 3 月 2 日，经盛世横店亚细亚 2009 年度第二次股东大会决议，浙江横店影

视娱乐有限公司将其持有的盛世横店亚细亚 40.00％的股权全部转让给传媒营销。

2009 年 3 月 9 日，传媒营销与浙江横店影视娱乐有限公司签署《股权转让协议书》，

浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的盛世横店亚细亚院线 40.00％的股权全部转让

给传媒营销，转让价格为 880.00 万元。

本次股权转让完成后，盛世横店亚细亚院线的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 江苏广电 1,100.00 1,100.00 55.00

2 传媒营销 800.00 800.00 40.00

常州亚细亚影视城股

3 100.00 100.00 5.00

份有限公司

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

本次股权转让过程，已于 2009 年 3 月 11 日在江苏省工商行政管理局进行了备案登

记。

（6）收购蓝海亚细亚院线 55.00％的股权

因幸福蓝海有限拟经营电影院线业务的需要，江苏广电于 2009 年 12 月 21 日下发

了《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的批复》（苏广集发[2009]10 号，调整

了江苏广电部分下属公司的股权结构，本次股权转让属于上述调整范围。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 2,000.00 万元，本次股权转让时

该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 江苏广电 1,100.00 1,100.00 55.00

2 幸福蓝海有限 800.00 800.00 40.00

常州亚细亚影视城股份

3 100.00 100.00 5.00

有限公司

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

2009 年 10 月 20 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2009]216 号），审计基

准日为 2009 年 9 月 30 日，经审计蓝海亚细亚院线的净资产值为 2,079.99 万元。

2009 年 12 月 4 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏中资评

报字[2009]第 223 号），评估基准日为 2009 年 9 月 30 日，经评估蓝海亚细亚院线的净

3-3-1-2-2-200

资产值为 2,296.98 万元。

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的

批复》（苏广集发[2009]10 号），同意本次股权转让事宜。

2010 年 1 月 5 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《蓝海亚细亚院线股权转让协议》，

江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线 55.00％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为

1,143.99 万元。

2010 年 1 月 7 日，经股东会决定，江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线 55.00％的

股权转让给幸福蓝海有限。

本次股权转让完成后，蓝海亚细亚院线的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 幸福蓝海有限 1,900.00 1,900.00 95.00

常州亚细亚影视城股

2 100.00 100.00 5.00

份有限公司

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

本次股权转让过程，已于 2010 年 2 月 5 日在江苏省工商行政管理局进行了备案登

记。

（7）收购新街口影城 15.67％的股权

发行人主营业务是以电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务为主，为

了加快发行人影城建设，发行人收购了一批已经成熟且票房较好的影城项目，新街口影

城系该批被收购影城之一。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 1,608.00 万元，本次股权转让时

该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 浙江横店 536.00 536.00 33.3333

2 德基广场 536.00 536.00 33.3333

3 盛世影视 536.00 536.00 33.3333

合 计 1,608.00 1,608.00 100.0000

2009 年 12 月 18 日，经新街口影城股东会决议，浙江横店影视娱乐有限公司将其持

有的新街口影城 15.67％的股权转让给盛世影视；浙江横店影视娱乐有限公司将其持有

的新街口影城 15.67％的股权转让给德基广场有限公司；浙江横店影视娱乐有限公司将

其持有的新街口影城 2％的股权转让给吴铁民。

2009 年 12 月 18 日，浙江横店影视娱乐有限公司与盛世影视、德基广场有限公司、

吴铁民签署《股权转让协议》，浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城

3-3-1-2-2-201

15.67％的股权转让给盛世影视；将其持有的新街口影城 15.67％的股权转让给德基广

场有限公司；将其持有的新街口影城 2％的股权转让给吴铁民，转让价格分别为 755.76

万元、820.08 万元、32.16 万元。

本次股权转让完成后，新街口影城的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 盛世影视 787.92 787.92 49.00

2 德基广场 787.92 787.92 49.00

3 吴铁民 32.16 32.16 2.00

合 计 1,608.00 1,608.00 100.00

本次股权转让过程，已于 2010 年 2 月 4 日在江苏省南京市工商行政管理局进行了

备案登记。

2010 年 5 月 12 日,经股东会决议，盛世影视将其持有的新街口影城 49.00％的股权

转让给影院发展公司。

2010 年 5 月 18 日,盛世影视与影院发展公司签订《南京新街口影城有限责任公司股

权转让协议》，盛世影视将其持有的新街口影城 49.00％的股权转让给影院发展公司，

转让价格为 1,500.00 万元。

本次股权转让完成后，新街口影城的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 影院发展公司 787.92 787.92 49.00

2 德基广场 787.92 787.92 49.00

3 吴铁民 32.16 32.16 2.00

合 计 1,608.00 1,608.00 100.00

新街口影城的本次股权转让过程，已于 2010 年 5 月 31 日在江苏省南京市工商行政

管理局进行了备案登记。

（8）收购影院发展公司 25.00％的股权。

2010 年，发行人与江苏凤凰新华书业股份有限公司（注：江苏凤凰新华书业股份

有限公司后更名为江苏凤凰出版传媒股份有限公司）进行战略合作，江苏凤凰新华书业

股份有限公司以增资方式成为影院发展公司新股东，持有增资后影院发展公司 25.00％

的股权。运作一年后，双方在实际合作中并没有达到战略互补的预期目标，经友好协商，

2011 年 7 月，江苏凤凰出版传媒股份有限公司将所持有的影院发展公司 25.00％股权转

让给发行人。

本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 6,667.00 万元，本次股权转让时

该公司的股权结构如下：

3-3-1-2-2-202

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 幸福蓝海有限 5,000.00 5,000.00 75.00

江苏凤凰出版传媒

2 1,667.00 1,667.00 25.00

股份有限公司

合 计 6,667.00 6,667.00 100.00

2011 年 5 月 15 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估说明》（苏华评报字

[2011]第 015-5 号），评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，经评估影院发展公司的净资产

值为 9,884.23 万元。

2011 年 5 月 25 日，经股东会决议，江苏凤凰出版传媒股份有限公司将其持有的影

院发展公司 25.00％的股权转让给幸福蓝海有限。

2011 年 5 月 26 日，幸福蓝海有限与江苏凤凰出版传媒股份有限公司签署《股权转

让合同》，江苏凤凰出版传媒股份有限公司将其持有的影院发展公司 25.00％的股权转

让给幸福蓝海有限，转让价格为 2,470.00 万元。

本次股权转让完成后，影院发展公司成为幸福蓝海有限的全资子公司。

影院发展公司的本次股权转让过程，已于 2011 年 7 月 1 日在江苏省工商行政管理

局进行了备案登记。

（9）收购蓝海传媒 5.00％的股权。

江苏广电于 2009 年 12 月 21 日下发了《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事

宜的批复》（苏广集发[2009]10 号，调整了江苏广电部分下属公司的股权结构，本次股

权转让属于上述调整范围。

本次股权转让时该公司注册资本、实收资本均为 2,000.00 万元，本次股权转让时

该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 幸福蓝海有限 1,900.00 1,900.00 95.00

2 江苏广电 100.00 100.00 5.00

合 计 2,000.00 2,000.00 100.00

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的

批复》（苏广集发[2009]10 号），同意本次股权转让事宜。

2010 年 1 月 5 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，江苏广电将其

持有的蓝海传媒 5.00％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为 97.83 万元。

2010 年 1 月 7 日，经股东会决议，江苏广电将其持有的蓝海传媒 5.00％的股权转

让给幸福蓝海有限。

本次股权转让完成后，蓝海传媒成为幸福蓝海有限的全资子公司。

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蓝海传媒的本次股权转让过程，已于 2010 年 2 月 5 日在江苏省工商行政管理局进

行了备案登记。

（10）出售广电无线 6.78％的股权

由于广电无线与发行人业务经营关联度不大，根据江苏广电于 2011 年 12 月 20 日

出具的苏广集发[2011]39 号《关于同意转让江苏省无线传播有限公司股权的批复》，2011

年公司将持有的广电无线 6.78％的股权转出。

广电无线成立于 2009 年 1 月 4 日，本次股权转让时该公司注册资本为 5,900.00 万

元。本次股权转让时该公司的股权结构如下：

认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资占比

序号 股 东

元） （万元） （％)

1 江苏广电移动新媒体有限公司 400.00 400.00 6.779

2 幸福蓝海 400.00 400.00 6.779

3 广传广播 400.00 400.00 6.779

4 南京遂达科技发展有限公司 400.00 400.00 6.779

5 江苏凌通通信技术有限公司 400.00 400.00 6.779

6 南京广播电视集团 300.00 300.00 5.085

7 无锡广播电视发展有限公司 300.00 300.00 5.085

8 苏州市广播电视总台 300.00 300.00 5.085

9 常州广播电视台 300.00 300.00 5.085

10 扬州电广文化产业发展有限公司 300.00 300.00 5.085

11 镇江文化广电产业发展有限公司 300.00 300.00 5.085

12 宿迁市广播电视总台 300.00 200.00 5.085

13 南通电视台 300.00 300.00 5.085

14 徐州市广播电视台 300.00 300.00 5.085

15 泰州市广播电视台 300.00 300.00 5.085

16 连云港市广播电视台 300.00 300.00 5.085

17 盐城市广播电视台 300.00 100.00 5.085

18 淮安市广播电视台 300.00 300.00 5.085

合计 5,900.00 5,600.00 100.000

2011 年 11 月 10 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华评报

字[2011]第 N143 号），评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，经评估广电无线的净资产值为

6,493.97 万元。

2011 年 12 月 20 日，江苏广电出具《关于同意转让广电无线股权的批复》（苏广集

发[2011]39 号），同意幸福蓝海将其持有的广电无线 6.78％的股权全部转让给广电创

投，转让价格参照评估值。

2011 年 12 月 23 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于转

让广电无线股权的议案》, 同意幸福蓝海将其持有的广电无线 6.78％的股权全部转让

给广电创投，转让价格参照评估值。

3-3-1-2-2-204

2011 年 12 月 26 日，幸福蓝海与广电创投签订《股权转让协议》，幸福蓝海将其持

有的广电无线 6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格为 440.23 万元。

广电无线的本次股权转让过程，已于 2012 年 3 月 9 日在江苏省工商行政管理局进

行了备案登记。

（11）出售蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 55.00％的股权

2011 年，发行人明确不再从事文艺演出、晚会及艺术节筹划等业务，蓝海华谊兄

弟国际文化传播江苏有限责任公司本次转让前主要从事文艺演出、晚会及艺术节筹划等

业务，因此发行人转让了持有的该公司全部股权。

本次股权出售时该公司注册资本为 1,000.00 万元。本次股权转让时该公司的股权

结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 幸福蓝海有限 550.00 550.00 55.00

华谊兄弟传媒股份

2 450.00 450.00 45.00

有限公司

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

2011 年 1 月 26 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]11 号），审计基准日

为 2010 年 12 月 31 日，经审计蓝海华谊的净资产值为 1,188.29 万元。

2011 年 3 月 15 日，经蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 2011 年第一次

临时股东会决议，幸福蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公

司 55.00％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为 653.56 万元，股东华谊兄弟传媒

股份有限公司放弃优先受让权。

2011 年 3 月 15 日，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限

将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 55.00％的股权全部转让给

江苏广电，转让价格为 653.56 万元，股东华谊兄弟传媒股份有限公司放弃优先受让权。

蓝海华谊的本次股权转让过程，已于 2011 年 3 月 28 日在江苏省工商行政管理局进

行了备案登记。

（12）出售广电动漫 60.00％的股权

2011 年，发行人明确不再从事动漫业务，因剥离动漫业务的需要，故将幸福蓝海

有限所持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权转出。

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2006 年 2 月 17 日，是幸福蓝海有限于

2010 年 4 月收购的子公司，本次股权转让时该公司注册资本、实收资本均为 500.00 万

元。本次股权转让时该公司的股权结构如下：

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序号 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资占比（％）

1 幸福蓝海有限 300.00 300.00 60.00

江苏天星建设集

2 200.00 200.00 40.00

团有限公司

合 计 500.00 500.00 100.00

2011 年 1 月 30 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]12 号），审计基准日

为 2010 年 12 月 31 日，经审计江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的净资产值为 735.65

万元。

2011 年 3 月 15 日，经江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 2011 年第一次临时股东

会决议，幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权

全部转让给江苏广电，转让价格为 441.39 万元，股东江苏天星建设集团有限公司放弃

优先受让权。

2011 年，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限将其持有

的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权全部转让给江苏广电，转让价格

为 441.39 万元，股东江苏天星建设集团有限公司放弃优先受让权。

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的本次股权转让过程，已于 2011 年 3 月 28 日

在登记机关进行了工商备案登记。

2、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司短时间内转入又转出的原因及合理性。

动漫业务短时间内转入又转出的原因在于：发行人业务范围的不断论证与调整。

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2006 年 2 月，2010 年 5 月，江苏广电

曾拟将动画片制作业务上市，故发行人于 2010 年 4 月受让了江苏广电影视动漫传媒有

限责任公司 60.00％的股权。2010 年 7 月，江苏广电少儿频道升级为上星动画频道（即

优漫卡通卫视），该频道自制动画片的必要性凸显。由于优漫卡通卫视是频道，根据现

行政策不能纳入上市范围，为避免同业竞争和关联交易，发行人于 2011 年 3 月退出动

画片制作业务。所以决定将该公司从发行人业务中剥离，从而将该公司转出。

3、蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司、江苏广电影视动漫传媒有限责

任公司两公司股权转让后与发行人及其下属公司的业务、资金的往来情况以及两公司转

让后对发行人业务独立性的具体影响。

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司、江苏广电影视动漫传媒有限责任公

司两公司股权转让后，截至 2011 年 12 月 31 日，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

与发行人之间不存在业务、资金往来的情形。除蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责

任公司于 2011 年 3 月 31 日归还发行人以前年度借款 700.00 万元外（该借款发生在蓝

3-3-1-2-2-206

海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司为发行人控股子公司时期），与发行人无业

务及其他资金往来的情形。蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司、江苏广电影

视动漫传媒有限责任公司的主营业务与幸福蓝海的主营业务之间业务模式差异较大，因

此将蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司、江苏广电影视动漫传媒有限责任公

司从发行人剥离，不会对发行人业务独立性造成影响。

4、西安影城、沭阳影城、成都影城、影院发展公司的股权转让方的基本情况及其

与发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员的关系如下：

（1）西安影城股权转让方为张家港方圆投资有限公司，该公司的基本情况如下：

张家港市方圆投资有限公司成立于 2010 年 7 月 2 日。截至本《补充法律意见书》

出具之日，该公司注册资本为 1,000.00 万元，住所为张家港市锦丰镇江苏扬子江国际

冶金工业园锦绣路 3 号，经营范围为投资、管理、收益，钢材、金属材料、五金交电、

矿产品、焦炭、纺织原料、纺织品、化工（除危险品）、建筑材料购销。该公司已通过

登记机关历年工商年检，存续至今。

（2）沭阳影城股权转让方为沭阳三匹马投资管理有限公司，该公司的基本情况如

下：

沭阳三匹马投资管理有限公司立于 2009 年 11 月 5 日。截至本《补充法律意见书》

出具之日，该公司注册资本为 100.00 万元，住所为沭阳县沭城镇阳光公寓 A 幢 A-5 号

房，经营范围为房地产投资与资产管理；物业管理服务；产品的销售代理。该公司已通

过登记机关历年工商年检，存续至今。

（3）成都影城股权转让方为成都仁和实业（集团）有限公司，该公司的基本情况

如下：

成都仁和实业（集团）有限公司成立于 1996 年 8 月 6 日。截至本《补充法律意见

书》出具之日，该公司注册资本为 10,000.00 万元，住所为成都市人民东路 61 号，经

营范围为许可经营项目：项目投资管理；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理（以上经营

范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证

经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

（4）影院发展公司股权转让方为江苏凤凰出版传媒股份有限公司，该公司的基本

情况如下：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司成立于 2009 年 6 月 30 日。截至本《补充法律意见

书》出具之日，该公司注册资本为 203,590.00 万元，住所为南京市仙新路 98 号，该公

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司已于 2011 年 11 月 30 日在上海证券交易所公开发行股票并上市。

发行人书面承诺：“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺与江苏红叶视听器

材股份有限公司、沭阳三匹马投资管理有限公司、成都仁和实业（集团）有限公司、江

苏凤凰出版传媒股份有限公司在上述股权转让时不存在关联关系。”

（三）请补充说明发行人注销兆艺影视、兆业影视的原因，注销所履行的程序，

注销前与发行人的应收应付情况，注销时的主要财务数据以及相应资产、人员、业务

的处置情况。

1、兆艺影视注销相关情况

（1）注销原因

天地纵横于 2006 年 8 月投资 200.00 万元成立了兆艺影视，2011 年 7 月由于发行人

业务整合的需要，天地纵横遂决定对其进行注销。

（2）注销履行的程序

2011 年 5 月 21 日，兆艺影视股东会决议解散公司，并于同日成立了清算组。

2011 年 6 月 28 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《清算审计报告》（苏诚会

专字（2011）156 号），截至 2011 年 5 月 31 日，兆艺影视清算净资产为-21.89 万元，

全部归天地纵横所有。

2011 年 7 月 28 日，兆艺影视在《中华工商时报》登报发布了《注销公告》。

2011 年 7 月 28 日，南京市浦口区国家税务局下发《税务事项通知书》（浦国税通

[2011]89548 号），同意兆艺影视的税务注销申请。

2011 年 8 月 22 日，南京市鼓楼区地方税务局下发《注销税务登记通知书》（宁地税

鼓销[2011]770 号），同意兆艺影视的税务注销申请。

2011 年 9 月 15 日，南京市浦口区工商行政管理局下发《公司准予注销登记通知书》

（[01110152]公司注销[2011]第 09150002 号），同意兆艺影视的工商注销申请并进行了

注销登记。

（3）注销前与发行人的应收应付情况

兆艺影视注销时应付给发行人子公司天地纵横 198.00 万元。

（4）注销时的主要财务数据

单位名称：江苏兆艺影视文化传播有限责任公司 单位：万元

项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

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流动资产 186.75 185.05 714.78

非流动资产 0.00 0.00 0.00

流动负债 224.55 228.23 749.95

非流动负债 0.00 0.00 0.00

实收资本（股本） 200.00 200.00 200.00

盈余公积 1.48 1.48 1.48

未分配利润 -239.29 -244.65 -236.65

归属母公司所有者权

-37.80 -43.17 -35.17

益合计

资产总计 186.74 185.05 714.78

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 0.00 0.00 92.95

营业利润 -0.07 -8.00 -20.86

利润总额 3.60 -8.00 -20.86

净利润 3.60 -8.00 -20.86

归属于母公司所有者

3.60 -8.00 -20.86

的利润

（5）注销时相应资产、人员、业务的处置情况

兆艺影视注销时货币资金为 95.04 万元，预付账款 35.70 万元（为预付相关剧本的

操作费），存货 56.00 万元；其他应付款：224.55 万元（其中应付给天地纵横 198.00

万元）。

兆艺影视注销时，其人员、业务以及账面所有的资产和负债均由天地纵横承继。

2、兆业影视注销相关情况

（1）注销原因

2006 年 8 月，天地纵横和江苏勤加缘影视文化传播有限公司共同投资设立兆业影

视。兆业影视注册资金 200.00 万元，天地纵横出资 102.00 万（占注册资本 51％），江

苏勤加缘影视文化传播有限公司出资 98.00 万（占注册资本 49％）。2011 年 7 月由于天

地纵横的母公司幸福蓝海业务整合的需要，天地纵横和江苏勤加缘影视文化传播有限公

司共同决定对兆业影视进行注销。

（2）注销履行的程序

2011 年 6 月，兆业影视股东会决议解散公司，并于同日成立了公司清算组。

2011 年 6 月 28 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏诚会专字

（2011）157 号），截至 2011 年 5 月 31 日，兆业影视清算净资产为 219.85 万元，其中

3-3-1-2-2-209

归天地纵横 112.12 万元，归江苏勤加缘影视文化传播有限公司 107.73 万元。

2011 年 7 月 28 日，兆业影视在《中华工商时报》登报发布了《注销公告》。

2011 年 8 月 8 日，南京市浦口区国家税务局下发《税务事项通知书》（浦国税通

[2011]92751 号），同意兆业影视的税务注销申请。

2011 年 8 月 22 日，南京市鼓楼区地方税务局下发《注销税务登记通知书》（宁地税

鼓销[2011]776 号），同意兆业影视的税务注销申请。

2011 年 9 月 16 日，兆业影视股东天地纵横和江苏勤加缘影视文化传播有限公司对

2011 年 9 月 15 日出具的清算报告进行了确认，同意按照双方认缴出资占比对兆业影视

净资产进行分配，同意注销兆业影视。

2011 年 9 月 20 日，南京市浦口区工商行政管理局下发《公司准予注销登记通知书》

（[01110044]公司注销[2011]第 09200001 号），同意兆业影视的工商注销申请并进行了

注销登记。

（3）注销前与发行人的应收应付情况

兆业影视注销前与发行人之间不存在应收应付情况。

（4）注销时的主要财务数据

单位名称：江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司 单位：万元

项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产 219.36 218.24 216.35

非流动资产 0.00 0.00 0.00

流动负债 0.00 0.05 0.06

非流动负债 0.00 0.00 0.00

实收资本（股本） 200.00 200.00 200

盈余公积 2.05 2.05 1.86

未分配利润 17.31 16.15 14.44

归属母公司所有者权

219.36 218.19 216.29

益合计

资产总计 219.36 218.24 216.35

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 2.14 1.95 2.10

利润总额 2.14 1.95 2.10

净利润 1.16 1.90 2.04

3-3-1-2-2-210

单位名称：江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司 单位：万元

归属于母公司所有者

1.16 1.90 2.04

的利润

（5）注销时相应资产、人员、业务的处置情况

兆业影视注销时货币资金为 219.36 万元。

天地纵横和江苏勤加缘影视文化传播有限公司股东会决议，将剩余资产进行分配，

其中分给江苏江苏勤加缘影视文化传播有限公司货币资金 107.24 万元，分给天地纵横

货币资金 112.12 万元。

兆业影视注销时，业务、人员均由天地纵横承继。

（四）请补充披露报告期初及目前发行人拥有的下属公司的基本情况，最近三年

的主要财务数据，最近三年经营的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，报告初期及目前发行人拥有的下属

公司的基本情况、最近三年的主要财务数据、最近三年经营的合法合规性等具体情况如

下：

1、全资二级子公司

（1）江苏天地纵横影视文化投资公司

天地纵横成立于 2004 年 6 月 4 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司

注册资本为 2,000.00 万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 1707

室，经营范围为影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）。该公司已通过登记机关历

年工商年检，存续至今。天地纵横最近三年及最近一期主要财务数据如下：

单位名称：江苏天地纵横影视文化投资有限公司 单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 2,096.10 2,175.38 5,167.74 3,076.07

归属母公司所有

2,046.83 2,123.97 2,109.91 1,454.07

者权益合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 0.00 53.28 5,919.28 506.62

净利润 -77.13 14.75 656.76 -182.04

（2）江苏盛世影视文化有限公司

盛世影视成立于 2005 年 10 月 17 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公

司注册资本为 2,000.00 万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市丹凤新寓 6 幢

3-3-1-2-2-211

六层，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：影视投资，电

影相关的广告经营。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。盛世影视最近三

年及最近一期主要财务数据如下：

单位名称：江苏盛世影视文化有限责任公司 单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 3,241.23 3,053.81 2,500.63 3,892.65

归属母公司所有

3,233.93 2,918.36 2,121.97 2,410.59

者权益合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 922.00 2,595.80 569.97 1,366.24

净利润 315.57 796.39 -138.62 589.86

（3）江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

蓝海传媒成立于 2009 年 5 月 6 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司

注册资本为 2,000.00 万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，

经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：电影相关的广告经营；

影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）；影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通

过登记机关历年工商年检，存续至今。蓝海传媒最近三年及一期主要财务数据如下：

单位名称：江苏幸福蓝海传媒有限责任公司 单位：万元

2011 年 2011 年 2010 年 2009 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 13,671.74 13,783.44 8,982.10 3,628.56

归属母公司所有

4,960.89 3,720.17 3,765.37 1,894.93

者权益合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 2,001.61 5,098.96 8,228.80 0.00

净利润 1,240.72 754.81 1,754.94 -105.07

4、江苏幸福蓝海影业有限公司

影业公司成立于 2006 年 2 月 20 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司

注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 1709

室，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行，国产影片发行；一般经营项目：

影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的

经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。影业公司最近三年及一期

主要财务数据如下：

3-3-1-2-2-212

单位名称：江苏幸福蓝海影业有限责任公司 单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 5,827.77 5,293.76 6,011.50 2,698.88

归属母公司所有

1,226.03 1,161.39 1,294.05 1,058.48

者权益合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 173.61 814.88 482.95 553.28

净利润 64.64 -132.66 -45.75 -12.78

5、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司

影院发展公司成立于 2009 年 10 月 29 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，

该公司注册资本为 6,667.00 万元，实收资本为 6,667.00 万元，住所为南京市中山路

348 号 12 层，经营范围为许可经营项目：以下经营项目限分支机构经营：电影放映，

预包装食品零售，制售冷热饮；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、

服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。

该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。影院发展公司最近三年及最近一期主

要财务数据如下：

单位名称：江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司 单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 31,055.93 27,673.68 11,922.60 2,946.01

归属母公司所有

4,294.90 5,589.12 7,128.88 2,946.01

者权益合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 6,156.63 7,426.39 1,464.07 0.00

净利润 -1,294.22 -1,539.77 -287.13 -53.99

2、控股子公司

（1）江苏幸福蓝海院线有限责任公司

院线公司成立于 2002 年 7 月 9 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司

注册资本为 2,000.00 万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，

经营范围为许可经营项目：影片发行；一般经营项目：经营电影相关广告。该公司已通

过登记机关历年工商年检，存续至今。院线公司最近三年及最近一期主要财务数据如下：

单位名称：江苏幸福蓝海院线有限责任公司 单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

3-3-1-2-2-213

资产总计 3,717.75 3,416.94 2,898.69 2,509.80

归属母公司所有

2,797.65 2,617.67 2,318.75 2,097.66

者权益合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 4,464.03 5,805.01 3,507.20 2,630.43

净利润 179.98 528.92 221.09 93.61

（2）江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司

蓝海中天龙成立于 2011 年 9 月 26 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公

司注册资本为 500.00 万元，实收资本为 500.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，经

营范围为许可经营项目：电视剧制作、发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录

片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过

登记机关历年工商年检，存续至今。蓝海中天龙最近三年及最近一期主要财务数据如下：

单位名称：江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司 单位：万元

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

资产总计 448.91 498.63

归属母公司所有者权益合计 448.91 498.63

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年

营业收入 0.00 0.00

净利润 -49.72 -1.37

3、影院发展公司之下属公司

（1）全资子公司

○1 南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司

江宁影城成立于 2010 年 3 月 10 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司

注册资本为 1,100.00 万元，实收资本为 1,100.00 万元，住所为南京市江宁区东山街道

金箔路 518 号，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品、散装食品零售；一

般经营项目：工艺品、玩具、服装、饰品销售；电影相关的广告经营（许可证的经营项

目除外）；会场租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。江宁影城自设

立之日起，报告期内主要财务数据如下：

单位名称：南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司 单位：万元

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总计 1,684.03 1,620.44 1,519.54

归属母公司所有者权 益 1,384.64 1,332.23 1,178.55

3-3-1-2-2-214

合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年

营业收入 595.97 1,176.19 1,005.55

净利润 52.42 153.68 78.55

○2 西安幸福蓝海影城有限责任公司

西安影城成立于 2007 年 9 月 12 日。2010 年 11 月影院发展公司收购该公司 100.00％

的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司注册资本为 1,251.09 万元，实

收资本为 1,251.09 万元，住所为西安市高新区高新枫尚 C 座 20511 室，经营范围为电

影的放映（限分支机构经营）；食品经营（限分支机构在取得许可证后方可经营）；广告

发布，场地租赁，（限分支机构经营）；工艺品、玩具的零售（限分支机构经营）。该公

司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。西安影城自收购之日起，报告期内主要财

务数据如下：

单位名称：西安幸福蓝海影城有限责任公司 单位：万元

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产总计 2,733.29 2,830.69 2,116.96

归属母公司所有者权益合

2,093.65 1,905.53 1,501.16

计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年

营业收入 1,524.83 2,751.28 2,148.80

净利润 188.12 404.37 187.70

○3 沭阳幸福蓝海国际影城有限公司

沭阳影城成立于 2010 年 4 月 15 日。2011 年 1 月影院发展公司收购该公司 100.00％

的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司注册资本为 200.00 万元，实收

资本为 200.00 万元，住所为沭阳县沭城镇人民路三匹马商业广场 1 号楼五层，经营范

围为许可经营项目：电影放映（电影放映经营许可证有效期至 2025 年 6 月 17 日）；预

包装食品零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）（食品流通许可证有效期至

2013 年 6 月 22 日）（卫生许可证有效期至 2016 年 7 月 9 日）；一般经营项目：工艺品、

玩具、饰品、服装销售；电影相关的广告经营；会场租赁。该公司已通过登记机关历年

工商年检，存续至今。沭阳影城自收购之日起，报告期内主要财务数据如下：

单位名称：沭阳幸福蓝海国际影城有限公司 单位：万元

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

资产总计 1,011.93 1,220.74

3-3-1-2-2-215

归属母公司所有者权益合计 188.69 201.06

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年

营业收入 505.00 920.87

净利润 -12.38 81.02

○4 成都幸福蓝海影城有限责任公司

成都影城成立于 2009 年 11 月 4 日。2011 年 6 月影院发展公司收购该公司 100.00％

的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司注册资本为 500.00 万元，实收

资本为 500.00 万元，住所为成都市青羊区二环路西二段 19 号，经营范围为电影放映（凭

许可证经营，有效期至 2014 年 12 月 23 日）；预包装食品零售（凭许可证经营，有效期

至 2014 年 5 月 30 日）；书刊零售（凭许可证经营，有效期至 2015 年 5 月 31 日）；音像

制品零售（凭许可证经营，有效期至 2018 年 2 月 13 日）；工艺品、玩具、服装、饰品

的销售；电影相关的广告经营；会场租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、

国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。该公司已通过登记机关

历年工商年检，存续至今。成都影城自收购之日起，报告期内主要财务数据如下：

（2）控股子公司

○1 兴化市幸福蓝海影院有限责任公司

兴化影城成立于 2012 年 7 月 2 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司

注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为兴化市英武中路海德国际

11 号地块四楼，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：电影院的建设、管

理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。

截至本《补充法律意见书》出具之日，兴化影城的股权结构为影院发展公司以现金出资

140.00 万元，占注册资本的 70.00％，兴化市建泰建设工程有限公司以现金出资 60.00

万元，占注册资本的 30.00％。

○2 常州幸福蓝海橙天嘉禾影城管理有限公司

常州影城成立于 2012 年 8 月 8 日，法定代表人王政，注册资本为 200.00 万元，住

所为常州市钟楼区金色新城 24-26 号，经营范围为电影院管理服务；企业管理咨询；物

业管理；会务服务；工艺品销售。截至本《补充法律意见书》出具之日，橙天嘉禾影城

的股权结构为影院发展公司以现金出资 102.00 万元，占注册资本的 51.00％，橙天嘉

禾影城（中国）有限公司以现金出资 98.00 万元，占注册资本的 49.00％。

（3）参股公司

3-3-1-2-2-216

○1 南京新街口影城有限责任公司

新街口影城成立于 2006 年 5 月 19 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公

司注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元，住所为南京市玄武区中山路 18 号 7

层，经营范围为许可经营项目：电影放映；定型包装食品零售；制售冷热饮；一般经营

项目：工艺品零售；会场租赁；设计、制作、代理发布国内广告（凭登记证经营的除外）。

该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。新街口影城报告期内主要财务数据如

下：

单位名称：南京新街口影城有限责任公司 单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

项目

6 月 30 日 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 7,003.22 7,726.52 5,685.50 4,931.06

归属母公司所有

3,916.77 4,211.56 2,632.53 2,233.84

者权益合计

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 2,933.73 6,241.67 5,675.23 4,852.42

净利润 480.03 803.48 899.97 564.88

○2 大庆幸福蓝海影城有限责任公司

大庆影城成立于 2012 年 7 月 24 日，法定代表人舒岸明，注册资本为 1,000.00 万

元，实缴资本为 500.00 万元，住所为黑龙江省大庆市让胡路区大庆农副产品中心批发

市场龙南分市场（A 区）2 层商服 2 号，经营范围为对电影城项目投资及资产管理；影

视信息咨询服务；销售工艺美术品、玩具、饰品、服装鞋帽。截至本《补充法律意见书》

出具之日，大庆影城的股权结构为影院发展公司以现金认缴出资 350.00 万元，占注册

资本的 35.00％，南京西尼蒙影业有限公司以现金认缴出资 650.00 万元，占注册资本

的 65.00％。

4、天地纵横之子公司

（1）江苏兆艺影视文化传播有限责任公司

兆艺影视于 2006 年 8 月 7 日成立，2011 年 5 月 31 日清算，并于 2011 年 9 月注销。

注销时该公司注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为南京市浦口区

石桥工业开发区桥北路 20 号，天地纵横持有其 100.00％的股权。经营范围为影视文化

投资；影视信息咨询；组织文化艺术交流；大型晚会策划；展览、展示服务；设计、制

作、代理、发布国内各类广告；文化经纪。兆艺影视报告期内主要财务数据如下：

单位名称：江苏兆艺影视文化传播有限责任公司 单位：万元

3-3-1-2-2-217

项 目 2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总计 202.66 185.05 714.78

归属母公司所有者权

-21.89 -43.17 -35.17

益合计

项 目 2011 年 1-5 月 2010 年 2009 年

营业收入 - 0.00 92.95

净利润 - -8.00 -20.86

注：兆艺影视截至 2011 年 5 月 31 日及 2011 年 1-5 月财务数据来源于《清算报告》。

（2）江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司

兆业影视 2006 年 8 月 7 日成立，2011 年 5 月 31 日清算，并于 2011 年 9 月注销。

注销时该公司注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为南京市浦口区

石桥工业开发区桥北路 18 号。经营范围为影视文化投资；影视信息咨询；影视资讯服

务；展览、展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。兆业影视报告期内主要

财务数据如下：

单位名称：江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司 单位：万元

项 目 2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总计 219.85 218.24 216.35

归属母公司所有者权

112.13 218.19 216.29

益合计

项 目 2011 年 1-5 月 2010 年 2009 年

营业收入 - 0.00 0.00

净利润 - 1.90 2.04

注：兆业影视截至 2011 年 5 月 31 日及 2011 年 1-5 月财务数据来源于《清算报告》。

5、发行人分公司——北京广告分公司

北京咨询分公司（北京广告分公司前身）成立于 2008 年 2 月 19 日，于 2012 年 7

月 10 日变更登记为“幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司”，截至本《补

充法律意见书》出具之日，该分公司营业场所为北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CF33-A，

负责人为洪涛，经营范围为设计、代理、发布广告。截至本《补充法律意见书》出具之

日，北京广告分公司已通过登记机关历年工商年检。

6、报告期内发行人曾经拥有并转出的控股及参股子公司

（1）蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

蓝海华谊成立于 2008 年 10 月 27 日，截至本《补充法律意见书》出具之日，该公

司注册资本为 1,000.00 万元，住所为南京市锁金村 8 号，经营范围为许可经营项目：

3-3-1-2-2-218

承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：为文艺演出、晚会、艺术节、大赛等

进行策划、组织活动，演艺咨询，舞台工程施工，舞美设计制作，灯光音响设计、租赁，

舞台灯光、音响器材、体育用品销售。蓝海华谊最近三年主要财务数据如下：

单位名称：蓝海华谊 单位：万元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总计 5,129.54 4,361.77 1,188.90

归属母公司所有者权

1,038.42 1,188.29 1,051.88

益合计

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 7,160.45 5,024.95 2,472.79

净利润 -153.78 136.42 68.86

（2）江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

广电动漫成立于 2006 年 2 月 17 日，注册资本为 500.00 万元，住所为南京市北京

东路 4 号，经营范围为许可经营项目：电视动画节目制作、发行；一般经营项目：会议

和展览服务，娱乐活动和文艺表演的策划和组织服务。广电动漫最近三年主要财务数据

如下：

单位名称：广电动漫 单位：万元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总计 620.79 773.24 800.60

归属母公司所有者权

577.59 741.68 739.82

益合计

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 63.44 495.75 63.48

净利润 -167.43 80.36 96.41

（3）广电动漫之全资子公司——无锡哈皮动画有限公司

无锡哈皮成立于 2007 年 6 月 25 日，注册资本为 300.00 万元，住所为无锡市滨湖

区震泽路 27 号，经营范围为许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：文

具用品、服装、玩具、工艺品、日用品、家具的销售；设计、制作、代理和发布国内广

告业务。无锡哈皮最近三年主要财务数据如下：

单位名称：无锡哈皮 单位：万元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总计 385.13 480.32 151.69

3-3-1-2-2-219

归属母公司所有者权

353.34 451.94 137.17

益合计

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 12.01 473.35 32.04

净利润 -101.94 64.77 115.08

（4）江苏省广电无线传播有限责任公司

广电无线成立于 2009 年 1 月 4 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司

注册资本为 5,900.00 万，注册地址为南京市北京东路 4 号，经营范围为：一般经营项

目无线数字广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及技术服务，设计、制作、

代理、发布国内各类广告，非学历职业技能培训，承办会议及展览服务，社会经济咨询，

国内贸易。广电无线最近三年母公司报表主要财务数据如下：

单位名称：江苏省广电无线传播有限责任公司 单位：万元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总计 8,147.31 6,841.40 2,941.39

所有者权益合计 6,607.66 2,930.40 2,921.39

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 0.00 21.07 21.07

净利润 77.26 -10.99 -0.61

经核查，报告期内，发行人及下属子公司经营合法、合规，已经获得工商、税务、

环保等部门出具的合法合规证明。本所经办律师经核查认为：发行人下属公司股权变动

程序合法、合规，转让价格及确定依据公允，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司转入

转出以及蓝海华谊转出的原因系由于发行人的业务调整，兆艺影视、兆业影视的注销系

正常的经营结果，对发行人业务独立性未产生影响。西安影城、沭阳影城、成都影城、

影院发展公司的股权转让方与发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员不

存在关联关系。

十七、《反馈意见》重点问题 17：根据财税[2009]34 号，发行人及子公司蓝海华

谊、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、蓝海亚

细亚院线、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司、江宁影城，自 2009 年 1 月 1 日至 2013

年 12 月 31 日，享受企业所得税免税政策。

（1）请补充说明发行人及上述子公司是否属于财税[2009]34 号文所称的"经营性

3-3-1-2-2-220

文化事业单位转制为企业"的情形及相应的认定依据，如不属于财税[2009]34 号文规定

的适用范围，补充说明发行人及上述子公司享受企业所得税免税政策的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

（2）请补充说明报告各期发行人及其子公司的优惠税率，税收优惠金额，税收优

惠以及政府补助占净利润的比例，分析说明发行人的经营成果是否依赖税收优惠及政

府补助，定量分析相关政策到期后无法延续对发行人及其子公司的经营业绩及成长性

的具体影响，并作"重大事项提示"。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）请补充说明发行人及上述子公司是否属于财税[2009]34 号文所称的"经营性

文化事业单位转制为企业"的情形及相应的认定依据，如不属于财税[2009]34 号文规定

的适用范围，补充说明发行人及上述子公司享受企业所得税免税政策的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

1、根据 2009 年 8 月 13 日财政部、国家税务总局、中宣部发布的《财政部 国家

税务总局 中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）第三

条 “……地方所属转制文化企业的认定，按照等级管理权限，由各级宣传部门会同同

级财政厅（局）、国家税务局和地方税务局确定和发布名单，并逐级备案”的规定，江

苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省宣传部有权确定和发布地方转

制文化企业名单。

2、根据 2009 年 8 月 13 日财政部、国家税务总局、中宣部发布的《财政部 国家税

务总局 中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）第六条

“本通知适用于经营性文化事业单位整体转制和剥离转制两种类型。（一）整体转制包

括：（图书、音像、电子）出版社、非时政类报刊社、新华书店、艺术院团、电影制片

厂、电影（发行放映）公司、影剧院等整体转制为企业。（二）剥离转制包括：新闻媒

体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，以及影视剧等节目制作与销售机构，从事业

体制中剥离出来转制为企业”的规定，发行人及其上述子公司作为剥离转制企业适用上

述通知。

3、根据 2010 年 1 月 25 日江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、

省宣传部发布《关于发布一批转制文化企业名单的通知》 苏财税[2010]1 号），根据 2010

年 9 月 29 日江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布

的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]29 号）“名单所列单位

3-3-1-2-2-221

按《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化

企业发展两个规定的通知》（国办发[2008]114 号）以及《财政部 国家税务总局关于文

化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税

[2009]34 号）规定享受税收优惠政策”的规定，发行人及其子公司依法享有转制文化

企业的税法优惠政策。

4、2012 年 6 月 27 日，江苏省文化改革发展领导小组办公室出具了《幸福蓝海影视

文化集团股份有限公司及其子公司被认定为转制文化企业合法性的复函》（苏文改发

[2012]7 号）确认：“幸福蓝海影视文化集团股份有限公司及其子公司符合享受相关税

收优惠政策的条件”。

本所经办律师经核查认为：发行人及上述子公司属于财税[2009]34 号文所称的“经

营性文化事业单位转制为企业”，符合享受相关税收优惠政策的条件。

（二）请补充说明报告各期发行人及其子公司的优惠税率，税收优惠金额，税收优惠

以及政府补助占净利润的比例，分析说明发行人的经营成果是否依赖税收优惠及政府

补助，定量分析相关政策到期后无法延续对发行人及其子公司的经营业绩及成长性的

具体影响，并作"重大事项提示"。请保荐机构、律师核查并发表意见。

1、发行人享受税收优惠及政府补助情况

（1）税收优惠及政府补助情况

○1 所得税优惠政策

报告期内，公司享受的所得税优惠政策为：财政部、国家税务总局发布的《关于文

化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税

[2009]34 号），江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发

布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1 号），公司及报告期

内子公司蓝海华谊、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业

公司、蓝海亚细亚院线、广电动漫，自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，享受企

业所得税免税政策。

根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关

于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]29 号），公司子公司江宁影城

被认定为转制文化企业，自转制注册之日至 2013 年 12 月 31 日，享受企业所得税免税

政策。

3-3-1-2-2-222

报告各期发行人及其子公司的所得税税收优惠明细如下：

税收优惠额（万元）

企业所得

序号 单位名称 优惠税率 2012 年

税税率 2011 年 2010 年 2009 年

1-6 月

1 幸福蓝海 595.21

1,872.77 - 26.85

2 天地纵横 - - 62.49 -

3 影业公司 15.77 - 58.26 2.93

4 盛世影视 79.53164.41 - 61.44

5 蓝海传媒 317.74326.38 477.26 -

6 影院发展公司 - - - -

蓝海华谊兄弟国际文

25.00％ 0.00％

7 化传播江苏有限责任 - - 38.29 22.84

公司

江苏广电影视动漫传

8 - - 2.26 26.36

媒有限责任公司

9 蓝海亚细亚院线 44.50 157.68 46.54 26.59

10 江宁影城 13.12 41.59 21.81 -

合计 1,065.87 2,562.83 706.91 167.01

注：兆艺影视于 2011 年 9 月 15 日注销，2009 年、2010 年，兆艺影视的利润总额分别为-20.86

万元及-8.00 万元，截至 2011 年 5 月 31 日（清算截止日）兆艺影视未分配利润为-223.38 万元，报

告期内兆艺影视无需缴纳所得税。

○2 政府补助情况

报告各期发行人及其子公司的政府补助明细：

序

补助时间 文件 项目 公司 金额

号

《关于下达 2007 年度文化产

江苏省文化产业引

业引导资金项目补助经费的通

1 导资金项目补助经 广电动漫 101.40

知》（苏财教[2008]244 号、苏

费

文产办[2008]5 号）

《关于下达 2009 年度第二批

动漫产业推进资金的通知》（锡 2009 年度第二批动

2 无锡哈皮 40.56

财 企 [2009]100 号 、 锡 动 漫 漫产业推进资金

[2009]06 号）

《江苏省财政厅、江苏省文化

2009 年度

厅关于下达 2009 年度省级现

3 代服务业（文化产业）发展专 补助经费 无锡哈皮 52.00

项引导资金项目补助经费的通

知》（苏财教[2009]192 号）

《关于下达 2008 年第二批省

宣传文化发展专项资金资助项

4 目 及 资 金 的 通 知 》（ 苏 宣 通 补助经费 无锡哈皮 13.50

[2008]41 号、苏财教[2008]166

号）

3-3-1-2-2-223

序

补助时间 文件 项目 公司 金额

号

《广电总局关于公布 2008 年

全国少儿节目精品

度全国少儿节目精品及动画精

5 及国产动画发展专 无锡哈皮 3.00

品评审结果的通知》（国家广电

项资金

总局广发[2009]41 号）

无锡滨湖区财政局

6 锡财企[2009]15 号文件 区财政《哈皮父子 无锡哈皮 4.00

3》播出奖

《江苏省财政厅、江苏省文化

厅关于下达 2010 年度省级现 江苏省文化产业发

7 代服务业（文化产业）发展专 展专项引导资金项 公司 100.00

项引导资金项目补助经费的通 目补助经费

知》（苏财教[2010]253 号）

国家电影事业发展

《关于对新建影院实行先征后

专项资金管理委员

8 返国家电影专项资金的通知》 西安影城 45.90

会电影专项资金返

（电专字[2004]2 号）

还款

《江苏省文明办、江苏省财政

江苏省文明办、江苏

厅关于下达 2010 年第八批省

省财政厅省级未成

9 级未成年人思想道德建设专项 广电动漫 12.00

年人思想道德建设

资 金 的 通 知 》（ 苏 财 教

专项资金

[2010]289 号）

精神文明建设“五个一工程” 江苏省财政厅省级

10 广电动漫 5.00

奖 五个一工程奖

《关于预下达 2010 年度第二

2010 年度

批动漫产业推进资金的通知》 2010 年度第二批动

11 广电动漫 70.31

（锡财工贸[2010]93 号、锡动 漫产业推进资金

漫[2010]3 号）

《关于下达 2009 年度第二批

动漫产业推进资金的通知》（锡 2009 年度第二批动

12 无锡哈皮 13.52

财 企 [2009]100 号 、 锡 动 漫 漫产业推进资金

[2009]06 号）

《关于下达 2008 年第二批省

宣传文化发展专项资金资助项 第二批省宣传文化

13 目 及 资 金 的 通 知 》（ 苏 宣 通 发展专项资金资助 影业公司 52.00

[2008]41 号、苏财教[2008]166 项目资金

号）

《中共江苏省委宣传部、江苏

省财政厅关于下达 2010 年第

电视政论片《小康中

14 一批省级宣传文化发展专项资 影业公司 151.78

国》补助款

金资助项目及资金的通知》（苏

财教[2010]74 号）

《江苏省财政厅、江苏省文化

厅关于下达 2011 年度省级现

15 2011 年度 代服务业（文化产业）发展专 补助经费 沭阳影城 80.00

项引导资金项目补助经费的通

知》（苏财教[2011]194 号）

3-3-1-2-2-224

序

补助时间 文件 项目 公司 金额

号

《江苏省财政厅、江苏省文化

厅关于下达 2009 年度省级现

16 代服务业（文化产业）发展专 补助经费 院线公司 200.00

项引导资金项目补助经费的通

知》（苏财教[2009]192 号）

国家电影事业发展专项资金江

苏省管理委员会《关于表彰国

17 家电影专项资金收缴工作先进 奖励 江宁影城 1.00

单 位 的 决 定 》（ 苏 影 资 字

[2011]71 号）

国家电影专资办《关于对影院

安装 2k 和 1.3k 数字放映设备

18 补助经费 西安影城 2.00

补贴的通知》的补充通知（电

2012 年

专字[2010]76 号）

1-6 月

六合影城与南京市六合区雄州

19 街道财税工作办公室签订的财 科技发展资金 六合影城 2.53

税[2011]61 号协议书

○3 所得税税收优惠及政府补助对发行人的影响说明

报告期内，所得税税收优惠及政府补助对发行人净利润的影响如下：

年度 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、报告期内经审计的财务数据

利润总额 2,861.99 8,416.44 1,922.65 727.50

净利润 2,780.56 8,136.27 1,966.06 655.59

二、所得税优惠影响测算

所得税优惠 1,065.87 2,562.83 706.91 167.01

所得税优惠对净利润的

38.33％ 31.50％ 35.96％ 25.47％

影响比率

三、政府补助影响测算

政府补助 4.53 281.00 450.51 214.46

政府补助对净利润的影

响金额（剔除所得税影 4.03 210.75 337.89 160.85

响）

政府补助对净利润的影

响比率（剔除所得税影 0.14％ 2.59％ 17.19％ 24.54％

响）

四、合计情况

两项优惠合计 1,070.40 2,843.83 1,157.42 381.47

两项优惠对净利润的影

响金额（剔除所得税影 1,069.90 2,773.58 1,044.80 327.86

响）

3-3-1-2-2-225

年度 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

两项优惠对净利润的影

响比率（剔除所得税影 38.48％ 34.09％ 53.14％ 50.01％

响）

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年及 2009 年，所得税优惠影响对当期净利润的影响

分别为 38.33％、31.50％、35.96％、及 25.47％；剔除所得税影响的政府补助对当期

净利润的影响分别为 0.14％、2.59％、17.19％及 24.54％，剔除所得税影响后两项优

惠合计对当期净利润的影响分别为 38.48％、34.09％、53.14％及 50.01％。报告期内，

两项优惠合计对公司净利润影响较大，但是，随着公司规模逐步扩大，经营业绩逐步增

长，两项优惠对公司净利润的影响逐步下降。

上述所得税优惠政策将于 2013 年 12 月 31 日到期；政府补助政策将根据发行人当

年经营情况获得。若发行人享有的所得税优惠政策到期且不再延续，对发行人净利润情

况将产生较大影响。

（2）税收优惠及政府补助情况政策风险

报告期内，公司依据国家相关政策享受税收优惠和政府补助政策，其中税收优惠政

策主要包括所得税减免政策。若相关政策到期后无法延续，将对公司的经营业绩带来一

定的不利影响，导致公司盈利水平下降。

2、上述政策对发行人的影响说明

从同行业公司来看，由于文化产业属于政府扶持产业，普遍存在报告期内税收优惠

及政府补助占净利润比例较大的情况。根据华谊兄弟招股说明书披露，华谊兄弟 2006

年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月的税收优惠和政府补助剔除所得税影响后分别对

华谊兄弟当年净利润的影响为 47.49％、42.37％、25.65％和 20.93％。根据光线传媒

招股说明书披露，2008 年、2009 年和 2010 年税收优惠和政府补助的总额分别对北京

光线传媒股份有限公司当年利润总额的影响分别为 21.63％、23.20％和 24.46％。根

据华策影视招股说明书披露，2006 年、2007 年及 2008 年所得税优惠金额占华策影视归

属于母公司所有者的净利润的比例分别为 48.99％、33.33％和 32.26％。

上述所得税优惠政策将于 2013 年 12 月 31 日到期；政府补助政策将根据发行人当

年经营情况获得。若发行人享有的所得税优惠政策到期且不再延续，对公司净利润将产

生一定影响。

3、在招股说明书中做“重大事项提示”如下：

（1）原招股说明书之“重大事项提示”关于所得税税收优惠政策的表述

3-3-1-2-2-226

“报告期内，根据财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制改革中经营性文化

事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34 号），江苏省财政厅、

江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化

企业名单的通知》（苏财税[2010]1 号）以及《关于发布第二批转制文化企业名单的通

知》（苏财税[2010]29 号），公司及报告期内子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有

限责任公司、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、

蓝海亚细亚院线、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司、江宁影城，自 2009 年 1 月 1

日至 2013 年 12 月 31 日，享受企业所得税免税政策。”

（2）在招股说明书之“重大事项提示”中补充披露内容

“五、所得税税收优惠政策及政府补助政策

报告期内，根据财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制改革中经营性文化事

业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34 号），江苏省财政厅、江

苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化企

业名单的通知》（苏财税[2010]1 号）以及《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》

（苏财税[2010]29 号），公司及报告期内子公司蓝海华谊、蓝海传媒、天地纵横、兆艺

影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、蓝海亚细亚院线、广电动漫、江宁影城，

自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，享受企业所得税免税政策。2012 年 1-6 月、

2011 年、2010 年及 2009 年，发行人享有所得税税收优惠金额为 1,065.87 万元、2,562.83

万元、706.91 万元及 167.01 万元，所得税优惠政策对发行人净利润的影响比率分别为

38.33％、31.50％、35.96％及 25.47％。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年及 2009 年，公司享受的政府补助金额为 4.03 万

元、201.75 万元，450.51 万元以及 214.46 万元，政府补助对净利润的影响比率（剔除

所得税影响）0.14％、2.59％、17.19％以及 24.54％。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年及 2009 年，所得税优惠政策及政府补助两项优惠

政策金额为 1,070.40 万元、2,843.83 万元、1,157.42 万元及 381.47 万元，两项优惠

对净利润的影响比率（剔除所得税影响）为 38.48％、34.09％、53.14％及 50.01％。”

本所经办律师经核查认为：发行人依法享有上述优惠政策，2012 年 1-6 月、2011

年、2010 年及 2009 年，所得税优惠政策及政府补助两项优惠政策金额为 1,070.40 万元、

2,843.83 万元、1,157.42 万元及 381.47 万元，两项优惠对净利润的影响比率（剔除所

得税影响）为 38.48％、34.09％、53.14％及 50.01％，对发行人的经营状况有一定影

3-3-1-2-2-227

响。但随着发行人未来业务规模提升，该种影响对发行人未来整体盈利水平将逐步减弱。

十八、《反馈意见》重点问题 18：招股说明书披露，发行人对于招股说明书引用

的外部数据"无法保证该等数据的真实、准确，并完全具有可比性”。（2）请补充披

露发行人招股说明书引用的外部数据、资料的获取方式，发行人是否支付费用及具体

金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是己在社会公开。请保荐机构、律师核

查并发表意见。

在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、”中补充披露如下：

（三）本招股说明书所引用的行业统计数据可能因统计口径存在差异而未必完全可

比的风险

本招股说明书所引用的外部数据均来自公开信息、付费数据库终端、统计年鉴和公

开出版的行业报告，不存在专门为发行人定制外部数据的情形。招股说明书中遵循谨慎

原则对该等数据如实引用，但是由于统计口径差异，部分数据可能未必完全可比。

2012 年 4 月 1 日受理的招股说明书（申报稿）里所引述的数据来源、数据获取方式

等情况如下表所示：

招股说明书（申报

数据 数据来源 获取方式 处理方式

稿）章节、页码

广 电 总 局 网 站 ：

2007 至 2011 年持有广

http://www.chinasarft.gov.

第六节 P.111 播电视节目制作经营许 公开信息 保留

cn/catalogs/gldt/20070831

可证的机构数量（家）

155418550790.html

广电总局网站：

2009-2011 年申请电视

http://dsj.sarft.gov.cn/tims 根 据 公 开 保 留 并 更 新 至

第六节 P.111 剧备案公示并通过公示

/site/views/applications.sh 信息统计 2012 年上半年度

的机构数量（家）

anty?appName=note

广电总局网站：

2009 至 2011 年取得电

http://dsj.sarft.gov.cn/tims 根 据 公 开 保 留 并 更 新 至

第六节 P.111 视剧发行许可证的机构

/site/views/applications.sh 信息统计 2012 年上半年度

数量（家）

anty?appName=announce

广电总局网站：

2009 至 2011 年取得电

http://dsj.sarft.gov.cn/tims 保留并更新至

第六节 P.143 视剧发行许可证的电视 公开信息

/site/views/applications.sh 2012 年上半年度

剧总量（部数）

anty?appName=announce

广电总局网站：

取得电视剧发行许可证 http://dsj.sarft.gov.cn/tims 保留并更新至

第六节 P.143 公开信息

的电视剧总量（集数） /site/views/applications.sh 2012 年上半年度

anty?appName=announce

卫视频道数：63 个及分 中国电视收视年鉴（2010）购 买 公 开

第六节 P.111 保留

布 P.25-P.26 出版的行

3-3-1-2-2-228

业报告

2010 年电视剧收视时 中国电视收视年鉴（2011）购 买 公 开

第六节 P.112 间央视及各省级卫视份 P.101 出 版 的 行 更新至 2011 年

额 业报告

CTR 卫视广告投放额刊

例 价 测 算 ： 2010 年 中国电视收视年鉴（2011）购 买 公 开

第六节 P.111 1332.9 亿元，占全国电 P.80-P.82 出 版 的 行 更新至 2011 年

视广告投放额 4511.2 亿 业报告

元的 29.5％

有关优质电视剧制作机 购买公开

中国电视收视年鉴（2011）

第六节 P.112 构集中：319 家、400 出 版 的 行 保留

P.116

家 业报告

有 关 全 国 网 频 道 进 入 中国电视收视年鉴（2011）购 买 公 开

2010 年数据，较

第六节 P.112 80 个城市收视率前 20 P.108 出版的行

为久远，故删除

名较多频次电视剧 业报告

购买公开

中国电视收视年鉴（2011） 保留并更新至

第六节 P.116 电视剧不重复播出总数 出版的行

P.105 2011 年

业报告

2007 至 2010 年电视剧 中国电视收视年鉴（2010）购 买 公 开

保留并更新至

第六节 P.116 播出、收视比重及贡献 P.98、中国电视收视年鉴 出 版 的 行

2011 年

率 （2011） P.98 业报告

鉴于广电总局网

广 电 总 局 网 站 ： 站上已无法搜索

2004 至 20012 年，我国 http://dsj.sarft.gov.cn/tims 到 2001 至 2003

第六节 P.116 电视剧产量及复合年均 /site/views/applications.sh 公开信息 年 数 据 ， 删 除

增长率 anty?appName=announce 2001 至 2003 年数

&pageIndex=2 据，复合年均增长

率重新计算

2010 年卫视黄金档收

购买公开

视率排名前 50 名的电 中国广播电影电视发展报

第六节 P.118 出 版 的 行 保留

视剧中，首轮独家播出 告（2011）P.49

业报告

的相关数据

购买公开

样本城市电视剧播出量 中国电视收视年鉴（2011）

第六节 P.119 出 版 的 行 保留

和每部剧平均播出遍数 P.105

业报告

历年中国互联网络信息中

心发布的中国互联网络发

网络视频用户数、网络 展状况统计报告，下载地 保留并更新至

第六节 P.119 公开信息

视频渗透率 址 ： 2012 年 6 月底

http://www.cnnic.cn/resea

rch/bgxz/tjbg/

由于艾瑞咨询的

数据是根据上市

艾 瑞 咨 询 ： 公司财报、企业或

第六节 P. 119 2011 年中国在线视频

http://video.iresearch.cn/6 公开信息 上市公司访谈测

第十一节 P.364 市场规模

0/20120113/161447.shtml 算，保荐机构无法

保证其数据的准

确性，故删除

优质电视剧制作机构的 华谊兄弟、华策影视 2011 保留并增加上海

第六节 P.121 公开信息

电视剧业务的毛利率 年年报；华录百纳招股说 新文化

3-3-1-2-2-229

明书

省级卫视频道 2002 至 购买公开

中国广播电影电视发展报 保留并更新至

第六节 P.122 2010 年收视份额：从 出版的行

告（2011） P.215 2011 年

14.0％增至 28.2％ 业报告

省级卫视频道电视剧、 购买公开

第六节 P.122 中国广播电影电视发展报 保留并更新至

综艺节目 2010 年播出、 出版的行

第十一节 P.365 告（2011） P.217 2011 年

收视比重 业报告

购买公开

中国电视收视年鉴（2011）

第六节 P.122 71 城市 15 部独播剧 出 版 的 行 保留

P.111

业报告

购买公开

中国广播电影电视发展报

第六节 P.122 各电视台购剧成本 出 版 的 行 保留

告（2011） P.48

业报告

购买公开

中国广播电影电视发展报 保留并更新至

第六节 P.123 我国电视广告收入增长 出版的行

告（2011）P64 2011 年

业报告

广 电 总 局 网 站 ：

持有信息网络传播视听 http://www.sarft.gov.cn/ar

第六节 P.119 公开信息 保留

许可证网站家数 ticles/2011/07/21/20110721

171831580434.html

鉴于保荐机构无

北京高华证券有限责任公

法保证该研究报

在香港，电视台中 TVB 司 2011 年 4 月 21 日发布

告中这一表述的

一家独大，旗下翡翠台 的 研 究 报 告 《 华 策 影 视

第六节 P.124 公开信息 准确性，故删除

等频道在香港收视份额 （300133.SZ）：投入资本

“旗下翡翠台等频

占 80％以上 快速转化为盈利，首次评

道在香港收视份

级为买入》第 17 页

额占 80％以上”

2006-2009 年数据来自中

国广播电影电视发展报告

（2011）P.81；2010 年数 2006 至

据来自广电总局发布全国 2009 年 数

城市电影票房统计公告： 据 为 购 买

http://www.sarft.gov.cn/ar

公开出版

第六节 P.129 全国电影票房收入 ticles/2011/01/14/20110114 保留并更新至

的行业报

第十一节 P.366 150636150138.html；2011 2012 年 1-6 月

告；2010、

年数据来自广电总局发布

2011 年 数

全国城市电影票房统计公

据为公开

告 ：

信息

http://www.sarft.gov.cn/ar

ticles/2012/01/17/20120117

102806800073.html

2006 至 2010 数据来自中

国广播电影电视发展报告 2006 至

（2011） P.82 城市主流电 2010 年 购

影院线观影人次；2011 年 买 公 开 出

数字来自广电总局主管的 版 的 行 业 保 留 并 更 新 至

第六节 P.129 全国观影人次

《中国电影报》的报道： 报告；2011 2012 年 1-6 月

http://weibo.com/u/23041 年 数 据 为

29841?key_word=2011 ％ 公开信息

E5 ％ B9 ％ B4 ％ 20 ％ E5 ％

B9 ％ BF ％ E7 ％ 94 ％ B5 ％

3-3-1-2-2-230

E6 ％ 80 ％ BB ％ E5 ％ B1 ％

80&is_search=1

2006 至 2010 年数据来自

中国广播电影电视发展报 2006 至

告（2011）P.79；2011 年 2010 年 数

数据来自广电总局主管的 据 为 购 买

《中国电影报》报道： 公 开 出 版

第六节 P.129 国产故事片产量（部） 保留

http://weibo.com/u/23041 的 行 业 报

29841?key_word=2011 ％ 告 ； 2011

E5 ％ B9 ％ B4 ％ 20 ％ E9 ％ 年 数 据 为

80 ％ 9A ％ E6 ％ B0 ％ 94 ％ 公开信息

E4％BC％9A&is_search=1

2006 至 2010 年数据来自

艺恩咨询电影产业研究报 非 定 制 付

国产故事片公映数量比

第六节 P.129 告 P.38；2011 数据根据艺 费 数 据 库 保留

例（％）

恩咨询 4 个季度的报告统 终端下载

计

2006 至 2010 年数据来自 购 买 公 开

保留并更新至

第六节 P.130、P.136 全国院线数量（个） 中国广播电影电视发展报 出 版 的 行

2011 年

告（2011）P.91 业报告

2006 至 2010 年数据来自

中国广播电影电视发展报 2006 至

告 2011，P91；2011 年数 2010 年 数

据来自广电总局主管的 据 来 自 购

全国影院数量（个） 《 中 国 电 影 报 》 报 道 ： 买 公 开 出 保 留 并 更 新 至

第六节 P.130、P.137

http://weibo.com/u/23041 版 的 行 业 2012 年 6 月底

29841?key_word=2011 ％ 报告；2011

E5 ％ B9 ％ B4 ％ 20 ％ E9 ％ 年 数 据 为

80 ％ 9A ％ E6 ％ B0 ％ 94 ％ 公开信息

E4％BC％9A&is_search=1

2005 年数据来自《中国电

影 产 业 发 展 报 告

2005 至

（2010-2011）》；2006 至

2011 年 年

2010 年数据来自中国广播

数据来自

电影电视发展报告（2011）

第六节 P.130、P.137 公开出版保留并更新至

全国银幕数量（个） P.91；2011 年数据来自广

第十一节 P.366 的 行 业 报 2012 年 6 月底

电总局主管的《中国电影

告 ； 2011

报 》 报 道 ：

年数据为

http://www.sarft.gov.cn/ar

公开信息

ticles/2012/01/10/20120110

164407990245.html

影片及票

影片及票房数据来自于广

房数据为

电 总 局 网 站 ：

公开信息；

http://www.sarft.gov.cn/ar

2011 前 10 名影片票房 制作、发行

第六节 P.131 ticles/2012/01/17/20120117 保留

数据 机构数据

102806800073.html ； 制

为非定制

作、发行机构数据来自于

数据库终

艺恩咨询的统计

端摘要

广 电 总 局 网 站 ：

第六节 P.135 前 10 大院线票房市场 公开信息 保 留 并 更 新 至

http://www.sarft.gov.cn/ar

3-3-1-2-2-231

份额 ticles/2012/01/17/20120117 2012 年 1-6 月

102806800073.html

人口数来自国家统计局发

布 的 统 计 年 鉴 2011 ： 将根据国家统计

http://www.stats.gov.cn/tj 局发布的 2011 年

我国 2010 年第六次全 gb/rkpcgb/qgrkpcgb/t2011 人 口

国 人 口 普 查 结 果 0428_402722232.htm ； （http://www.gov

第六节 P.137 137,054 万人计算，2011 2011 年数据来自广电总局 公开信息 .cn/gzdt/2012-01/

年 ， 我 国 银 幕 密 度 为 主管的《中国电影报》报 18/content_20478

6.78 块/百万人 道 ： 92.htm）更新我国

http://www.sarft.gov.cn/ar 银幕密度至 6.83

ticles/2012/01/10/20120110 块/百万人

164407990245.html

截至 2010 年底美国屏 艺恩 2010-2011 年影院研 非 定 制 付

第六节 P.137 保留

幕数（块） 究报告 P.177 费数据

将根据美国人口

统计局公开发布

的 2011 年美国人

根据艺恩咨询发布的 口 数 量

《2010-2011 中国影院 （ http://quickfact

发展研究报告》，截至 s.census.gov/qfd/

2010 年底，美国的银幕 states/00000.html

美国银幕数来自于人口数

数已达 39,547 块，以美 ）31,159.19 万人，

艺 恩 咨 询 发 布 的非定制付

国 经 济 分 析 局 （ US 和美国电影协会

第六节 P.137 《2010-2011 中国影院发 费 数 据 库

Bureauof Economic （Motion Pictures

展研究报告》；美国人口数 下载

Analysis）公布的 2010 Association of

来自于万得数据库；

年底美国人口 31,204 万 America）公开发

人计算，美国的银幕密 布的截至 2011 年

度约为 126.74 块/百万 底美国银幕数

人 39,641 块 ， 将

2011 年底美国银

幕密度更新至

127.22 块/百万人

非定制付

一线城市银幕数量；江

第六节 P.137 艺恩咨询 费 数 据 库 保留

苏五城市银幕数量

下载

2010、2011

年数据为

2010、2011 年数据来自于

公开信息；保留；数据来源增

广电总局网站；2009 年数

2009 年 数 加《中国电影产业

第六节 P.138 票房前 10 名地区 据来自于中国电影出版社

据为购买发 展 报 告

出版的《中国电影产业发

公 开 出 版 （2010-2011）》

展报告（2010-2011）》

的行业报

告

国家统计总局统计年鉴

2006 人均 GDP 至 2010 2011 ：

第六节 P.139 公开信息 保留

年人均 GDP http://www.stats.gov.cn/tjs

j/ndsj/2011/indexch.htm

国家统计总局统计年鉴 根据 2011 年国家

2006 年城市化率；2010

第六节 P.139 2011 ： 公开信息 统计总局发布的

年城市化率

http://www.stats.gov.cn/tjs 统 计年 鉴，2006

3-3-1-2-2-232

j/ndsj/2011/indexch.htm 年城市化率更正

为 44.34％；2010

年城市化率更正

为 49.95％

北京高华证券有限责任公

鉴于保荐机构无

相 对 富 裕 国 家 （ 人 均 司 2011 年 7 月 15 日发布

法保证该研究报

GDP 约 1 万美元）的票 的研究报告《中国电影行

第六节 P.140 公开信息 告中这一表述的

房收入占 GDP 之比均值 业首次覆盖：分享黄金十

准确性，删除该数

为千分之 0.56 年高成长，买入华谊兄弟》

据

第7页

北京高华证券有限责任公

鉴于保荐机构无

国际经验表明，单银幕 司 2011 年 7 月 15 日发布

法保证该研究报

人口在 2.5 万-10 万时是 的研究报告《中国电影行

第六节 P.140 公开信息 告中这一表述的

增加银幕供给、培育观 业首次覆盖：分享黄金十

准确性，删除该数

影需求的最好时期。 年高成长，买入华谊兄弟》

据

第 14 页

鉴于保荐机构无

2011 年 9 城市票房占 票房数、银幕数来自于艺 法保证万得数据

非定制付

第六节 P.140 GDP 之比和单银幕所对 恩咨询；GDP 数和人口数 库中 2011 年 GDP

费数据库

应人口情况 来自于万得数据库 和人口数据的准

确性，删除该图表

购买公开

艺恩电影产业研究报告 保留并更新至

第六节 P.141 数字银幕增长趋势 发布的行

P.128 2011 年

业报告

央视、海润根据广电总局 公开信息，统一按广电总局

发行许可证公告统计；华 与 华 录 百 发布发行许可证

谊兄弟、华策影视数据来 纳 招 股 说 颁发情况统计；增

第六节 P.144 各公司生产的剧集数

自公司 2011 年年报；华录 明书第 83 加上海新文化；更

百纳数据来自公司招股说 页 披 露 数 新至 2012 年 1-6

明书 据一致 月

北京、上海

票房增速

北京、上海票房增速根据

来源于公

2011 年北上广深和江 广电总局发布的全国票房

开信息；其

第六节 P.148 苏经济发达城市票房增 统计数据计算；其他城市 保留

他城市票

速对比 票房增速根据艺恩咨询数

房来源于

据计算

非定制数

据库数据

鉴于保荐机构无

法 保 证 Rentrak

购买公开

Rentrak Corporation Box Corporation Box

第十一节 P.373 2010 年美国票房收入 发布的行

Office Essentials Offie Essentials 数

业报告

据的准确性，删除

该数据

鉴于保荐机构无

法 保 证 Rentrak

美国、法国、韩国、日 购买公开

Rentrak Corporation Box Corporation Box

第十一节 P.373 本、中国的人均观影次 发布的行

Office Essentials Office Essentials

数 业报告

数据的准确性，删

除该数据

3-3-1-2-2-233

反馈意见答复中，使用外部数据情况如下：

题 目

数据 数据来源 获取方式

编号

2012 年 1-6 月，全国通过电视剧备案公示 广电总局网站：

的电视剧制作机构数量分别为 358 家，占 http://dsj.sarft.gov.cn/tims/

22 根据公开信息统计

2011 年底持有《广播电视节目制作经营许 site/views/applications.shanty

可证》机构数量的 7.65％ ?appName=note

2012 年 1-6 月，全国获得电视剧发行许可 广电总局网站：

证的电视剧制作机构数量为 176 家，占 http://dsj.sarft.gov.cn/tims/

22 根据公开信息统计

2011 年底持有《广播电视节目制作经营许 site/views/applications.shanty

可证》机构数量的 3.76％。 ?appName=announce

CSM 媒 介 研 究 ：

中央级频道和省级卫视 2011 年广告投放额

http://www.csm.com.cn/in

22 合计占全国电视广告投放额的 30.8％，相 公开信息

dex.php/knowledge/showArti

比 2010 年增加 1.2 个百分点。

cle/ktid/1/kaid/772.html

广电总局网站：

2012 年 1-6 月，获得发行许可证数量排名 http://dsj.sarft.gov.cn/tims/

22 根据公开信息统计

前 10 名的机构及其占比情况 site/views/applications.shanty

?appName=announce

广电总局网站：

2012 年 1-6 月，按取得发行许可证口径统 http://dsj.sarft.gov.cn/tims/

22 根据公开信息统计

计，我国电视剧产量为 224 部、7,618 集 site/views/applications.shanty

?appName=announce

2007 至 2011 年 ， 样 本 城 市 晚 间 时 段 CSM 媒介研究：

（18:00-24:00）不重复 电视剧播出量从 http://www.csm.com.cn/in

22 公开信息

2,802 部增长至 3,469 部，但 2008、2009、dex.php/knowledge/showArti

2010、2011 年连续四年维持稳定 cle/ktid/1/kaid/743

CSM 媒介研究：

2007 至 2011 年我国电视剧播出、收视比重 http://www.csm.com.cn/in

22 公开信息

及资源贡献率 dex.php/knowledge/showArti

cle/ktid/1/kaid/742.html

CSM 媒介研究：

2007 至 2011 年各类型电视节目收视份额 http://www.csm.com.cn/in

22 公开信息

比较 dex.php/knowledge/showArti

cle/ktid/1/kaid/742.html

根据中国互联网络信息中心发布的《第 30

历年中国互联网络信息中心

次中国互联网络发展状况统计报告》，截至

发布的中国互联网络发展状

2012 年 6 月底，我国网络视频用户规模为

22 况 统 计 报 告 ， 下 载 地 址 ： 公开信息

3.5 亿人，在网民中的渗透率约为 65.1％。

http://www.cnnic.cn/researc

与 2011 年 6 月底相比，网络视频用户人数

h/bgxz/tjbg/

增长 4,881 万人，增长率为 16.2％。

上海新文化招股说明书和

22 上海新文化电视剧业务毛利率情况 公开信息

2011 年度年报

CSM 媒介研究：

2002 至 2011 年，省级卫视频道的收视份额 http://www.csm.com.cn/in

22 公开信息

从 14％增长至 2011 年的 30.9％ dex.php/knowledge/showArti

cle/ktid/1/kaid/742.html

2011 年，电视剧在省级卫视频道群的资源 CSM 媒介研究：

22 公开信息

贡献率为 114.99％，是仅次于综艺节目的 http://www.csm.com.cn/in

3-3-1-2-2-234

第二大节目类型 dex.php/knowledge/showArti

cle/ktid/1/kaid/742.html

《中国广播电影电视发展报 购买非定制行业报

22 2011 年度我国电视广告收入为 935 亿元

告（2012）》 告

广 电 总 局 ：

2012 年 1-6 月，全国电影票房收入达到 http://www.sarft.gov.cn/art

22 公开信息

80.72 亿元，同比增长 41.65％ icles/2012/07/18/201207181

13333720558.html

根据艺恩咨询的统计，2011 年 1-6 月同期

22 艺恩咨询客户端 非定制数据库下载

观影人次达到 2.11 亿

截至 2011 年 12 月 31 日，我国城市院线共 《中国广播电影电视发展报 购买非定制行业报

22

43 条 告（2012）》 告

截至 2011 年 6 月底，全国银幕数已经达到

22 艺恩咨询客户端 非定制数据库下载

11,683 块。

2012 年 1-6 月，票房收入在 10 亿以上的有

广 电 总 局 ：

1 条，总票房合计约占全国总票房的

http://www.sarft.gov.cn/art

22 14.86％；票房收入 5 至 10 亿以上的城市 公开信息

icles/2012/07/18/201207181

院线有 5 条，总票房合计约占全国总票房

13333720558.html

的 40.14％。票房排名前 10 院线情况。

北京、上海、广州、深圳、南京、苏州银 2011 中 国 电 影 市 场 报 告 》、购买公开出版的行

22

幕数量 《2010 中国电影市场报告》 业报告

22 无锡、南通、常州银幕数量 艺恩咨询客户端 非定制数据库下载

广 电 总 局 ：

2009-2012 年 6 月我国票房排名前十地区 http://www.sarft.gov.cn/art

22 公开信息

票房收入和同比增速 icles/2012/07/18/201207181

13333720558.html

艺恩咨询《2011-2012 中国影 购买公开发布的行

22 数字银幕增长趋势

院发展研究报告》 业报告

票房统计源自广电总局：

http://www.sarft.gov.cn/art

公开信息和非定制

22 2012 年 1-6 月单银幕票房 icles/2012/07/18/201207181

数据库终端下载

13333720558.html；2012 年 6

月底银幕数源自艺恩咨询

根据广电总局发行许可证公

22 主要竞争对手生产的电视剧部数、集数 公开信息

告统计

2011 年，我国电视台各类型节目播出时长 《中国广播电影电视发展报

22 公开信息

及份额 告（2012）》

本所经办律师经核查认为：发行人招股说明书引用的外部数据均来自公开信息、付

费数据库终端、统计年鉴和公开出版的行业报告，不存在专门为发行人定制外部数据的

情形。

十九、《反馈意见》重点问题 19：发行人近二年前十名客户相对较为集中，并存

在关联销售情况。请补充说明并披露：（1）客户分布与行业特征是否相符，单个客户

销售额的急速变化是否具有合理性。（2）各报告期前十名客户的销售情况，包括客户

3-3-1-2-2-235

对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。（3）发行人

获取客户和订单的方式，前十名客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策及

销售占比发生变化的原因。（4）发行人对关联方和非关联方的销售，在产品定价、付

款条件、信用账期等方面是否存在差异。（5）前十名客户及主要关联方与发行人是否

存在其他关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。请保荐机构、律师、申报会计师

对主要客户交易合同的真实性及交易金额公允性进行核查，说明核查的方式、内容与

占比，并明确发表意见。

（一）客户分布与行业特征是否相符，单个客户销售额的急速变化是否具有合理

性。

1、客户分布情况明

发行人最近三年客户分布情况变化如下表所示：

（1）中央电视台及全国主要卫视频道是发行人的重要客户

电视台是电视剧的主要播出平台，卫视频道因更广的受众、更大的影响力是电视剧

的高端播出平台，电视剧在卫视频道播出能够获得更优的收入和影响力，只有优质的电

视剧才能在卫视频道上播出。根据 CSM 媒介研究数据显示，2010 年晚间 18:00-24:00

时段，全国电视台总计播出电视剧数量达到 3,368 部，其中，我国卫视频道不重复播出

总计 1,012 部电视剧，即仅有不到三分之一的电视剧能够在卫视频道上播出。报告期内，

卫视频道一直发行人的主要客户，2011 年销售额占前十大电视剧业务销售额比例

69.82％。

卫视频道客户中，央视是发行人的主要客户，2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年分

3-3-1-2-2-236

列第二大客户、第四大客户和第一大客户。根据 CSM 媒介研究数据显示，央视一套首

播过的剧目的收视效果表现突出，进入各地收视前 20 名的频次很高，发行人拍摄的《老

大的幸福》60 次进入各地收视率前 20 名。所以，央视作为影响力较强的播出平台，所

播剧目在市场上发挥着重要的作用，也说明发行人拍摄的精品剧目符合主流电视剧市场

的需求。2012 年 1-6 月，央视购买发行人的《香草美人》和《我们的法兰西岁月》剧

目，其中，《我们的法兰西岁月》作为央视十八大首部献礼剧。

（2）视频网站销售金额增幅明显

发行人最近三年客户分布情况变化符合电视剧行业发展趋势，随着 2010 年以来新

媒体的迅速发展，以网络视频网站为主的新媒体平台发展为优质电视剧带来了可观的增

量需求。根据 2009—2011 年中国各类网络应用使用率测算，网络视频用户规模 24,044

万增长至 32,531 万，使用率达到 63.4％，复合年均增长率为 16.3％。各大视频网站为

了取得竞争优势，不断丰富网站内容，大量购买热播影视剧和节目。同时，随着国内主

要视频网站纷纷上市融资，视频网站对电视剧的购买力迅速增强，优质正版影视内容的

信息网络传播权的价格节节攀升。

发行人的电视剧销售顺应行业发展规律，从 2010 年开始逐步拓展视频网站客户，

2009 年至 2011 年，发行人信息网络传播权销售金额分别为 41.02 万元、803.00 万元以

及 3,269.00 万元，年均复合增长率达到 792.71％；2012 年 1-6 月，发行人信息网络传

播权销售金额为 1,666.00 万元。报告期内，发行人的《山楂树之恋》、《我们的法兰西

岁月》、《香草美人》、《无懈可击之美女如云》、《无懈可击之高手如林》、《断刺》、《完美

婚礼》均在信息网络传播权销售上取得了不俗的成绩，详细销售情况请见下表：

时间 剧目 信息网络传播权销售金额（万元）

《山楂树之恋》 1,260.00

《我们的法兰西岁月》 310.00

2012 年 1-6 月

《香草美人》 96.00

合计 1,666.00

《断刺》 1,600.00

《完美婚礼》 440.00

2011 年 《无懈可击之高手如林》 1,235.00

《老大的幸福》 -6.00

合计 3,269.00

《无懈可击之美女如云》 643.00

2010 年 《老大的幸福》 160.00

合计 803.00

《结发夫妻》等五部剧 41.02

2009 年

合计 41.02

注：根据发行人与客户达成一致意见，2011 年《老大的幸福》信息网络传播权产生 6.00 万元

3-3-1-2-2-237

销售退回。

3、单个客户的销售额变化的合理性

报告期内，发行人单个客户销售额发生变化是符合行业特征的。

首先，自 2010 年起，由于电视剧制作成本推动以及各大卫视频道、新媒体等平台

竞争加剧导致单集电视剧的上星播映权及信息网络传播权售价逐渐攀升，单部电视剧的

售价上涨。

其次，发行人主要销售电视剧上星播映权，由于上星播映权客户最多为四家，且独

家上星播映权的购买方为单一客户，故客户的采购金额集中度较高。

第三，从行业来看，普遍存在单个客户的销售额变化较大的情况。以华录百纳为例，

最近三年前五大客户及销售额变化如下：

2011 2010 2009

金额 金额 金额

客户 客户 客户

（万元） （万元） （万元）

中外名人影视制作有限公

3,291.65 北京电视台 2,566.16 北京电视台 2,542.68

司

北京盛世骄

上海文广新闻传媒

中国国际电视总公司 3,291.65 阳文化传播 2,337.40 1,095.75

集团

有限公司

中国电影集团公司

中央电视台 2,736.00 安徽电视台 1,946.88 1,062.00

制片分公司

北京腾客文化传媒

北京电视台 2,151.36 中央电视台 1,839.00 1,030.40

有限公司

安徽电视总台 695.44 江苏广电 1,121.00 株式会社 ACC 790.00

注：2011 年数据取自华录百纳 2011 年度报告、2010 及 2009 年数据取自华录百纳招股说明书。

从华录百纳披露情况可以看出，2011-2009 年，华录百纳前五名客户销售金额占公

司全部营业收入之比分别为 45.68％、44.54％以及 58.53％，客户集中度较高。最近三

年，除北京电视台和中央电视台有重复外，其他客户变动较大，2011 年新增大客户中

外名人影视制作有限公司与前三年的前五名大客户无重叠现象。

（二）各报告期前十名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售

金额及占比、结算方式及期末占款等情况。

2012 年 1-6 月：

单位：万元，％

序号 客户名称 销售金额 销售明细 结算方 2012 年 6 月 销售占比

3-3-1-2-2-238

（万元） 式 30 日 占电视

占营业

项目 金额 占款 剧总收

收入比

入比

《山楂树之恋》电

中视传媒股 分次支

1 5,670.00 视播映权独家发 5,670.00 2,835.00 23.29 36.37

份有限公司 付

行代理权

《香草美人》首轮 分次支

378.00

独家上星播映权 付

2 央视 4,098.00 《法兰西岁月》首 3,720.00 16.84 26.29

分次支

轮独家上星播映 3,720.00

付

权

协议生

《鲁冰花》首轮上 效后一

1,920.00

星播映权 次性付

3 江苏广电 2,368.00 448.00 9.73 15.19

清

《香草美人》二轮 分次支

448.00

独家上星播映权 付

南京军区政

《战地浪漫曲》著 分次支

4 治部电视艺 1,440.00 1,440.00 1,440.00 5.92 9.24

作权转让 付

术中心

乐视网（天 《山楂树之恋》独

分次支

5 津）信息技术 1,260.00 家信息网络传播 1,260.00 700.40 5.18 8.08

付

有限公司 权

佳銮（北京） 《我们的法兰西》

分次支

6 国际传媒有 310.00 独家信息网络传 310.00 185.00 1.27 1.99

付

限公司 播权

《我们的法兰西》

分次支

7 山西电视台 248.00 二轮非独家上星 248.00 248.00 1.02 1.59

付

播映权

广州君临文

《香草美人》信息 分次支

8 化传播有限 96.00 96.00 - 0.39 0.62

网络传播权 付

公司

黑龙江都市

《完美婚礼》地面 分次支

9 传媒有限公 33.66 33.66 33.66 0.14 0.22

播映权 付

司

《高手如林》地面 分次支

10 广西电视台 21.78 21.78 - 0.09 0.14

播映权 付

合计 15,545.44 - 15,545.44 - 9,610.06 63.87 99.72

占当期营业收入之比 63.87 63.87 - 39.48 - -

2011 年：

单位：万元，％

销售明细 销售占比

2012 年 6 月

销售金额 结算方 占电视

序号 客户名称 30 日 占营业

（万元） 式

项目 金额 占款 剧总收

收入比

入比

《守候我们的幸 分次支

120.00

福》地面播映权 付

1 江苏广电 4,920.00 - 14.29 24.68

《断刺》首轮独家 分次支

4,800.00

上星播映权 付

江苏艺星影 跟投《谁懂女儿

分次支

2 视文化传播 1,925.13 心》剧目利润分成 125.13 - 5.59 9.66

付

有限公司 款

3-3-1-2-2-239

销售明细 销售占比

2012 年 6 月

销售金额 结算方 占电视

序号 客户名称 30 日 占营业

（万元） 项目 金额 式 剧总收

占款 收入比

入比

买断《人活一张 分次支

1,800.00

脸》电视播映权 付

《无懈可击之高

分次支

上海全土豆 手如林》信息网络 135.00

付

3 网络科技有 1,735.00 传播权 - 5.04 8.70

限公司 《断刺》独家信息 分次支

1,600.00

网络传播权 付

播出后

《香草美人》首轮

1,530.00 一次性

独家上星播映权

付清

4 央视 1,608.00 协议生 1,530.00 4.67 8.07

《老大的幸福》永 效后一

78.00

久高清播映权 次性付

清

收到全

《完美婚礼》地面 套播出

62.26

播映权 带一次

5 辽宁电视台 723.16 性支付 393.16 2.10 3.63

《无懈可击之高

分次支

手如林》首轮黄金 660.90

付

档上星播映权

《无懈可击之高

分次支

6 深圳电视台 662.85 手如林》首轮黄金 662.85 332.85 1.92 3.33

付

档上星播映权

《断刺》二轮黄金 分次支

7 云南电视台 640.77 640.77 640.77 1.86 3.21

档上星播映权 付

幸福教育文

《断刺》二轮黄金 分次支

8 化江苏有限 640.00 640.00 - 1.86 3.21

档上星播映权 付

责任公司

《无懈可击之高

分次支

9 福建电视台 601.05 手如林》首轮黄金 601.05 301.05 1.75 3.02

付

档上星播映权

《完美婚礼》信息 分次支

440.00

北京奇艺世 网络传播权 付

10 纪科技有限 575.00 《无懈可击之高 440.00 1.67 2.88

分次支

公司 手如林》非独家信 135.00

付

息网络传播权

合计 14,030.95 - 14,030.95 - 3,637.83 40.74 70.38

占当期营业收入之比 40.74 - 40.74 - 10.56 - -

2010 年：

单位：万元，％

销售明细 2012 年 6 销售占比

序 销售金额 结算

客户名称 月 30 日 占营业收 占电视剧

号 （万元） 项目 金额 方式

占款 入比 总收入比

《老大的幸福》

分次

1 央视 3,810.00 首轮独家上星播 2,535.00 - 15.32 26.43

支付

映权

3-3-1-2-2-240

销售明细 2012 年 6 销售占比

序 销售金额 结算

客户名称 月 30 日 占营业收 占电视剧

号 （万元） 项目 金额 方式

占款 入比 总收入比

《那些迷人的往

事》首轮独家上 1,275.00

星播映权

《无懈可击之美

分次

女如云》首轮上 720.00

支付

星播映权

《无懈可击之美

分次

女如云》海外播 135.48

支付

映权

签订

合同

《朋友一场》首

30 日

轮独家上星播映 1,440.00

内一

2 江苏广电 2,753.26 权 59.73 11.07 19.10

次性

付清

《人活一张脸》 分次

7.00

收视奖励 支付

《老大的幸福》

分次

二轮黄金档上星 410.00

支付

播映权

跟投《谁懂女儿

分次

心》剧目利润分 40.78

支付

成款

《无懈可击之美

分次

女如云》二轮上 433.08

支付

星播映权

《朋友一场》地 分次

3 辽宁电视台 882.55 79.24 512.32 3.55 6.12

面播映权 支付

《老大的幸福》

分次

二轮黄金档上星 370.23

支付

播映权

《无懈可击之美

分次

女如云》首轮上 721.08

支付

星播映权

4 天津电视台 763.92 播出 353.23 3.07 5.30

《朋友一场》地 后支

42.84

面播映权 付全

款

跟投《战地浪漫

分次

曲》剧目利润分 663.77

南京军区政 支付

成款

5 治部电视艺 748.41 - 3.01 5.19

跟投《谁懂女儿

术中心 分次

心》剧目利润分 84.64

支付

成款

《无懈可击之美

分次

6 安徽电视台 721.44 女如云》首轮上 721.44 - 2.90 5.00

支付

星播映权

《无懈可击之美 分次

7 联合利华 700.00 700.00 - 2.81 4.86

女如云》制作费 支付

《无懈可击之美

分次

8 重庆电视台 649.08 女如云》首轮黄 649.08 649.08 2.61 4.50

支付

金档上星播映权

《朋友一场》地 分次

9 吉林电视台 416.48 45.92 45.92 1.67 2.89

面播映权 支付

3-3-1-2-2-241

销售明细 2012 年 6 销售占比

序 销售金额 结算

客户名称 月 30 日 占营业收 占电视剧

号 （万元） 项目 金额 方式

占款 入比 总收入比

《老大的幸福》

分次

二轮黄金档上星 370.56

支付

播映权

收到

全套

播出

带后

《朋友一场》地

45.64 15 个

面播映权

黑龙江电视 工作

10 415.87 45.64 1.67 2.88

台 日内

全款

付清

《老大的幸福》

分次

二轮黄金档上星 370.23

支付

播映权

合计 11,861.01 - 11,861.01 - 1,665.92 47.68 82.27

占当期营业收入之

47.68 - 47.68 - 6.70 - -

比

2009 年：

单位：万元，％

销售明细 2012 年 6 销售占比

序 销售金额 结算

客户名称 月 30 日 占营业收 占电视剧

号 （万元） 方式

项目 金额 占款 入比 总收入比

《明德绣庄》首

分次

轮独家上星播映 300.00

支付

权

《结发夫妻》首

分次

轮地面及上星播 252.00

支付

映权

江苏广电网站购

1 江苏广电 2,025.10 买《结发夫妻》 分次 - 14.94 38.91

40.60

等 4 部剧信息网 支付

络传播权

《好想回家》二 分次

32.50

轮上星播映权 支付

《人活一张脸》

分次

首轮独家上星播 1,400.00

支付

映权

供带

《结发夫妻》首

240.72 后付

轮上星播映权

全款

2 辽宁电视台 521.77 - 3.85 10.02

《人活一张脸》

分次

二轮上星及地面 281.05

支付

播映权

《那些迷人的往 分次

31.79

事》地面播映权 支付

3 吉林电视台 342.54 《人活一张脸》 - 2.53 6.58

分次

二轮上星及地面 281.23

支付

播映权

3-3-1-2-2-242

销售明细 2012 年 6 销售占比

序 销售金额 结算

客户名称 月 30 日 占营业收 占电视剧

号 （万元） 项目 金额 方式

占款 入比 总收入比

供带

播出

后 30

《结发夫妻》地 个工

29.52

面播映权 作日，

付全

款转

账

供带

后 20

个工

《纸醉金迷》地

256.26 作日

面播映权

后支

付全

款

4 南京电视台 336.86 - 2.48 6.47

供带

后 20

个工

《撞车》地面播

80.60 作日

映权

后支

付全

款

《人活一张脸》

分次

5 贵州电视台 245.7 二轮上星及地面 245.70 - 1.81 4.72

支付

播映权

南京军区政 跟投《战地浪漫

分次

6 治部电视艺 220.13 曲》剧目利润分 220.13 - 1.62 4.23

支付

术中心 成款

《人活一张脸》 分次

7 云南电视台 210.84 210.84 - 1.56 4.05

二轮上星播映权 支付

《人活一张脸》 分次

8 四川电视台 116.55 116.55 - 0.86 2.24

地面播映权 支付

《那些迷人的往 分次

45.22

事》地面播映权 支付

9 西安电视台 105.77 35.22 0.78 2.03

《人活一张脸》 分次

60.55

地面播映权 支付

《人活一张脸》 分次

10 广州电视台 99.05 99.05 - 0.73 1.90

地面播映权 支付

合计 4,224.31 - 4,224.31 - 35.22 31.16 81.16

占当期营业收入之

31.16 - 31.16 - 0.26 - -

比

（三）发行人获取客户和订单的方式，前十名客户的基本情况及与发行人的交易

背景、定价政策及销售占比发生变化的原因。

1、发行人获取客户和订单的方式如下：

电视剧自立项至获得发行许可证前，发行人为了项目未来能够获得良好的销售，通

常选择预售方式。此阶段，发行人获得的预售意向或签订的预售合同不确认收入，主要

3-3-1-2-2-243

作为发行人合理预测预计销售收入的重要依据。预售指的是发行人在电视剧摄制阶段就

通过协议的方式将未来电视剧的著作权（主要是电视播放权）提前销售给电视台等客户。

采用预售方式，可以提前回收投资成本，降低发行人投资风险。由于预售时电视剧尚未

完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量、摄制

进展情况等核心基本要素结合发行人过往作品口碑及业绩来进行询价和预测。

在电视剧的拍摄过程中，发行人会根据电视剧的拍摄进度开展有针对性的宣传，并

同时进行电视剧预售工作。在预售过程中，发行人电视剧作品的品牌优势和市场信誉发

挥了非常重要的作用。

在取得发行许可证并完成电视剧母带交付后，发行人之前的预售合同即满足收入确

认条件并确认为销售收入。发行人还将通过后期销售进一步实现销售收入。预售合同和

后期销售合同的主要内容均包括电视剧播放的地域权限、频道种类（地面频道或卫星频

道）、播放期限、转让价格、付款方式等。

2、前十名客户的基本情况及与发行人的交易背景如下：

年 序 销售明细 客户

客户名称

度 号 项目 性质

央视控股

1 中视传媒股份有限公司 《山楂树之恋》电视播映权独家发行代理权

的子公司

《香草美人》首轮独家上星播映权 国家电视

2 央视 台、事业单

《法兰西岁月》首轮独家上星播映权 位

《鲁冰花》首轮上星播映权

3 江苏广电 省级卫视

《香草美人》二轮独家上星播映权

南京军区政治部电视艺 部队文艺

4 《战地浪漫曲》著作权转让

201 术中心 单位

2年 乐视网（天津）信息技术

5 《山楂树之恋》独家信息网络传播权 民营企业

1至 有限公司

6月 佳銮（北京）国际传媒有

6 《我们的法兰西》独家信息网络传播权 民营企业

限公司

省级电视

7 山西电视台 《我们的法兰西》二轮非独家上星播映权

台

广州君临文化传播有限

8 《香草美人》信息网络传播权 民营企业

公司

黑龙江都市传媒有限公

9 《完美婚礼》地面播映权 民营企业

司

省级电视

10 广西电视台 《高手如林》地面播映权

台

201 《守候我们的幸福》地面播映权 省级电视

1 江苏广电

1年 《断刺》首轮独家上星播映权 台、关联方

3-3-1-2-2-244

年 序 销售明细 客户

客户名称

度 号 项目 性质

江苏艺星影视文化传播 跟投《谁懂女儿心》剧目利润分成款

2 民营企业

有限公司 买断《人活一张脸》电视播映权

上海全土豆网络科技有 《无懈可击之高手如林》信息网络传播权

3 民营企业

限公司 《断刺》独家信息网络传播权

《香草美人》首轮独家上星播映权 国家电视

4 央视 台、

《老大的幸福》永久高清播映权 事业单位

《完美婚礼》地面播映权 省级电视

5 辽宁电视台

《无懈可击之高手如林》首轮黄金档上星播映权 台

省级电视

6 深圳电视台 《无懈可击之高手如林》首轮黄金档上星播映权

台

省级电视

7 云南电视台 《断刺》二轮黄金档上星播映权

台

代理中国

幸福教育文化江苏有限 教育电视

8 《断刺》二轮黄金档上星播映权

责任公司 台节目、关

联方

省级电视

9 福建电视台 《无懈可击之高手如林》首轮黄金档上星播映权

台

北京奇艺世纪科技有限 《完美婚礼》信息网络传播权

10 民营企业

公司 《无懈可击之高手如林》非独家信息网络传播权

《老大的幸福》首轮独家上星播映权 国家电视

1 央视 台、

《那些迷人的往事》首轮独家上星播映权 事业单位

《无懈可击之美女如云》首轮上星播映权

《无懈可击之美女如云》海外播映权

《朋友一场》首轮独家上星播映权 省级电视

2 江苏广电 台、

《人活一张脸》收视率奖励 关联方

《老大的幸福》二轮黄金档上星播映权

201

《谁懂女儿心》利润分成款

0年

《无懈可击之美女如云》二轮上星播映权

省级电视

3 辽宁电视台 《朋友一场》地面播映权

台

《老大的幸福》二轮黄金档上星播映权

《无懈可击之美女如云》首轮上星播映权 省级电视

4 天津电视台

《朋友一场》地面播映权 台

南京军区政治部艺术中 跟投《战地浪漫曲》剧目利润分成款 部队文艺

5

心 跟投《谁懂女儿心》剧目利润分成款 单位

3-3-1-2-2-245

年 序 销售明细 客户

客户名称

度 号 项目 性质

省级电视

6 安徽电视台 《无懈可击之美女如云》首轮上星播映权

台

外商投资

7 联合利华 《无懈可击之美女如云》制作费

企业

省级电视

8 重庆电视台 《无懈可击之美女如云》首轮黄金档上星播映权

台

《朋友一场》地面播映权 省级电视

9 吉林电视台

《老大的幸福》二轮黄金档上星播映权 台

《朋友一场》地面播映权 省级电视

10 黑龙江电视台

《老大的幸福》二轮黄金档上星播映权 台

《明德绣庄》首轮独家上星播映权

《结发夫妻》首轮地面及上星播映权

江苏网络广播电视台购买《结发夫妻》等 4 部剧信息 省级电视

1 江苏广电

网络传播权 台

《好想回家》二轮上星播映权

《人活一张脸》首轮独家上星播映权

《结发夫妻》首轮上星播映权 省级电视

2 辽宁电视台

《人活一张脸》二轮上星及地面播映权 台

《那些迷人的往事》地面播映权

省级电视

3 吉林电视台 《人活一张脸》二轮上星及地面播映权

台

《结发夫妻》地面播映权

200

9年 《纸醉金迷》地面播映权 市级电视

4 南京电视台

《撞车》地面播映权 台

省级电视

5 贵州电视台 《人活一张脸》二轮上星及地面播映权

台

南京军区政治部电视艺 部队文艺

6 跟投《战地浪漫曲》剧目利润分成款

术中心 单位

省级电视

7 云南电视台 《人活一张脸》二轮上星播映权

台

省级电视

8 四川电视台 《人活一张脸》地面播映权

台

《那些迷人的往事》地面播映权 市级电视

9 西安电视台

《人活一张脸》地面播映权 台

市级电视

10 广州电视台 《人活一张脸》地面播映权

台

（四）发行人对关联方和非关联方的销售，在产品定价、付款条件、信用账期等

方面是否存在差异。

3-3-1-2-2-246

发行人定价均按照市场定价原则，电视剧筹备制作时，发行人即开始市场销售情况

的初步分析，根据不同剧目的市场情况进行销售，在电视剧的拍摄过程中，公司会根据

电视剧的拍摄进度开展有针对性的宣传，并同时进行电视剧预售工作。由于前期预售工

作准备充分，发行人的剧目通常能够获得良好的发行效果，报告期内，《无懈可击之高

手如林》、《无懈可击之美女如云》、《朋友一场》、《老大的幸福》的预售收入均达到累计

销售收入的 90％以上。对于同轮次同种类的电视剧销售，均采用格式条款，统一规定

上星时间、授权期限、交付母带时间、付款及账期条件，所以，发行人对关联方和非关

联方的销售，在产品定价、付款条件、信用账期等方面均不存在差异。

（五）前十名客户及主要关联方与发行人是否存在其他关联关系、同业竞争关系

或其他利益安排。

上述销售客户中，除江苏广电为发行人控股股东、幸福教育文化江苏有限责任公司

为江苏广电控制的三级子公司外（上述关联关系情况请详见《律师工作报告》之“第九

节 关联交易及同业竞争”），发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要

关联方或持有发行人 5％以上股份的股东与上述销售客户无任何关联关系。

本所经办律师经核查认为：报告期内发行人主要客户的交易合同合法、合规、真实、

有效，交易价格公允、合理。

二十、《反馈意见》重点问题 20：发行人对于电视剧与电影院线有不同的采购内

容和采购方式，采购对象较为分散，采购集中度较低。（1）请补充披露近三年前十名

供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要

采购对象及采购占比发生变化的原因，前十名供应商及其关联方与发行人是否存在关

联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（2）请根据电视剧与电影院线的不同采购内

容，说明相关采购协议的签署方式、主要权利义务关系、定价与结算方式，对发行人

的保障程度，是否存在不确定的风险。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采

购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。

（一）请补充披露近三年前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、

采购金额、采购占比等情况，主要采购对象及采购占比发生变化的原因，前十名供应

商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。

3-3-1-2-2-247

1、对主要供应商的采购情况

（1）报告期内电视剧业务十大供应商明细

占同类业

序 占营业成

年度 供应商名称 采购内容 采购明细 采购金额 务营业成

号 本比例

本比例

北京凤凰联动文化 联合摄制 《山楂树

1 1,390.82 14.41 9.85

传媒有限公司 费 之恋》

北京家驹家琪影视 联合摄制 《山楂树

2 431.94 4.48 3.06

文化有限公司 费 之恋》

《山楂树

251.97 2.61 1.78

之恋》

南京越宏人力资源 演职人员

3 《我们的

有限公司 劳务费

法兰西岁 96.30 1.00 0.68

月》

华视影视投资（北 联合摄制 《山楂树

4 287.95 2.98 2.04

京）有限公司 费 之恋》

《我们的

2012 共青团中央网络影 联合摄制

5 法兰西岁 241.47 2.50 1.71

年 视中心 费

月》

1-6

月 北京天慧策美广告 《山楂树

6 制作费 180.00 1.87 1.27

有限公司 之恋》

北京泰禾兴业广告 《山楂树

7 制作费 128.00 1.33 0.91

传媒有限公司 之恋》

北京百泰翔福广告 《山楂树

8 制作费 120.00 1.24 0.85

传媒有限公司 之恋》

北京宏鹏克志文化 我们的法

9 制作费 113.00 1.17 0.80

传媒有限公司 兰西岁月

北京鸿睿康祥广告 《山楂树

10 租赁费 100.00 1.04 0.71

传媒有限公司 之恋》

合计 3,341.45

占营业成本之比 23.66

演职人员

《断刺》 1,302.66 16.27 7.87

劳务费

南京越宏人力资源

1 《我们的

有限公司 演职人员

2011 法兰西岁 600.00 7.49 3.63

年 劳务费

月》

《无懈可

南京吉顺人力资源 演职人员

2 击之高手 798.25 9.97 4.82

有限公司 劳务费

如林》

3-3-1-2-2-248

占同类业

序 占营业成

年度 供应商名称 采购内容 采购明细 采购金额 务营业成

号 本比例

本比例

《我们的

演职人员

法兰西岁 243.19 3.04 1.47

劳务费

月》

《无懈可

北京世纪博英影视 联合摄制

3 击之高手 715.17 8.93 4.32

策划有限公司 费

如林》

北京紫星瑞晨文化 《完美婚

4 制作费 660.00 8.24 3.99

传播有限公司 礼》

《我们的

北京创联世纪文化

5 剧组费用 法兰西岁 198.00 2.47 1.20

传播有限公司

月》

《我们的

南京顺力企业管理 演职人员

6 法兰西岁 180.30 2.25 1.09

咨询有限公司 劳务费

月》

《无懈可

北京眸动视点文化

7 制作费 击之高手 150.00 1.87 0.91

传播有限责任公司

如林》

《我们的

北京辰筱睿智文化

8 剧组费用 法兰西岁 100.00 1.25 0.60

传播有限公司

月》

《我们的

北京金鼎中创文化

9 剧组费用 法兰西岁 100.00 1.25 0.60

发展有限公司

月》

《无懈可

中泰辉煌汽车发展

10 剧组费用 击之高手 97.65 1.22 0.59

有限公司

如林》

合计 5,145.22

占营业成本之比 31.09

《无懈可

北京世纪博英影视 联合摄制

1 击之美女 1,280.27 13.09 7.02

策划有限公司 费

如云》

北京家驹家琪影视 联合摄制 《老大的

2 1,016.00 10.39 5.57

文化有限公司 费 幸福》

《无懈可

南京越宏人力资源 演职人员

3 击之美女 563.02 5.76 3.09

2010 有限公司 劳务费

如云》

年

北京雷安科技有限 《老大的

4 制作费 400.00 4.09 2.19

公司 幸福》

《那些迷

北京智通博达文化

5 制作费 人的往 270.00 2.76 1.48

传媒有限公司

事》

《那些迷

南京玮合劳务服务 演职人员

6 人的往 95.78 0.98 0.53

有限公司 劳务费

事》

3-3-1-2-2-249

占同类业

序 占营业成

年度 供应商名称 采购内容 采购明细 采购金额 务营业成

号 本比例

本比例

《老大的

139.72 1.43 0.77

幸福》

《无懈可

剧组费用 击之美女 83.80 0.86 0.46

北京永艺佳人文化

7 如云》

传播有限公司

《朋友一

剧组费用 120.00 1.23 0.66

场》

北京双新通朝国际 《朋友一

8 制作费 180.00 1.84 0.99

广告有限公司 场》

《那些迷

南京怡佐信息咨询 制作费、

9 人的往 178.73 1.83 0.98

服务有限公司 剧组费用

事》

北京盛世艺林文化 《朋友一

10 制作费 132.31 1.35 0.73

传播有限公司 场》

合计 4,459.63

占营业成本之比 24.47

剧组 《结发夫

88.00 2.23 0.79

费用 妻》

北京东展科亚文化 剧组 《明德绣

1 90.00 2.28 0.81

传播有限公司 费用 庄》

剧组 《人活一

106.30 2.69 0.96

费用 张脸》

《结发夫

制作费 50.00 1.27 0.45

北京英泰天诚文化 妻》

2

传播有限公司 《明德绣

制作费 52.00 1.32 0.47

庄》

北京燕鹏服务集团 剧组 《纸醉金

3 89.20 2.26 0.80

公司 费用 谜》

2009 北京佳祫丰都文化 剧组 《人活一

4 70.10 1.77 0.63

年 传播有限公司 费用 张脸》

南京志春劳务服务 演职人员 《结发夫

5 69.93 1.77 0.63

有限公司 劳务费 妻》

北京亿零时空广告 《人活一

6 制作费 54.64 1.38 0.49

有限公司 张脸》

北京盛世艺林文化 《人活一

7 制作费 50.74 1.28 0.46

传播有限公司 张脸》

北京聪丛森森文化 《人活一

8 制作费 49.06 1.24 0.44

发展有限公司 张脸》

北京桐德思源广告 《人活一

9 制作费 44.30 1.12 0.40

有限公司 张脸》

3-3-1-2-2-250

占同类业

序 占营业成

年度 供应商名称 采购内容 采购明细 采购金额 务营业成

号 本比例

本比例

北京悦目娱心科技 《人活一

10 制作费 43.20 1.09 0.39

有限公司 张脸》

合计 857.47

占营业成本之比 7.71

注：由于电视剧业务系按照“计划收入比例法”结转成本，但是供应商采购数据按照当年实际采

购金额计算。其中，截至 2011 年末，《我们的法兰西岁月》未确认收入且未结转主营业务成本，表

格中金额按照已归集生产成本数据计算。

报告期内，前十名供应商方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安

排。

公司向以上供应商采购相关产品或服务均采用银行转账结算方式。

（2）主要采购对象及采购占比发生变化的原因

○1 发行人电视剧业务主要采购项目

发行人电视剧业务主要采购项目包括：剧本或编剧提供的剧本创作与改编服务；演

职人员的劳务；场景、汽车、各类拍摄器材、服装、道具等剧组生产工具的租赁或制作

费用；差旅、食宿等剧组生活所需剧杂费；剪辑、配音、电脑特技、声效、录制等后期

制作服务；公司主投电视剧项目的联合摄制费（即发行人以主投方式投资电视剧而向跟

投方支付的项目利润）。

○2 主要采购对象及采购占比发生变化的原因说明

报告期内，发行人的十大供应商主要提供四种类型的服务：一是演职人员劳务费，

主要包括聘用演职人员的劳务费用；二是剧组费用，主要包括场景、汽车、各类拍摄器

材、服装、道具等剧组生产工具的租赁或制作费用；三是制作费，主要包括剪辑、配音、

电脑特技、声效、录制等后期制作服务；四是联合摄制费。

以上四类供应商中，前三类供应商所处行业属于完全竞争行业，发行人主要根据剧

目拍摄地选择，对少数建立良好合作关系的供应商有再次合作的机会，以下是合作两次

以上供应商列表：

占同类

采购明细 占营业

序 采购 结算 业务营

供应商名称 采购内容 （分剧目 成本比 年度

号 金额 方式 业成本

列示） 例

比例

南京越宏人 演职人员 《山楂树 银行转

1 251.97 2.61 1.78 2012 年

力资源有限 劳务费 之恋》 账结算

3-3-1-2-2-251

公司 演职人员 我们的法 银行转

96.30 1.00 0.68 2012 年

劳务费 兰西岁月 账结算

演职人员 银行转

《断刺》 1,302.66 16.27 7.87 2011 年

劳务费 账结算

《我们的

演职人员 银行转

法兰西岁 600.00 7.49 3.63 2011 年

劳务费 账结算

月》

《无懈可

演职人员 银行转

击之美女 563.02 5.76 3.09 2010 年

劳务费 账结算

如云》

联合摄制 《山楂树 银行结

北京家驹家 431.94 4.48 3.06 2012 年 1-6 月

费 之恋》 转

2 琪影视文化

联合摄制 《老大的 银行转

有限公司 1,016.00 10.39 5.57 2010 年

费 幸福》 账结算

《无懈可

联合摄制 银行转

击之高手 715.17 8.93 4.32 2011 年

北京世纪博 费 账结算

如林》

3 英影视策划

《无懈可

有限公司 联合摄制 银行转

击之美女 1,280.27 13.09 7.02 2010 年

费 账结算

如云》

《无懈可

演职人员 银行转

击之高手 798.25 9.97 4.82 2011 年

南京吉顺人 劳务费 账结算

如林》

4 力资源有限

《我们的

公司 演职人员 银行转

法兰西岁 243.19 3.04 1.47 2011 年

劳务费 账结算

月》

《那些迷

演职人员 银行转

南京玮合劳 人的往 95.78 0.98 0.53 2010 年

劳务费 账结算

5 务服务有限 事》

公司 演职人员 《老大的 银行转

139.72 1.43 0.77 2010 年

劳务费 幸福》 账结算

《无懈可

银行转

北京永艺佳 剧组费用 击之美女 83.80 0.86 0.46 2010 年

账结算

6 人文化传播 如云》

有限公司 《朋友一 银行转

剧组费用 120.00 1.23 0.66 2010 年

场》 账结算

《结发夫 银行转

剧组费用 88.00 2.23 0.79 2009 年

妻》 账结算

北京东展科

《明德绣 银行转

7 亚文化传播 剧组费用 90.00 2.28 0.81 2009 年

庄》 账结算

有限公司

《人活一 银行转

剧组费用 106.30 2.69 0.96 2009

张脸》 账结算

《结发夫 银行转

北京英泰天 制作费 50.00 1.27 0.45 2009 年

妻》 账结算

8 诚文化传播

《明德绣 银行转

有限公司 制作费 52.00 1.32 0.47 2009 年

庄》 账结算

2、报告期内院线及影城经营业务十大供应商明细

（1）报告期内院线及影城经营业务十大供应商明细

3-3-1-2-2-252

占同类 占营业

序

年度 供应商名称 采购金额 业务比 成本比

号

例 例

1 中影集团数字电影发展有限公司 3,587.81 87.37 25.41

2 中影股份 214.97 5.23 1.52

3 华夏电影发行有限责任公司 146.62 3.57 1.04

4 浙江博纳影视制作有限公司 44.32 1.08 0.31

5 上海东方影视发行有限责任公司 31.92 0.78 0.23

2012 年 1-6 月 6 华谊兄弟 16.26 0.40 0.12

7 广州美亚华天下电影发行有限公司 16.04 0.39 0.11

8 星美传媒集团有限公司 9.97 0.24 0.07

9 北京光线传媒股份有限公司 9.2 0.22 0.07

合计 4,077.11

占营业成本之比 28.87

1 中影集团数字电影发展有限公司 4,045.44 73.51 24.44

2 中影股份 560.63 10.19 3.39

3 华夏电影发行有限责任公司 305.19 5.55 1.84

4 浙江博纳影视制作有限公司 152.92 2.78 0.92

5 北京光线传媒股份有限公司 145.09 2.64 0.88

6 上海东方影视发行有限责任公司 118.53 2.15 0.72

2011 年

7 华谊兄弟 86.01 1.56 0.52

8 东阳不亦乐乎影业有限公司 78.13 1.42 0.47

9 星美传媒集团有限公司 57.59 1.05 0.35

10 北京小马奔腾影视文化发展有限公司 53.16 0.97 0.32

合计 5,602.69

占营业成本之比 33.85

1 中影集团数字电影发展有限公司 1,576.17 48.30 8.65

2 中影股份 402.27 12.33 2.21

3 华夏电影发行有限责任公司 190.85 5.85 1.05

4 华谊兄弟 153.99 4.72 0.84

5 博纳影业集团 103.24 3.16 0.57

6 上海东方影视发行有限责任公司 95.57 2.93 0.52

2010 年

7 北京新画面影业有限公司 86.87 2.66 0.48

8 北京光线传媒股份有限公司 63.43 1.94 0.35

9 北京小马奔腾影视文化发展有限公司 46.3 1.42 0.25

10 大地时代电影文化传播（北京）有限公司 22.15 0.68 0.12

合计 2,740.84

占营业成本之比 15.03

1 中影集团数字电影发展有限公司 864.53 39.07 7.77

2 中影股份 531.71 24.03 4.78

3 华夏电影发行有限责任公司 273.07 12.34 2.46

2009 年 4 华谊兄弟 168.82 7.63 1.52

5 博纳影业集团 109.51 4.95 0.98

6 上海东方影视发行有限责任公司 84.65 3.83 0.76

7 北京光线影业有限责任公司 77.3 3.49 0.70

3-3-1-2-2-253

占同类 占营业

序

年度 供应商名称 采购金额 业务比 成本比

号

例 例

8 江苏省文化产业集团 11.72 0.53 0.11

9 广州美亚华天下电影发行有限公司 11.06 0.50 0.10

10 派格太合环球传媒 8.16 0.37 0.07

合计 2,140.53

占营业成本之比 19.25

注：2012 年 1-6 月院线及影城经营业务供应商仅有九名。

上述供应商中，除中影股份为发行人股东，截至本《补充法律意见书》出具之日，

持有发行人 1.00％的股份。发行人与以上供应商的结算方式均为银行转账结算方式；

采购内容均为放映影片的采购。

（2）主要采购对象及采购占比发生变化的原因

发行人院线和影城经营业务板块的主要供应商是电影的发行方，由于报告期内，我

国电影发行市场集中度较高，所以电影的发行方比较稳定。

2009 年-2011 年中国电影发行市场集中度如下表所示：

2009 2010 2011

排名

发行公司 市场份额 发行公司 市场份额 发行公司 市场份额

1 中影 37.58％ 中影 36.10％ 中影 36.68％

2 华夏 20.02％ 华夏 19.98％ 华夏 24.36％

3 博纳影业 8.07％ 华谊兄弟 8.62％ 博纳影业 8.10％

4 中影数字院线 6.41％ 中影数字院线 5.94％ 光线影业 4.32％

5 华谊兄弟 3.50％ 博纳影业 4.07％ 新画面 2.11％

6 上海东方 2.16％ 上海东方 2.81％ 华谊兄弟 19.87％

7 新画面 1.89％ 光线影业 2.71％ 小马奔腾 1.82％

8 光线影业 1.85％ 东阳不亦乐乎 2.35％ 华天下 1.62％

9 星美传媒 1.44％ 大盛国际 1.61％ 上海东方 1.52％

10 美亚集团 1.40％ 英皇电影 1.25％ 星美影业 1.31％

- 其他 15.05％ 其他 14.65％ 其他 16.36％

- CR4 72.08％ CR4 70.55％ CR4 75.46％

- CR8 82.11％ CR8 82.49％ CR8 80.99％

资料来源：艺恩咨询《 2011-2012 年中国电影产业研究报告》

注 1：CR4、CR8 为产业经济学用来衡量产业集中度的术语，指产业市场份额排名前 4 名和前

8 名的公司市场份额合计，从中可以看出市场的相对垄断程度。

3-3-1-2-2-254

注 2：报告期内，供应商中中影股份系持有发行人 1％股份的股东，除此外发行人院线和影城

经营业务前十名其他供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。”

（二）请根据电视剧与电影院线的不同采购内容，说明相关采购协议的签署方式、

主要权利义务关系、定价与结算方式，对发行人的保障程度，是否存在不确定的风险。

请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表

意见。

1、电视剧的采购方式

根据发行人电视剧供应商的四种类型，采购的主要要素如下：

采购协议的签署 主要权利义务 对发行人的保障程度

类别 定价与结算方式

方式 关系 及风险

发行人制定了严格的

剧组成本预决算制度

剧目开拍之初，

定价：根据市场价格确定 以及成本控制制度，

演职人 由剧目的摄制剧

购买劳务服务 结算：按照双方约定，摄制剧组支 根据实际使用劳务量

员劳务 组与供应商签署

关系 付给供应商相关的劳务派遣服务 支付劳务费用

费 《劳务派遣协

费，根据项目拍摄进展结算 存在相关相关演职人

议》

员劳务费上升，导致

拍摄成本上涨的风险

根据实际拍摄需

要，签署道具、 存在相关剧组费用上

剧组费 租赁、购买服务 定价：根据市场价格确定

车辆、住宿、摄 升，导致拍摄成本上

用 关系 结算：按照项目拍摄进展结算

影棚等的租赁协 涨的风险

议

根据实际制作需 存在相关制作费用上

购买制作服务 定价：根据市场价格确定

制作费 要，签署后期制 升，导致拍摄成本上

关系 结算：按照项目拍摄进展结算

作服务相关费用 涨的风险

根据对拍摄剧

联合摄制业务中，由公司负责摄制 协议签署为双方真实

目的贡献大小，

成本核算的，剧目收入覆盖剧目成 意愿表示，发行人为

双方友好协商

联合摄 签署《联合摄制 本后，将盈利按约定收益分配比例 主投方，能够对剧目

约定投资金额、

制费 协议》 计算利润分成，支付给跟投方，该 的拍摄、制作、发行

投资比例、著作

笔利润分成款计入“主营业务成 及核算起决定作用，

权比例、收益分

本”。 不存在风险

配比例

2、院线及影城经营业务的采购方式

（1）相关采购协议的签署方式

院线业务根据胶片拷贝和数字供片不同，签署采购协议的形式不同。

胶片拷贝：由于胶片拷贝和数字影片的成本不同，胶片拷贝平均一部制作成本为近

万元，数字影片制作成本平均一部约 1,000 元。目前，1 亿以上国产影片及 2 亿以上进

口影片，为了实现影片覆盖的无缝对接，进行胶片拷贝的制作；其他影片，仅进行数字

3-3-1-2-2-255

影片的制作。胶片拷贝在影片上映前一个月左右进行申请，胶片拷贝的《影片票房分账

发行放映合同》在胶片拷贝申请后两周左右寄出，经双方确认盖章后各执一份留存。

数字供片：目前，国内上映影片均实现数字供片，数字供片方均为中影集团数字电

影发展有限公司。院线公司与中影集团数字电影发展有限公司签署《数字版影片（节目）

分账发行放映合作合同》，约定合作的框架性条款。实际影片发行过程中，中影集团数

字电影发展有限公司每次发行单片前，均另行发送《发行通知》。数字供片的《发行通

知》中明确“根据总合同的约定,本通知为贵我双方签订的《发行数字版影片（节目）

分帐发行放映合同》不可分割的一部分，具有同等法律效力，无需双方签字确认。” 中

影集团数字电影发展有限公司的相关人员在影片上映前一周左右将《发行通知》以邮件

形式发送到院线公司指定的邮箱，再由院线公司整理后发送至院线公司各加盟影城。

（2）主要权利义务关系

在胶片拷贝的《影片票房分账发行放映合同》和数字影片的《发行通知》中，影片

发行方规定电影的首映日、发行期限、最低场次、最低票价以及双方的分账比例。

（3）定价与结算方式

定价：双方的分账比例，由影片发行方的统一安排，根据影片类型不同确定统一的

分账比例。

结算方式：院线公司应于数字影片（节目）落片后 5 日内，以传真或电邮方式向影

片发行方报送影片放映成绩统计汇总表和财务结算表，并于影片档期结束十天内将影片

发行方应得分成收入以电汇方式汇入影片发行方指定账户。

（4）对发行人的保障程度及风险

经保荐机构核查，影片上映后，收入先由加盟影城向院线公司分成，分成后，由院

线公司将收入汇入影片发行方，影片发行方统一进行影片分账比例的安排，对发行人保

障程度较高，存在风险较小。

本所经办律师经核查认为：报告期内，发行人电视剧业务前十名供应商与发行人的

交易真实、合法、有效，前十名供应商方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系。报

告期内，发行人院线业务的十大供应商与发行人的交易真实、合法、有效；供应商中中

影股份系持有发行人 1％股份的股东，除此外发行人院线和影城经营业务前十名其他供

应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系。

二十一、《反馈意见》重点问题 24：发行人报告期电视剧业务营业收入复合增长率

3-3-1-2-2-256

为 97.47％，电影全产业链业务营业收入复合增长率为 87.02％。（5）请保荐机构、申

报会计师详细核查上述情况，说明发行人营业收入增长的合理性，是否具备可靠的客

户基础和可持续性；请保荐机构、律师核查发行人历史业务合同的签订与执行情况，

说明发行人业务获取与实现的合法性；请说明核查的方式与结论；请保荐机构补充分

析发行人的业务基础、成长性和持续盈利能力。

根据发行人提供的材料及本所经办律师通过现场走访、电话访谈等方式，核查了发

行人报告期内的 500 万元以上的销售合同、最近一年新增客户的合同和所有的关联销售

合同，上述协议均合法、有效，且获得有效履行，不存在纠纷或潜在纠纷。

本所经办律师经核查认为：发行人业务获取与实现合法、合规，签订的相关业务合

同真实、有效。

二十二、《反馈意见》重点问题 28：请发行人补充披露持有至到期投资-固定回报

模式投资电影项目的投资方式、投资期限、回报机制和运作方式，有关收入、成本、

收益的确认与核算流程，对发行人财务成果、资产流动性的影响，是否存在不能收回

投资的风险。请保荐机构、申报会计师对持有至到期投资会计核算的合规性发表核查

意见，提供类似的公开案例：请律师对固定回报模式投资电影项目的合同及其合法性

发表核查意见。

（一）发行人与合作方签订协议，共同投资电影制作与发行，合同不仅约定发行人

享有该项目的投资收益权，还约定发行人拥有该等电影的联合署名权利；以及以联合出

品方的名义，参加主要投资方或其授权的发行商、宣传方举办的该影片之发行、宣传活

动，享有该等电影获奖的荣誉权等。

（二）固定回报模式投资电影项目合同约定电影的著作权由主要投资方或影片制作

方享有，发行人享有固定投资回报。这是各方对共享收益共担风险的协商、平衡后的结

果。

合同约定发行人享有固定投资收益是因为合作方往往是资金比较雄厚、业内产业资

源比较丰富、核心导演演员资源比较有号召力的影视公司，发行人在分享收益作出让步，

从而通过该模式与其合作以期增加行业经验和并提高发行人在业内的品牌知名度。

（三）发行人直接收回资金及收益的来源是所投资项目的收益，在所投资电影取得

3-3-1-2-2-257

的收益无法部分或全部偿还发行人出资及收益的情况下，由主要投资方承担差额部分。

（四）结论

1、发行人上述持有至到期-固定回报模式投资电影项目合同双方为合法的平等主

体，该等合同是在双方真实意思表示一致的情形下达成的，对合同双方有法律约束力。

2、发行人采取该种模式投资，不仅是为了获取经济利益；同时，该模式作为电影

行业内特有的品牌营销模式，该等合同均约定发行人拥有该等电影联合出品方的署名权

利、获奖的荣誉权，发行人有权以联合出品方的名义，参加合同对方或其授权的发行商、

宣传方举办的该影片之发行、宣传活动，发行人通过该模式能快速提高其在业内的品牌

知名度。

3、该等合同不存在违反国家法律法规、国家广电总局相关规定及其他禁止性条款

的情形。

本所经办律师经核查认为：上述固定回报模式投资电影项目的合同合法、有效。

二十三、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 32：发行人股东吴秀波、

邹静之认购发行人股权的资金大部分或全部来自于向他人的借款。请补充说明招股说

明书所披露的债权人向债务人发放"贷款"的表述的准确性，上述两名股东所持发行人

股权是否存在代持或其他利益安排，两债权人与发行人及其控股股东的关系，上述借

款是否间接来自发行人及其控股股东。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）招股说明书正文第五节“六、发行人股本情况”之“2、最近一年新增股东

的基本情况”中，“贷款”的表述已相应修改为“借款”。

（二）上述两名股东所持发行人股权不存在代持或其他利益安排。

自然人吴秀波、邹静之均出具《承诺函》，承诺其所持幸福蓝海股份不存在任何代

持或其他利益安排；其向南京业图商贸有限公司、上海国和所借资金均来自于南京业图

商贸有限公司、上海国和，不存在间接向幸福蓝海及其控股股东借款的情形。

上述发行人自然人股东所持发行人股权不存在代持或其他利益安排。

（三）两债权人与发行人及其控股股东关系的说明，上述借款不存在间接来自发

行人及其控股股东的情形。

3-3-1-2-2-258

1、南京业图商贸有限公司的基本情况及其与发行人、江苏广电的关系。

（1）南京业图商贸有限公司的基本情况

南京业图商贸有限公司成立于 2011 年 11 月 18 日，法定代表人为郑昕雨，注册资

本为 500.00 万元，住所为南京市鼓楼区广州路 213 号，经营范围为日用百货、纺织品、

办公用品、装潢材料、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、五金交

电、电线电缆、机电设备及配件、计算机软硬件及配件、橡塑制品的销售。南京业图商

贸有限公司持有注册号为 320106000195396 的《企业法人营业执照》。该公司已通过登

记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年 12 月 31 日，南京业图商贸有限公司的

股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 济南百亚商贸有限公司 4950.00 99.00

2 郑昕雨 50.00 1.00

合计 5000.00 100.00

（2）南京业图商贸有限公司出具的《承诺函》，承诺“本公司及其控股股东、董、

监、高与江苏广电及其控制的其他组织、发行人及其控制的其他组织，以及与上述组织

的董、监、高之间不存在任何关联关系”。

因此，南京业图商贸有限公司与发行人及其控股股东无关联关系。

2、上海国和的基本情况及其与发行人、江苏广电的关系。

（1）上海国和的基本情况详见《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”。

（2）上海国和出具《承诺函》，承诺“本公司及其控股股东、董、监、高与江苏广

电及其控制的其他组织、发行人及其控制的其他组织，以及与上述组织的董、监、高之

间不存在任何关联关系。2、本公司给予邹静之的借款资金均来自于公司自有资金，不

存在间接来自幸福蓝海及其控股股东的情况”。

因此，上海国和为发行人股东，上海国和与江苏广电同为发行人股东。

3、上述借款不存在间接来自发行人及其控股股东的情形。

上述借款中的债权人及债务人均已出具《承诺函》，承诺债权人提供给债务人的借

款资金均来自债权人的自有资金，不存在间接来自发行人及其控股股东的情况。

因此，上述借款不存在间接来自发行人及江苏广电的情形。

本所经办律师经核查认为：上海国和系发行人另一股东、南京业图商贸有限公司与

发行人及江苏广电无关联关系；发行人股东吴秀波、邹静之认购发行人股权的资金均来

源于上海国和和南京业图商贸有限公司的自有资金，发行人股东吴秀波、邹静之所持发

3-3-1-2-2-259

行人股权不存在代持或其他利益安排。

二十四、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 33：请补充披露包括发行

人母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费

比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需

补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、

律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明

确意见。

（一）发行人及其子公司社会保险和公积金的缴纳比例及缴纳金额

1、社会保险的缴纳比例及缴纳金额

（1）社会保险缴纳比例

时间

截至 2012-06-30 截至 2011-12-31 截至 2010-12-31 截至 2009-12-31

项目

单 位 ： 30.70 ％ ～ 单 位 ： 30.70 ％ ～ 单 位： 28.80 ％～

单位：33.30％

江苏省内 33.00％ 33.00％ 32.50％

个人：11.00％

个人：11.00％ 个人：11.00％ 个人：11.00％

单 位 ： 14.50 ％ ～ 单 位： 14.50 ％～ 单 位： 14.50 ％～

单 位 ： 17.70 ％ ～

32.30％ 32.30％ 32.30％

其他地区 32.30％

个 人 ： 5.50 ％ ～ 个 人 ： 5.50 ％ ～ 个 人 ： 5.50 ％ ～

个人：8.00％～11.00％

11.00％ 11.00％ 11.00％

（2）社会保险缴纳金额

时间 2012 年 1-6 月 2010 年度

2011 年度（万元） 2009 年度（万元）

项目 （万元） （万元）

江苏省内 168.26 302.97 131.97 60.53

其他地区 31.54 54.63 5.73 -

2、公积金的缴纳比例及缴纳金额

（1）住房公积金缴纳比例

时间

截至 2012-06-30 截至 2011-12-31 截至 2010-12-31 截至 2009-12-31

项目

单位：8.00％～12.00％ 单 位 ： 8.00％ ～ 单 位 ： 8.00 ％ ～ 单 位 ： 8.00 ％ ～

个人：8.00％～12.00％ 12.00％ 12.00％ 12.00％

江苏省内

个 人 ： 8.00％ ～ 个 人 ： 8.00 ％ ～ 个 人 ： 8.00 ％ ～

12.00％ 12.00％ 12.00％

单位：5.00％～12.00％ 单 位 ： 5.00％ ～ 单 位 ： 5.00 ％ ～ 单 位 ： 5.00 ％ ～

个人：5.00％～12.00％ 12.00％ 12.00％ 12.00％

其他地区

个 人 ： 5.00％ ～ 个 人 ： 5.00 ％ ～ 个 人 ： 5.00 ％ ～

12.00％ 12.00％ 12.00％

3-3-1-2-2-260

（2）住房公积金缴纳金额

时间 2012 年 1-6 月 2009 年度

2011 年度（万元） 2010 年度（万元）

项目 （万元） （万元）

江苏省内 55.35 126.41 61.18 22.37

其他地区 4.83 4.29 2.64 -

（二）发行人及子公司缴纳社会保险的人数

时间 截至 截至

截至 2011-12-31 截至 2010-12-31

项目 2012-06-30 2009-12-31

员工总人数 567 554 231 99

已参保员工人数 541 528 173 67

江苏省内参保人数 447 445 144 61

其他地区参保人数 94 83 29 6

未参保人数 33 52 58 32

已缴纳社保但当年已离

7 26 0 0

职人数

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工共计 567 人，发行人已为 541 名员

工办理了社会保险，7 名已办理社会保险的员工在 2012 年 6 月 30 日前已离职，33 名员

工未办理社会保险，具体情况如下：（一）6 名员工系退休返聘人员；（二）10 名员工系

兼职人员；（三）9 名员工系新入职人员，错过当月缴纳时点或原单位已缴纳；（四）5

名员工系劳务派遣人员；（五）3 名员工系实习人员。

2011 年末，发行人及其子公司员工共计 554 人，发行人已为 528 名员工办理了社会

保险，26 名已办理了社会保险的员工在 2011 年 12 月 31 日前已离职，52 名员工未办理

社会保险，具体情况如下：（一）25 名员工系事业身份；（二）5 名员工系退休返聘人员；

（三）5 名员工系兼职人员；（四）12 名员工系新入职人员，错过当月缴纳时点或原单

位已缴纳；（五）1 名员工系劳务派遣人员；（六）4 名员工系实习人员。

2010 年末，发行人及其子公司员工共计 231 人，发行人已为 173 名员工办理了社会

保险，无员工在 2010 年 12 月 31 日前已离职，58 名员工未办理社会保险，具体情况如

下：（一）22 名员工系事业身份；（二）3 名员工系退休返聘人员；（三）15 名员工系兼

职人员；（四）10 名员工系新入职人员，错过当月缴纳时点或原单位已缴纳；（五）8 名

员工系实习人员。

2009 年末，发行人及其子公司员工共计 99 人，发行人已为 67 名员工办理了社会保

险，32 名员工未办理社会保险，具体情况如下：（一）23 名员工均为事业单位身份；（二）

3-3-1-2-2-261

3 名员工系退休返聘人员；（三）6 名员工系兼职人员。

（三）发行人及下属公司办理社会保险和公积金的情况说明

报告期内，发行人新设的公司自正式营业之日起缴纳社保、公积金，报告期内收购

的公司自收购完成工商登记之日起缴纳社保、公积金。收购影城中，成都影城、沭阳影

城收购前仅办理社保未办理公积金，自发行人收购完成该公司后，及时办理成都影城、

沭阳影城收购前未缴金额的补缴。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已按照

法规为员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在需补缴的情形。根据社保及公积金相

关部门出具的《合法合规证明》，报告期内公司及其下属企业不存在违反劳动用工、劳

动保障、社会保险缴纳相关法律法规的情形，未受过行政处罚。发行人控股股东出具相

关承诺，若发行人及其子公司存在补缴情况，需承担相应责任。

（四）发行人在社会保险和住房公积金方面取得的相关合法性证明文件

发行人在社会保险和住房公积金方面取得的相关合法性证明文件如下：

1、江苏省人力资源和社会保障厅及发行人分、子公司所在地劳动部门出具合法合

规证明：自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其下属企业不存在违反劳

动用工、劳动保障、社会保险缴纳相关法律法规的情形，未受过行政处罚。

2、发行人分、子公司所在地住房公积金管理中心出具的合法合规证明：自 2009 年

1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，发行人依法为单位员工缴纳了住房公积金，不存在住房

公积金缴纳违反法律法规的情形，未受过行政处罚。

（五）控股股东出具的相关承诺

发行人控股股东江苏广电书面承诺：“如发行人及其子公司因未按规定为员工缴纳

社会保险及住房公积金而被有关部门责令补缴、追缴或处罚的，由江苏广电承担相应责

任。”

报告期内，除因客观原因有部分员工未及时缴纳社会保险和住房公积金外，截至本

《补充法律意见书》出具之日，发行人已为符合条件的全体员工按规定缴纳了社会保险

和住房公积金，不存在因违反社会保险、公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情

形。因此，上述情形对发行人经营业绩不构成影响，对发行人本次发行上市不构成法律

障碍。

3-3-1-2-2-262

本所经办律师经核查认为：发行人社会保险和住房公积金执行情况符合相关的法律

法规，不存在因违反社会保险、公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，符合

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》相关要求。

二十五、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 34：请补充披露 2011 年发

行人及其子公司与江苏广电转移《断刺》、《建筑民国》项目所生产的金额及款项支

付情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）发行人与江苏广电转移《断刺》项目所产生的金额及款项支付情况：

2011 年 5 月，为了避免同业竞争，江苏广电与发行人签署《投资项目转移协议》，

将前期拨付一定资金并使用江苏广电“甲字第 016 号”制作许可证进行备案的《断刺》

项目交由公司运作。协议约定“自协议生效之日起，《断刺》项目由幸福蓝海运作，幸

福蓝海同意受让《断刺》项目相关的所有权利，承担相应义务；幸福蓝海应偿还江苏广

电对《断刺》项目前期垫付的资金。”2011 年 12 月 30 日，发行人通过银行转账方式偿

付江苏广电前期垫付资金 2,751.73 万元。

2011 年 7 月 4 日，《断刺》项目制作许可证变更为“乙第 10281 号”，报备机构为幸

福蓝海；2011 年 7 月 27 日，幸福蓝海作为制作机构为《断刺》项目申请“（苏）剧审字

（2011）第 011 号”发行许可证，获得《断刺》剧目的发行权，全权处理一切发行事宜。

幸福蓝海与江苏广电之间未因本次交易而发生损益，仅是一方退出制作、一方承接制作

的过程，幸福蓝海偿还江苏广电前期为《断刺》项目预付的资金。2011 年 12 月，幸福

蓝海结转《断刺》项目全部成本 3,048.35 万元。2011 年 12 月 30 日，发行人通过银行

转账方式偿付江苏广电前期垫付资金 2,751.73 万元。

（二）2011 年发行人子公司与江苏广电转移《建筑民国》项目所产生的金额及款

项支付情况

截至 2011 年 12 月 23 日，发行人之全资子公司影业公司尚有一部纪录片《建筑民

国》正在拍摄过程中，预收账款 110.00 万元，预付账款 45.27 万元，尚未归集生产成

本。2011 年 12 月 23 日，江苏广电、影业公司与北京时代华龙影视文化传播有限公司共

同签署《合作权益转让协议》，将影业公司拥有的《建筑民国》的合作权益及义务转让

给江苏广电。2011 年 12 月 31 日，影业公司将项目差额款 64.73 万元通过银行转账方式

3-3-1-2-2-263

偿付江苏广电。

本所经办律师经核查认为：发行人及其子公司与江苏广电转移《断刺》项目及《建

筑民国》项目所产生的金额真实发生、金额确定；截至报告期末，相关款项均已经支付

完毕。

二十六、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 35：2010 年 7 月 22 日，影

院发展公司承租位于南京大厂区苏宁电器 4，500 平米的经营场地，期限自 2011 年 3 月

1 日至 2011 年 6 月 30 日。请补充说明影院发展公司短期内租赁使用上述场地的原因、

用途、对发行人业务经营及持续发展的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

经本所经办律师核查，该租赁合同期限截止日 2011 年 6 月 30 日系录入错误，该租

赁合同的期限为 2011 年 3 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。（详见《法律意见书》正文第十

节“发行人的主要财产”之“七、租赁的房产”之 27）

招股说明书之“第十三节 其他重要事项”之“一、（二）1、影院发展公司签署的

租赁合同”中修订披露如下：

“2010 年 7 月 22 日，影院发展公司与苏宁电器股份有限公司签署《场地租赁合同》，

合同约定，影院发展公司承租位于南京市大厂区长冲街 88 号苏宁电器项目五层部分区

域，建筑面积约为 4,500 平方米的经营场地，租赁期限自 2011 年 3 月 1 日起至 2026 年

6 月 30 日止。出租方苏宁电器股份有限公司持有租赁房屋的《房屋所有权证》。

二十七、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 49：请发行人在招股说明

书"财务会计信息与管理层分析"一节中进一步完善股利分配政策的信息披露，包括：

报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及

其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体

的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师

对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案〉

中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。

（一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况

1、发行人最近三年股利分配政策

3-3-1-2-2-264

根据发行人于 2011 年 6 月 28 日召开的创立大会通过的《幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司章程》，发行人利润分配政策为：“公司可采取现金或者股票方式分配股利；

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定

性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金

方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊

原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围。”

发行人整体变更设立之前，未明确股利分配政策。

2、报告期内实际分配股利情况

报告期内，发行人未向股东分配现金股利。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

发行人本次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按其持

有股份比例共同享有。

（二）发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序

1、股利分配的具体规划和计划安排

发行人着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投

资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股

利分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公

众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金

分红不低于当期实现可供分配利润的 10.00％。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年制定一次未来五年

具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10.00％。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

3-3-1-2-2-265

段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、利润分配政策的决策程序

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司

董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应

当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用

途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在

股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召

开座谈会等多种形式。

（三）发行后的股利分配政策

根据发行人于 2012 年 2 月 15 日召开的股东大会通过的《幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司章程（修订草案）》（股票公开发行并上市后适用）第一百五十五条，公司

公开发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，

并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公

司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10.00％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

3-3-1-2-2-266

公司最近一期经审计净资产的 50.00％，且超过 3,000.00 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 30.00％。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金

需求状况提议公司进行中期现金分配。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于对

外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财

务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实

现股东利益最大化。

6、利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司

董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应

当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用

途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在

股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召

开座谈会等多种形式。

7、股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资

者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利

分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公

众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金

分红不低于当期实现可供分配利润的 10.00％。

3-3-1-2-2-267

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年制定一次未来五年

具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10.00％。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

8、利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环

境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出

发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股

东大会提案时详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表

决通过。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

（四）招股说明书补充披露内容

1、招股说明书“重大事项提示”补充披露内容

在招股说明书之“重大事项提示”之“三、本次发行上市后的股利分配政策”中补

充披露如下：

“根据公司于 2012 年 2 月 15 日召开的 2011 年度股东大会通过的《幸福蓝海影视

文化集团股份有限公司章程（修订草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，

3-3-1-2-2-268

公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的 10.00％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的 50.00％，且超过 3,000.00 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 30.00％。

（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资

金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于

对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化

财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终

实现股东利益最大化。

（六）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司

董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应

当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用

途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在

股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召

开座谈会等多种形式。

（七）股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资

者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利

3-3-1-2-2-269

分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公

众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金

分红不低于当期实现可供分配利润的 10.00％。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年制定一次未来五年

具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10.00％。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（八）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环

境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出

发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股

东大会提案时详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表

决通过因。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。”

2、招股说明书"财务会计信息与管理层分析"补充披露内容

在招股说明书之“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策

和实际股利分配情况”中补充披露如下：

“（一）发行人最近三年股利分配政策

根据公司于 2011 年 6 月 28 日召开的创立大会通过的《幸福蓝海影视文化集团股份

有限公司章程》，公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司

的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式

3-3-1-2-2-270

累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因

不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围。

公司整体变更设立之前，未明确股利分配政策。

（二）报告期内实际分配股利情况

报告期内，公司未向股东分配现金股利。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排

公司本次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按其持有

股份比例共同享有。

二、公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序

（一）股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资

者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利

分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公

众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金

分红不低于当期实现可供分配利润的 10.00％。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年制定一次未来五年

具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10.00％。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（二）利润分配政策的决策程序

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司

董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

3-3-1-2-2-271

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应

当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用

途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在

股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召

开座谈会等多种形式。

三、发行后的股利分配政策

根据公司于 2012 年 2 月 15 日召开的股东大会通过的《幸福蓝海影视文化集团股份

有限公司章程（修订草案）》（股票公开发行并上市后适用）第一百五十五条，公司发

行后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，

公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的 10％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的 50.00％，且超过 3,000.00 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 30.00％。

（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资

金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于

3-3-1-2-2-272

对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化

财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终

实现股东利益最大化。

（六）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司

董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应

当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用

途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在

股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召

开座谈会等多种形式。

（七）股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资

者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利

分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公

众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金

分红不低于当期实现可供分配利润的 10％。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年制定一次未来五年

具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10.00％。

3-3-1-2-2-273

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（八）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环

境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出

发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股

东大会提案时详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表

决通过。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。”

五、公司章程（草案）明确内容

根据《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）》（股票公开发行并

上市后适用）中第一百五十五条，发行人关于公司公开发行后的股利分配政策明确如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理

投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，

公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的 10％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的 50.00％，且超过 3,000.00 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的 30.00％。

（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资

金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3-3-1-2-2-274

（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于

对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化

财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终

实现股东利益最大化。

（六）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司

董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应

当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金

留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股

东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召

开座谈会等多种形式。

（七）股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资

者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利

分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公

众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金

分红不低于当期实现可供分配利润的 10.00％。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年制定一次未来五年

具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支

出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

3-3-1-2-2-275

分配利润的 10.00％。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（八）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环

境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出

发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股

东大会提案时详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表

决通过。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。”

本所经办律师经核查认为：发行人分红回报规划明确，对分红的比例、形式作出明

确约定，分红计划综合考虑了业务发展以及股东回报因素，并制定了完备规范的决策程

序，能够保证科学决定分红政策、增强红利分配透明度，保证投资者的合法权益。”

二十八、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 52：请补充披露报告期发行

人与主要演职人员的合作方式、内容、期限、限制条款、费用标准与支付等情况，说

明发行人与相关核心人员业务合作的稳定性、可持续性和排他性，与相关人员、业务

渠道的合作是否存在变动的风险及对发行人的影响。请补充相关风险提示。请保荐机

构、律师发表核查意见。

（一）发行人与主要演职人员合作合同的主要内容

1、发行人与主要演职人员合作的主要内容

报告期内，发行人与重要的制作人、导演、艺人签订的劳动合同及合作合同主要内

容的通用条款如下：

（1）制作人

主要制作人洪涛先生、陈小杭先生、郭罡先生、朱凯先生均为公司员工，与公司签

署《劳动合同》，其中洪涛先生、郭罡先生、朱凯先生与发行人签署无固定期限《劳动

合同》，陈小杭先生与发行人签署三年期《劳动合同》。截至本《补充法律意见书》出具

3-3-1-2-2-276

之日，公司另有长期签约制作人三人，分别为陈应歧先生、吴秀波先生及路怡女士，公

司与其签署合作协议。

（2）合作编剧

截至本《补充法律意见书》出具之日，公司有长期签约编剧两名，分别是邹静之、

孟洪峰。

除了上述长期签约编剧，根据制作人对电视剧拍摄的目标定位、综合统筹，选定合

作编剧，并由摄制组与编剧签署合同。与合作编剧签署通用合同的主要条款如下：

○1 发行人的权利、义务关系和责任

发行人拥有剧本最终修改权，并承担相应的法律责任；发行人永久拥有根据剧本出

品电视剧的一切权益。

○2 合作编剧的权利、义务关系和责任

权利：合作编剧享有电视剧编剧之署名权。

义务：合作编剧保证在全合约期内履行一切有关编剧工作，若发行人对工作有异议，

以发行人最后决定为准。合作编剧保证其所提供内容非抄撰或翻译他人之作品，亦未向

他人提供、编写过，因此引起著作权纠纷问题，合作编剧同意自行负责解决。

○3 合作工作内容

合作工作内容：规定剧本故事大纲、分集大纲、剧本初稿、剧本完成稿的完成时间。

○4 聘用期限

自合同签订之日，至剧本完成稿如期交稿日为止。

○5 费用标准

根据同期市场同类电视剧合作导演的拍摄报酬标准确定。

○6 支付情况

合同中约定集数及每集金额，根据剧本创作周期分次支付，一般分为五个支付期：

合同签订后数个工作日；交出分集大纲后数个工作日；进入剧本创作后每完成固定数目

剧集并获得发行人认可；完成发行人认可的剧本定稿后数日；开机前数日。

补充支付条款：若剧目通经拍摄播映后集数超过合同约定集数，发行人应根据实际

集数及每集单价支付补充酬金。

（3）合作导演

发行人无长期签约导演，根据制作人对电视剧拍摄的目标定位、综合统筹，选定合

作导演，并由摄制组与导演签署合同。与合作导演签署通用合同的主要条款如下：

3-3-1-2-2-277

○1 发行人的权利、义务关系和责任

发行人应尊重并积极配合合作导演工作，剧本修改，剧组主创人员和演员的遴选等

重要工作。

○2 合作导演的权利、义务关系和责任

权利：合作导演在本剧作品中署名的权利。

义务：合作导演应对本剧的艺术水准和技术质量负责。所拍摄制作完成片必须达到

或高于原文学剧本的水准，送审获准播出。

○3 合作工作内容及排他性条款

合作工作内容：包括电视剧筹拍期、拍摄期及后期制作环节的工作。

合作导演承诺：在电视剧筹拍和拍摄、制作电视剧期间，合作导演应全职投入本就

的筹备和拍摄制作，保证周期的完成。

○4 聘用期限

自合同签订之日，至剧目完成审片通过为止。

○5 费用标准

根据同期市场同类电视剧合作导演的拍摄报酬标准确定。

○6 支付情况

合同中约定集数及每集金额，根据拍摄周期分次支付，一般分为五个支付期：合同

签订后数个工作日；剧组拍摄开机时；剧组拍摄过半时；拍摄停机前数个工作日；后期

制作完毕。

补充支付条款：若剧目通过审查后的集数超过合同约定集数，发行人应根据实际集

数及每集单价支付补充酬金。

（4）主要演员

发行人根据制作人对电视剧拍摄的目标定位、综合统筹，选定主要演员，并由摄制

组与主要演员或其经纪公司签署合同。与主要演员签署通用合同的主要条款如下：

○1 发行人的权利、义务关系和责任

电视剧的著作权依法由发行人享有。

发行人同意主要演员向发行人提供表演劳务，非主要演员原因，发行人不得无故更

换已经确定主要演员所饰演的角色。发行人应保证主要演员参加拍摄的集数。

○2 合作演员的权利、义务关系和责任

权利：合作演员如约履行合作内容后，享有在电视剧中的署名权。

3-3-1-2-2-278

义务：合作演员必须亲自履行合作内容项下的全部工作和义务，不得将工作或义务

的全部或部分委托给任何第三方完成。

○3 合作工作内容及排他性条款

合作工作内容：主要演员的工作内容包括拍摄、宣传等与角色有关的全部工作。

合作演员承诺：在拍摄期限内，合作演员应专职为发行人工作，不得在其他影视作

品中饰演角色。

○4 聘用期限

自合同签订之日，聘用的有效期即为主要演员实际参加拍摄的时间。

○5 费用标准

根据同期市场同类电视剧主要演员的拍摄报酬标准确定。

○6 支付情况

合同中约定集数及每集金额，根据拍摄周期分次支付，一般分为四个支付期：合同

签订后数个工作日；剧组拍摄开机后数日；剧组拍摄过半时；主要演员角色结束前数日。

补充支付条款：若剧目通过审查后的集数超过合同约定集数，发行人应根据实际集

数及每集单价支付补充酬金。

（5）音乐制作人

发行人根据制作人对电视剧拍摄的目标定位、综合统筹，选定音乐制作人，并由摄

制组与合作音乐制作人签署合同。与合作音乐制作人签署通用合同的主要条款如下：

○1 发行人的权利、义务关系和责任

发行人拥有电视剧的著作权。发行人有权自主决定是否全部或部分使用合作音乐制

作人创作的音乐。发行人有权将合作音乐制作人创作的音乐作品自行或聘用他人予以录

制并应用在电视剧、电视剧的衍生作品、电视剧的宣传片或预告片以及电视剧的其他宣

传活动中。

○2 合作音乐制作人的权利、义务关系和责任

权利：合作音乐制作人为电视剧的音乐著作权人。拥有其创作电视剧原声音乐和主

题歌的单独音频出版唱片、发行和使用权利。

义务：合作音乐制作人所创作的音乐、歌曲、歌词系受发行人的委托独立创作，若

合作音乐制作人创作作品中有侵犯其他著作权人的行为，由合作音乐制作人承担全部法

律责任并赔偿一切经济损失。

○3 合作工作内容及排他性条款

3-3-1-2-2-279

合作工作内容：电视剧的音乐、歌曲、歌词。工作附载产品包括完整音乐和歌曲的

CD 光碟和录音母带、书面完整音乐和歌曲的曲谱和歌词。合作音乐制作人负责全部音

乐的创作和录制工作，包括但不限于作曲、配器、录制等，并负责聘请乐团为电视剧录

制音乐。

○4 聘用期限

自合同签订之日，聘用的有效期至发行人拍摄电视剧通过审查后结束。

○5 费用标准

根据同期市场同类电视剧主要演员的拍摄报酬标准确定。

○6 支付情况

合同中约定集数及每集金额，根据拍摄周期分次支付，一般分为四个支付期：合同

签订后数个工作日；音乐小样制作完成；音乐全部录制完成，并交付附载所创作音乐和

歌曲作品的材料。

补充支付条款：若剧目通过审查后的集数超过合同约定集数，合作音乐制作人所获

酬金不变。

2、关于发行人与相关核心人员业务合作的稳定性、可持续性和排他性的说明

发行人制作人均为发行人及其下属公司高级管理人员或与公司签署长期排他性合

作协议的人员，洪涛先生、郭罡先生、朱凯先生与发行人签署无固定期限《劳动合同》，

陈小杭先生与发行人签署三年期《劳动合同》，陈应歧先生、路怡女士，发行人与其签

署 3-5 年排他性合作协议，吴秀波为发行人自然人股东。该种合作模式具有排他性、较

强的稳定性，根据合同约定的最短期限，在未来三年内，具有可持续性。

发行人的签约编剧邹静之同时为发行人的自然人股东，邹静之为国内影视剧业内的

著名编剧，发行人 2012 年正在拍摄的《皮五传奇》以及募集资金投资项目拟拍摄的《我

们的知青年代》均为邹静之的作品。发行人另一位签约编剧孟洪峰为《断刺》一剧的编

剧，该剧获 2011 年“江苏卫视”收视冠军。

由于电视剧业务的运作特点是“制作人中心制”，剧组的演职人员由制作人统一组

织，根据剧目的拍摄题材、运作特点和市场环境选聘相关人员，根据发行人制定的演职

人员选聘合同，在剧目拍摄期间，主要演职人员均为专职，能够保证剧目的稳定运作及

业务开展的可持续性。

3、关于发行人与相关人员、业务渠道的合作是否存在变动的风险及对发行人影响

的说明

3-3-1-2-2-280

从发行人目前经营情况分析，发行人与相关人员、业务渠道合作的变动风险较小。

但是，影视剧制作行业是创意行业，专业的创作人员往往是决定影视剧质量的关键因素。

一方面，近年来发行人影视剧业务发展迅速，产能显著扩张，现有专业人员数量不能完

全满足公司业务发展的需要；另一方面，由于对优秀主创人员的争夺十分激烈，公司现

有优秀主创人员也可能面临流失的风险。

另外，近年来剧组核心人员的成本大幅上涨，若发行人未来不能持续为主创人员提

供具有市场竞争力的薪酬水平，可能引致相关人员及业务渠道流失的风险。

（二）在招股说明书中补充相关风险提示的内容

在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、（一）1、专业创作人才短缺的风险”

中补充披露如下：

“影视剧制作行业是创意行业，专业的创作人员往往是决定影视剧质量的关键因

素。一方面，近年来公司影视剧业务发展迅速，产能显著扩张，现有专业人员数量不能

完全满足公司业务发展的需要；另一方面，由于对优秀主创人员的争夺十分激烈，公司

现有优秀主创人员也可能面临流失的风险。如果公司未来不能扩充相关专业创作人员的

储备，吸引更多的专业人才加盟，就会引致业务发展过程中专业人才不足的风险，影响

公司的业务经营。

另外，近年来剧组核心人员的成本大幅上涨，若发行人未来不能持续为主创人员提

供具有市场竞争力的薪酬水平，可能引致相关人员及业务渠道流失的风险。

发行人与主要演职人员、核心人员签署的合同，已经对合作方式、合作期限等关键

条款进行了约定；并对其中合作方式、内容、期限、限制条款、费用标准与支付等重要

事项做补充披露；同时对未来相关的风险进行重点提示。

第二部分 《反馈意见》补充问题的回复事项

一、《反馈意见》补充问题 2：请发行人详细说明延长报告期后，发行人经营业绩

与成长性、主要财务数据与财务指标、行业竞争与市场份额、市场发展趋势、业务与

技术、公司治理等方面的变化情况；补充说明业务类型、业务数量、产品价格、单位

3-3-1-2-2-281

成本、营收规模、盈利水平等是否存在重大波动，是否存在毛利率进一步下降的风险，

有关存货、应收账款及现金流量等项目是否存在异常变化。请保荐机构、申报会计师、

发行人律师进行核查并明确发表意见。

（一）发行人的业务运作模式与财务核算方式

发行人主要从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务。其中电影全

产业链业务包括两个子业务：电影投资、制作与发行；电影院线和影城的经营。发行人

依据《企业会计准则》和《电影企业会计核算办法》（财会﹝2004﹞19 号），结合同行

业上市公司的会计政策和公司的具体业务实践，制定的业务运作模式与财务核算方式如

下：

1、主营业务

（1）电视剧投资、制作与发行业务

根据发行人的业务具体运作阶段，发行人电视剧业务相关的财务核算主要分为以下

几个阶段：

○1 立项及剧本选择阶段

项目开发前期，发行人主要工作是对电视剧剧本的选择和打磨，立项及剧本选择阶

段约一年左右。获得剧本的方式分为外购和委托创作两种。外购即发行人向知名编剧或

其他公司购买已成型的剧本或预购正在创作中的剧本；委托创作指发行人先购买小说、

网络文学作品或剧本创意、故事梗概、大纲，然后委托某个或某几个编剧进行改编，直

至达到拍摄标准。

根据发行人对电视剧项目的立项评审及财务核算制度，发行人业务部门选定目标剧

本后，将提交发行人“内容及立项审核委员会”进行审核，审核通过后，发行人业务部

门将正式签署合同。

发行人财务部门根据影视剧立项申报表和合同支付剧本的相关款项，一般来说，合

同签订后需要支付订金，计入“预付账款”；按照合同约定，根据相关剧本改编服务提

供的进度或剧本实际权属的转移，在存货的“原材料”科目进行归集。在该项目获得制

作许可证之前，关于该剧本项目发生的相关成本，包括但不限于后续剧本改编的支出，

均在存货的“原材料”科目进行归集。

○2 制作及拍摄阶段

剧本打磨成熟后，发行人将就相关项目申请制作许可证或进行备案公示，并开始筹

备项目的拍摄，拍摄及后期制作阶段约六个月左右。此时，发行人将制定严格的投拍项

3-3-1-2-2-282

目预算计划，未来拍摄发生的支出若超出预算要求，须经项目负责人提出申请，分别经

财务部门、分管副总经理、总经理重新审批。

发行人电视剧制作的项目主要分为三种类型：独家投资剧、主投剧及跟投剧。其中

独家投资剧主要指发行人独立运作电视剧项目的投资、摄制与发行工作；主投剧和跟投

剧同为联合摄制剧，发行人报告期内的主投剧由发行人担任执行制片方及发行方；发行

人报告期内的跟投剧由发行人担任非执行制片方，由于发行人发行能力较强，发行人的

部分跟投剧也同时享有部分发行权，所以发行人跟投剧又分为有发行权的跟投剧和没有

发行权的跟投剧。

A、独家投资剧

项目获得制作许可证后，发行人即组建剧组，发行人为剧组设立专用银行账户和剧

组专用章，将投资款项打入剧组账户，计入“预付账款”。剧组根据拍摄要求，在投拍

项目预算计划内，进行演职人员的聘用及劳务费用、相关摄制费用及后期制作费用的支

付。待剧组财务人员将剧组报表及凭证、单据等报送发行人财务部门并完成结算后，计

入在产品。

B、主投剧

在制作及拍摄阶段，主投剧的财务核算方式与独家投资剧相同。

C、跟投剧

发行人与主投方签订《联合摄制协议》，并根据《联合摄制协议》约定的条款确定

投资金额，并支付相关投资款项，同时计入“预付款项”，待跟投剧获得发行许可证后，

转入“库存商品”。

○3 发行与销售阶段

对于发行人具有发行权的电视剧项目，发行人的发行与销售工作分为两个阶段。

一是，电视剧自立项至获得发行许可证前，发行人为了项目未来能够获得良好的销

售，通常选择预售方式。此阶段，发行人获得的预售意向或签订的预售合同不确认收入，

主要作为发行人合理预测预计销售收入的重要依据。

二是，电视剧获得发行许可证后的销售阶段。发行人确认销售收入的条件是：

A、发行人已完成电视剧摄制且电视剧已取得发行许可证。

B、发行人与采购方已就电视剧签署销售合同。

C、发行人已按销售合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体转移给采购方并取

得回执（即完成“供带”），相关经济利益很可能流入本公司。

3-3-1-2-2-283

供带之时，发行人按照销售合同的约定，将销售金额全额确认为营业收入。

电视剧销售合同价款一般按照单集价格和集数确定总价。对于发行人签订的金额与

收视率挂钩的销售合同，发行人按照合同约定基本定价或最低收视率计算的金额确认收

入，当购买方播放完成并获取最终收视率数据后，发行人于收到购买方的补差款时确认

后续收入。

收到预售款时，计入“预收账款”科目，待符合收入确认条件后确认收入。

根据剧目类型的不同，发行人在发行与销售阶段采用的收入确认与成本结转的方式

略有差异：

A、独家投资剧

确认销售收入的同时，发行人按照“计划收入比例法”，根据发行人实现收入占预

计收入总金额的比例结转营业成本。其中，预计收入总金额为首次确认收入时获得的全

部销售合同、预售合同及预售意向的金额。

B、主投剧

主投剧目确认收入、结转成本的方式与独家投资剧相同。发行人全额确认收入、缴

纳营业税并结转成本。按照“计划收入比例法”结转营业成本的同时，如果电视剧项目

的预计收入超过制作电视剧项目成本的金额，发行人需要根据合同约定的跟投方的分成

比例计算分成成本，计入“营业成本-联合摄制费”。一般来说，待电视剧实际收到的

销售款项覆盖项目成本，发行人即向跟投方实际支付投资款项和联合摄制费。

C、跟投剧

a、跟投电视剧关于发行销售的约定

根据相关联合摄制协议，发行人支付投资款项时，先将相应金额计入预付款项进行

核算，待相关电视剧摄制完成并取得发行许可证后，将预付款项转入库存商品核算。

发行人作为跟投方投资电视剧，存在参与或不参与电视剧发行销售两种情况。

如发行人作为电视剧的跟投方不参与电视剧销售，而由主投方负责联合摄制剧项目

的全部制作及发行，则收入、成本及发行费用全部在主投方核算。项目结束后，主投方

按约定的收益分配比例和形式向发行人（跟投方）返还其按约定应享有的收益。

如发行人作为电视剧跟投方参与电视剧销售，则可以与主投方事先约定好发行的特

定区域、特定对象。项目结算时，双方根据约定的比例和形式分配项目的收益。

b、不同约定下发行人跟投剧成本核算方法

发行人跟投电视剧，根据相关联合摄制协议，于支付投资款项时先记入预付款项核

3-3-1-2-2-284

算，待相关电视剧制作完成、取得发行许可证，并收到受托方出具的经审计或双方确认

的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该预付款项转作库存商品。

如发行人作为跟投方不参与电视剧的销售发行，则发行人是从主投方收回项目收

益，不直接确认对电视剧采购客户的销售收入。在这种模式下，发行人在收回投资成本

时冲减库存商品，收回金额超出投资成本的部分确认为营业收入。

如发行人作为跟投方参与了电视剧的销售发行，则发行人直接与电视剧采购客户签

署销售协议，产生的销售收入全额确认为发行人的营业收入，同时发行人按照计划收入

比例法，将其在库存商品科目归集的跟投成本结转为营业成本。如按联合摄制协议约定，

发行人应返还主投方一定收益，发行人将根据协议约定计算分成成本，计入“营业成本

-联合摄制费”。

○4 后续销售阶段

发行人致力于生产“双效俱佳”的精品电视剧，部分电视剧在成本结算期满后依然

实现了后续销售。对于此种情况获得的收入，计入“营业收入”。

○5 费用确认原则

A、销售费用

发行人电视剧业务的销售费用主要是电视剧的发行费用。一般来说，发行人会根据

发行与销售阶段的实际需求计提或确认发行费用。对于联合摄制剧目，如果联合摄制合

同中有约定，将按照合同约定确认。各电视剧的发行费用根据剧目类型、题材、联合摄

制合同约定的不同而变化。一般来说，由于电视剧采用预售模式，在电视剧从剧本打磨、

剧目摄制、预售到实际销售的各个阶段，都会根据实际销售需要计提或者实际支付发行

费，但是，实际大额发行费支出发生在最终实现销售阶段。

B、管理费用

电视剧业务的管理费用主要包括相关人员的薪酬、办公费、差旅费、折旧、业务宣

传及推广费等。

○6 减值准备计提政策

A、原材料的减值测试：原材料主要核算电视剧本成本，若电视剧本在题材、内容

方面与国家现有政策相抵触，而导致较长时间内难以立项时，提取减值准备。

B、在产品的减值测试：电视剧产品投入制作后，如在题材、内容方面与国家现有

政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行许可证的，提取减值准备。

C、库存商品的减值测试，电视剧产品的减值准备政策：

3-3-1-2-2-285

a、取得发行许可证且未销售的库存商品

电视剧取得发行许可证之后，若发行人未签订销售合同，发行人对相关电视剧产品

的减值准备政策如下：

单位：％

取得发行许可证且

减值准备计提比例 较前一阶段的补提比例

未签订销售合同的时间

12 个月 20.00 20.00

24 个月 50.00 30.00

36 个月 80.00 30.00

48 个月 100.00 20.00

注：按上表比例计提减值准备后，如有确定证据表明该剧在取得发行许可证后实际损失大于所

处时点按比例计提的跌价损失，亦应按实际金额补充计提跌价准备。

b、取得发行许可证并部分实现销售的库存商品

对于取得发行许可证且在 24 个月内已经签署销售合同的电视剧项目，若 24 个月期

满未实现全部预计销售收入，将结转全部成本。

（2）电影制作与发行业务

发行人电影制作与发行业务的运作阶段与公司电视剧业务类似，同样分为立项及剧

本选择阶段、制作及拍摄阶段、发行与销售阶段以及后续销售阶段。其中，立项及剧本

选择阶段、制作及拍摄阶段和销售阶段中，电影产品和电视剧产品的业务运作及财务核

算基本相同。但是，电影的发行与销售模式与电视剧差异较大，相应财务核算也与电视

剧产品不同。

报告期内，发行人的电影投资与制作业务尚未成熟，无已经获得公映许可证的独家

摄制及主投电影，目前公司正在大力拓展相关业务。

根据发行人的会计政策，发行人的电影投资与制作业务从制作与发行方式上主要有

以下几种：

○1 独家投资电影的存货归集和成本结转

报告期内，发行人并未确认任何独家或主投电影收入。但 2012 年 1-6 月，发行人

已独家投资、制作了电影《吴仁宝》，并形成存货；2012 年 8 月，发行人独家的电影《白

日焰火》也已开拍。发行人独家或主投电影存货归集和成本结转确认按以下会计政策执

行：

发行人独家投资、制作的电影于相关摄制成本发生时通过“生产成本”科目核算，

3-3-1-2-2-286

按剧组采用个别法归集。在影片拍摄完、取得公映许可证并完成项目决算后，摄制成本

转入库存商品。发行人在影片于院线公映后，按实际票房统计及相应的分账方法所计算

的金额确认收入。

发行人采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。发行人首

次确认收入之时，根据影片实际产生的票房情况，预测该片预计收入，并根据预计收入

实现的比例结转影片的成本。

○2 主投电影的存货归集和成本结转

发行人主投摄制的电影，发行人于相关摄制成本发生时通过“生产成本”科目核算，

按剧组采用个别法归集，在影片拍摄完成、取得公映许可证并完成项目决算后，将生产

成本转入库存商品。

发行人在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先计入“预收账款”科目进行

核算；当电影完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转

销售成本时予以冲抵。在电影片于院线、影院上映后，根据发行人与影片发行方确认的

实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额，按发行人的投资比例确认收入。

发行人采用计划收入比例法将自身承担的影片实际成本逐笔（期）结转销售成本。

发行人首次确认收入之时，根据影片实际产生的票房情况，预测该片预计收入，并根据

预计收入实现的比例结转影片的成本。

○3 以拉通分账和保底分账形式跟投的电影的存货归集和成本结转

对于发行人以拉通分账和保底分账形式跟投的电影，发行人在核算电影项目投资成

本时，按投资协议约定预付给主投方的制片款项，先通过“预付款项”科目进行核算；

当影片完成摄制并收到主投方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报

表时，按实际结算金额将该款项转入存货，计入库存商品。

发行人跟投的电影，在联合摄制协议约定的期限，发行人根据收到主投方的分账单

确定计划收入，再根据收入实现比例，按照计划收入比例法结转相应的成本。

对于发行人以固定回报形式跟投的电影，发行人按实际投出的金额作为初始计量金

额，计入持有至到期投资。发行人按投资金额、约定的固定收益率及资金实际占用时间

计算确认投资收益，不确认为营业收入，也不确认投资成本。

（3）院线及影城经营业务

○1 院线发行业务

A、收入确认政策

3-3-1-2-2-287

院线公司依据与幸福蓝海院线影城签订的院线加盟协议和影城实际取得的票房收

入计算院线的发行收入。院线公司于月末根据幸福蓝海院线影城上报的《电影放映情况

月报表》和《电影放映收入结算月报表》，与院线系统编制的统计报表核对一致后，计

算确认院线的分账收入。

B、成本结转政策

院线公司的业务成本主要是向上游制片或发行方支付的票房分账成本。分账成本的

可靠计量依据是院线公司与制片或发行方签订的发行分账合同。院线公司主要通过对分

账合同的严格审核来控制发行分账成本的合规性和准确性。发行人每个月度根据各幸福

蓝海院线影城提交的《影城月度结算片报》的票房计算应支付上游的分账款，制作《电

影放映收入结算表》，通过传真和电子邮件与上游片方确认后，确认院线发行成本。

○2 影城放映业务

影城放映收入主要来自影城票房收入。影城按照当日收到的票款以及票务系统中实

际统计的票房确认票房收入。发行人采用电影卡、兑换券等方式预售电影票收到的预售

票款计入预收款项，待卡、券持有人兑换电影票时确认收入。已售券期满后，尚未用以

兑换电影票的券款，全额转入当期影城放映收入；已售卡期满后，由于发行人的业务政

策是过期的电影卡可以再度激活，因此尚未用以兑换电影票的卡内金额不确认收入。

影城的票房分账成本的核算依据是影城与院线公司签订的院线加盟协议。发行人控

制该成本的主要措施在于严格依据合同约定，准确统计票房收入，以确保票房分账成本

计算的准确性。

○3 影城卖品业务

A、影城卖品的收入：影城卖品收入为各影城销售食品、饮品、纪念品等商品取得

的收入。当影城已将相关商品提供给购货方，相关资金收到后，确认收入，同时结转所

售商品成本。卖品销售由业务员录入卖品销售系统（“火凤凰系统”）并收取销售价款，

同时各影院根据此系统的营业数据以及出纳的实际收款情况，按日填制报表，据此金额

确定卖品销售收入。

B、影城卖品的采购：发行人通过集中采购谈判，对产品实行资格审查与核实，以

确保渠道、产品质量与品质安全。发行人同时建立合格供应商名录，根据合格供应商履

约评估结果对合格供应商进行管理。各影城负责包括卖品部设备、卖品、包装材料等的

中标单位的日常履约评估工作，同时具体实施卖品部的库存管理，对商品定期盘点，记

录商品的损耗情况，总部进行定期巡检抽查，及时为卖品经营业务及策略提供方针政策。

3-3-1-2-2-288

2、其他业务

发行人的其他业务主要包括与影城的放映业务及卖品业务相关性较低的影城的资

产租赁业务以及影城的广告业务。

影城的资产租赁业务主要包括影城的经营场地租赁业务，主要包括将影城售票大厅

的部分场地租赁给其他商品经营者开展经营活动。

影城的广告业务主要包括阵地广告、贴片广告以及第三方买断代理广告收入。影城

的广告业务在提供相关服务时确认收入，并相应结转成本。

（二）公司总体经营情况的表现

1、营业收入总体变动情况

报告期内，发行人各业务板块收入如下：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

主营业务合计 23,868.89 33,725.32 24,524.11 13,495.61

电视剧 15,588.91 19,934.73 14,417.36 5,204.98

电影及衍生小计 8,279.98 11,493.79 4,941.06 3,138.66

其中： 电影制作及发行 168.61 951.83 455.24 508.23

院线发行及放映 7,317.13 9,797.81 4,379.67 2,630.43

影城卖品 794.24 744.16 106.15 -

其他合计 - 2,296.80 5,165.69 5,151.97

其中： 演唱会经纪 - 2,189.98 5,024.95 2,472.79

广告代理 - - 45.00 2,615.71

其他 - 106.82 95.75 63.48

其他业务合计 471.39 712.20 349.70 61.00

营业收入合计 24,340.28 34,437.52 24,873.81 13,556.61

报告期内，发行人 2009 年至 2011 年度营业收入复合平均增长率达到 59.38％，2012

年 1-6 月营业收入已达到 2011 年度营业收入的 70.68％。电视剧业务 2009 至 2011 年度

收入复合年均增长率达到 95.70％；2012 年 1-6 月电视剧业务收入已达到 2011 年度电

视剧收入的 78.20％；电影及衍生业务 2009 至 2011 年度收入复合年均增长率达到

91.36％；2012 年 1-6 月电视剧业务收入已达到 2011 年度电视剧业务收入的 72.04％。

2、营业成本与营业收入的增长配比情况

（1）2010 年与 2011 年度营业收入和营业成本增长情况

报告期内，营业收入和营业成本的增长率如下：

3-3-1-2-2-289

单位：％

2011 年度比 2010 年度 2010 年度比 2009 年度

项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

增长率 增长率 增长率 增长率

主营业务合计 37.52 -9.27 81.72 64.18

电视剧 38.27 -18.14 176.99 147.54

电影及衍生小计 132.62 75.24 57.43 46.03

其中：电影制作及发行 109.08 83.20 -10.43 27.95

院线发行及放映 123.71 68.66 66.50 47.46

影城卖品 601.05 671.87 - -

其他合计 -55.54 -57.71 0.27 2.63

其中：演唱会经纪 -56.42 -56.92 103.21 127.67

广告代理 -100.00 - -98.28 -100.00

其他 11.56 -100.00 50.83 144.75

其他业务合计 103.66 395.56 473.28 -88.10

营业收入或营业成本合计 38.45 -9.22 83.48 63.93

注：2009 年发行人尚未有控股影城开业，故无影城卖品业务。

上表显示，发行人 2010 年度的营业收入增长率超过了营业成本增长率，主要原因

是发行人电视剧业务、院线发行及放映业务的营业收入增长率超过了营业成本增长率。

发行人 2011 年度营业收入增长率继续超过营业成本增长率，主要是因为发行人的

电视剧业务、电影制作与发行业务、院线发行及放映业务的营业收入增长率均超过营业

成本增长率。发行人 2011 年度的营业成本相较 2010 年度下降，主要原因是发行人电视

剧业务 2011 年度营业成本下降。

（2）2012 年 1-6 月营业收入和营业成本与 2011 年度金额之比情况

发行人 2012 年 1-6 月的营业收入和营业成本与 2011 年度全年金额之比如下：

单位：％

2012 年 1-6 月金额占 2011 年度全年金额之比

项目

营业收入 营业成本

主营业务合计 70.77 85.35

电视剧 78.20 120.54

电影及衍生小计 72.04 68.31

其中：电影制作及发行 17.71 15.88

院线发行及放映 74.68 74.62

3-3-1-2-2-290

2012 年 1-6 月金额占 2011 年度全年金额之比

项目

营业收入 营业成本

影城卖品 106.73 99.60

其他合计 - -

其中：演唱会经纪 - -

广告代理 - -

其他 - -

其他业务合计 66.19 53.63

营业收入或成本合计 70.68 85.33

2012 年 1-6 月，发行人营业收入与 2011 年度营业收入金额之比低于同期营业成本

之比，主要原因是电视剧业务的营业收入金额之比显著低于同期的营业成本之比。

3、期间费用总体变动情况

报告期内各项期间费用总额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元，％

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费用 3,987.38 16.38 4,018.59 11.67 1,644.46 6.61 660.99 4.88

管理费用 2,764.22 11.36 3,960.91 11.50 2,913.25 11.71 1,292.02 9.53

财务费用 -207.75 -0.85 1,022.38 2.97 150.50 0.61 -46.04 -0.34

合计 6,543.85 26.88 9,001.88 26.14 4,708.21 18.93 1,906.97 14.07

注：占比为各期间费用项目占营业收入之比。

根据上表可以看出，发行人期间费用总体增长，主要是由于销售费用和管理费用大

幅增长；期间费用占营收入的比例报告期内稳步增长，主要由于销售费用占营业收入的

比例逐步增加。

（1）销售费用

单位：万元，％

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

项目

金额 占比 金额 增长率 金额 增长率 金额

销售费用 3,987.38 99.22 4,018.59 144.37 1,644.46 148.79 660.99

营业收入 15,588.91 78.20 19,934.73 38.27 14,417.36 176.99 5,204.98

电 视 销售费用 610.38 93.46 653.06 -38.90 1,068.85 115.47 496.05

剧

销售费用/营业

3.92 119.51 3.28 -55.74 7.41 -22.25 9.53

收入

3-3-1-2-2-291

电 影 营业收入 8,279.98 72.04 11,493.79 132.62 4,941.06 57.43 3,138.66

及 衍 销售费用 3,377.00 100.36 3,364.78 490.61 569.71 302.74 141.46

生 业

销售费用/营业

务 40.79 139.36 29.27 153.90 11.53 155.83 4.51

收入

注：2012 年 1-6 月占比使用 2012 年 1-6 月数据与 2011 年全年数据之比。

发行人报告期内，销售费用逐年增长。通过分析，发行人销售费用的增长主要由于

电影及衍生业务中院线发行及影城经营业务销售费用的增长。

根据发行人对控股影城的会计核算政策，控股影城的运营人员的薪酬、影城租金、

影城装修摊销、放映设备折旧计入销售费用。报告期内，发行人大力拓展影城经营业务，

2010 年拥有 3 家控股影城、2011 年较前一年度新增 8 家影城、2012 年较前一年度新增

3 家影城。2012 年 1-6 月，因院线发行及影城经营业务产生的销售费用占销售费用总额

的 83.22％。

（2）管理费用

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年以及 2009 年，发行人管理费用占营业收入的比重

分别为 11.36％、11.50％、11.71％以及 9.53％，基本稳定，主要原因在于发行人对管

理费用进行良好的控制，管理费用的增长率与营业收入增长率保持基本一致，保证管理

费用的变动与营业收入的变动趋同。

管理费用的明细构成如下：

单位：万元，％

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务 2,764.22 100.00 3,960.91 100.00 2,913.25 100.00 1,292.02 100.00

电视剧业务 1,020.34 36.91 1,204.87 30.42 1,157.22 39.72 618.67 47.88

电影及衍生业

1,743.88 63.09 2,688.86 67.88 1,484.68 50.96 378.88 29.32

务

其中：电影制

77.81 2.81 180.80 4.56 192.70 6.61 145.53 11.26

作发行

院线发

行及影城经营 1,666.07 60.27 2,508.06 63.32 1,291.98 44.35 233.35 18.06

业务

其他主营业务

- - 67.18 1.70 271.35 9.31 294.47 22.79

业务

其他业务 - - - - - - - -

合计 2,764.22 100.00 3,960.91 100.00 2,913.25 100.00 1,292.02 100.00

院线发行及影城放映业务发生的管理费用为发行人管理费用的主要部分，2012 年

3-3-1-2-2-292

1-6 月及 2011 年，该业务的管理费用占发行人管理费用总额的 60.27％以及 63.32％。

随着发行人影城经营业务逐步扩大，发行人院线发行及影城放映业务的管理费用在管理

费用中占比将相应提高。

4、毛利率总体变动情况

单位：％

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目 毛利 毛利 毛利 毛利占

毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

占比 占比 占比 比

主营业务小计 40.86 95.45 50.96 96.08 25.67 94.77 17.73 98.27

电视剧 38.09 58.11 59.84 66.68 32.16 69.80 24.09 51.49

电影及衍生小计 46.07 37.33 43.13 27.71 24.51 18.23 18.62 24.00

其中：电影制作及发行 24.63 0.41 15.91 0.85 4.03 0.28 32.82 6.85

院线发行及放映 43.88 31.42 43.83 24.01 25.50 16.81 15.87 17.15

影城卖品销售 70.82 5.50 68.73 2.86 71.60 1.14 - -

其他主营业务小计 - - 13.13 1.69 8.67 6.74 10.77 22.79

其中：演唱会经纪 - - 8.89 1.09 7.82 5.92 17.73 18.00

广告代理 - - - - 100.00 0.68 3.38 3.63

其他 - - 100.00 0.60 9.97 0.14 44.52 1.16

其他业务合计 98.73 4.55 98.43 3.92 99.36 5.23 69.02 1.73

其中：资产租赁 100.00 1.09 89.81 0.33 100.00 1.02 - -

广告收入 97.60 2.32 98.46 1.41 96.30 0.78 69.02 1.73

其他 99.86 1.15 99.85 2.18 99.89 3.43 - -

综合毛利率 41.98 100.00 51.94 100.00 26.71 100.00 17.96 100.00

发行人 2012 年 1-6 月的综合毛利率为 41.98％，比 2011 年综合毛利率下降 9.96

个百分点；2011 年的综合毛利率为 51.94％，比 2010 年综合毛利率增加了 25.24 个百

分点；2010 年的综合毛利率为 26.71％，比 2009 年综合毛利率增加了 8.74 个百分点。

2012 年 1-6 月毛利率下降的主要原因是电视剧业务毛利率较上年同期下降 21.75

个百分点，导致综合毛利率下降 10.24 个百分点。2012 年 1-6 月，发行人主要发行的剧

目《我们的法兰西岁月》和《山楂树之恋》，均为联合摄制项目。根据发行人对主投剧

目的会计核算办法，主投剧目需要确认对联合制片方的利润分成成本，所以主投剧目产

品本身的毛利率较独家摄制剧目低；同时由于《我们的法兰西岁月》属于鸿篇巨制的重

大历史题材剧目，拍摄成本远高于公司其他拍摄剧目，导致《我们的法兰西岁月》的毛

3-3-1-2-2-293

利率为 13.03％；发行人享有《山楂树之恋》收益比例较低，仅为 35.00％，高额的联

合摄制费，导致该剧毛利率为 27.29％，远低于该剧项目毛利率 57.84％，拉低了 2012

年 1-6 月的综合毛利率。2012 年下半年，发行人拟发行两部独家摄制剧目《皮五传奇》

及《非诚勿扰之新恋爱时代》，预计发行人电视剧业务毛利率及综合毛利率将有所回升。

2011 年较 2010 年毛利率大幅上升的主要原因是电视剧业务毛利率较上年同期增加

27.67 个百分点，导致综合毛利率增加 16.00 个百分点；院线发行及放映业务毛利率较

上年同期增加 18.33 个百分点，导致综合毛利率增加 7.98 个百分点。2011 年发行人电

视剧业务毛利率上升主要由于独家摄制剧目的毛利率较高，其中独家摄制剧《断刺》的

毛利率为 70.82％，导致电视剧业务毛利率增加 37.11 个百分点；经典老剧《人活一张

脸》后续著作权销售的毛利率为 100％，导致电视剧业务毛利率增加 9.03 个百分点。

2011 年院线发行及放映业务毛利率增长的主要原因系 2010 年公司加大投资影城的收购

及建设力度，2010 年公司仅有投资影城 3 家，2011 年公司拥有投资影城 11 家，由于影

城放映业务的成本主要为给院线公司及影片发行方的分账成本，根据国家关于影片分账

的相关规定，影城的分账比例约为 50％-60％，故影城放映业务的毛利率在 60％左右，

公司 2011 年投资影城增加，影城放映业务收入增加，导致院线发行及放映业务的毛利

率大幅增长。

2010 年较 2009 年毛利率上升的主要原因是电视剧业务毛利率较上年同期增加 8.07

个百分点，导致综合毛利率增加 9.39 个百分点。主要原因在于 2010 年公司电视剧业务

市场运作日趋成熟，精品剧《老大的幸福》和商业剧《无懈可击之美女如云》实现良好

的销售收入和较高的毛利率。

5、发行人经营活动现金流总体变动情况

报告期内，发行人的经营现金流及相关财务指标情况如下表所示：

单位:万元,％

2012 年 2009

2011 年度 2010 年度

1-6 月 年度

项目

同比 同比

金额 金额 金额 金额

增幅 增幅

经营性现金流入 17,537.27 35,600.03 44.04 24,715.35 25.56 19,683.51

经营性现金流出 24,394.90 37,760.23 43.29 26,353.09 47.80 17,830.73

经营性现金净流入 -6,857.63 -2,160.20 - -1,637.74 - 1,852.79

销售商品、提供劳务收到的现金/营业收

66.15 94.89 - 94.20 - 112.08

入

报告期内，发行人经营性现金净流入为负，主要由于发行人电视剧业务和院线发行

3-3-1-2-2-294

及影城经营业务规模逐年扩大。其中，电视剧行业具有投入产出不匹配，后续现金流入

普遍存在跨年度现象特点；院线发行及影城经营业务由于发行人近两年控股影城数量增

多，导致管理费用、销售费用增加。

6、报告期内发行人应收账款余额占同期营业收入的比例及变化趋势

（1）发行人应收账款余额与营业收入的比例分析

单位：万元，％

2012 年 1-6 月/ 2011 年度/ 2010 年度/ 2009 年度/

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

期末应收 期末应收 期末应收 期末应收

业务类别

期末应收 账款余额/ 期末应收 账款余额/ 期末应收 账款余额/ 期末应收 账款余额/

账款余额 同类营业 账款余额 同类营业 账款余额 同类营业 账款余额 同类营业

收入 收入 收入 收入

电视剧业

11,418.79 73.25 6,665.08 33.43 2,858.27 19.83 419.97 8.07

务

电影及衍

1,116.06 13.48 680.39 5.92 372.35 7.54 291.70 9.29

生业务

其他主营

业务及其 1.55 0.33 - - 88.36 1.60 45.54 0.87

他业务

合计 12,536.40 51.50 7,345.47 21.33 3,318.98 13.34 757.21 5.59

报告期内，发行人应收账款余额占营业收入的比例逐渐上升，主要由于电视剧业务

应收账款增幅较大。

报告期内，随着发行人电视剧业务营业收入的逐步扩大，应收账款余额占营业收入

的比例相应增加。2012 年 6 月 30 日，发行人电视剧业务应收账款余额占电视剧业务营

业收入比例达 73.25％，主要原因在于 2012 年 1-6 月营业收入为半年度营业收入，《我

们的法兰西岁月》、《香草美人》、《战地浪漫曲》在报告期末实现销售，未达到账期约定

回款时间；《山楂树之恋》报告期末未达到合同约定的收款期。截至本《补充法律意见

书》出具之日，上述应收账款仅《我们的法兰西岁月》项目销售款 433.00 万元、《无懈

可击之高手如林》项目销售款 1,043.90 万元及少数历史剧目销售款预期未偿还，其他款

项均已经收回。

院线发行业务根据分账单确认收入，以赊销为主。影城放映业务以收现为主，其中，

卡、券销售存在预收模式。发行人电影业务应收账款主要组成为新街口影城及加盟影城

支付院线公司分账款项，由于该款项通常在月末结算，次月支付，所以部分影城会在下

月支付当月结算的影城分账款，故报告期末院线业务会产生应收账款。2012 年 6 月 30

3-3-1-2-2-295

日较 2011 年末，应收账款余额/营业收入比例提高的主要原因在于，2012 年 1-6 月为半

年营业收入，故赊销金额占营业收入占比较高；同时，发行人本期加盟影城广州 UA 花

城汇影城和深圳 UA 影城的加盟时间为 2012 年 3 月，其营业收入仅包括三个月，所以

由新街口影城及加盟影城产生的应收账款与发行人从新街口影城及加盟影城获得的分

成收入之比较高。

（2）发行人营业收入结构与应收账款余额结构对比分析

单位：％

2012 年 1-6 月/ 2011 年度/ 2010 年度/ 2009 年度/

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

业务类别

营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款

占比 余额占比 占比 余额占比 占比 余额占比 占比 余额占比

电视剧业

64.05 91.09 57.89 90.74 57.96 86.12 38.39 55.46

务

电影及衍

34.02 8.90 33.38 9.26 19.86 11.22 23.15 38.52

生业务

其他主营

业务及其 1.94 0.01 8.74 0.00 22.17 2.66 38.45 6.01

他业务

合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

从上表可以看出，报告期内，发行人应收账款增长主要来源于电视剧业务，2012

年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日以及 2010 年 12 月 31 日，因电视剧业务产生的应收账

款余额分别占当期末应收账款余额的 91.09％、90.74％以及 86.12％，均高于同期电视

剧业务营业收入占当期营业收入之比。主要原因与电视剧业务销售和赊账模式相符，根

据电视剧销售的会计核算办法，获得发行许可证、签署合同并供带的电视剧即可确认收

入，但是根据电视剧的销售合同，往往约定电视台实现播出后，电视台才支付全部合同

约定款项。由于电视剧的主要客户为各大省级卫视，同轮次销售电视剧最多在 4 家电视

台同时播出，各家电视台需要协调档期并确定播出时间一致，方可播出相关电视剧。所

以，电视剧实现供带销售后，往往存在一定信用账期，故应收账款金额较高。

（三）发行人主营业务的业务经营与财务表现

1、电视剧投资、制作与发行业务

（1）市场占有率

以获得发行许可证为口径统计，发行人报告期内的市场占有率统计如下：

单位：部，集，％

部数 集数

3-3-1-2-2-296

年份 公司 全国 份额 公司 全国 份额

2012 年 1-6 月 1 224 0.45 31 7,618 0.41

2011 7 469 1.49 223 14,942 1.49

2010 5 436 1.15 134 14,685 0.91

2009 5 402 1.24 183 12,910 1.42

注：发行人 2009 年获得发行许可证的 5 部剧中，有 3 部剧共 106 集为公司跟投；2010 年获得

发行许可证的 5 部剧中，有 2 部剧共 46 集为公司跟投；发行人 2011 年获得发行许可证的 7 部剧中，

有 3 部剧共 94 集为公司跟投；报告期内其他取得发行许可证的电视剧为发行人独家摄制或主投。

报告期内，发行人电视剧产量较小，市场占有率较低。根据发行人电视剧业务发展

目标，发行人计划未来稳步提供电视剧产量。

（2）发行人电视剧投资、制作与发行业务的独特性和创新性

○1 制作人中心制的项目运行模式

发行人电视剧项目运作方面制片人中心制，整个过程规范、严谨、流程化，具备工

业化生产的特点；作为制片单位，幸福蓝海对剧组的艺术创作、日常运作和财务管理控

制切实有效。

发行人在贯彻制片人中心制的过程中，不拘泥于单一的组织架构，而是充分考虑不

同类型制作人的利益诉求和风险承受能力，采用子公司、合资公司、工作室等多种形式，

充分调动不同类型制作人的积极性。

报告期内，发行人的电视剧制作单元从 2009 年初的 3 家增长至 2012 年 6 月底的 7

家。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已经形成了以蓝海传媒、盛世影视、天

地纵横、蓝海中天龙、定制剧工作室、陈应歧工作室以及孟洪峰工作室 7 家制作单位为

主的制作团队。未来公司还计划与知名艺人吴秀波成立合资公司。预计到 2012 年底，

公司将拥有至少 8-9 个电视剧生产单元，电视剧产能达到 500 集，公司产能不断扩张。

截至本《补充法律意见书》出具之日，公司的制作主体与主要制片人分布情况如下：

3-3-1-2-2-297

○2 研发、制作、发行的全流程工业化制作模式

除制作人中心制外，发行人在影视剧生产上还逐步形成了在国内具有特色的电视剧

研发、制作、发行全流程工业化制作模式。

A、出色的研发能力

在项目研发早期，发行人建立了多渠道、多形式的剧本开发机制。发行人在项目研

发方面继承了江苏广电内容生产业务的优良传统，以打造精品为目标，善于把握时代感

强的现实题材作品和涉及重大题材的优质影视剧。2011 年江苏广电全年产值过百亿，

连续第二年入选全国文化企业 30 强，系全国影响力最大的省级电视台之一，也是最早

进行电视剧内容产业化制作的省级电视台。发行人董事长周莉女士现任江苏广电党委书

记，曾任江苏广电总台台长，主持出品《人间正道是沧桑》等多部优秀电视剧；部分董

事系江苏广电掌管电视台栏、节目生产的主要领导；发行人董事兼总经理洪涛先生为原

江苏广电总台电视剧制作业务负责人；发行人副总经理陈小杭先生曾任江苏广电总台卫

视频道电视剧艺术总监，定制剧工作室总制片人。

B、优秀的发行能力

与已上市同行业公司的华谊兄弟、华策影视及华录百纳不同，发行人诞生于广电系

统内，主要管理和销售人员原隶属于江苏广电电视内容制作和采购部门，熟悉行业运作

规律。在多年的经营和打造下，发行人与中央电视台及各大电视台均建立了长期良好的

合作关系，具有较强的销售能力。在渠道方面，发行人一线业务人员保持和各电视台采

3-3-1-2-2-298

购部的密切沟通，掌握电视播出平台电视剧收视情况。发行人的内容及立项审核委员会

由董事会主要成员担任，其中部分董事系江苏广电掌管电视台栏、节目生产的主要领导，

立项审核阶段即能够结合市场最前沿动向，立项做到严、稳、准。

发行人一贯注重产品组合的多元化和均衡发展，以满足不同播出平台的定位，同时

避免题材单一带来的销售风险。发行人的主要作品类型包括：

类型 代表作 目标播出平台

重大革命历史题材 《我们的法兰西岁月》 央视 1 套

央视，偏好历史、传奇题材的卫

古装历史/传奇 《皮五传奇》

视

现实题材 《老大的幸福》、《人活一张脸》 央视 8 套、偏好现实题材的卫视

谍战、战争 《断刺》、《香草美人》 偏好谍战、战争题材的卫视

《无懈可击之美女如云》、《无懈 偏好都市、时尚题材的卫视，网

青春偶像剧

可击之高手如林》 络媒体

根据发行人获得发行许可证日期，发行人报告期内电视剧制作情况如下：

单位：部

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

独家及主投电视剧部数合计： 1 4 3 2

《山楂树之

《鲁冰花》、无

恋》、《断刺》、 《老大的幸

《我们的法兰 懈可击之美女

独家及主投电视剧 《无懈可击之 福》、《人活一

西岁月》 如云》、《朋友

高手如林》、香 张脸》

一场》

草美人》

产量方面，根据发行人 2012 年下半年及 2013 年的电视剧投拍计划，2013 年发行人

独家投资或主投完成的电视剧共 12 部，其中 4 部于 2012 年下半年开机，8 部于 2013

年上半年开机，若按照每部 30 集估算，预计共计 360 集。

（3）报告期内的主要电视剧产品的存货变动情况

发行人报告期内各期末电视剧业务存货构成的明细如下：

单位：万元，％

2012 年 2009 年

2011 年末 2010 年末

存货类别 6 月 30 日 末

及明细 环比 环比 环比

金额 金额 金额 金额

增长 增长 增长

原材料 1,048.27 90.28 550.90 388.82 112.70 98.73 56.71

在产品 10,098.35 29.18 7,817.08 - 4.44 -92.83 61.90

库存商品 5,279.14 -13.80 6,124.34 - 0.06 -99.89 55.88

合计 16,425.76 13.34 14,492.31 12,266.51 117.19 -32.84 174.49

3-3-1-2-2-299

原材料变动原因分析：报告期内，发行人存货中的原材料大幅增长，主要是因为发

行人大力拓展新影视剧项目，不断投入新项目开发资金。

在产品变动原因分析：2011 年末，发行人存货中的在产品相较 2010 年末增加

175,960.36％，是因为当期摄制中的剧目投入的制作资金较上年有大幅增加，如《我们

的法兰西岁月》剧目 2011 年末的制作成本为 6,160.36 万元。2012 年，《我们的法兰西

岁月》已制作完成并开始销售，相应转入“库存商品”核算；但发行人新剧目《皮五传

奇》、《非诚勿扰之新恋爱时代》制作成本累计发生额增加，因此报告期末发行人的在产

品余额较 2011 年末增加 29.18％。

库存商品变动原因分析：2010 年末，发行人存货中的库存商品相较 2009 年末减少

99.91％，是因为发行人当期发行的电视剧如《无懈可击之美女如云》、《朋友一场》等

已完成全部或大部分的成本结转，导致发行人期末库存商品余额较小。2011 年末，发

行人的库存商品相较 2010 年末增加 6,124.28 万元，是因为发行人独家投资的《香草美

人》、主投的《山楂树之恋》、跟投的《孔子春秋》等剧目完成制作并获得发行许可证，

记入发行人的库存商品。2012 年 6 月 30 日，发行人的库存商品比 2011 年降低 13.80％，

是因为发行人的《山楂树之恋》存货 2,929.31 万元已经结转生产成本，《我们的法兰西

岁月》由在产品转入库存商品核算，该剧虽已实现销售，但成本尚未完全结转完毕，报

告期末余额为 2,773.04 万元，同时发行人跟投的《孔子春秋》、《辣椒与泡菜》等剧尚

未收到主投方的发行分账款，存货未结转。

（4）报告期内主要产品的销售价格变动及营业收入情况

○1 报告期内发行人电视剧业务收入总体情况

报告期内，发行人共有 28 部电视剧实现销售收入，具体如下表所示：

单位：万元

序号 剧名 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 报告期内合计

1 《我们的法兰西岁月》 4,278.00 - - - 4,278.00

2 《山楂树之恋》 6,947.50 - - - 6,947.50

3 《断刺》 - 10,445.57 - - 10,445.57

4 《无懈可击之高手如林》 21.78 4,428.00 - - 4,449.78

5 《香草美人》 922.00 2,344.45 - - 3,266.45

6 《守候我们的幸福》 120.00 - - 120.00

7 《完美婚礼》 59.63 640.35 - - 699.98

3-3-1-2-2-300

序号 剧名 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 报告期内合计

8 《鲁冰花》 1,920.00 - - - 1,920.00

9 《无懈可击之美女如云》 - - 5,307.28 - 5,307.28

10 《朋友一场》 - 11.76 2,205.87 - 2,217.63

11 《老大的幸福》 - 72.67 4,524.39 - 4,597.06

12 《谁懂女儿心》 - 125.13 169.97 - 295.09

13 《战地浪漫曲》 1,440.00 - 663.77 220.13 2,323.90

14 《勇者无敌》 - - - 45.00 45.00

15 《人活一张脸》 - 1,800.00 148.93 3,111.99 5,060.92

16 《女公安局长》 - - - 15.00 15.00

17 《纸醉金迷》 - - - 256.26 256.26

18 《结发夫妻》 - - - 1,019.24 1,019.24

19 《撞车》 - - - 80.60 80.60

20 《好想回家》 - - 65.78 35.75 101.53

21 《那些迷人的往事》 - - 1,275.00 82.79 1,357.79

22 《那时花开》 - - - 19.50 19.50

23 《明德绣庄》 - - - 300.00 300.00

24 《梦里花落》 - - - 10.16 10.16

25 《不谈爱情》 - 6.23 - 6.23

26 《29 天半》 - 7.22 25.77 6.60 39.58

27 《青城之恋》 - -66.63 - - -66.63

28 《不想回家》 - - 30.60 1.96 32.56

合计 15,588.91 19,934.73 14,417.36 5,204.98 55,145.98

注：上述收入中，《青城之恋》2011 年为 -66.63 万元，为因发行人未能协调播出时间所导致的

客户销售退货。

○2 发行人报告期内电视剧产品单集价格的变动情况

电视剧产业链下游的播出平台中，省级卫视的广告收入持续增长、卫视竞争加剧带

来的独播趋势和视频网站的发展推动了对优质电视剧的需求。而上游人才、项目资源不

足等因素制约了优质电视剧产量的增长，造成供给相对不足。在供小于求的情况下，优

质电视剧的单集价格处于上行通道。

发行人于报告期内取得发行许可证的电视剧中，发行人独家和主投的电视剧的预计

收入金额、单集累计价格（即预计收入金额/集数）、累计确认收入和单集收入如下：

3-3-1-2-2-301

单位：万元，集，万元/集

报告期内

发行许可 发行许可证 单集累计 报告期内

序号 剧目名称 预计收入 累计销售

证集数 日期 价格 确认收入

单集价格

1 《我们的法兰西岁月》 31 2012-05-04 7,688.00 248.00 4,278.00 138.00

2 《山楂树之恋》 35 2011-09-27 6,947.50 198.50 6,947.50 198.50

3 《断刺》 32 2011-07-27 10,445.57 326.42 10,445.57 326.42

4 《无懈可击之高手如林》 30 2011-06-14 4,428.00 147.60 4,449.78 148.33

5 《香草美人》 32 2011-01-26 2,792.45 87.26 3,266.45 102.08

6 《鲁冰花》 24 2010-08-06 2,640.00 110.00 1,920.00 80.00

7 《无懈可击之美女如云》 36 2010-07-05 5,307.28 147.42 5,307.28 147.42

8 《朋友一场》 28 2010-04-01 2,205.87 78.78 2,217.63 79.20

9 《老大的幸福》 42 2009-11-23 4,524.39 107.72 4,597.06 109.45

10 《人活一张脸》 35 2009-04-29 3,256.58 93.05 5,060.92 144.60

（5）报告期内主要产品的营业成本结转情况

2010 年电视剧业务营业收入同比增长 176.99％，主营业务成本同比增长 147.54％；

2011 年电视剧业务收入同比增长 38.27％、营业成本下降 18.14％。2010 至 2011 年，

发行人电视剧业务成本增长率低于收入增长率。

2012 年 1-6 月，电视剧业务营业收入与 2011 年度全年金额之比为 78.20％，营业

成本与 2011 年度全年金额之比为 120.54％，成本增长率高于收入增长率。

○1 2012 年 1-6 月电视剧营业收入和营业成本

单位：万元

2012 年 1-6 月确认

发行许可证 营业成本

剧名 投资模式

时间 营业收入 联合

制作成本 合计

摄制成本

《香草美人》 2011-01-26 独家 922.00 255.48 - 255.48

《鲁冰花》 2010-08-06 独家 1,920.00 600.40 - 600.40

《我们的法兰西岁

2012-05-04 主投 4,278.00 3,478.90 241.47 3,720.37

月》

《山楂树之恋》 2011-09-27 主投 6,947.50 2,929.31 2,122.34 5,051.65

《无懈可击之高手

2011-06-14 主投 21.78 - - -

如林》

跟投，有发

《完美婚礼》 2010-09-03 59.63 23.04 - 23.04

行权

《战地浪漫曲》 2009-05-06 跟投，主投 1,440.00 - - -

3-3-1-2-2-302

2012 年 1-6 月确认

发行许可证 营业成本

剧名 投资模式

时间 营业收入 联合

制作成本 合计

摄制成本

方负责发行

合计 - - 15,588.91 7,287.13 2,363.81 9,650.94

○2 2009 至 2011 年度确认收入和成本的电视剧具体情况：

单位：万元

2011 年度确认

剧名 发行许可证时 独家/主投 营业成本

间 营业收入 联合摄制成

制作成本 合计

本

《断刺》 2011-07-27 独家 10,445.57 3,048.35 - 3,048.35

《香草美人》 2011-01-26 独家 2,344.45 1,336.98 - 1,336.98

《朋友一场》 2010-04-01 独家 11.76 -0.01 - -0.01

《人活一张脸》 2009-04-29 独家 1,800.00 - - -

《青城之恋》 2006-08-01 独家 -66.63 - - -

《无懈可击之高手

2011-06-14 主投 4,428.00 2,318.86 877.70 3,196.56

如林》

《无懈可击之美女

2010-07-05 主投 - -0.73 - -0.73

如云》

《老大的幸福》 2009-11-23 主投 72.67 - 37.38 37.38

《不谈爱情》 2006-09-14 主投 6.23 - - -

跟投，有发

《守候我们的幸福》 2010-11-25 120.00 88.00 88.00

行权

跟投，有发

《完美婚礼》 2010-09-03 640.35 300.02 300.02

行权

跟投，主投

《谁懂女儿心》 2009-08-31 125.13 - - -

方负责发行

跟投，有发

《29 天半》 2006-08-01 7.22 - - -

行权

合计 - - 19,934.73 7,091.47 915.08 8,006.55

注 1：《青城之恋》2011 年收入为 -66.63 万元，为客户销售退货；《青城之恋》成本已于 2010

年度结转完毕

注 2：《朋友一场》与《无懈可击之美女如云》前期结转成本含部分预提的成本，导致前期结转

成本比项目实际成本略高，故于本期转回高出部分

注 3：《不谈爱情》是主投电视剧，因项目亏损，根据联合摄制协议约定无需分成，故无联合摄

制成本

注 4：《29 天半》在 2009 年以前完成成本结转

3-3-1-2-2-303

单位：万元

2010 年度确认

发行许可证时 营业成本

剧名 独家/主投

间 营业收入 联合摄制成

制作成本 合计

本

《朋友一场》 2010-04-01 独家 2,205.87 1,619.13 - 1,619.13

《人活一张脸》 2009-04-29 独家 148.93 119.50 - 119.50

《好想回家》 2008-02-14 独家 65.78 91.59 - 91.59

《青城之恋》 2006-08-01 独家 - 136.68 - 136.68

《无懈可击之美女

2010-07-05 主投 5,307.28 2,055.42 1,280.27 3,335.69

如云》

《老大的幸福》 2009-11-23 主投 4,524.39 2,240.12 1,016.00 3,256.12

《不想回家》 2006-01-01 主投 30.60 20.56 - 20.56

跟投，主投

《谁懂女儿心》 2009-08-31 169.97 - - -

方负责发行

跟投，主投

《战地浪漫曲》 2009-05-06 663.77 - - -

方负责发行

跟投，有发

《那些迷人的往事》 2008-01-07 1,275.00 521.40 679.69 1,201.08

行权

跟投，有发

《29 天半》 2006-08-01 25.77 - - -

行权

合计 - - 14,417.36 6,804.40 2,975.96 9,780.35

注 1：《青城之恋》2011 年度未实现收入，于 2010 年度结转全部制作成本

注 2：根据《不想回家》的联合摄制协议，自 2009 年起，跟投方不再享有利润分成收入

单位：万元

2009 年度确认

发行许可证时 营业成本

剧名 独家/主投

间 营业收入 联合摄制成

制作成本 合计

本

《人活一张脸》 2009-04-29 独家 3,111.99 2,574.67 - 2,574.67

《结发夫妻》 2008-04-15 独家 1,019.24 571.48 - 571.48

《好想回家》 2008-02-14 独家 35.75 39.38 - 39.38

《明德绣庄》 2007-05-17 独家 300.00 149.67 - 149.67

《不想回家》 2006-01-01 主投 1.96 1.27 - 1.27

《不谈爱情》 2006-09-14 主投 - 71.75 - 71.75

跟投，主投

《战地浪漫曲》 2009-05-06 220.13 187.11 - 187.11

方负责发行

跟投，主投

《勇者无敌》 2009-04-30 45.00 - - -

方负责发行

3-3-1-2-2-304

2009 年度确认

发行许可证时 营业成本

剧名 独家/主投

间 营业收入 联合摄制成

制作成本 合计

本

跟投，主投

《女公安局长》 2008-11-07 15.00 - - -

方负责发行

跟投，有发

《纸醉金迷》 2008-10-27 256.26 231.79 - 231.79

行权

跟投，有发

《撞车》 2008-03-31 80.60 60.00 - 60.00

行权

跟投，有发

《那些迷人的往事》 2008-01-07 82.79 58.48 - 58.48

行权

跟投，有发

《那时花开》 2007-08-24 19.50 20.35 - 20.35

行权

跟投，有发

《梦里花落知多少》 2007-04-01 10.16 19.82 - 19.82

行权

跟投，有发

《29 天半》 2006-08-01 6.60 - - -

行权

跟投，有发

《碧血剑》 2006-12-06 - -34.68 - -34.68

行权

合计 5,204.98 3,951.09 - 3,951.09

注 1：《不谈爱情》项目亏损，2009 年度未实现收入，于 2009 年度结转全部制作成本

注 2：《29 天半》在 2009 年以前完成成本结转

注 3：《碧血剑》前期结转的成本含部分预提成本，导致前期结转成本高于项目实际成，故于本

期转回高出部分

注 4：根据《不想回家》的联合摄制协议，自 2009 年起，跟投方不再享有利润分成收入

○3 2010-2011 年度电视剧业务收入同比增长高于成本同比增长的原因

A、2010 至 2011 年，电视台对优质电视剧播出剧目竞购力度加大，独播趋势明显，

同时下游视频网站等新媒体的发展导致电视剧价格上涨显著。发行人于 2009 年至 2011

年出品的《断刺》、《人活一张脸》、《老大的幸福》、《无懈可击之美女如云》、《无懈可击

之高手如林》品质优异，受到播出平台的青睐，首轮和后续发行收入较高。同时这些剧

目均于 2010 年或之前拍摄，2010 年电视剧制作成本未大幅上涨，这些剧目的拍摄成本

较低，故结转的成本相对收入较低。

B、 2011 年确认收入金额较高的剧目中，《断刺》、《香草美人》均是发行人独家投

资的电视剧，无联合摄制费成本。2010 年度确认收入金额较高的电视剧《老大的幸福》

和《无懈可击之美女如云》均是发行人主投电视剧，联合摄制成本较高，故发行人 2011

年度联合摄制成本同比下降，具体如下：

3-3-1-2-2-305

单位：万元，％

2011 年度 2010 年度 2011 年度同比增长

电视剧营业成本 8,006.55 9,780.35 -18.14％

其中联合摄制费成本 915.08 2,975.96 -69.25％

联合摄制费占比 11.43％ 30.43％

C、2011 年度，发行人确认收入的电视剧中，已结转全部成本电视剧以及根据会计

政策无成本结转的跟投剧收入金额和占比提高，亦一定程度导致电视剧营业收入增长率

高于电视剧营业成本增长率。具体情况如下：

单位：万元，％

2011 年 2010 年 2011 年度同

金额 占比 金额 占比 比增长

无制作成本结转的收入金额 2,023.00 10.15 859.50 5.96 135.37

电视剧制作与发行收入 19,934.73 100.00 14,417.36 100.00 38.27

○4 2012 年 1-6 月电视剧业务收入同比增长低于成本同比增长的原因

A、2012 年 1-6 月确认的联合摄制费成本较高

2012 年 1-6 月确认收入金额较高的《山楂树之恋》是发行人主投的剧目，但发行

人占比仅 35.00％，故联合摄制成本较高，达到 2,122.34 万元。此外，发行人主投的

电视剧《我们的法兰西岁月》的联合摄制费成本也达到 241.47 万元。2012 年 1-6 月，

电视剧业务产生的联合摄制成本共计 2,363.81 万元，占当期电视剧营业成本的

24.49％，而 2011 年度联合摄制费成本仅占电视剧业务营业成本的 11.43％。

B、《我们的法兰西岁月》制作成本较高

《我们的法兰西岁月》是发行人出品的重要的主流价值观剧目，是发行人出品的党

的十八大献礼剧。该剧原始素材篇幅较长，并赴法国取景拍摄，总摄制成本达到

6,251.94 万元，单集成本达到 201.68 万元，是发行人历史上摄制成本最为昂贵的剧目。

该剧当期结转摄制成本 3,478.90 万元，占当期结转的全部电视剧摄制成本的 47.74％，

占当期全部电视剧营业成本的 38.55％。

（5）报告期内主要产品销售商品收到的现金

电视剧业务中销售商品、提供劳务收到的现金主要为电视剧发行预收发行款、本期

发行款项或以前年度发行款收回。报告期内，明细如下：

单位：万元

3-3-1-2-2-306

本期电视剧业务

本期 本期应收 本期预收

期间 销售商品、提供劳

确认收入 款项减少 款项增加

务收到的现金

2012 年 1-6 月 15,588.91 -4,753.69 -3,509.60 7,325.62

2011 年 19,934.75 -3,806.83 3,048.34 19,176.26

2010 年 14,417.36 -2,438.30 -1,846.51 10,132.55

2009 年 5,204.98 259.15 1,671.26 7,135.39

○1 2012 年 1-6 月

单位：万元，％

类型 本期销售商品、提供劳

序号 剧目

务收到的现金

1 《香草美人》 414.00

收到本期销售款 2 《鲁冰花》 1,920.00

项的剧目 合计 2,334.00

占比 31.86

1 《香草美人》 1,725.46

2 《断刺》 1,959.01

以前年度发行款 3 《无懈可击之美女如云》 454.36

项收回 4 《完美婚礼》 360.07

合计 4,498.90

占比 61.41

合计占比 93.27

注：占比为收回金额占本期电视剧业务销售商品、提供劳务收到的现金之比。

○2 2011 年

单位：万元，％

本期销售商品、提供劳

类型 序号 剧目

务收到的现金

1 《断刺》 8,486.56

2 《无懈可击之高手如林》 2,456.20

收到本期销售款

3 《人活一张脸》 1,800.00

项的剧目

合计 12,742.76

占比 66.45

以前年度发行款 1 《无懈可击之美女如云》 1,566.62

项收回 合计 1,566.62

3-3-1-2-2-307

本期销售商品、提供劳

类型 序号 剧目

务收到的现金

占比 8.17

1 《山楂树之恋》 3,324.60

本期预收款项 合计 3,324.60

占比 17.34

合计占比 91.96

注：占比为收回金额占本期电视剧业务销售商品、提供劳务收到的现金之比。

○3 2010 年

单位：万元，％

本期销售商品、提供

类型 序号 剧目

劳务收到的现金

1 《无懈可击之美女如云》

3,288.04

2 《老大的幸福》

3,331.09

3 《那些迷人的往事》

1,275.00

收到本期销售款

项的剧目 4 《战地浪漫曲》

663.77

5 《朋友一场》

395.29

合计 8,953.19

占比 88.36

1 《无懈可击之高手如林》 294.00

2 《孔子春秋》 171.00

本期预收款项 3 《香草美人》 168.99

合计 633.99

占比 6.26

合计占比 94.62

注：占比为收回金额占本期电视剧业务销售商品、提供劳务收到的现金之比。

○4 2009 年

单位：万元，％

本期销售商品、提供劳

类型 序号 剧目

务收到的现金

1 《人活一张脸》 2,302.74

收到本期销售款

2 《结发夫妻》 1,019.24

项的剧目

3 《明德绣庄》 300.00

3-3-1-2-2-308

本期销售商品、提供劳

类型 序号 剧目

务收到的现金

4 《纸醉金迷》 256.26

5 《战地浪漫曲》 220.13

合计 4,098.37

占比 57.44

1 《明德绣庄》 54.66

以前年度发行款

合计 54.66

项收回

占比 0.77

1 《朋友一场》 1,440.00

2 《老大的幸福》 1,034.00

本期预收款项

合计 2,474.00

占比 34.67

合计占比 92.88

注：占比为收回金额占本期电视剧业务销售商品、提供劳务收到的现金之比。

（6）应收账款及回款情况

○1 电视剧业务的主要欠款对象的期后回款情况

截至 2012 年 6 月 30 日应收账款对象的回款情况：

单位：万元，％

截至本《补 截至报

占电视剧业 充法律意 告期末

序 2012 年 6 月

客户 务应收账款 内容 见书》出具 账期 计提坏 回款率

号 30 日

余额比例 之日回款 账准备

情况 金额

1 中央电视台 3,720.00 32.58 3,720.00 一年内 37.20 100.00

《我们的

2 山西电视台 248.00 2.17 法兰西岁 0.00 一年内 2.48 0.00

月》

佳銮（北京）

3 国际传媒有 185.00 1.62 0.00 一年内 1.85 0.00

限公司

中视传媒股

4 2,835.00 24.83 2,835.00 一年内 28.35 100.00

份有限公司

《山楂树

乐视网（天 之恋》

5 津）信息技 700.40 6.13 700.40 一年内 7.00 100.00

术有限公司

《香草美

6 江苏广电 448.00 3.92 448.00 一年内 - 100.00

人》

北京奇艺世

《完美婚

7 纪科技有限 110.00 0.96 110.00 一年内 1.10 100.00

礼》

公司

3-3-1-2-2-309

截至本《补 截至报

占电视剧业 充法律意 告期末

序 2012 年 6 月

客户 务应收账款 内容 见书》出具 账期 计提坏 回款率

号 30 日

余额比例 之日回款 账准备

情况 金额

8 吉林电视台 40.48 0.35 0.00 一年内 0.40 0.00

9 河北电视台 33.66 0.29 0.00 一年内 0.34 0.00

0 辽宁电视台 62.26 0.55 0.00 一年内 0.62 0.00

11 山西电视台 18.22 0.16 0.00 一年内 0.18 0.00

黑龙江都市

12 传媒有限公 33.66 0.29 0.00 一年内 0.34 0.00

司

南京军区政

《战地浪

13 治部电视艺 1,440.00 12.61 1,440.00 一年内 14.40 100.00

漫曲》

术中心

天视卫星传

14 媒股份有限 353.00 3.09 0.00 1-2 年内 17.65 0.00

公司

15 福建电视台 301.05 2.64 《无懈可 301.05 1-2 年内 15.05 100.00

击之高手

如林》

16 四川电视台 360.00 3.15 0.00 1-2 年内 18.00 0.00

17 辽宁电视台 330.90 2.90 0.00 1-2 年内 16.55 0.00

黑龙江电视 《朋友一

18 45.64 0.40 45.64 1-2 年内 2.28 100.00

台 场》

《那些迷

19 西安电视台 35.22 0.31 0.00 2-3 年 17.61 0.00

人的往事》

20 江西电视台 8.97 0.08 0.00 3 年以上 8.97 0.00

《不想回

家》

21 河南电视台 29.26 0.26 0.00 3 年以上 29.26 0.00

《29 天半》

22 西安电视台 18.26 0.16 0.00 3 年以上 18.26 0.00

销售款

黑龙江电视

23 36.90 0.32 0.00 3 年以上 36.90 0.00

台 《青城之

恋》

24 广西电视台 24.90 0.22 0.00 3 年以上 24.90 0.00

合计 11,418.78 100.00 - 9,600.09 - 299.69 84.07

截至本《补充法律意见书》出具之日，公司电视剧业务未回款金额为 1,818.69 万

元，主要包括《我们的法兰西岁月》未到期应收款项 433.00 万元。

○2 应收账款与销售模式的关系及其合理性分析

根据电视剧销售的会计核算办法，获得发行许可证、签署合同并供带的电视剧即可

3-3-1-2-2-310

确认收入，但是根据电视剧的销售合同，往往约定电视台实现播出后，电视台才支付全

部合同约定款项。由于电视剧的主要客户为各大省级卫视，同轮次销售电视剧最多在 4

家电视台同时播出，各家电视台需要协调档期并确定播出时间一致，方可播出相关电视

剧。所以，电视剧实现供带销售后，往往存在一定信用账期，故应收账款金额较高。由

于电视剧业务销售往往在供带并播出后实现全部回款，所以，电视剧业务应收账款增长

率高于营业收入增长率属于行业普遍现象。

同行业电视剧上市公司分部营业收入与应收账款余额增速比较：

单位：％

2012 年 1-6 月/ 2011 年度/ 2010 年度/

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

业务类别

应收账款增 营业收入增 应收账款增 营业收入增 应收账款增

占比

长率 长率 长率 长率 长率

华策影视 76.76 79.43 43.01 284.10 69.81 -24.88

华录百纳 44.41 37.70 30.43 47.67 97.71 6.55

上海

57.48 79.51 173.73 210.97 98.18 0.54

新文化

平均值 61.44 66.07 63.35 141.82 84.04 -4.01

幸福蓝海 78.20 71.32 38.27 133.19 176.99 580.59

注 1：以上数据均来源于上市公司招股说明书及年度报告等公开披露资料。

注 2：未考虑华谊兄弟主要原因在于华谊兄弟还包含影城业务。

注 3：占比数据为 2012 年 1-6 月营业收入数据占 2011 年度营业收入数据之比。

通过同行业上市公司营业收入与应收账款增长率比较分析，同行业上市公司普遍存

在应收账款增长率高于营业收入增长率的情况。其中，2012 年 1-6 月应收账款余额占

2011 年末应收账款余额的 171.32％；2011 年末、2010 年末应收账款环比增长率分别为

133.19％、580.59％。所以，公司应收账款增长符合行业情况。

影响期末应收账款余额的因素主要有：

A、电视剧的播出进度

对于已经供带并确认收入的电视剧，若合同约定播出后付款，则需待该电视剧上星

统一排期确定播出后，按照合同约定进度收取销售款项。如果销售四家上星电视台中，

各家电视台的排期时间确定较长，发行人回款进度较慢。

具体表现在报告期末，《我们的法兰西岁月》已经销售给山西电视台二轮上星播映

权（四颗星之一），但是由于剩余三家已经完成洽谈购买上星播映权的电视台正在履行

合同签署程序，尚未完成播出时间的协调，所以山西电视台销售款项 248.00 万元形成

3-3-1-2-2-311

本报告期末的应收账款。

B、电视剧的发行档期影响

电视剧的发行时间及发行量不均衡，会导致期末应收账款余额的较大波动。如果报

告期末影视作品的发行量较大，收入确认较为集中，一般会形成较大金额的期末应收账

款余额。具体表现在，央视于 2012 年 6 月 26 日播出《我们的法兰西岁月》，公司同时

确认销售收入，但是 2012 年 6 月 30 日，该剧尚未播完，所以，央视尚未支付相关款项。

发行人 2010 年度应收账款余额占比较 2009 年度上升的原因是：2010 年度销售金额

较大的《无懈可击之美女如云》发行档期主要在三季度，其期末应收账款余额 2,019.25

万元，占 2010 年 12 月 31 日应收账款余额总额的 60.84％。

发行人 2011 年度应收账款余额占比较 2010 年度上升的原因是：2011 年度收入金额

较大的《断刺》、《无懈可击之高手如林》、《香草美人》发行档期主要在三、四季度，其

期末应收账款余额分别为 1,959.01 万元、1,677.80 万元、1,725.46 万元，合计占 2011

年 12 月 31 日应收账款余额总额的 73.00％。

2、院线发行及影城放映业务

报告期内，发行人院线发行及反应收入和影城卖品收入的总体情况如下：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

院线发行及放映收入 7,317.13 9,797.81 4,379.67 2,630.43

影城卖品收入 794.24 744.16 106.15 -

（1）发行人在院线和影城经营行业的地位

发行人在电影院线和影城经营的定位和目标是抓住经济发达地区二、三线城市电影

票房市场增长的趋势，以江苏为根据地，迅速成为区域龙头，并向国内主要省会城市和

计划单列市渗透。

2011 年度，发行人全部投资影城和加盟影城的票房收入共计 13,504.89 万元，其

中江苏省内票房收入共计 10,296.81 万元。2012 年 1-6 月，幸福蓝海院线下属全部影城

的票房收入共计 10,184.41 万元，其中江苏省内票房收入共计 6,518.80 万元。根据广

电总局披露的数据，2011 年全国城市电影票房共计 1,311,472.00 万元，江苏地区电影

票房收入 109,007.00 万元，发行人当年占全国和江苏电影票房市场的份额分别为

1.03％和 9.45％；2012 年 1-6 月，全国城市电影票房共计 807,185.00 万元，江苏地区

电影票房收入 72,005.00 万元，发行人占全国和江苏电影票房市场的份额分别为 1.26％

3-3-1-2-2-312

和 9.05％。

根据中国电影发行放映协会发布的《2011 中国电影市场报告》，2011 年幸福蓝海院

线在全国院线中排名第 20 位。根据艺恩咨询的统计，2012 年 1-7 月，幸福蓝海院线的

票房收入在全国院线中排名第 18 位。

（2）营业收入及生产规模的扩大

发行人院线发行及放映收入的来源均是影城票房收入。报告期内，发行人院线发行

及放映收入增长较快，其中 2010 年度较 2009 年度增长 66.50％，2011 年度较 2010 年

度增长 123.71％，2012 年 1-6 月收入院线及发行收入已达 2011 年度的 74.68％。

经合并抵消后，发行人院线发行及放映收入的实际来源为两部分：一部分是加入发

行人院线的加盟影城和发行人参股的新街口影城分给院线的票房分账收入；另一部分是

发行人控股影城的票房收入。

○1 控股影城的建设

报告期内，从合并报表的角度，考虑到合并抵消后，发行人控股影城票房收入全额

进入发行人院线发行及放映收入。

报告期内，发行人控股影城数量不断增加，从 2009 年末的 0 家增长至 2012 年 6 月

30 日的 14 家。其中，2010 年公司拥有 3 家控股影城，2011 年影城数量增长很快，较前

一年度新增 8 家影城，2012 年较前一年度新增 3 家影城。

单位：家

2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

发行人控股影城数量 14 11 3 -

报告期内，发行人控股影城票房增长迅速，一方面是由于发行人自建的投资影城不

断开业并逐渐进入成熟期，另一方面是由于发行人采取了收购策略，收购了创收能力较

好的西安影城和成都影城，推动了 2011 年度票房的高增长。

发行人控股影城票房 2011 年度较 2010 年度增长了 339.63％，2012 年 1-6 月票房

已达 2011 年度票房的 86.99％。具体情况如下：

单位：万元

序号 投资影城名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1 西安影城 1,309.08 2,396.06 372.38 -

2 江宁影城 473.65 891.94 788.33 -

3 南京商厦影城 266.22 54.10 - -

4 六合影城 296.22 50.63 - -

3-3-1-2-2-313

5 如皋影城 246.24 334.92 56.64 -

6 苏州影城 168.67 386.83 0.12 -

7 新苏影城 528.50 65.85 - -

8 沭阳影城 344.90 441.40 - -

9 盐城聚龙湖影城 169.52 101.84 - -

10 仪征影城 158.50 47.00 - -

11 成都影城 468.58 581.76 - -

12 大冶影城 101.34 - - -

13 大厂影城 31.66 - - -

14 海安文峰影城 93.10 - - -

合计 4,656.17 5,352.32 1,217.47 -

○2 加盟影城的建设

在分账比例一定的情况下，加入发行人院线的加盟影城的票房收入越高，发行人的

收入越高。

报告期内，发行人院线下加盟影城票房收入情况如下：

单位：万元

序

影城/院名称 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

号

1 常州亚细亚影城 714.00 1,716.90 1,418.79 1,330.35

2 英德幸福蓝海影城 4.46 166.33 - -

3 南京 1912 UME 影城 682.79 1,002.20 - -

4 泰州梅兰芳大剧院 1.72 7.78 7.11 12.58

5 泰兴大视界影视城 37.17 72.76 86.90 69.45

6 海安电影院 2.03 8.07 11.61 23.00

7 盐城电影院 17.50 28.97 27.65 84.17

8 大丰电影院 61.33 75.44 43.60 8.01

9 安庆人民影剧院 44.99 63.94 69.70 43.37

10 徐州淮海堂电影院 - 3.77 14.21 17.81

11 江都电影院 - - 3.15 6.18

12 高邮北海电影院 - - 1.84 7.37

13 靖江工人影剧院 - - 6.63 30.35

14 南京横店影视城 - - - 37.42

15 东台电影院 - - - 3.46

16 射阳电影院 - - - 1.22

17 滨海电影院 34.98 - - -

3-3-1-2-2-314

18 广州 UA 花城汇影城 243.69 - - -

19 深圳 UA 影城 1,436.60 - - -

20 拉萨东方红影城 16.68 - - -

21 徐州星海影城 6.87 - - -

22 合肥 MBOX 影城 40.17 - - -

合计 3,344.97 3,146.16 1,691.19 1,674.75

隶属于发行人院线的加盟影城经营状况差异较大。2010 年度以前，发行人这类影

城中仅常州亚细亚影城票房较高，其他影城多是县、市级里的老影院，影城本身服务、

档次不够，所处地区观影消费潜力也相对较弱。上表中，可以看出，加盟影城 2011 年

度票房较 2010 年度增长较快，主要是因为南京 1912 UME 影城加入幸福蓝海院线。2012

年 1-6 月，尽管票房较高的广东英德幸福蓝海影城退出了幸福蓝海院线，处于一线城市

的广州 UA 花城汇影城和深圳 UA 影院加入幸福蓝海院线，推动了公司院线发行收入的

增长。

○3 新街口影城

发行人持有新街口影城 49.00％股份。新街口影城在发行人财务报表中按权益法核

算，故体现于发行人院线发行及放映收入中的票房收入仅为幸福蓝海院线从新街口影城

获得的票房分账收入。新街口影城放映影片的票房分账收入中归属于发行人的部分体现

在发行人长期股权投资产生的投资收益中。

报告期内，新街口影城票房情况如下：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

新街口影城 2,183.26 5,006.41 4,615.38 4,137.10

新街口影城是成熟影城。报告期内，新街口影城票房保持较平稳增长，2010 年度

较 2009 年度增长 11.56％，2011 年度较 2010 年度 8.47％。2012 年 1-6 月新街口影城

票房已达 2011 年度票房的 43.61％。

（3）营业成本结转情况

院线发行及影城放映业务中，控股影城的影城放映收入包括票房收入和票券沉淀收

入，控股影城根据与院线公司及电影发行方确定的票房收入分账比例确定分账成本，即

影城经营业务的分账成本。该分账比例根据不同影片略有差异，一般来说，3D 影片最

高、数字影片高于胶片影片。

控股影城的营业成本与院线公司的分账收入一致，同时院线公司还有少量的其他收

3-3-1-2-2-315

入，包括院线公司为了响应国家号召，到区县放映电影的放映收入等。

○1 各报告期院线发行及影城放映业务收入确认与成本结转情况

A、2012 年 1-6 月

单位：万元

控股影城 院线公司 影城 院线发行及放映业务合计

序号 影城

营业收入 营业成本 分账收入 营业成本 抵消数 营业收入 营业成本 毛利

大冶

1 101.40 45.22 45.22 40.63 45.22 101.40 40.63 60.76

影城

大厂

2 31.67 14.13 14.13 12.68 14.13 31.67 12.68 18.99

影城

海安

3 文峰 96.60 41.40 41.40 37.13 41.40 96.60 37.13 59.47

影城

六合

4 304.14 131.74 131.74 118.01 131.74 304.14 118.01 186.13

影城

新苏

5 534.19 243.43 226.01 200.75 226.01 534.19 218.17 316.02

影城

南京

6 商厦 278.84 118.38 118.38 105.93 118.38 278.84 105.93 172.91

影城

仪征

7 162.02 70.57 70.57 63.25 70.57 162.02 63.25 98.77

影城

盐城

聚龙

8 175.86 75.37 75.37 67.55 75.37 175.86 67.55 108.31

湖影

城

成都

9 613.99 208.16 196.80 176.52 196.80 613.99 187.88 426.12

影城

苏州

10 175.56 74.99 74.99 67.11 74.99 175.56 67.11 108.45

影城

沭阳

11 402.01 152.65 152.65 136.66 152.65 402.01 136.66 265.36

影城

西安

12 1,331.20 578.88 578.88 516.88 578.88 1,331.20 516.88 814.32

影城

如皋

13 247.25 109.19 109.19 97.78 109.19 247.25 97.78 149.47

影城

江宁

14 481.94 209.58 209.58 187.32 209.58 481.94 187.32 294.61

影城

控股影城合

4,936.66 2,073.69 2,044.92 1,828.20 2,044.92 4,936.66 1,856.98 3,079.69

计

加盟影城及

新街口影城 - - 2,380.46 2,248.91 - 2,380.46 2,248.91 131.55

合计

院线其他收

- - - 0.56 - - 0.56 -0.56

入

发行及放映

- - - - - 7,317.13 4,106.45 3,210.67

成本总计

3-3-1-2-2-316

根据上表所示，发行人控股影城的影城成本与院线公司从控股影城获得的营业收入

一一对应，成本结转符合会计政策。其中，成都影城为公司 2011 年度收购的影城，2012

年 2 月由其他院线转入公司下属的院线公司，所以其营业成本高于院线公司的分账收

入；新苏影城拥有 IMAX 系统，根据新苏影城与加拿大 IMAX 公司签署的合作协议，

新苏影城需将票房的一定比例分给加拿大 IMAX 公司，所以，新苏影城中的营业成本

包含分给加拿大 IMAX 公司的分账费用，高于分给院线公司的收入。

B、2011 年

单位：万元

控股影城 院线公司 院线发行及放映业务合计

影城抵消

序号 影城 营业 营业 营业 营业 营业 营业

数 毛利

收入 成本 收入 成本 收入 成本

1 六合影城 50.63 22.62 22.62 20.30 22.62 50.63 20.30 30.33

2 新苏影城 65.85 29.44 29.44 26.42 29.44 65.85 26.42 39.42

南京商厦影

3 54.10 24.30 24.30 21.82 24.30 54.10 21.82 32.28

城

4 仪征影城 47.02 20.96 20.96 18.81 20.96 47.02 18.81 28.21

盐城聚龙湖

5 105.01 44.86 44.86 40.08 44.86 105.01 40.08 64.93

影城

6 成都影城 784.11 250.73 - - - 784.11 250.73 533.38

7 苏州影城 429.14 173.06 173.01 155.27 173.01 429.14 155.32 273.82

8 沭阳影城 698.53 203.98 177.81 155.70 177.81 698.53 181.86 516.66

9 西安影城 2,565.74 1,061.48 1,022.60 913.55 1,022.60 2,565.74 952.43 1,613.31

10 如皋影城 359.45 146.56 146.56 131.39 146.56 359.45 131.39 228.06

11 江宁影城 956.04 392.21 392.21 351.49 392.21 956.04 351.49 604.55

控股影城合计 6,115.61 2,370.20 2,054.37 1,834.83 2,054.37 6,115.61 2,150.66 3,964.95

加盟影城及新街口

- - 3,682.20 3,352.63 - 3,682.20 3,352.63 329.57

影城合计

院线其他收入 - - - - - - - -

发行及放映成本总

- - - - - 9,797.81 5,503.29 4,294.52

计

根据上表所示，发行人控股影城的影城成本与院线公司从控股影城获得的营业收入

一一对应，成本结转符合会计政策。其中，成都影城、西安影城和沭阳影城营业成本高

于院线公司的分账收入的原因，均由于这三家影城为收购影城，收购前未加入公司旗下

院线公司。

C、2010 年

单位：万元

3-3-1-2-2-317

控股影城 院线公司 院线发行及放映业务合计

序号 影城 营业 营业 营业 营业 影城抵消数 营业 营业

毛利

收入 成本 收入 成本 收入 成本

1 苏州影城 - - 0.05 0.05 - 0.05 0.05 0.01

2 西安影城 372.38 163.39 - - - 372.38 163.39 208.99

3 如皋影城 56.61 25.06 25.06 22.44 25.06 56.61 22.44 34.17

4 江宁影城 825.68 344.69 344.94 307.09 344.69 825.93 307.09 518.85

控股影城合计 1,254.67 533.13 370.05 329.57 369.75 1,254.97 492.96 762.02

加盟影城及新街口影城合计 - - 2,894.41 2,583.45 - 2,894.41 2,583.45 310.97

院线其他收入 - - 230.28 186.56 - 230.28 186.56 43.73

发行及放映成本总计 - - - - - 4,379.67 3,262.96 1,116.71

○2 影城卖品成本结转情况

单位：万元

控股影城 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

大冶影城 4.03 - - -

大厂影城 1.47 - - -

海安文峰影城 6.13 - - -

六合影城 10.45 2.08 - -

新苏影城 22.62 1.98 - -

南京商厦影城 18.50 2.31 - -

仪征影城 8.72 3.28 - -

盐城聚龙湖影城 10.12 6.33 - -

成都影城 28.07 36.91 - -

苏州影城 6.07 25.88 - -

沭阳影城 30.10 44.82 - -

如皋影城 18.21 24.12 4.08 -

西安影城 48.60 46.07 - -

江宁影城 18.71 38.95 26.07 -

合计 231.79 232.72 30.15 -

影城卖品成本结转，系当期实现销售同时结转成本。

（4）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金

报告期内院线发行及影城放映业务销售商品、提供劳务收到的现金明细如下：

3-3-1-2-2-318

单位：万元

减：本期 本期预收 其他调整

本期收

期间 项目 营业收入 应收款项 款项的增 项目的增

现金额

的增加 加 加

院线公司收到加

盟影城及新街口 2,380.46 243.44 - - 2,137.02

影城票房收入

2012 年 控股影城收到电

1-6 月 影放映及卖品收 5,730.90 59.1 386.72 66.57 6,125.09

入

合计 8,111.36 302.54 386.72 66.57 8,262.11

院线公司收到加

盟影城及新街口 3,682.20 72.59 - -34.5 3,575.11

影城票房收入

2011 年度 控股影城收到电

影放映及卖品收 6,859.77 146.59 1,107.06 -207.85 7,612.39

入

合计 10,541.97 219.18 1,107.06 -242.35 11,187.50

院线公司收到加

盟影城及新街口 3,124.69 77.51 -1.37 - 3,045.81

影城票房收入

2010 年度 控股影城收到电

影放映及卖品收 1,360.82 28.15 368.99 -97.68 1,603.98

入

合计 4,485.51 105.66 367.62 -97.68 4,649.79

院线公司收到加

盟影城及新街口 2,630.43 66.53 0.53 - 2,564.43

2009 年度 影城票房收入

合计 2,630.43 66.53 0.53 - 2,564.43

注 1：院线公司收到加盟影城及新街口影城票房收入仅包括从加盟影城获得的票房分账收入，

不包括从控股影城获得的票房分账收入。

注 2：控股影城收到电影放映及卖品收入包括控股影城的电影放映及卖品收入。

报告期内，院线发行及影城放映业务销售商品、提供劳务收到的现金主要包括院线

公司收到加盟影城票房收入以及控股影城收到电影放映及卖品收入。其中，院线公司收

到加盟影城票房收入低于本期确认收入金额的主要原因是，由于结算原因，加盟影城通

常会在次月结算应付院线公司的分账款项。控股影城收到电影放映及卖品现金高于本期

确认收入金额的主要原因是，影城向潜在的消费者以预售的方式销售兑换券、会员卡，

取得预收款项。

（5）应收账款情况

○1 报告期内主要应收款项及回款情况

单位：万元

3-3-1-2-2-319

2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月

序

对象 本期确认收 期末应收账 本期确认收 期末应收账 本期确认收 期末应收账

号

入 款余额 入 款余额 入 款余额

泰州梅兰芳

1 5.38 0.87 3.43 0.06 0.76 0.11

大剧院

泰兴大视界

2 39.73 29.32 32.59 1.10 15.14 0.29

影视城

常州亚细亚

3 627.77 82.04 765.69 84.70 333.71 51.30

影城

4 海安电影院 5.25 0.41 3.56 0.09 0.89 0.18

5 滨海电影院 1.00 - 1.75 - 15.39 3.38

6 大丰电影院 19.09 2.34 33.21 3.73 26.99 9.74

7 盐城电影院 12.32 6.29 12.75 9.47 7.70 5.17

安庆人民影

8 28.56 4.47 28.15 4.79 21.25 5.75

剧院

9 新街口影城 2,137.22 215.86 2,317.19 238.77 1,047.86 216.00

广东英德幸

10 - - 69.56 4.10 1.84 -

福蓝海影城

南 京 1912

11 - - 411.62 61.66 282.08 51.20

UME 影城

广州 UA 花

12 - - - 98.17 36.40

城汇影城

深圳 UA 影

13 - - - 502.50 248.68

城

拉萨东方红

14 - - - 7.28 7.28

影院

徐州星海影

15 - - - 2.94 1.63

城

合肥 MBOX

16 - - - 15.95 15.95

影城

17 江都电影院 1.70 - - -

宿迁工人电

18 - 2.90 -

影院

19 靖江电影院 3.10 - -

20 淮海堂 6.86 -0.37 2.70 -

21 射阳电影院 2.25 - - -

泰州人民电

22 - -

影院

高邮北海电

23 4.19

影院

合计 2,894.41 344.14 3,682.20 408.46 2,380.46 653.06

○2 应收账款与销售模式的关系及合理性分析

院线发行业务根据分账单确认收入，以赊销为主。影城放映业务以收现为主，其中，

3-3-1-2-2-320

卡、券销售存在预收模式。发行人电影业务应收账款主要组成为新街口影城及加盟影城

支付院线公司分账款项，由于该款项通常在月末结算，次月支付，所以部分影城会在下

月支付当月结算的影城分账款，故报告期末院线业务会产生应收账款。2012 年 6 月 30

日较 2011 年末，应收账款余额/营业收入比例提高的主要原因在于，2012 年 1-6 月为半

年营业收入，故赊销金额占营业收入占比较高；同时，发行人本期加盟影城广州 UA 花

城汇影城和深圳 UA 影城的加盟时间为 2012 年 3 月，其营业收入仅包括三个月，所以

由新街口影城及加盟影城产生的应收账款与发行人从新街口影城及加盟影城获得的分

成收入之比较高。

报告期各期末，院线公司因加盟影城和新街口影城产生的应收账款，与从加盟影城

和新街口影城获得的分账收入之比如下：

单位：％

2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月

11.89 11.09 27.43

从上表可以看出，2010 年和 2011 年，院线公司下属加盟影城的应收账款与加盟影

城获得的分成收入之比均在 10.00％左右，大致为一个月的分账收入（由于年末有圣诞

档期，所以 12 月的票房高于其他月份，故此比例高于十二分之一）。2012 年 6 月 30 日

该比例较高，主要原因在于，发行人本期加盟影城广州 UA 花城汇影城和深圳 UA 影城

的加盟时间为 2012 年 3 月，其营业收入仅包括三个月，所以院线公司下属加盟影城的

应收账款与加盟影城获得的分成收入之比较高。

所以，发行人院线发行及影城放映业务应收账款的确认和回收情况与销售模式相

符，具备合理性。

3、电影制作与发行业务

（1）报告期内主要产品的生产情况

报告期内，发行人从事电影制作发行与业务的主体是影业公司，影业公司于 2009

年开始以固定回报的形式投资电影，之后自 2011 年起以保底分账、拉通分账的形式参

与投资若干电影，并于 2012 年独家投资、制作电影《吴仁宝》、《白日焰火》。截至本《补

充法律意见书》出具之日，按开拍或投资协议签署之日统计，发行人投资、制作电影业

务具体情况如下：

类别 2012 年 7-8 月 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

独家投资、制作的

《白日焰火》 《吴仁宝》 - - -

电影

3-3-1-2-2-321

类别 2012 年 7-8 月 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

主投并制作的电影 - - - - -

《秋之白华》、

《鸿门宴传

以拉通分账及保底 奇》、《无问西

《杀戒》、《血

分账形式跟投的电 - 东》、《亲密敌 - -

滴子》

影 人》、《完美失

踪》、《长江七

号爱地球》

以固定回报形式跟

- - 《武侠》 《让子弹飞》

投的电影

注：以上电影中，独家投资的电影《吴仁宝》和《白日焰火》以开拍时间为准；跟投的电影以

签署协议的时间为准。

上述影片中，已获得公映许可证的电影故事片有 7 部，分别是：《吴仁宝》（电审故

字[2012]第 470 号）、《完美失踪》（电审故字[2012]第 277 号）、《亲密敌人》（电审数字

[2011]第 494 号）、《鸿门宴传奇》（电审数字[2011]第 459 号）、《秋之白华》（电审故字

[2011]27 号）、《武侠》（电审故字[2011]第 25 号）和《让子弹飞》（电审故字[2010]第

116 号）。

上述影片中，发行人以拉通分账和保底分账形式参与投资的电影的投资成本计入存

货，其收入确认为电影制作与发行收入；以固定回报形式参与投资的电影的投资成本计

入持有至到期投资，利息收入确认为投资收益。

由于影业公司过去一直是江苏广电下属专业从事纪录片、专题片生产的业务单元，

报告期内，发行人确认的电影制作与发行收入还包含其历史上曾经从事的纪录片、专题

片业务所产生的收入。

（2）报告期内，发行人电影制作与发行收入确认总体情况

报告期内，发行人参与投资制作电影中产生收益的共计 5 部，分别是《秋之白华》、

《亲密敌人》、《长江七号爱地球》、《让子弹飞》和《武侠》；其中《秋之白华》、《亲密

敌人》、《长江七号爱地球》为发行人以拉通分账的形式参与投资的影片。《秋之白华》

于 2011 年确认收入 180.00 万元，《亲密敌人》于 2012 年 1-6 月确认收入 144.61 万元，

分别占发行人同期电影制作与发行收入的 8.91%和 85.77%。《让子弹飞》和《武侠》为

发行人以固定回报形式参与投资的影片，其收入确认为投资收益。

报告期内，发行人于 2009 至 2011 年度确认纪录片收入，但在 2012 年 12 月发行人

解决同业竞争问题后，不再产生纪录片、专题片收入。

3-3-1-2-2-322

单位：万元

类别 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

独家投资、制作的电影 - - - -

主投并制作的电影 - - - -

以 拉 通 分 账 《秋之白华》 - 180.00 - -

电影投资、制作与发行 及 保 底 分 账 《亲密敌人》 144.61 - - -

（含纪录片、专题片收 形 式 跟 投 的

《长江七号爱

入，不含发行人以固定 电影 - 13.46 - -

地球》

回报形式跟投影片的

收入） 纪录片、专题片 - 557.00 353.00 347.99

摄制服务 24.00 154.38 102.24 145.99

其他 - 46.99 - 14.25

电影制作与发行合计 168.61 951.83 455.24 508.23

《让子弹飞》 153.54 94.50 139.50 4.13

以固定回报形式跟投电影所产生的

《武侠》 19.80 68.20 - -

投资收益

合计 173.34 162.70 139.50 4.13

（3）报告期发行人电影制作与发行业务收入与成本增长情况

报告期内，发行人电影制作与发行业务收入与成本明细如下：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业

收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本

《秋之白华》 - - 180.00 150.00 - - - -

电影 《亲密敌人》 144.61 110.00 - - - - - -

《长江七号

- - 13.46 180.00 - - - -

爱地球》

电影合计 144.61 110.00 193.46 330.00 - - - -

纪录片、专题片 - - 557.00 359.62 353.00 363.36 347.99 245.58

摄制服务 24.00 17.08 154.38 105.76 102.24 67.39 145.99 95.87

其他 46.99 5.00 0.00 6.14 14.25 -

电影制作与发行合计 168.61 127.08 951.83 800.39 455.24 436.89 508.23 341.45

报告期内，发行人从事电影制作与发行业务的子公司影业公司曾承担其控股股东江

苏广电部分纪录片、专题片生产职能。2011 年 12 月，发行人与江苏广电为避免同业竞

争作业务划分，影业公司不再从事纪录片、专题片和动画片生产。

2010-2011 年度，发行人电影制作与发行业务营业收入和营业成本同比增长情况，

以及 2012 年 1-6 月发行人电影制作与发行业务营业收入和营业成本与 2011 年度金额之

比情况如下：

3-3-1-2-2-323

单位：％

2012 年 1-6 月与 2011 年

2011 年度同比增长 2010 年度同比增长

项目 度金额之比

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

电影 74.75 33.33 - - - -

纪录片、专题片 0.00 0.00 57.79 -1.03 1.44 47.96

摄制服务 15.55 16.14 50.99 56.93 -29.97 -29.70

其他 0.00 0.00 - -18.55 -100.00 -

电影制作与发行合计 17.71 15.88 109.08 83.20 -10.43 27.95

（四）延长报告期后，发行人业务、财务和公司治理的总体分析

1、毛利率的合理性分析

（1）电视剧业务毛利率变动的合理性分析

2012 年 1-6 月电视剧业务毛利率为 38.09％，比 2011 年下降 21.75 个百分点；2011

年电视剧业务毛利率为 59.84％，比 2010 年电视剧业务毛利率增加了 27.67 个百分点。

2010 年电视剧业务毛利率为 32.16％，比 2009 年电视剧业务毛利率增加了 8.07 个百分

点。

影响电视剧业务毛利率主要有三个因素：电视剧的销售价格、电视剧的制作成本变

动情况以及电视剧制作业务的类别。其中，电视剧的销售价格、电视剧的制作成本的变

动与行业整体变动相关；由于独家剧、主投剧、跟投剧会计核算方式不同，发行人各类

电视剧制作业务在财务上表现的毛利率与项目实际毛利率不同，发行人电视剧制作业务

采用模式不同对电视剧业务的毛利率也会产生重要影响。

○1 发行人毛利率变动符合同行业发展趋势

单位：％

2009

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度

年度

公司名称

较上年 较上年 较上年

毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

变动 变动 变动

华谊兄弟 47.45 -14.67 62.12 29.82 32.30 -5.66 37.96

华策影视 58.46 -2.26 60.72 3.31 57.41 2.66 54.75

其中：

- - 58.81 7.42 51.39 3.91 47.48

投拍剧

外购剧 - - 64.65 -3.90 68.55 5.18 63.37

华录百纳 57.44 3.92 53.52 17.39 36.13 0.79 35.34

上海新文化 44.42 7.29 37.13 -4.98 42.11 13.81 28.30

同行业上市

51.94 -1.43 53.37 11.39 41.99 2.90 39.09

公司平均电

3-3-1-2-2-324

2009

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度

年度

公司名称

较上年 较上年 较上年

毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

变动 变动 变动

视剧毛利率

幸福蓝海 38.09 -21.75 59.84 27.67 32.16 8.07 24.09

幸福蓝海模

49.20 -26.02 66.50 48.94 44.65 85.34 24.09

拟毛利率

注 1：同行业上市公司毛利率数据来自各公司公开披露的年度报告或招股说明书。

注 2：华策影视 2011 年至 2009 年同时公布投拍剧和外购剧的毛利率情况。

注 3：同行业上市公司平均电视剧毛利率未包括幸福蓝海的毛利率。

注 4：按照幸福蓝海的电视剧业务的会计政策，对主投剧目系全额确认收入和成本，给予联合

摄制方的利润分成同时作为联合摄制费计入主营业务成本。该种方式与同行业上市公司不同，同行

业上市公司对主投剧目的核算方式系按照投资比例确认收入和成本。由于确认联合摄制费，在项目

成本外增加了幸福蓝海成本，该种核算方式会影响幸福蓝海电视剧业务的毛利率，但是不影响幸福

蓝海利润总额。幸福蓝海模拟毛利率即指按照比例确认主投剧目收入和成本后的电视剧业务毛利

率。

通过同行业上市公司比较， 2012 年 1-6 月毛利率下降或者涨幅降低的主要原因在

于：

2012 年 1-6 月，受制于宏观经济放缓的影响，各家电视台的广告“刊例价”有所

下降，在电视台收视率竞争已达白热化的情况下，由于广电总局“两限令”等政策的出

台，精品电视剧在电视台的播出份额和播出比重都有所上升，电视台对精品电视剧的竞

争日趋激烈，体现为精品电视剧的价格依然高企，但是二、三线电视剧的价格回落较快；

另外，在省级卫视的晚间电视剧市场中，省级卫视为了锁定收视率，加大了独播剧的购

买力度，联播的电视剧家数也有所下降。由于电视剧独播剧仅一家电视台购买，与四家

联播剧相比单家电视台购买电视剧的采购金额较高，所以独播剧的总价普遍比四家联播

剧的总价低，联播家数较少的联播剧也存在这种情况，独播剧和联播家数较少剧的增加，

导致电视剧首轮单颗星价格较以前年度有所下降，但是，对独播剧的数量要求增多。

成本方面，由于 2011 年电视剧行业大繁荣，电视剧制作成本及演职人员的薪酬大

幅增加，2012 年 1-6 月销售的电视剧多为 2011 年或以前拍摄，成本较 2011 年销售电视

剧的成本有一定提高，导致 2012 年 1-6 月电视剧产品的毛利率普遍下降。

同行业四家上市公司中，华谊兄弟和华策影视的电视剧业务毛利率均有所下降，华

录百纳的毛利率上升主要原因在于其制作的《金太狼的幸福生活》毛利率达 70.00％以

3-3-1-2-2-325

上，提升了整体毛利率水平。上海新文化毛利率有较大幅度的提高，但是其报告期内毛

利率普遍低于平均水平。

由于电视剧具有单部投资成本较大、销售金额较高的特点，所以，单部电视剧实现

的毛利率往往对当期毛利率产生较大的影响。就同行业来看，如华录百纳的毛利率上升

主要原因在于其制作的《金太狼的幸福生活》毛利率达 70.00％以上，提升了整体毛利

率水平。2012 年 1-6 月，公司主要销售剧目为《我们的法兰西岁月》和《山楂树之恋》，

由于这两部剧目的特点，导致毛利率有所下降，与行业的发展趋势一致。

○2 主投剧目会计核算方式对毛利率的影响

发行人投资电视剧的制作类型主要有三种：独家摄制、主投剧及跟投剧（分为有发

行权和没有发行权的跟投剧）。由于不同电视剧制作类型的会计核算制度不同，对于主

投剧目，需将发行人分给跟投方的联合摄制费确认为电视剧业务主营业务成本。报告期

内，发行人独家投资剧累计毛利率 57.59％、主投剧累计毛利率 27.30％，没有发行权

的跟投剧的累计毛利率为 100.00％，有发行权的跟投剧的累计毛利率为 22.50％。同时，

发行人报告期内部分剧目在结转成本后又获得了销售机会，该种后续著作权销售经营模

式的毛利率也为 100.00％。

报告期内主要实现收入的主投剧目的毛利率：

单位：万元，％

项目累计营业成本 累计毛利率

实现销

项目累计营业 扣除联合 包括联合

序号 售的时 剧名

收入 项目成本 联合摄制成本 摄制成本 摄制成本

间

的毛利率 的毛利率

《我们

1 的法兰 4,278.00 3,478.90 241.47 18.68 13.03

2012 年

西岁月》

1-6 月

《山楂

2 6,947.50 2,929.31 2,122.34 57.84 27.29

树之恋》

《无懈

可击之

3 2011 年 4,449.78 2,318.86 877.70 47.89 28.16

高手如

林》

《无懈

可击之

4 2010 年 5,307.28 2,054.69 1,280.27 61.29 37.16

美女如

云》

《老大

5 2009 年 4,597.06 2,240.12 1,053.38 51.27 28.36

的幸福》

合计 25,579.62 13,021.88 5,575.16 49.09 27.30

根据上表所示，报告期内发行人主投剧的累计项目毛利率为 49.09％，若计算联合

3-3-1-2-2-326

摄制成本后，主投剧的毛利率为 27.30％，较项目毛利率下降了 44.39％。2011 年度，

发行人销售电视剧收入 500.00 万元以上主投剧仅一部，即《无懈可击之高手如林》，销

售收入占当年电视剧业务营业收入之比仅为 22.61％；2012 年 1-6 月，发行人销售电视

剧收入 500.00 万元以上主投剧为两部，即《我们的法兰西岁月》和《山楂树之恋》，销

售收入占当年电视剧业务营业收入之比为 72.15％。2012 年 1-6 月公司 500.00 万元以

上主投剧销售收入较 2011 年相比，增长了 149.56％。

2012 年 1-6 月，发行人销售的《我们的法兰西岁月》由于属于特殊题材，合作方

未投入资金，但是分得 40.00％的收益；《山楂树之恋》投资比例为 35.00％，为发行人

历史上享有联合摄制比例最小的主投剧目。若《我们的法兰西岁月》以及《山楂树之恋》

按照同行业主投剧目会计核算方法按照投资比例确认收入和成本，公司 2012 年 1-6 月

电视剧业务毛利率为 49.20％。

○3 制作成本的影响

由于电视剧具有单部投资成本较大、销售金额较高的特点，所以，单部电视剧实现

的毛利率往往对当期毛利率产生较大的影响。

按照获得发行许可证的时间计算，发行人报告期内独家或主投剧目的单集成本从

2009 年的 65.16 万元涨至 2012 年的 201.68 万元，年均复合增长率达到 45.73％。同时，

由于发行人的《我们的法兰西岁月》系鸿篇巨制的十八大精品献礼剧，有特殊性，制作

成本为发行人报告期内制作剧目最高，较 2011 年电视剧平均制作成本上涨 163.63％，

远高于发行人制作的其他剧目，项目毛利率仅为 18.68％，导致发行人 2012 年 1-6 月

毛利率大幅降低。

报告期内，发行人主要独家或主投电视剧的累计单集制作成本变动情况：

单位： 万元，集，万元/集

获得发 项目营业成本 调整未

取得发行许可证 累计单集制

序号 行许可 剧目 集数 （不含联合摄 结转存

时间 作成本

证时间 制成本） 货

《我们的

2012 年

1 法兰西岁 31 2012-05-04 3,478.90 2,773.04 201.68

1-6 月

月》

平均累计单集制作成本 201.68

《山楂树

2 35 2011-09-27 2,929.31 - 83.69

2011 年 之恋》

3 《断刺》 32 2011-07-27 3,048.35 - 95.26

3-3-1-2-2-327

获得发 项目营业成本 调整未

取得发行许可证 累计单集制

序号 行许可 剧目 集数 （不含联合摄 结转存

时间 作成本

证时间 制成本） 货

《无懈可

4 击之高手 30 2011-06-14 2,318.86 - 77.30

如林》

《香草美

5 32 2011-01-26 1,592.46 - 49.76

人》

平均累计单集制作成本 76.50

7 《鲁冰花》 24 2010-08-06 600.40 225.15 34.40

《无懈可

8 2010 年 击之美女 36 2010-07-05 2,054.42 - 57.07

如云》

《朋友一

9 28 2010-04-01 1,619.12 - 57.83

场》

平均累计单集制作成本 49.77

《老大的

10 42 2009-11-23 2,240.12 - 53.34

幸福》

2009 年

《人活一

11 35 2009-04-29 2,694.17 - 76.98

张脸》

平均累计单集制作成本 65.16

○4 延续报告期后，发行人毛利率的分析

发行人以精品剧为主，预计未来销售价格有市场保值。根据《我们的法兰西岁月》、

《山楂树之恋》和《鲁冰花》的预计销售收入，预计 2012 年全年三部剧的平均销售价

格为 185.50 万元/集，较去年电视剧平均销售价格基本持平。2012 年下半年，发行人

拟销售的两部独家投资剧《皮五传奇》和《非诚勿扰之新恋爱时代》的意向销售价格分

别为 300.00 万元/集和 258.19 万元/集。综合考虑 2012 年全年平均单集销售价格为

247.90 万元，较 2011 年上涨 28.92％。

行业公司电视剧价格的变动，使发行人电视剧业务毛利率从 2009 年至 2011 年持续

增长，由于《我们的法兰西岁月》和《山楂树之恋》的特殊性，2012 年 1-6 月公司毛

利率有所下降。随着《我们的法兰西岁月》和《鲁冰花》的预计销售收入逐步实现，以

及下半年发行人两部独家制作精品剧目《皮五传奇》和《非诚勿扰之新恋爱时代》预计

发行人的毛利率会相应提高。

报告期内，发行人主要独家或主投电视剧销售价格变动情况：

单位：万元，集，万元/集

3-3-1-2-2-328

首次实现 累计单集销售价

序号 剧目 集数 取得发行许可证时间 累计营业收入

销售时间 格

《我们的法

1 31 2012-05-04 4,278.00 248.00

兰西岁月》

2012 年 《山楂树之

2 1-6 月 35 2011-09-27 6,947.50 198.50

恋》

3 《鲁冰花》 24 2010-08-06 1,920.00 110.00

平均价格 185.50

4 《断刺》 32 2011-07-27 10,445.57 326.42

《无懈可击

5 2011 年 之高手如 30 2011-06-14 4,449.78 148.33

林》

《香草美

6 32 2011-01-26 3,266.45 102.08

人》

平均价格 192.28

《无懈可击

7 之美女如 36 2010-07-05 5,307.28 147.42

2010 年 云》

《朋友一

8 28 2010-04-01 2,217.63 79.20

场》

平均价格 113.31

《老大的幸

9 42 2009-11-23 4,597.06 109.45

福》

2009 年

《人活一张

10 35 2009-04-29 3,260.92 93.17

脸》

平均价格 101.31

注 1：为了体现实际市场情况，2012 年《我们的法兰西岁月》、《鲁冰花》使用当年预计销售收

入计算价格。

注 2：为了保证数据真实体现当年销售情况，《人活一张脸》未包含 2011 年销售后续著作权收

入。

（2）院线发行及影城放映业务毛利率变动的合理性分析

院线发行与影城放映业务系电影及衍生业务的主要业务，随着发行人影城建设逐步

成熟，院线发行与放映业务的毛利率日趋稳定，2012 年 1-6 月与 2011 年均分别为

43.88％和 43.83％。

院线发行及放映业务收入分为两部分，即发行人控股影城的票房收入以及院线公司

从加盟影城及新街口影城获得的票房分账收入；院线发行及放映业务成本主要为分给电

影发行方的分账收入。

○1 院线发行及放映业务总体毛利

单位：万元，％

3-3-1-2-2-329

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目

毛利 占 2011 年之比 毛利 增长率 毛利 增长率 毛利

院线发行业务 347.70 63.32 549.11 38.96 395.17 -5.37 417.58

影城放映业务 2,862.97 76.44 3,745.41 419.09 721.54 - -

院线发行及放映业务合计 3,210.67 74.76 4,294.52 284.57 1,116.71 167.42 417.58

○2 院线发行及放映业务毛利率

单位： ％

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

项目 毛利 毛利变动比 毛利 毛利变动比 毛利 毛利变动比

毛利率

率 率 率 率 率 率

院线发行业务 7.86 -17.87 9.57 -15.38 11.31 -28.78 15.88

影城放映业务 57.99 -5.31 61.24 6.49 57.51 -

院线发行及放映业务合

43.88 0.11 43.83 71.88 25.50 60.58 15.88

计

院线发行业务及影城放映业务毛利率降低，院线发行及放映业务总体毛利率稳定，

系由于影城放映业务营业收入占比增加，同时影城放映业务毛利率较高。2012 年 1-6

月以及 2011 年院线发行业务毛利率逐年降低主要原因：一是 2012 年 1-6 月发行人引入

新的加盟影城广州 UA 花城汇影城和深圳 UA 影城，上述两家影城贡献的院线发行收入

占院线收入比例为 25.23％，但是该两家影城的分账比例较低，拉低了院线发行业务的

整体毛利率；二是发行人的加盟影城规模较小，原主要放映胶片影片，2011 年以来逐

步增加数字影片，由于数字影片的分账比例低于胶片影片，2012 年 1-6 月、2011 年、

2010 年以及 2009 年，院线公司从加盟影城及新街口影城获得收入的毛利率合计分别为

5.53％、8.95％、10.74％以及 14.80％，逐年降低；三是 2012 年 1-6 月我国引入更多

的 3D 影片，根据院线公司统计，2011 年全年 3D 影片的数量为 28 部，2012 年上半年

3D 影片的数量为 23 部，2012 年上半年 3D 影片的数量接近 2011 年全年数量，3D 影片

给予影片发行方的分账比例较高，使院线发行业务整体毛利率下降。

发行人 2011 年影城放映业务毛利率上升、2012 年 1-6 月影城放映业务毛利率下降

的主要原因：一是发行人出售的票券大部分在年末到期，所以全年影城放映收入包括较

多年末确认的票券沉淀收入和现付票券收入，2012 年 1-6 月未到年末，确认票券沉淀

收入较少，所以毛利率较 2011 年末低，预计 2012 年末影城放映业务毛利率有所提高；

二是 2012 年 1-6 月分账比例高的 3D 影片的增加，影城放映业务分账成本提高，影城放

映业务毛利率较 2011 年降低。

○3 与同行业公司的比较说明

3-3-1-2-2-330

A、广州金逸

根据同行业拟上市公司广州金逸预披露招股说明书显示，“广州金逸最近三年的电

影发行与放映业务毛利率也有所下降，随着前期投资影城的逐步成熟，2012 年 1-3 月

略有回升。”

广州金逸的会计政策与发行人不同，根据广州金逸的会计核算政策，广州金逸的电

影放映业务成本主要分为以下两大类：与收入联系密切的电影专资、分账成本、租金等

可变成本和职工薪酬、折旧摊销及低值易耗品摊销等固定成本。根据发行人的会计政策，

电影放映业务成本仅包括与收入联系密切的分账成本。所以，广州金逸的毛利率较发行

人低，二者的绝对数无可比性。但是，从毛利率变得趋势来看，广州金逸的电影放映及

院线发行毛利率也逐年下降，发行人院线发行及影城放映业务的毛利率变动趋势与广州

金逸趋同，符合行业发展趋势。

以下为广州金逸最近三年及 2012 年 1-3 月的毛利率明细：

单位：％

项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

电影放映 11.32 9.65 13.23 16.61

院线发行 12.97 14.78 20.67 16.91

卖品 69.55 66.15 64.32 70.91

广告服务 97.64 97.68 94.86 88.13

综合毛利率 25.87 24.41 28.65 29.21

注：以上数据来源于广州金逸公开披露的招股说明书（预披露稿）。

B、华谊兄弟、华策影视

根据华谊兄弟公开披露影城业务毛利率资料，华谊兄弟、华策影视影城放映业务毛

利率与发行人相当，同时，通过发行人及保荐机构向华谊兄弟实地调研，华谊兄弟影城

经营业务采用的会计政策与发行人一致。报告期内，华谊兄弟和华策影视的影城业务的

毛利率如下：

单位：％

项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年

华谊兄弟 58.05 59.88 58.25

华策影视 52.33 -49.17 -

幸福蓝海 59.77 62.06 58.61

注：由于华谊兄弟和华策影视没有院线公司，且其影城业务毛利率包括影城放映及影城卖品业

务，所以，发行人的影城业务毛利率也包括影城放映及影城卖品业务。

3-3-1-2-2-331

从上表中可以看出，发行人与华谊兄弟、华策影视的影城经营业务大致相当，变动

趋势也相同，符合行业发展情况。

2、净利润变动情况的合理性分析

单位 ：万元，％

项目 华谊兄弟 华策影视 华录百纳 新文化 平均值 幸福蓝海

金额 10,236.58 10,888.61 4,278.39 4,047.49 7,362.77 2,780.56

2012 年 1-6 月

较上年 50.00％的增长率 -0.34 39.61 2.72 29.74 16.15 -31.65

金额 20,542.02 15,598.84 8,330.42 6,239.15 12,677.61 8,136.27

2011 年

较上年增长率 36.94 62.19 139.12 96.80 62.16 313.84

金额 6,432.68 8,038.13 2,963.45 2,919.25 5,088.38 -

2011 年 1-6 月

较上年 50.00％的增长率 -14.24 67.15 70.13 84.17 30.17 -

金额 15,000.97 9,617.76 3,483.77 3,170.24 7,818.19 1,966.06

2010 年

较上年增长率 78.63 73.53 59.24 214.19 82.49 199.89

金额 2,689.14 6,000.56 - - 4,344.85 -

2010 年 1-6 月

较上年 50.00％的增长率 -35.95 116.54 - - 102.83 -

2009 年 金额 8,397.56 5,542.26 2,187.80 1,009.03 4,284.16 655.59

注：为了保证可比性，2012 年 1-6 月净利润增长率=（2012 年 1-6 月净利润*2）÷2011 年净利

润。

（1）净利润变化行业波动的合理性

根据上表数据，发行人同行业上市公司净利润 2009 年至 2012 年 1-6 月净利润变动

增长率如下图所示：

通过上图可直观看出，由于影视剧行业的行业特性，影视剧制作公司各年净利润增

长率变动较大。其中，由于影视剧制作公司通常上半年筹备拍摄计划，年初开机，拍摄

3-3-1-2-2-332

及后期制作过程通常为 6 个月左右，即下半年发行并确认收入。一般来说，上半年实现

收入的剧目少于下半年实现收入的剧目。所以，影视剧制作公司通常呈现半年度净利润

增长率低于全年净利润增长率的情况。对于部分公司，虽然能够保证全年净利润增长率

强劲上涨，半年度净利润增长率会出现下降的情况。如，华谊兄弟 2012 年 1-6 月、2011

年 1-6 月以及 2010 年 1-6 月净利润增长率均为负值，其中 2010 年 1-6 月净利润增长率

为-35.95％。

2、发行人 2012 年 1-6 月净利润变化的主要原因

与同行业相比，公司上半年收入增长强劲，2012 年 1-6 月，公司营业收入较上年

营业收入 50.00％的增长率高达 41.36％，行业该指标平均值为 3.70％，华谊兄弟为

0.66％、华策影视为 53.51％、华录百纳为-11.18％、上海新文化 14.95％。

发行人净利润增长率较 2011 年下降的主要原因在于：

○1 《我们的法兰西岁月》作品的特殊性

A、制作成本的特殊性

2012 年上半年《我们的法兰西岁月》属于大型革命史诗题材电视剧，在发行人的

影视剧制作类型中属于特殊题材，对于发行人的社会效益大于经济效益。由于该剧的特

殊题材和内容，该剧获得党和国家领导人的重点关注，于 2012 年 6 月 26 日作为首部十

八大献礼片在央视综合频道黄金档开播。由于该部剧具有重大政治及历史意义，所以发

行人对该部剧的整个摄制过程非常重视，从剧本的打磨到拍摄以及后期制作都投入了比

一般商业剧更多的人力和物力，该剧采用最先进的摄制技术、为了保证拍摄效果，使用

电影高清镜头进行摄制；为了保证真实的拍摄场景，剧组两度赴法兰西取景摄制。该剧

投资成本总计 6,251.94 万元，原计划拍摄集数为 45 集，单集制作成本为 138.932 万元，

后经国家相关部门审查，将集数缩减为 31 集，所以，该剧最终单集制作成本为 201.68

万元，属于发行人历史上制作的单集成本最高的电视剧，较 2011 年电视剧平均制作成

本上涨 163.63％。该剧项目毛利率为 18.68％，而发行人主投电视剧的累计项目毛利率

为 49.09％，发行人独家投资剧的累计项目毛利率为 57.59％，该部剧较发行人主投电

视剧的累计项目毛利率低 30.41 个百分点。

B、联合摄制的特殊性

同时，由于该剧的特殊题材，该剧需经国家相关部门进行审核，根据发行人与共青

团中央网络影视中心签署的《联合摄制协议》约定，由于共青团中央网络影视中心为项

目的策划、论证、组织及协调做了大量卓有成效的工作，共青团中央网络影视中心拥有

3-3-1-2-2-333

该剧 40.00％的收益分配权。截至 2012 年 1-6 月，发行人计提给予共青团中央网络影

视中心的联合摄制费为 241.47 万元，占该剧当期实现销售收入的 5.64％，占该剧当期

营业成本的 6.49％，占该剧当期实现毛利的 43.30％。

C、销售价格的特殊性

但是，正是由于该剧的特殊题材，在央视播出后，获得国家及江苏省内领导人的广

泛好评，该剧的预计收入达到 7,688.00 万元，单集预计价格为 248.00 万元。

《我们的法兰西岁月》截至 2012 年底持续销售的合同及销售意向情况：

单位：万元

预计交付 结算与收款

项目 合同类型 合同对象 销售金额 目前进度

时间 安排

《我们的法 广东冠艺文化

销售合同 31.00 已交付 7 月已回款 7 月已回款

兰西岁月》 传播有限公司

《我们的法 -

销售意向 四川电视台 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中

兰西岁月》

《我们的法 -

销售意向 江西电视台 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中

兰西岁月》

《我们的法 -

销售意向 云南电视台 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中

兰西岁月》

《我们的法 -

销售意向 中教电视台 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中

兰西岁月》

《我们的法 -

销售意向 江苏广电 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中

兰西岁月》

合计 - - 2,356.00 - - -

○2 《山楂树之恋》

《山楂树之恋》的联合摄制跟投方拥有权益比例较高，属于发行人历史上跟投方拥

有权益比例最高的剧目，发行人仅拥有该剧 35.00％的收益权，发行人从该部剧获得的

收益有限，故毛利率较低。报告期内，发行人主投剧目的收益比例：

单位：％

序号 项目 投资比例

1 《不想回家》 85.72

2 《不谈爱情》 66.00

3 《我们的法兰西岁月》 60.00

4 《无懈可击之美女如云》 51.00

5 《老大的幸福》 51.00

6 《梦里花落知多少》 50.00

7 《无懈可击之高手如林》 46.00

8 《山楂树之恋》 35.00

3-3-1-2-2-334

○3 影城的销售费用

发行人报告期内大力拓展影城经营业务，2010 年拥有 3 家控股影城、2011 年较前

一年度新增 8 家影城、2012 年较前一年度新增 3 家影城。其中，8 家影城集中在 2011

年下半年和 2012 年上半年开设。根据行业惯例，一般一家影城需要 1-2 年的培育期，

发行人 57.14％的影城均处于刚刚开业，突出表现在：营业收入较低、销售费用和管理

费用增加，所以发行人 2012 年 1-6 月电影及衍生业务的销售费用增加了 100.73％，金

额为 3,377.00 万元。未来，随着发行人影城逐步成熟，由于销售费用属于固定成本，

营业收入会进一步增长，预计销售费用占营业收入比重会逐步下降，发行人的毛利率和

净利润均有进一步的提高。

（3）发行人 2012 年下半年及未来业绩的保障

○1 电视剧销售价格及制作成本具备明显优势

电视剧总体价格虽然下降，但是精品剧目仍然是供不应求，价格保持稳定。发行人

拍摄的《我们的法兰西岁月》、《断刺》、《山楂树之恋》、《老大的幸福》、《人活一张脸》

为发行人赢得了良好的口碑。根据发行人正在拍摄的剧目及下半年将实现的销售计划，

由于发行人拟发行的《皮五传奇》及《非诚勿扰之新恋爱时代》属于精品剧。其中《皮

五传奇》是著名编剧邹静之的倾力之作，邹静之曾成功创作《康熙微服私访记》、《铁齿

铜牙纪晓岚》等古装大戏，《人间正道是沧桑》的主演黄志忠再次担纲该剧主演，《皮五

传奇》也因此被誉为“2012 年最值得期待的古装大剧”已经获得良好的销售意向，单

集销售意向价格达到 300.00 万元/集；《非诚勿扰之新恋爱时代》为发行人重点打造的

青春偶像商业剧集，当红演员姚笛、任重、凯丽担任主要演员，单集销售意向价格达到

258.19 万元。

同时，发行人加强电视剧业务的量产，2013 年发行人独家投资或主投完成的电视

剧共 12 部，其中 4 部于 2012 年下半年开机，8 部于 2013 年上半年开机。以每部电视剧

平均 30 集计算，考虑到电视剧的制作周期一般为 5-7 个月以及发行人目前年产 300 集

的产能规模，判断发行人的产能可以满足投拍计划的需要。发行人计划于 2012 年及 2013

年制作独家或主投剧目的预计的销售价格和制作成本如下：

单位：万元，集，万元/集

项目 预计发行人总

序号 集数 单集制作成本 单集销售价格

名称 收入

1 《皮五传奇》 13,500.00 45 115.56 300.00

《非诚勿扰之

2 9,295.00 36 130.56 258.19

新恋爱时代》

3-3-1-2-2-335

项目 预计发行人总

序号 集数 单集制作成本 单集销售价格

名称 收入

3 《长安迷案》 7,200.00 30 160.00 240.00

4 《那样明亮》 5,250.00 26 134.62 201.92

5 《双独家庭》 5,400.00 30 120.00 180.00

6 《与敌共眠》 5,400.00 30 120.00 180.00

7 《绝地》 5,400.00 30 120.00 180.00

8 《满山打鬼子》 3,600.00 30 80.00 120.00

9 《辣妈相亲记》 4,500.00 30 100.00 150.00

10 《孝感家族》 5,775.00 35 110.00 165.00

11 《道士下山》 7,500.00 30 166.67 250.00

12 《江海祭》 4,500.00 30 100.00 150.00

13 《于无声处》 7,875.00 35 150.00 225.00

14 《8848》 5,850.00 30 130.00 195.00

《我曾经爱过

15 5,400.00 30 120.00 180.00

你》

合计 96,445.00 477 1,857.41 2,975.11

注：对于跟投电视剧的单集制作成本、单集销售价格不在上表预测范围。

○2 电影全产业链业务具备持续增长能力

A、发行人影城数量持续增长

发行人院线及影城运营业务发展迅速。根据投资计划，发行人目前正在以江苏为重

点发展地域，同时向成都、西安、长沙、合肥等省外重点城市布局。

2012 年，发行人预计新增影城 12 家、银幕 74 张。影城和银幕数的增长将直接推动

发行人的电影全产业链业务。

B、电影行业发展前景向好

受益于以下因素，预计在未来一段时期内，电影行业仍将维持较好的增长态势：

首先，我国居民收入持续增长，城市化进程不断推进，拥有观影习惯的城市人口将

继续增加。这是整个电影行业发展的源动力。

其次，在当前阶段，我国的整体银幕密度依然较低。随着各地银幕数的继续扩张，

居民的观影需求（特别是经济发达地区二、三线城市居民的观影需求）将得到充分发掘。

第三，3D、IMAX 技术为观众带来全新的观影体验，成为吸引人流进入电影院的新

亮点。2011 年 2 月，我国增加了美国进口分账片配额，但强调新增的影片应以 3D、IMAX

大片为主。这将极大推动城市票房市场规模的总体增长，并惠及各个院线和影城。

3-3-1-2-2-336

最后，国产电影内容不断改善、宣传发行水平持续提高，为票房收入增长提供了新

的动力。2011 年，实现票房过亿的中小成本影片数量增加，反映了我国制片业开始主

动发掘深层次的观影需求，并在宣传营销和档期开发方面进一步成熟。

3、发行人经营活动现金流量合理性分析

（1）发行人经营活动现金流量合理性分析

发行人报告期内各业务板块收现率情况如下：

单位：万元，％

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

项目

收现率 差额 收现率 差额 收现率 差额 收现率 差额

主营业务 65.44 -8,250.16 95.22 -1,607.62 94.08 -1,443.46 112.13 1,628.80

其中：电视剧业务 46.99 -8,263.29 96.20 -758.47 70.28 -4,284.81 137.09 1,930.41

电影及衍生

100.16 13.13 102.67 306.65 108.02 396.17 96.14 -121.00

业务

演唱会经纪

- - 47.22 -1,155.80 148.66 2,445.17 96.48 -87.06

业务

广告代理业务 - - - - - - 96.42 -93.55

其他业务 102.47 11.66 81.33 -152.89 100.00 -0.01 107.04 8.76

合计 66.15 -8,238.50 94.89 -1,760.51 94.20 -1,443.47 112.08 1,637.56

注 1：收现率=各类业务销售商品、提供劳务收到的现金/对应业务的营业收入。

注 2：差额=各类业务销售商品、提供劳务收到的现金-对应业务的营业收入

各类业务销售商品、提供劳务收到的现金主要包括三个部分，收到以前年度已经确

认为收入的应收账款、本期确认收入的回款、预收账款。通过分析上表可知，发行人各

类业务有不同的现金流特点。其中，影视剧制作业务以赊销为主，现金流存在跨年度收

付的特点，2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年以及 2009 年收现率分别为 46.99％、96.20％、

70.28％以及 137.09％。发行人的收款能力较强，电视剧业务收现率总体较高。

2012 年 1-6 月，发行人电视剧业务收现率降低，主要原因在于发行人本期末向央

视、山西电视台等销售《我们的法兰西岁月》，根据合同约定，截至本《补充法律意见

书》出具之日未到收款期，有 433.00 万元未收回；向中视传媒股份有限公司、乐视网

（天津）信息技术有限公司销售《山楂树之恋》，根据合同约定，截至报告期末未到收

款期，确认 3,535.40 万元为应收账款，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述款

项已经收回。

2011 年，发行人电视剧业务收现率较好，《断刺》剧目实现销售 10,445.57 万元，

其中 2011 年收到 8,486.56 万元，余下 1,959.01 万元于 2012 年全部收回。

3-3-1-2-2-337

2010 年，发行人电视剧业务未收回的账款主要为《无懈可击之美女如云》项目销

售款，由于给天津电视台节目购销中心的供带时间为 2010 年 8 月，给重庆广播电视集

团（总台）、福建省广播影视集团、云南电视台、辽宁广播电视台的供带时间为 2010 年

12 月，期末未到收款时间，该剧目共有 2,019.25 万元形成应收款项，上述款项除重庆

广播电视集团（总台）欠款外，其余均在 2011 年完成收款；重庆广播电视集团（总台）

欠款中有 454.36 万元款项于 2012 年 1-6 月完成收回。

发行人院线发行业务根据分账单确认收入，以赊销为主。影城放映业务以收现为主，

其中，卡、券销售存在预收模式。其中，院线发行业务中可能产生赊销的是获得新街口

影城及加盟影城的分账收入，由于新街口影城及加盟影城分账收入结算在当月月末，实

际付款一般在次月，所以资产负债表日，新街口影城及部分加盟影城会当月分账款形成

应收账款。影城放映业务和卖品业务多为现金收付业务，影城放映业务的卡、券销售会

产生预收账款。所以，院线发行及影城放映业务现金流状况较好，收现率较高，2012

年 1-6 月、2011 年、2010 年以及 2009 年收现率分别为 101.86％、106.12％、103.66％

以及 97.49％。除 2009 年，收现率超过 100.00％，表明公司的卡、券业务在持续增长。

发行人报告期内经营活动现金流量为负，主要原因在于当期 “支付给职工以及为

职工支付的现金”以及“支付的其他与经营活动有关的现金”大幅增加。主要原因在

于：发行人在报告期内大量建设影城，其中，2010 年新增 3 家影城，2011 年新增 8 家

影城，2012 年 1-6 月新增 3 家影城。影城业务扩张扩大了影城的管理及运营人员数量，

相应增加支付给职工以及为职工支付的现金流出；同时影城房租、水电等销售费用及影

城建设相关支付及归还保证金、押金增加，亦导致支付的其他与经营活动有关的现金流

出增加。2011 年、2010 年，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别增加 118.58％、

112.13％；支付的其他与经营活动有关的现金分别增加 8.37％、124.43％。

（2）行业经营活动现金流量比较

单位：万元，％

经营活动产生的

项目 年度 净利润 差额 比例

现金流量净额

2012 年 1-6 月 -6,857.63 2,780.56 -9,638.19 -2.47

2011 年度 -2,160.20 8,136.27 -10,296.47 -0.27

幸福蓝海

2010 年度 -1,637.74 1,966.06 -3,603.80 -0.83

2009 年度 1,852.79 655.59 1,197.20 2.83

华谊兄弟 2012 年 1-6 月 -22,364.59 10,236.58 -32,601.18 -2.18

3-3-1-2-2-338

经营活动产生的

项目 年度 净利润 差额 比例

现金流量净额

2011 年度 -23,126.20 20,542.02 -43,668.23 -1.13

2010 年度 9,135.54 15,000.97 -5,865.43 0.61

2009 年度 5,214.05 8,397.56 -3,183.50 0.62

2012 年 1-6 月 -9,561.15 10,888.61 -20,449.76 -0.88

2011 年度 -4,933.54 15,598.84 -20,532.38 -0.32

华策影视

2010 年度 2,778.87 9,617.76 -6,838.89 0.29

2009 年度 1,147.29 5,542.26 -4,394.98 0.21

2012 年 1-6 月 -16,724.62 4,278.39 -21,003.01 -3.91

2011 年度 1,903.06 8,330.42 -6,427.36 0.23

华录百纳

2010 年度 4,464.08 3,483.77 980.30 1.28

2009 年度 -2,554.33 2,187.80 -4,742.14 -1.17

2012 年 1-6 月 -6,491.49 4,047.49 -10,538.99 -1.60

2011 年度 -7,014.49 6,239.15 -13,253.65 -1.12

上海新文化

2010 年度 183.26 3,170.24 -2,986.99 0.06

2009 年度 -2,659.77 1,009.03 -3,668.80 -2.64

注 1：发行人数据为经审计数据（截至 2012 年 6 月 30 日），其他公司数据来源于公开披露的定

期报告（截至 2012 年 6 月 30 日）。

注 2：差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润。

注 3：比例=经营活动产生的现金流量净额/净利润。

根据以上数据测算，行业各公司经营活动产生的现金流量相关项目平均值如下：

单位：万元，％

经营活动产生

项目 年度 的现金流量净 净利润 差额 比例

额

2012 年 1-6 月 -13,785.46 7,362.77 -21,148.24 -2.14

2011 年度 -8,292.79 12,677.61 -20,970.41 -0.59

行业平均值

2010 年度 4,140.44 7,818.19 -3,677.75 0.56

2009 年度 286.81 4,284.16 -3,997.36 -0.75

通过与同行业经营活动产生现金流量净额的对比分析，平均来看，报告期内，同行

业上市公司当期经营活动产生的现金流量净额与净利润差额为负值；经营活动产生的现

金流量净额与净利润之比主要为负值，尤其是 2012 年 1-6 月该比例较高，达到-2.14。

从单个公司的情况来看，同行业上市公司当期经营活动产生的现金流量净额与净利润差

额普遍为负值；经营活动产生的现金流量净额与净利润之比主要为负值，2012 年 1-6

3-3-1-2-2-339

月，该比例较高，华录百纳达到-3.91，较发行人高 58.30％。

所以，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润比较的相关指标在行业合理范

围之内。发行人报告期内经营活动现金流与净利润的差额为负，符合影视剧制作行业现

金流转的特性。主要原因在于：

在现金流出方面，根据发行人影视剧行业拍摄特点，影视剧的拍摄周期一般为三到

六个月，影视剧拍摄所需成本均集中在拍摄期支付，主要包括：需支付给演职人员的劳

务及费用、摄制及剧组费用。

在现金流入方面，发行人的主要销售客户为电视台和新媒体平台，根据发行人与主

要销售客户签署的销售合同，一般为分期付款，付款条件一般根据实际播出进度款项。

由于电视台播出剧目同轮次最多由 4 家电视台组成，为了保证同轮次同步播出，联播电

视剧通常需要统一协调各家电视台的播出时间。所以，影视剧拍摄完成并获得发行许可

证后，回款周期较长，一般为一年以上，后续现金流入普遍存在跨年度现象。在发行人

加大影视剧投资的年度，现金的当期流入和流出无法匹配，往往出现经营活动净现金流

为负的现象。

4、公司治理情况

幸福蓝海根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市

公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规

定建立了法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、 总经理工作细则》、 董事会秘书工作细则》、

《董事会战略委员议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事

规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等一系列规范性文件，就股东大会、董事

会、监事会以及经营管理和重大经营事项的决策程序和权限等内容作了系统的规定。股

东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，

各履其责，切实保障所有股东的利益，发行人已逐步建立、完善了符合股份有限公司上

市要求的法人治理结构。

延长报告期后，发行人的公司治理情况良好、三会运行规范、内部控制措施持续有

效，未发生重大变化。

（1）股东大会制度的建立健全及运行情况

发行人在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权力和决策程

序，并制定了《股东大会议事规则》。发行人股东大会严格按照《公司章程》和《股东

3-3-1-2-2-340

大会议事规则》的规定行使权力。

截至本《补充法律意见书》意见的补充问题出具之日，发行人自创立大会召开以来

公司共召开了三次股东大会，历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、

有效。发行人股东大会对董事、监事任免、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决

议，切实发挥了应有的作用。

（2）董事会制度的建立健全及运行情况

发行人在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务，董事会的权力和决策程序，

并制定了《董事会议事规则》。

发行人董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。发行人董事会严格按照《公

司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权力。

截至本《补充法律意见书》意见的补充问题出具之日，自创立大会以来发行人共召

开了四次董事会，历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行

人董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、一般性规章制度的制定等方面切实发挥

了作用。

（3）董事会各专门委员会的建立健全及运行情况

发行人于 2012 年 2 月 15 日召开的第一届董事会第三次会议批准设立了审计委员

会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。

董事会各委员会按照委员会议事规则召开会议，履行职能，在有效监督管理层、强

化董事会决策效率、完善公司治理结构等方面发挥了应有的作用。

本所经办律师对发行人的经营业绩与成长性、主要财务数据与财务指标、行业竞争

与市场份额、市场发展趋势、业务与技术、公司治理等方面的详细核查。经核查认为：

发行人延长报告期后，电视剧业务及电影业务的经营规模逐步扩大、经营状况持续向好，

并能够保证一定增长率，不存在毛利率进一步下降的风险，有关存货、应收账款及现金

流量等项目不存在异常变化。

二、《反馈意见》补充问题 3：请补充说明报告期后正在履行或尚待履行的投拍项

目、投拍计划等情况（包括预估总成本、预计总收入及分年收入、制作与完成时间、

预售或预定情况；已拍影视剧报告期后持续待销售的合同情况（包括合同对象、剧目

内容、销售金额、预计交付时间、目前进度、结算与收款安排等）或相关意向安排情

3-3-1-2-2-341

况。结合市场需求，进一步分析 2012 年度及未来期间发行人持续投资制作新项目、并

获取新的合同与订单的能力与条件，发行人的各类业务是否能够获得持续的延续和成

长，请提供具体、量化的分析。请保荐机构、申报会计师、律师核查业务经营、业务

合同的稳定性和持续性，是否存在市场环境、业务变动、业绩波动的风险，并明确发

表意见。

（一）发行人报告期后正在履行或尚待履行的投拍计划

发行人报告期后正在履行或尚待履行的电视剧项目投拍计划如下：

单位：万元，％

截至本《补

预计发行人分年收入

充法律意

序 项目 预估总制作 发行人投 预计发行人总 已开拍/预计 完成/预计完

见书》出具

号 名称 成本 资比例 收入 2012 开拍时间 成时间

2013 年 2014 年 之日的预

下半年

售情况

（一）独家/主投电视剧项目

2012 年下半

1 《皮五传奇》 5,200.00 100.00 13,500.00 12,150.00 1,350.00 - 2012 年 2 月 1,983.08

年

《非诚勿扰之 2012 年下半

2 4,700.00 100.00 9,295.00 8,100.00 1,195.00 - 2012 年 4 月 -

新恋爱时代》 年

3 《长安迷案》 4,800.00 100.00 7,200.00 - 7,200.00 - 2012 年 9 月 2013 年 -

2013 年

4 《那样明亮》 3,500.00 100.00 5,250.00 - 3,675.00 1,575.00 2013 年 -

上半年

2012 年

5 《双独家庭》 3,600.00 100.00 5,400.00 - 5,400.00 - 2013 年 -

四季度

2012 年

6 《与敌共眠》 3,600.00 100.00 5,400.00 - 5,400.00 - 2013 年 -

四季度

2013 年

7 《绝地》 3,600.00 100.00 5,400.00 - 3,780.00 1,620.00 2013 年 -

上半年

《满山打鬼 2013 年

8 2,400.00 100.00 3,600.00 - 2,520.00 1,080.00 2013 年 -

子》 上半年

《辣妈相亲 2013 年

9 3,000.00 100.00 4,500.00 - 3,150.00 1,350.00 2013 年 -

记》 上半年

2013 年

10 《孝感家族》 3,850.00 100.00 5,775.00 - 4,042.50 1,732.50 2013 年 -

上半年

2013 年

11 《道士下山》 5,000.00 100.00 7,500.00 - - 7,500.00 2014 年 -

下半年

2013 年

12 《江海祭》 3,000.00 70.00 4,500.00 - 3,150.00 1,350.00 2013 年 -

上半年

2013 年

13 《于无声处》 5,250.00 51.00 7,875.00 - 5,512.50 2,362.50 2013 年 -

上半年

2012 年

14 《8848》 3,900.00 51.00 5,850.00 - 5,850.00 - 2013 年 -

四季度

《我曾经爱过 2013 年

15 3,600.00 50.00 5,400.00 - 3,780.00 1,620.00 2013 年 -

你》 上半年

（二）跟投电视剧项目

1 《纸婚》 3,000.00 40.00 423.00 - 423.00 - 2012 年 7 月 2013 年 -

2 《一飞冲天》 4,080.00 40.00 440.00 - - 440.00 2012 年 7 月 2013 年 -

《上阵父子 2012 年

3 3,000.00 30.00 1,395.00 - 1,395.00 - 2011 年 7 月 -

兵》 9-10 月

合计 69,080.00 - 98,703.00 20,250.00 57,823.00 20,630.00 - - 1,983.08

在产能方面，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人拥有 7 个电视剧制作单元，产能规模

3-3-1-2-2-342

达到 300 集/年。上述投拍计划中，2013 年发行人独家投资或主投完成的电视剧共 12

部，其中 4 部于 2012 年下半年开机，8 部于 2013 年上半年开机。以每部电视剧平均 30

集计算，考虑到电视剧的制作周期一般为 5-7 个月以及发行人目前年产 300 集的产能规

模，判断发行人的产能可以满足投拍计划的需要。

在资金方面，2012 年 6 月 30 日发行人账面货币资金约 39,038.49 万元。上述投拍

计划中，扣除 2012 年 6 月 30 日前即已基本完成投资的《皮五传奇》、《非诚勿扰之新恋

爱时代》和《上阵父子兵》，发行人尚需的制作资金约 44,748.50 万元。仅账面现有货

币资金即可满足发行人资金需求的 87.24％。考虑到发行人销售《皮五传奇》、《非诚勿

扰之新恋爱时代》可带来近 2.00 亿元的回款、发行人的投资款项将分期投出以及发行

人拥有较好的银行信用和通畅的融资渠道，判断发行人的资金可以满足投拍计划的需

要。

按照上述投拍计划，以计划收入比例法结转制作成本，则上述电视剧项目将为发行

人在 2012 年下半年贡献收入约 20,250.00 万元，实现毛利约 11,474.25 万元；2013 年

上述电视剧项目将为发行人贡献收入约 57,823.00 万元，实现毛利约 19,350.22 万元；

2014 年上述电视剧项目将为发行人贡献收入约 20,630.00 万元，实现毛利约 6,687.57

万元。

发行人报告期后正在履行或尚待履行的电影项目投拍计划如下：

单位：万元，％

预计发行人分年收入

序 项目 发行人投资 发行人投 预计发行 已开拍/预计开拍 完成/预计完

预估总成本

号 名称 比例 资成本 人总收入 2012 时间 成时间

2013 年 2014 年

下半年

1 《吴仁宝》 500.00 100.00 500.00 820.00 720.00 100.00 - 2012 年 6 月 2012 年 9 月

2 《赛点》 1,500.00 100.00 1,500.00 1,620.00 - - 1,620.00 2013 年中 2014 年初

3 《白日焰火》 1,500.00 100.00 1,500.00 1,725.00 - 1,725.00 - 2012 年 8 月 2013 年 5 月

《上海爱的故

4 2,000.00 55.00 1,100.00 1,310.00 - 1,101.00 209.00 2013 年上半年 2013 年底

事》

5 《完美失踪》 1,000.00 20.00 200.00 220.00 - 220.00 - 2011 年 9 月 2012 年 9 月

6 《杀戒》 2,000.00 20.00 400.00 440.00 - 440.00 - 2012 年 4 月 2012 年底

7 《血滴子》 7,700.00 14.29 1,100.00 1,210.00 - 1,210.00 - 2011 年 9 月 2012 年底

8 《无问西东》 7,000.00 10.00 700.00 700.00 - 700.00 - 2011 年 10 月 2013 年 4 月

合计 23,200.00 - 7,000.00 8,045.00 720.00 5,496.00 1,829.00 - -

注：上表中发行人总收入及分年收入为扣除发行商发行代理费后的收入。该收入扣减发行人投

资成本、宣发成本及其他相关费用（如差旅）后，可视为发行人电影业务的利润总额。

综合考虑发行人过往的电影投资经验、资金状况和目前项目进展，判断发行人可以

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实现上述电影投拍计划。

（二）发行人报告期内已获得发行许可证的影视剧在报告期后持续销售的合同情

况

单位：万元

预计交付 结算与收款

项目 合同类型 合同对象 销售金额 目前进度

时间 安排

《我们的法 广东冠艺文化

销售合同 31.00 已交付 7 月已回款 7 月已回款

兰西岁月》 传播有限公司

《完美婚

销售合同 山东电视台 77.00 2012 年 4 季度 合同已签订 -

礼》

《我们的法

销售意向 四川电视台 465.00 2012 年 4 季度 合同已签订 -

兰西岁月》

《我们的法

销售意向 江西电视台 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中 -

兰西岁月》

《我们的法

销售意向 云南电视台 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中 -

兰西岁月》

《我们的法 中教一套

销售意向 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中 -

兰西岁月》 电视台

《我们的法

销售意向 江苏广电 465.00 2012 年 4 季度 合同谈判中 -

兰西岁月》

四川星空影视

《完美婚

销售意向 文化传媒有限 287.54 2012 年 4 季度 合同已签订 -

礼》

公司

《完美婚 中教一套电视

销售意向 286.00 2012 年 4 季度 合同谈判中 -

礼》 台

《鲁冰花》 销售意向 山东电视台 660.00 2012 年 4 季度 合同谈判中 -

合计 - - 3,666.54 - - -

注：另外，发行人跟投的保底分账电影《鸿门宴传奇》于报告期后收到主投方的分账单，确认

发行人实现收入 800.00 万元。

（三）2012 年度及未来期间发行人持续投资制作新项目、获取新合同与订单的能

力与条件

1、发行人持续投资制作新项目、获取新合同与订单的能力

（1）电视剧业务

○1 发行人具有出色的电视剧项目研发制作能力

发行人在项目研发方面继承了江苏广电内容生产业务的优良传统，以打造精品为目

标，善于把握时代感强的现实题材作品和涉及重大题材的优质影视剧。2011 年江苏广

电全年产值过百亿，连续第二年入选全国文化企业 30 强，系全国影响力最大的省级电

视台之一，也是最早进行电视剧内容产业化制作的省级电视台。发行人董事长周莉女士

现任江苏广电党委书记，曾任江苏广电总台台长，主持出品《人间正道是沧桑》等多部

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优秀电视剧；发行人主要董事黄信先生、景志刚先生为江苏广电总台掌管栏、节目生产

的副台长；发行人董事兼总经理洪涛先生为原江苏广电总台电视剧制作业务负责人；发

行人副总经理陈小杭先生曾任江苏广电总台卫视频道电视剧艺术总监、定制剧工作室总

制片人。

发行人在项目研发和项目评估上沿袭了江苏广电电视剧内容生产的理念、模式和技

术，使得发行人研发的项目的题材、立意和内容既契合观众收视的品味和需求，又能紧

随政策导向。在项目开发资源上，发行人作为国有大型影视内容生产商，依托管理层及

核心人员在行业内的良好地位，广泛开拓剧本、制片和演员资源。在立项评估审核上，

发行人的“内容及立项审核委员会”由董事会主要成员担任，审核结合市场最前沿动

向，立项做到严、稳、准。在项目执行过程中，如遇到宏观政策、市场环境的重大变化

或执行进程中发生重大事项，会及时提交“内容及立项审核委员会”审议讨论，控制项

目风险。

○2 发行人具备优秀的电视剧发行能力

与已上市同行业公司华谊兄弟、华策影视、华录百纳、上海新文化等相比，发行人

诞生于广电系统内，发行人主要管理和销售人员原隶属于江苏广电电视内容制作和采购

部门，熟悉行业运作规律。在多年的经营和打造下，发行人与中央电视台及各大电视台

均建立了长期良好的合作关系，具有较强的销售能力。2012 年，发行人拍摄的大型革

命史诗电视剧《我们的法兰西岁月》登陆中央电视台一套，《香草美人》登陆中央电视

台八套，获得了良好的口碑和收视率。发行人拍摄的多个剧目在未取得发行许可证前就

已与国内部分重点电视台签署销售意向合同，且报告期内预售合同的平均执行率（全额

及超额执行的预售合同数目/预售合同总数）高达 95.00％。

○3 发行人具有较强的品牌优势

报告期内发行人出品的电视剧大部分实现了上星播出，并取得了良好的收视率，建

立了电视剧业务的品牌优势。报告期内，发行人电视剧作品获得多种奖项，并创出优异

的收视成绩：其中，2010 年度《老大的幸福》收视率高达 5.41，为当年多地卫视收视

冠军，并获得第 28 届飞天奖、第 25 届金鹰奖优秀电视剧奖、第 26 届江苏省电视金凤

凰奖；《人活一张脸》为 2009 年度全国省级卫视黄金档收视冠军；《断刺》为 2011 年度

江苏广电卫视频道收视率冠军。发行人投拍的革命史诗大剧《我们的法兰西岁月》入选

2011 年中宣部推荐的 10 部主旋律新剧，并已在中央电视台一套黄金时段播出。

（2）电影业务

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○1 发行人拥有较丰富的电影投资及制作经验

报告期内，发行人成功参与投资了多部知名电影，积累了较丰富的电影投资及制作

经验。报告期内发行人参与投资的已公映影片共计 5 部，其中 4 部影片票房过亿元，《让

子弹飞》更是位居 2010 年国产影片全国票房榜第二位。2012 年以来发行人还积极从事

电影发行业务，不断积累电影发行经验和资源。这些均为发行人以独家投资方或主投方

身份开展电影业务奠定了良好基础。

○2 发行人对院线发行及影城放映环节的控制力日益增强

发行人自 2010 年起大力发展院线及影城经营业务，并取得明显成果。发行人下辖

的幸福蓝海院线 2011 年在全国院线中排名第 20 位，2012 年 1-8 月在全国院线中排名第

18 位。发行人也是江苏地区拥有影城数量最多、发展速度最快的影城运营商之一，截

至 2012 年 6 月 30 日拥有已开业控股影城 14 家、参股影城 1 家、加盟影城 14 家。发行

人计划于 2012 年新增影城 12 家，同时利用行业及资本优势率先开展江苏地区院线整合

工作，拟成为江苏地区规模和影响力最大的院线及影城运营商。

随着电影制作行业竞争日趋激烈，对电影制作方而言，其控制下游院线发行及影城

放映环节的能力正变得愈来愈重要。发行人贯彻“渠道优先、带动内容”的发展战略，

不断增强对电影行业下游院线发行及影城放映环节的控制力，能够为发行人的电影制作

业务提供发行放映保障，进而促进发行人电影全产业链业务的发展。

2、发行人持续投资制作新项目、获取新合同与订单的条件

（1）电视剧业务

○1 电视剧行业前景依然看好

受益于经济的持续发展和大众文化需求的不断提升，国内电视剧行业近年来实现了

快速发展。尤其 2009 年以来，国家推出多项文化产业支持政策，为电视剧行业营造了

较为宽松和有利的发展环境。

预计未来电视剧行业还将继续保持增长，特别是精品电视剧的需求量和价格依然具

备强有力的支撑。主要原因包括：电视剧广告收入将持续增长，为电视台采购电视剧提

供资金来源；卫视独播化渐成趋势，创造了新的电视剧播出容量，同时推高了优质电视

剧价格；新媒体的发展为优质电视剧带来了可观的增量需求。

发行人专注于生产精品剧，始终强调以质量赢得竞争，多年来生产的精品电视剧规

模稳定增长，在电视剧市场上树立了良好的精品剧口碑。电视剧市场对优质电视剧的旺

盛需求将为发行人带来更多的业务订单，进一步推动发行人的业务发展。

3-3-1-2-2-346

○2 发行人执行严格的项目遴选标准，电视剧项目亮点众多

发行人以生产精品剧为目标，在遴选电视剧项目方面有着严格的标准，通过立项并

最终进入拍摄阶段的电视剧项目均为亮点之作，从而为拍摄完成后的发行销售提供了保

障。

以发行人当前的在拍电视剧为例，已处于后期制作阶段的《皮五传奇》由成功创作

了《康熙微服私访记》、《铁齿铜牙纪晓岚》等古装大戏的著名编剧邹静之提供剧本，由

《人间正道是沧桑》的主演黄志忠担纲主要演职人员，该剧单集意向销售价格已累计达

到 300.00 万元/集。同样处于后期制作阶段的《非诚勿扰之新恋爱时代》为发行人重点

打造的青春偶像商业剧集，该剧会集了姚笛、任重、凯丽等当红演员，目前单集意向销

售价格已累计达到 258.19 万元/集。发行人正在拍摄的《长安迷案》悬念迭出、剧情缜

密，跟投的《一飞冲天》由著名演员王宝强、佟丽娅担纲主演，跟投的《纸婚》是人气

演员李念的复出首秀，这些资源及投入均在一定程度上确保了电视剧的制作质量，有利

于发行人获得合同订单。

（2）电影业务

○1 电影行业发展前景广阔

近年来，得益于国民经济的持续快速增长，民众对文化娱乐产品的消费需求越来越

大，消费能力也实现了快速提升。根据广电总局的数据，2010 年我国电影总票房首次

突破百亿，在此基础上，2011 年国内电影总票房进一步大幅增长约 30％，总票房超过

130.00 亿元。电影票房连续多年的快速增长吸引了各类社会资本积极投资电影行业，

从而进一步推动了电影业的良性快速发展。

中国电影市场终端建设也在飞速发展。根据广电总局数据，2011 年底全国银幕数

量达到 9,286 块，是 2006 年底 3,034 块银幕数的 3 倍。终端市场的快速发展为电影的

发行放映提供了更多的渠道，进一步促进了电影上游产业的繁荣。

电影行业的广阔发展前景，为发行人的电影制作业务带来了良好的增长空间。

○2 发行人注重电影项目质量管控，在拍电影有望取得良好经济效益

2009-2011 年，发行人参与投资电影的方式是跟投业内领先企业主投、知名主创阵

容加盟的商业大片，以尽快积累电影投资制作资源及经验。2012 年以来，发行人在前

期经验积累的基础上，开始以独家投资方或主投方身份进行电影投资制作。

为控制风险，发行人对独家投资或主投的影片均进行了审慎的项目评估及风险判

断，严格控制影片的成本投入，项目的经济效益较有保障。以发行人独家投资的电影《吴

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仁宝》为例，该电影实现了有效的成本控制，投资成本预计仅为 500.00 万元，有利于

公司获得良好的投资回报。

同时，发行人也在持续跟投商业大片。以发行人参与投资的电影《血滴子》为例，

该电影的制作总成本已接近 8,000 万元，将于 2012 年底贺岁档上映，有望成为票房过

亿元的又一大片，为发行人带来较好的经济收益。

（四）请保荐机构、申报会计师、律师核查业务经营、业务合同的稳定性和持续

性，是否存在市场环境、业务变动、业绩波动的风险，并明确发表意见

1、电视剧业务

（1）市场环境风险

近年来，伴随电视剧行业的高速发展，各类社会资本不断涌入电视剧市场，行业竞

争日趋激烈。2011 年度持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 4,678 家，持

有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 129 家。电视剧制作机构数量众多，市场竞

争充分。2009 年至 2011 年取得发行许可证的电视剧总量分别为 12,910 集、14,685 集

和 14,942 集；获得发行许可证数量排名前十的机构产量占比为 17.69％、16.21％和

12.66％。2012 年 1-6 月，获得发行许可证的电视剧总量为 7,618 集，其中获得发行许

可证数量排名前十的机构产量占比为 21.24％。以上数据显示行业集中度较低。

从电视剧的市场需求来看，电视剧的主要采购方为各电视台，但是电视台播出电视

剧的时间是相对固定且不可无限扩充的。

虽然，由于大量制作能力良莠不齐的中小型制作机构的涌现，导致电视剧市场的整

体供需状况“供大于求”，但是，随着观众对电视剧产品的观赏水平日趋提高，电视台

对电视剧的制作质量要求进一步提升，精品电视剧市场出现“供不应求”的现象，部分

有实力的电视台重金打造“独播剧”。面对这种市场形势的变化，一批发展较早、行业

资源丰富、制作能力较强的制作机构迅速成长，抢占独播剧、精品剧市场。

随着电视剧市场、尤其是精品电视剧市场的竞争进一步激烈，公司若无法迅速做大

做强，占据有利的市场地位，将无法应对市场竞争的挑战。

（2）业务变动风险

电视剧是特殊的精神文化产品，具有鲜明的意识形态属性。因此，国家在电视剧的

制作、进口、发行等各环节均实行了许可制度，对电视剧的题材、播出时间、播出容量、

播出结构等也进行了具体规定。若相关的制度或规定发生变动，整个电视剧行业将随之

变化，发行人亦将面临一定的业务变动风险。

3-3-1-2-2-348

整体来看，国家对电视剧等文化产业较为支持。特别是近年来，国家先后出台了一

系列文化产业扶持政策，为电视剧行业创造了较好的发展环境。2009 年，国务院发布

《文化产业振兴规划》，明确提出要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影

视制作、发行、播映和后产品开发。2011 年，党的十七届六中全会通过了《中共中央

关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，要求发

展壮大影视制作等文化产业，构建现代文化产业体系。

发行人作为行业领先的国有控股文化企业，重视社会效益、经济效益双效俱佳，一

直致力于打造弘扬主流先进文化和价值观的精品电视剧，符合国家当前文化产业发展的

大政方针。发行人的董事、监事及主要管理和销售人员在广电系统中浸淫多年，能够较

为敏锐地把握产业政策方向、体会监管精神，并及时做出相应调整。在电视剧行业政策

环境向好的大背景下，发行人有望保持较好的业务稳定性，业务变动的风险较小。

2、电影业务

（1）市场环境风险

当前阶段，我国观众偏好的仍主要是大制作的商业影片及口碑好的优质影片，但是

我国影片制作总体工业化水平较低，具有较高商业价值的影片数量较少。2011 年度我

国生产的各类电影总产量达到 791 部，但仅有 20 部国产影片票房过亿；而进口大片虽

然上映的数量受限，但每年均会从电影市场上分走较多的票房收入。

发行人在电影制作业务领域缺少独立运作大制作影片的经验，在这一领域的品牌美

誉度和票房号召力均较弱，因此存在一定的市场竞争风险。

为抵御风险，发行人采取了多种应对措施。首先，发行人没有盲目从事大片投资，

对独家投资或主投电影均进行了审慎的项目评估，且严格控制影片成本投入，项目的经

济效益较有保障；其次，发行人仍在积极参与跟投商业大片，以积累经验、提升在大制

作影片领域的品牌影响力；第三，发行人大力发展院线及影城经营业务，在一定程度上

锁定影片发行和放映渠道，为自身的电影制作业务提供发行保障。

（2）业务变动风险

电影是具有意识形态特殊属性的重要产业。国家对电影摄制、进口、出口、发行、

放映和影片公映均实行许可制度。若相关的制度或规定发生变动，整个电影行业将产生

变化，发行人亦将面临一定的业务变动风险。

同电视剧行业一样，近年来，电影行业也得到了国家的大力支持。2010 年 1 月，

国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，在政策层面上为电影产

3-3-1-2-2-349

业的持续繁荣发展提供了保障。该指导意见提出，要大力繁荣创作生产，“在数量稳定

增长的同时，更加突出提高质量，面向群众、面向市场，大力实施精品战略，努力多出

优秀作品。弘扬主旋律，提倡多样化，精心组织生产好弘扬民族精神和时代精神，讴歌

真善美、鞭挞假丑恶，反映现实生活和人民主体地位的重点影片，着力强化思想性、艺

术性和观赏性的有机统一，充分发挥电影在振奋精神、增强信心、凝聚力量、促进和谐

方面的积极作用。”

作为以影视剧制作为主业的国有控股文化企业，发行人涉足电影制作的时间虽然较

短，但凭借审慎的项目评估以及对文艺导向的深刻理解，发行人能够打造出既有主旋律

价值观又有较强市场需求的精品影片，引领主流文化消费。在电影行业政策环境向好的

大背景下，发行人有望保持较好的业务稳定性，业务变动的风险较小。

本所经办律师经核查后认为，在电视剧、电影投资制作方面，发行人具备清晰的投

拍计划，其产能规模、资金状况可以满足投拍计划的需要。发行人的经验、能力及资源

能够保障发行人持续投资制作新项目，并获取新合同与订单；电视剧及电影行业的持续

繁荣以及发行人在拍项目的众多亮点，也将为发行人未来的业绩提供保障。

综合判断，发行人的自身的业务发展和业绩实现具备稳定性和持续性。在一定的市

场环境风险下，发行人能够凭借自身的竞争优势抵御风险并获得持续成长。但是，由于

发行人所在电视剧行业受宏观环境影响较大，2012 年 1-6 月电视剧行业已经显现出行

业整体发展放缓的趋势，所以，受制于大环境的影响，未来存在业绩波动的风险。

三、《反馈意见》补充问题 8：关于反馈意见问题 49，请就"财务会计信息与管理

层分析"中股利分配政策的信息披露内容进行修订完善，明确调整股东回报规划的决策

审批程序以及股东大会的召开形式(提供网络投票) ，补充披露保荐机构、律师和申报

会计师对发行人股利分配政策的核查意见。

回复：

（一）发行人现行股利分配政策

1、发行人股利分配政策

根据发行人于 2011 年 6 月 28 日召开的创立大会通过的《幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司章程》，发行人利润分配政策为：发行人可采取现金或者股票方式分配股利；

3-3-1-2-2-350

发行人的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳

定性；在发行人盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，发行人司最近三

年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，

确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。发行人利润分

配不得超过累计可分配利润的范围。发行人整体变更设立之前，未明确股利分配政策。

2、报告期内实际分配股利情况

报告期内，发行人未向股东分配现金股利。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

发行人本次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按其持

有股份比例共同享有。

4、发行后的股利分配政策

根据发行人于 2012 年 2 月 15 日召开的股东大会通过的《幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司章程（修订草案）》（股票公开发行并上市后适用）第一百五十五条，发行人

发行后的股利分配政策如下：

（1）利润分配原则：发行人实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资

回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

发行人持续经营能力。

（2）利润分配形式：发行人可以采取现金或股票等方式分配利润。

（3）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，

发行人应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利

润的 10.00％。发行人在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

○1 发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过发

行人最近一期经审计净资产的 50.00％，且超过 3,000.00 万元；

○2 发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过发

行人最近一期经审计总资产的 30.00％。

（4）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，发行人董事会可以根据发行人

的资金需求状况提议发行人进行中期现金分配。

（5）发行人留存未分配利润的使用计划安排或原则：发行人留存未分配利润主要

用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，

3-3-1-2-2-351

优化财务结构，促进发行人的快速发展，有计划有步骤地实现发行人未来的发展规划目

标，最终实现股东利益最大化。

（6）利润分配政策的决策程序：

发行人董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。

发行人董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

发行人监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

发行人董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事

应当对此发表独立意见。

发行人若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，发行人

董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公

司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批

准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

发行人董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、

召开座谈会等多种形式。

（7）股利分配的具体规划和计划安排

发行人着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投

资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股

利分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：发行人股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是

公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现

金分红不低于当期实现可供分配利润的 10.00％。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：发行人至少每五年制定一次未来五

年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意

见对发行人正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计

划。但发行人保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大

现金支出发生，发行人应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 10.00％。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑发行人盈利规模、现金流量状况、发展

阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，

3-3-1-2-2-352

制定年度或中期分红方案，并经发行人股东大会表决通过后实施。

（8）利润分配政策的调整

发行人将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因发行人外部经

营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护

为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并

在股东大会提案里进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上表决通过。

（9）存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

5、发行人未来五年（2012-2016 年）的股东回报规划

发行人于 2012 年 8 月 31 日召开的第一届董事会第四次会议通过《幸福蓝海影视文

化集团股份有限公司未来五年（2012-2016 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），

其要点如下：

（1）制定目的

本规划的制定旨在进一步规范发行人的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，

保持发行人利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强发行人现金分红的透明度，

便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

（2）制定原则及考虑因素

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资

回报并兼顾发行人的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。本规划是在

综合分析发行人盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等

因素的基础上，充分考虑发行人目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、

项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和发行

人长远发展的基础上做出的安排，从而健全发行人利润分配的制度化建设，以保证利润

分配政策的连续性和稳定性。

（3）制定周期及相关决策机制

发行人至少每五年审议一次未来股东回报规划，根据股东、独立董事、监事的意见

对发行人正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计

划。

发行人董事会根据公司实际情况，充分考虑发行人盈利情况、现金流量状况、发展

3-3-1-2-2-353

阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定具体

股东回报规划方案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意见。董事会

审议通过后提交股东大会审议，股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

发行人将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因发行人外部经

营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护

为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经发行人董事会审议后提交股东大会批准，

并在股东大会提案时详细论证和说明原因，股东大会应为股东提供网络投票方式参与表

决。

（4）未来五年（2012-2016 年）股东回报规划的具体内容

○1 未来五年发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在

发行人盈利、现金流满足发行人正常经营和长期发展的前提下，发行人将实施积极的现

金股利分配政策，重视对股东的投资回报。

○2 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），发行

人应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10％，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据发行人盈利水平和经营发展计划提

出，报股东大会批准。发行人在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A、发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

发行人最近一期经审计净资产的 50.00％，且超过 3,000.00 万元；

B、发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

发行人最近一期经审计总资产的 30.00％。

○3 未来五年发行人董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议发行人进行

中期现金分红。

（5）未来股东回报规划的执行及决策机制

发行人在每个会计年度结束后，由发行人董事会提出具体利润分配方案，并提交股

东大会进行表决。发行人董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方

式表决通过；发行人董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表

决通过。

发行人监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

发行人董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事

3-3-1-2-2-354

应当对此发表独立意见。发行人若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行

利润分配的，发行人董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、

未分红的资金留存发行人的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经发行人董事会

审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用

途。

发行人董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、

召开座谈会等多种形式。

发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内

完成股利或股份的派发事项。

发行人应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、

禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用发行人资金的，发行人在利润分配时应

当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（二）发行人股东回报规划的决策审批程序的说明

根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《幸福蓝海影视文化集团股份有

限公司未来五年（2012-2016 年）股东回报规划》的规定，发行人调整股东回报规划的

决策审批程序及股东大会召开的具体情况如下：

发行人至少每五年审议一次未来股东回报规划，根据股东、独立董事、监事的意见

对发行人正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计

划。

发行人董事会根据发行人实际情况，充分考虑发行人盈利情况、现金流量状况、发

展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定具

体股东回报规划方案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意见。董事

会审议通过后提交股东大会审议，股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

发行人将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因发行人外部经

营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护

为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经发行人董事会审议后提交股东大会批准，

并在股东大会提案时详细论证和说明原因，股东大会应为股东提供网络投票方式参与表

决。

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综上，本所经办律师认为：发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定的

分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》

及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司未来五年（2012-2016 年）股东回报规划》中

对利润分配事项和未来分红回报规划的规定和相关信息披露内容符合有关法律、法规、

规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合

法权益。

第三部分 发行人的有关更新事项

一、关于发行人的财务与会计

根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚专审[2012]173 号）

和本所经办律师的核查，发行人（合并报表）2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012

年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,114,360.53 元、13,270,701.44 元、

76,160,390.13 元、25,923,953.87 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算

依据）。发行人（合并报表）截至 2012 年 6 月 30 日，归属于母公司的净资产为

908,632,393.45 元。

二、关于发行人的重大合同

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之

日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（标的金额在人民币 500.00 万元以上或虽

未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）

的具体情况如下：

（一）业务合同

1、电视剧合同

（1）重大电视剧联合摄制合同

○1 剧目《山楂树之恋》

天地纵横与北京三石丽声影视文化有限公司共同签署《电视剧<山楂树之恋>合作合

3-3-1-2-2-356

同书》，双方共同投资制作电视剧《山楂树之恋》。本剧著作权归双方共同享有，未约定

著作权比例。

天地纵横与北京共和联动图书有限公司签署《<山楂树之恋>合约》与其《补充协议》，

双方共同改编投资制作电视剧《山楂树之恋》。

2011 年 5 月 25 日，北京凤凰联动文化传媒有限公司（甲方）、华视影视投资（北京）

有限公司（乙方）、北京家驹家琪影视文化有限公司（丙方）、幸福蓝海有限（丁方）、

天地纵横（戊方）与北京共和联动图书有限公司（己方）签署《电视剧<山楂树之恋>

合作合同书之补充协议》，天地纵横将其对该剧合同中约定的权利义务转移给幸福蓝海

有限；北京共和联动公司将其对该剧合同中约定的权利义务转移给北京凤凰联动公司；

北京三石丽声影视文化有限公司将对其该剧的合同中约定的权利义务转移给北京家驹

家琪影视文化有限公司；该剧由甲、乙、丙、丁四方共同投资拍摄制作，投资比例分别

为 40％、10％、15％、35％。

○2 剧目《孔子春秋》

2010 年 1 月 4 日，北京响巢国际传媒有限责任公司（甲方）与蓝海传媒（乙方）签

署《电视剧<孔子春秋>联合投资摄制及发行协议》。本剧著作财产权以及衍生产品之著

作权案由各方按投资比例共同享有。双方于 2010 年 1 月 11 日、2010 年 8 月 18 日分别

签署了两份补充协议，就原协议进行了补充约定，并将原协议约定的投资方与投资比例

变更为甲方投资 35％、乙方投资 28％，其他投资方总计投资 37％。

○3 剧目《完美婚礼》

2009 年 12 月 10 日，蓝海传媒（甲方）与北京紫星瑞晨文化传播有限责任公司（乙

方）签署《关于联合摄制电视剧<完美婚礼>的合同书》，双方共同投资制作电视剧《完

美婚礼》，甲方投资 60％，乙方投资 40％。本剧著作权由甲乙双方按投资比例共同享有。

2012 年 9 月 1 日以及 2011 年 6 月 15 日，甲乙双方签署《补充协议》调整投资比例为甲

方投资 62.26％，乙方投资 37.74％；同时补充约定甲乙双方方行使电视播映权的发行地

区。

○4 剧目《我曾经爱过你》（原名：《闪婚七年》）

2011 年 12 月 10 日，蓝海传媒（甲方）与上海聚欣网络科技有限公司（乙方）签署

《电视剧<闪婚七年>投资合同书》，双方共同投资制作电视剧《闪婚七年》（暂定），甲、

乙双方投资比例各占 50％。该剧著作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。

3-3-1-2-2-357

蓝海传媒、上海聚欣网络科技有限公司与天津聚力传媒技术有限公司签署《电视剧

<闪婚七年>投资合同书之补充协议》，三方约定上海聚欣网络科技有限公司根据原合同

享有的权利义务关系概括转移至天津聚力传媒技术有限公司，同时将原剧名《闪婚七年》

更改为《我曾经爱过你》，并对原合同的出资方式等条款进行了修改。

○5 剧目《一飞冲天》

2012 年 6 月 18 日，发行人（甲方）与南京军区政治部电视艺术中心（乙方）、刘红

焰飞天工作室（丙方）签署《联合投资摄制电视剧合同》，三方共同投资制作电视剧《一

飞冲天》，甲、乙、丙三方投资比例分别为 40％、30％、30％。本剧著作权由甲、乙、

丙三方按投资比例共同享有。

○6 剧目《纸婚》

2012 年 8 月 14 日，深圳市深广传媒有限公司（甲方）与盛世影视（乙方）、温州正

栩影视制作有限公司（丙方）共同签署《三十集电视剧<纸婚>合作协议书》及《授权

书》，三方共同投资制作电视剧《纸婚》，甲乙丙三方投资比例分别为 30％、40％与 30％。

本剧著作权由甲乙丙三方按投资比例共同享有，并约定发行权利。

○剧目《8848》

2012 年 8 月 28 日，北京广告分公司（甲方）与四川八骏联盟影视文化传播有限责

任公司（乙方）共同签署《电视连续剧<8848>（暂定名）投资合作合同书》，双方共同

投资制作电视剧《8848》，甲方投资 51％，乙方投资 49％。本剧著作权由双方按投资比

例共同享有，双方原则同意本剧著作权自发行许可证核发之日起七年后可进行著作权分

割，届时本剧著作权由双方议价竞标出价高者所有。

（2）播映权转让合同

○1 剧目《无懈可击之高手如林》

A.深圳广播电影电视集团（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《播映权许可合同书》，

乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有广东省地区有线、无线电视播映权

和中国大陆地区首轮黄金时段卫星电视播映权、甲方所属的数字电视和网络电视媒体播

映权，授权期限为自 2011 年 8 月 6 日起 3 年。

B.蓝海传媒（甲方）与辽宁广播电视台（乙方）签署《播映权转让合同》，甲方授

权乙方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有辽宁地区电视播映权（有线、无线、卫视），

授权期限为自 2011 年 8 月 6 日起 2 年。

C.福建省广播影视集团（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《播映权购买合同》，乙

3-3-1-2-2-358

方授权甲方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有福建地区有线、无线、海峡卫视以及

东南卫视全国首轮上星播映权，授权期限为自 2011 年 8 月 6 日起 2 年。

○2 剧目《好想回家》

2008 年 5 月 8 日，中央电视台文艺节目中心（甲方）与天地纵横（乙方）签署《电

视剧版权购买合同》，乙方向甲方转让电视剧《好想回家》的特定范围著作权，乙方授

权甲方中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权，授权中央电视台所有频道（不含海外

频道）永久播放权，授权中央电视台所属网站永久信息网络传播权，并授权中国大陆地

区付费数字电视、手机电视、IPTV 独家播放权。

○3 剧目《人活一张脸》

2011 年 6 月 16 日，发行人（甲方）和江苏艺星影视文化传播公司（乙方）签署《电

视节目播放权有偿许可合同》，甲方授予乙方电视剧《人活一张脸》在中国大陆地区（不

包括港、澳、台）的电视播映权，授权期限为自 2011 年 7 月 1 日起 5 年。

○4 剧目《山楂树之恋》

A.2011 年 7 月 11 日，乐视网（天津）信息技术有限公司（甲方）与发行人（乙方）

签署《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方授权甲方对电视剧《山楂树之恋》

享有独占专有信息网络传播权，包括但不限于转播权、转授权及就上述权利向后续各层

次第三方进行转授权之权利；乙方向甲方授权甲方所有或合作运营的网络平台及软件和

硬件客户端中对该剧进行非独家的信息网络传播权。授权期限为自国内首播卫视或中央

电视台首集首播之日起 8 年。甲方与乙方签署《补充协议》，约定将双方于 2011 年 7 月

11 日签署的原协议授权期限延长一年，即自 2012 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 11 日。

B.2011 年 8 月 31 日，中视传媒股份有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署《节

目代理发行协议》，乙方授权甲方使用电视剧《山楂树之恋》的电视台（含电视台自有

网站）首次播映权及首次播映后的多轮播映权（包括但不限于通过有线、无线、卫星等

方式予以播映）、数字电视播映权、除信息网络传播权以外的复制权、发行权等《著作

权法》及相关法律法规所规定的一切权利；乙方授予甲方独家地、排他地代理中央电视

台与甲方签署的《电视剧版权购买合同》中约定的所有各种权利。授权期限为自本协议

生效之日起 6 年。

○5 剧目《无懈可击之美女如云》

A.天津电视台节目购销中心（甲方）和蓝海传媒（乙方）签署了《播映权合同书》，

3-3-1-2-2-359

乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之美女如云》在天津电视台（包括卫星频道、地面频

道等相关所属播出平台）播映权。授权期限为 2010 年 8 月 1 日起 2 年。

B.2010 年 1 月 15 日，蓝海传媒（甲方）和安徽电视台（乙方）签署了《电视剧著

作权许可使用合同书》，甲方许可乙方使用电视剧《无懈可击之美女如云》在互联网（安

徽台网站）、卫星电视覆盖范围、安徽省范围内有线、无线电视、高清电视、数字电视、

IP 电视、移动电视广播覆盖范围的著作权。授权期限为 2010 年 8 月 1 日起 2 年。

C.2010 年 1 月 19 日，蓝海传媒（甲方）和重庆广播电视集团（总台）（乙方）签

署了《电视剧播映权许可使用合同书》，甲方授权乙方对电视剧《无懈可击之美女如云》

在重庆地区（无线、卫视、有线）的电视播映权。授权期限为 2010 年 8 月 1 日起 2 年。

○6 剧目《断刺》

A.2011 年 8 月 5 日，上海全土豆网络科技有限公司（甲方）和发行人（乙方）签

署了《信息网络传播权独家许可使用协议》，乙方授权甲方对电视剧《断刺》在中国境

内（不包含港、澳、台地区）独家享有并有权全部或部分转让和分许可的信息网络传播、

公开播映、销售和维权的权利。授权期限为自国内首播卫视首集首播之日起 5 年。

B.2011 年 9 月 23 日，云南电视台（甲方）和发行人（乙方）签署了《影视作品播

映许可合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在云南地区的无线、有线电视

播映权及全国范围内四家卫视二轮黄金档上星播映权之一。授权期限为自甲方上星播出

之日起 3 年。

C.2011 年 9 月 28 日，河北电视台（甲方）和发行人（乙方）签署了《电视剧<断

刺>播映许可合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在河北卫视频道（包括无

线、有线和地面频道）的二轮黄金档上星播映权。授权期限为自甲方上星播出之日起 3

年。

D.2011 年 9 月 28 日，广东电视台（甲方）和发行人（乙方）签署了《电视节目播

映权合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在广东地区无线、有线电视播映

权和二轮黄金档上星播映权。授权期限为自收到播出带起至上星播出之日起 3 年。

○7 剧目《老大的幸福》

2009 年 9 月 13 日及 2010 年 5 月 12 日，中央电视台文艺节目中心（甲方）和天地

纵横（乙方）签署了《电视剧版权预购合同》及《购买电视剧<老大的幸福>补充协议书》，

乙方授权甲方中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权、中央电视台所属网站永久信息

3-3-1-2-2-360

网络传播权。

○8 剧目《战地浪漫曲》

2012 年，发行人（甲方）与南京军区政治部电视艺术中心（乙方）签署《著作权

有偿转让协议》，甲方将享有电视剧《战地浪漫曲》的著作权及其他与该电视剧项目相

关的权利全部转让给乙方；乙方认可在本协议签署前甲方与第三方签署之著作权许可协

议中甲方对第三方之著作权许可。

○9 剧目《我们的法兰西岁月》

2012 年 6 月 21 日，发行人（乙方）与中央电视台综合频道（甲方）签署了《电视

剧版权购买合同》，乙方向甲方转让电视剧目《我们的法兰西岁月》相关著作权，包括

在中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权等。

○10 《皮五传奇》

2012 年 6 月 28 日，山东广播电视台（甲方）和发行人（乙方）签署了《影视作品

播映版权许可合同（卫视频道）》，乙方授权甲方电视剧目《皮五传奇》的黄金档首轮上

星播映版权，甲方上星播映版权期限自甲方上星首播该剧之日起三年内有效。

2、电影合同跟投合同

（1）2011 年 7 月 16 日，北京星光国际传媒有限公司（甲方）与影业公司（乙方）

签署《<鸿门宴传奇>联合投资合同》，约定甲、乙双方共同投资拍摄影片《鸿门宴传奇》，

甲、乙双方共同享有该片著作权。

（2）2011 年 10 月 21 日，文津时代文化创意（北京）股份有限公司（甲方）与影

业公司（乙方）签署《电影<无问西东>合作投资拍摄合同》，甲、乙双方合作投资拍摄

电影《无问西东》，甲、乙双方按投资比例分享收益。

（3）2011 年度，影业公司（甲方）与北京鲜花盛开影业有限公司（乙方）签署《合

作投资拍摄电影<越界>合同》，约定甲乙双方合作投资拍摄影片《越界》（后改名《亲密

敌人》），甲、乙双方按投资比例共同享有著作权，并按投资比例分享影片收益。

（4）2011 年度，北京快乐新升文化传播有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签

署《联合投资摄制影片<愤怒的小孩>合同书》，约定合作投资拍摄影片《愤怒的小孩》

（暂定名，根据公映许可证，该影片名称为《完美失踪》），甲、乙双方按投资比例共同

享有著作权，并按投资比例分享影片收益。

（5）2012 年 6 月 20 日，江苏真慧影业有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署

3-3-1-2-2-361

《<杀戒>联合投资合同书》，双方共同投资制作《杀戒》，甲、乙双方投资比例分别为

80％与 20％；该剧著作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。

（6）2012 年 7 月 18 日，我们制作有限公司（甲方）与影业公司（乙方）共同签署

《电影<血滴子>投资协议书》，双方共同投资制作电影《血滴子》，甲乙双方投资比例

分别为 85.70％与 14.30％，乙方根据协议享有该电影的投资收益权以及署名权。甲乙双

方后又签署《补充协议》，就缴款方式进行了补充约定。

（二）租赁合同

（详见本《补充法律意见书》“七、关于发行人主要财产的变更”中“发行人租赁

的房产”部分）

（三）IMAX 影院系统购买协议

1、2011 年 1 月 27 日及 2011 年 6 月 30 日，影院发展公司与加拿大 IMAX 公司签署

《关于 IMAX 影院系统购买和销售和维修及商标许可的协议》以及《修订协议一》，约

定影院发展公司向加拿大 IMAX 公司购买数套 IMAX 系统。

2、2012 年 5 月 31 日，影院发展公司与 IMAX 中国（香港）有限公司、爱麦克斯

（上海）多媒体技术有限公司签署《关于 IMAX影院系统租赁及商标许可的协议》，约

定由影院发展公司向卖方租赁数套 IMAX影院系统。

（四）关联交易的重大合同

（详见本《补充法律意见书》“六、关于关联方及关联交易”中“关于发行人的重

大关联交易”部分）

经本所经办律师核查认为：

1、发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在

潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。

2、由于发行人是由幸福蓝海有限整体变更设立，发行人整体承继了幸福蓝海有限

的全部债权债务，因此该等合同不存在需要变更主体的情形，上述重大合同的履行不存

3-3-1-2-2-362

在法律障碍。

三、关于发行人股东大会、董事会、监事会召开情况

本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露了发行人股东大会、董事会、

监事会召开情况（详见本所《法律意见书》和《律师工作报告》正文第十四节“发行人

股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中关于“发行人设立以来的股东大会、

董事会、监事会”部分）。根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具

《法律意见书》、《律师工作报告》之日，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人

股东大会、董事会、监事会召开情况如下：

（一）股东大会

自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》之日，截至本《补充法律意见书》出

具之日，发行人未召开股东大会。

（二）董事会

2012 年 8 月 31 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于幸福蓝

海影视文化集团股份有限公司未来五年（2012-2016 年）股东回报计划》等议案。

（三）监事会

自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》之日，截至本《补充法律意见书》出

具之日，发行人未召开监事会。

本所律师经核查认为：发行人上述董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、

真实、有效。

四、关于发行人的经营许可证

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之

3-3-1-2-2-363

日，发行人拥有的经营许可证情况如下：

1、电视剧业务资质

发行人及其子公司持有的《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证

（甲种）》情况如下：

持证单位 证书 证书编号 有效期 发证机关

江苏省广播

幸福蓝海 广播电视节目制作经营许可证 [苏]字第 176 号 2012 年 2 月 21 日至 2014 年 2 月 21 日

电影电视局

江苏省广播

天地纵横 广播电视节目制作经营许可证 [苏]字第 483 号 2012 年 3 月 6 日至 2014 年 3 月 6 日

电影电视局

江苏省广播

盛世影视 广播电视节目制作经营许可证 [苏]字第 081 号 2011 年 7 月 4 日至 2013 年 7 月 4 日

电影电视局

江苏省广播

广播电视节目制作经营许可证 [苏]字第 250 号 2011 年 3 月 16 日至 2013 年 3 月 16 日

电影电视局

蓝海传媒

国家广播电

电视剧制作许可证（甲种） 甲第 252 号 2011 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 1 日

影制作总局

江苏省广播

蓝海中天龙 广播电视节目制作经营许可证 （苏）字第 450 号 2011 年 8 月 26 日至 2013 年 8 月 26 日

电影电视局

江苏省广播

影业公司 广播电视节目制作经营许可证 [苏]字第 096 号 2012 年 1 月 2 日至 2014 年 1 月 2 日

电影电视局

2、电影业务资质

发行人及其子分公司现有的电影业务相关资质如下：

持证单位 证书 证书编号 取得时间/有效期限 发证机关

2011 年 4 月 7 日取得， 国家广播电影电视总

影业公司 电影发行经营许可证 证发字（2010）第 20 号

有效期为两年 局电影管理局

2012 年 7 月 18 日取得，国家广播电影电视总

院线公司 电影发行经营许可证 证发字（2012）第 043 号

有效期为两年 局电影管理局

2012 年 4 月 10 日取得，南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32011501

有效期为六年 出版局

公众聚集场所投入使用、

宁 江 公 消 安 检 许 字 [2010] 第 南京市江宁区公安消

营业前消防安全检查合 2010 年 2 月 10 日取得

0029 号 防大队

江宁影城 格证

2010 年 2 月 26 日至 南京市江宁区工商行

食品流通许可证 SP3201211010005651

2013 年 2 月 25 日 政管理局

江 卫 公 字 [2010] 第 2010 年 3 月 1 日至 2014

卫生许可证 南京市江宁区卫生局

320115001901 号 年 2 月 28 日

2011 年 6 月 28 日取得，沭阳县文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32132201 号

有效期限为 15 年 出版局

公众聚集场所投入使用、

沭 公 消 安 检 许 字 [2012] 第

营业前消防安全检查合 2012 年 3 月 30 日取得 沭阳县公安消防大队

0024 号

沭阳影城 格证

2012 年 3 月 12 日至 宿迁市沭阳工商行政

食品流通许可证 SP3213221010007018

2013 年 6 月 22 日 管理局

2012 年 7 月 10 日至

卫生许可证 沭卫公证字[2012]第 0416 号 沭阳县卫生局

2016 年 7 月 9 日

西安市文化广电新闻

2011 年 4 月 18 日取得，

电影放映许可证 西影管证放字第 2011007 号 出版局广播电视管理

有效期为 3 年

处

西安影城

西安市碑林区公安消防

西安市碑林区公安消

大队消防安全检查意见 [碑]公消检字[2012]第 162 号 2012 年 5 月 30 日取得

防大队

书

3-3-1-2-2-364

持证单位 证书 证书编号 取得时间/有效期限 发证机关

2011 年 6 月 28 日至 西安市工商行政管理

食品流通许可证 SP6101031110028788

2014 年 6 月 27 日 局碑林分局

西 安 市 卫 监 证 字 ［ 2011 ］ 第 2011 年 5 月 26 日至

卫生许可证 西安市卫生局

0155 号 2015 年 5 月 25 日

2012 年 3 月 26 日至 成都市广播电视和新

电影放映经营许可证 成放字第 424 号

2015 年 3 月 26 日 闻出版局

公众聚集场所投入使用、

营业前消防安全检查合 公消安检许字[2009]第 46 号 2009 年 12 月 17 日取得 成都市公安消防大队

成都影城 格证

2011 年 5 月 31 日至 成都市青羊区工商管

食品流通许可证 SP5101051110002525

2014 年 5 月 30 日 理局

川 卫 证 字 [2009] 第 2009 年 4 月 8 日至 2013

卫生许可证 成都市青羊区卫生局

510105000063 号 年4月8日

苏州市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32050011 号 2010 年 12 月 23 日取得

出版局

公众聚集场所投入使用、

苏 平 公 消 安 检 许 字 [2010] 第 苏州市平江区公安消

营业前消防安全检查合 2010 年 12 月 17 日取得

0096 号 防大队

苏州影城 格证

2010 年 12 月 9 日至 苏州市工商行政管理

食品流通许可证 SP3205031010011097

2013 年 12 月 8 日 局平江分局

苏 平 卫 公 字 （ 2011 ） 第 2011 年 5 月 16 日取得，

卫生许可证 苏州市平江区卫生局

320503020469 号 有效期为四年

2011 年 6 月 9 日取得， 盐城市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32090103 号

有效期为六年 出版局

公众聚集场所投入使用、

盐 公 消 安 检 许 字 [2011] 第

营业前消防安全检查合 2011 年 6 月 21 日取得 盐城市公安消防支队

盐城聚龙湖影 0018 号

格证

城

2011 年 6 月 10 日至 盐城市盐都工商行政

食品流通许可证 SP3209281110003287

2014 年 6 月 9 日 管理局

2011 年 10 月 18 日至

卫生许可证 都卫公字[2011]第 110423 号 盐城市盐都区卫生局

2015 年 10 月 17 日

2011 年 6 月 14 日取得，仪征市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32108103 号

有效期为五年 出版局

公众聚集场所投入使用、

仪 公 消 安 检 许 字 [2011] 第

营业前消防安全检查合 2011 年 9 月 9 日取得 仪征市公安消防大队

0032 号

仪征影城 格证

2011 年 6 月 3 日至 2014 扬州市仪征工商行政

食品流通许可证 SP3210811110005302

年6月2日 管理局

2011 年 6 月 15 日至

卫生许可证 仪卫环字[2011]第 0114 号 仪征市卫生局

2015 年 6 月 14 日

2010 年 11 月 4 日至 如皋市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32068204 号

2015 年 12 月 31 日 出版局

公众聚集场所投入使用、

皋 公 消 安 检 许 字 [2010] 第

营业前消防安全检查合 2010 年 11 月 3 日取得 如皋市公安消防大队

0083 号

如皋影城 格证

2010 年 11 月 3 日至 南通市如皋工商新闻

食品流通许可证 SP3206821010050103

2013 年 11 月 2 日 管理局

2010 年 11 月 3 日至

卫生许可证 皋卫环证字[2010]第 2521 号 如皋市卫生局

2014 年 11 月 2 日

2012 年 1 月 17 日至 海安县文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32062109 号

2026 年 11 月 31 日 出版局

公众聚集场所投入使用、

海 公 消 安 检 许 字 [2012] 第

海安文峰影城 营业前消防安全检查合 2012 年 1 月 17 日取得 海安县公安消防大队

0004 号

格证

2011 年 12 月 5 日至 南通市海安工商行政

食品流通许可证 SP3206211110027030

2014 年 12 月 4 日 管理局

3-3-1-2-2-365

持证单位 证书 证书编号 取得时间/有效期限 发证机关

南通市海安工商行政

卫生许可证 海卫公字[2012]第 0001 号 2012 年 1 月 16 日取得

管理局

2011 年 11 月 14 日取 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32011602 号

得，有效期限为六年 出版局

公众聚集场所投入使用、

宁 六 公 消 安 检 许 字 [2011] 第 南京市六合区公安消

营业前消防安全检查合 2011 年 11 月 25 日取得

0030 号 防大队

六合影城 格证

2011 年 10 月 25 日至 南京市六合区工商行

食品流通许可证 SP3201231110012315

2014 年 10 月 24 日 政管理局

2011 年 10 月 24 日至

卫生许可证 六卫公字[2011]第 0074 号 南京市六合区卫生局

2015 年 10 月 23 日

2011 年 11 月 14 日取 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32010203 号

得，有效期限为六年 出版局

公众聚集场所投入使用、

宁 玄 公 消 安 检 许 字 [2011] 第 南京市玄武区公安消

营业前消防安全检查合 2011 年 11 月 18 日取得

0070 号 防大队

南京商厦影城 格证

2011 年 10 月 21 日至 南京市工商行政管理

食品流通许可证 SP3201021110010858

2014 年 10 月 20 日 局玄武分局

苏 卫 公 证 字 [2011] 第 2011 年 12 月 23 日至

卫生许可证 南京市玄武区卫生局

320102-000139 号 2015 年 12 月 22 日

苏州市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32050015 号 2011 年 12 月 6 日取得

出版局

公众聚集场所投入使用、

苏 阊 公 消 安 检 许 字 [2011] 第 苏州市金阊区公安消

营业前消防安全检查合 2011 年 12 月 2 日取得

0053 号 防大队

格证

新苏影城 2011 年 11 月 4 日至 苏州工商行政管理局

食品流通许可证 SP3205041110006753

2014 年 11 月 3 日 金阊分局

苏金卫公字[2011]第 301246

卫生许可证 2011 年 11 月 29 日取得 苏州市金阊区卫生局

号

2011 年 11 月 29 日至 苏州市金阊区食品药

餐饮服务许可证 苏餐证字 2011320504402199

2014 年 11 月 28 日 品监督管理局

湖北省电影放映经营许 大冶市广播电影电视

- 2012 年 4 月 28 日取得

可证 局

公众聚集场所投入使用、

黄公消安检许字[2012]第 003

营业前消防安全检查合 2012 年 4 月 27 日取得 黄石市公安消防支队

号

大冶影城 格证

2012 年 4 月 27 日至 大冶市工商行政管理

食品流通许可证 SP4202811210021758

2015 年 4 月 26 日 局

鄂 卫 公 证 字 [2012] 第 2012 年 2 月 28 日至

卫生许可证 大冶市卫生局

20281-000007 号 2016 年 2 月 9 日

2012 年 6 月 3 日取得， 南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32011603 号

有效期 6 年 出版局

公众聚集场所投入使用、

宁 沿 公 消 安 检 许 字 [2012] 第 南京市沿江工业开发

营业前消防安全检查合 2012 年 5 月 2 日取得

大厂影城 0019 号 区公安消防大队

格证

2012 年 4 月 18 日至 南京市六合区工商行

食品流通许可证 SP3201231210007560

2015 年 4 月 17 日 政管理局

卫生许可证 六卫公字[2012]0062 号 2012 年 4 月 13 日取得 南京市六合区卫生局

2012 年 6 月 26 日取得，宿迁市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32082310 号

有效期 15 年 出版局

公众聚集场所投入使用、

宿 公 消 安 检 许 字 [2012] 第

宿迁影城 营业前消防安全检查合 2012 年 6 月 25 日取得 宿迁市公安消防大队

0022 号

格证

2012 年 7 月 10 日至 宿迁工商行政管理局

食品流通许可证 SP3213021210007017

2015 年 7 月 9 日 宿城分局

3-3-1-2-2-366

持证单位 证书 证书编号 取得时间/有效期限 发证机关

2012 年 7 月 23 日至

卫生许可证 苏卫环字[2012]第 328 号 宿迁市卫生局

2016 年 7 月 22 日

2012 年 8 月 27 日至 兴化市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 321281003 号

2014 年 8 月 26 日 出版局

公众聚集场所投入使用、

泰 公 消 安 检 许 字 [2012] 第

营业前消防安全检查合 2012 年 8 月 24 日取得 泰州市公安消防支队

0044 号

兴化影城 格证

2012 年 8 月 7 日至 2015 泰州市兴化工商行政

食品流通许可证 SP3212811210010565

年8月6日 管理局

兴卫公字[2012] 第 20120302 2012 年 8 月 17 日至

卫生许可证 兴化市卫生局

号 2016 年 8 月 16 日

南京市文化广电新闻

电影放映经营许可证 苏影放字第 32010201 号 2010 年 6 月 10 日取得

出版局

南京市玄武区公安消防

宁玄公消检字[2006]第 0032 南京市玄武区公安消

大队消防安全检查意见 2006 年 4 月 7 日取得

号 防大队

新街口影城 书

2011 年 5 月 30 日至 南京市工商行政管理

食品流通许可证 SP3201021110004370

2014 年 5 月 30 日 局玄武分局

苏 卫 公 证 字 [2012] 第 2012 年 8 月 20 日至

卫生许可证 南京市玄武区卫生局

320102-060085 号 2016 年 8 月 19 日

注：上述表格内所列资质证书取得时间、有效期限为发行人截至本《补充法律意见书》出具之日持有的有效证

书所载核发日期/有效期限。

发行人及其子分公司的上述业务资质均由发行人及其子分公司分别自主申请取得，

截至本《补充法律意见书》出具之日该等业务资质均有效。

五、关于股东相关情况的变更

本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》已披露了股东相关情况（详见本所《法

律意见书》和《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”中“发起人或股东的存续

及担任发起人或股东的资格等情况”部分）。根据发行人提供的材料和本所经办律师的

核查，自本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》之日，截至 2012 年 6 月 30 日，

发行人部分股东的相关情况发生变更，具体情况如下：

（一）江苏省广播电视集团有限公司

江苏广电成立于 2002 年 5 月 13 日，法定代表人为卜宇，注册资本为 280,000.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：报刊批发零售；一般经

营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物

租赁，省政府授权的其他业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代

3-3-1-2-2-367

理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类

广告。截至 2012 年 6 月 30 日，该公司为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司。

（二）江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）

紫金文化成立于 2010 年 3 月 15 日，紫金文化的普通合伙人兼执行事务合伙人为江

苏高投紫金文化投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为徐锦荣，注册资本为

180,000.00 万元，住所为南京市山西路 128 号，经营范围为对文化企业的投资，企业

管理咨询服务。紫金文化持有注册号为 320000000086792 的《合伙企业营业执照》。截

至 2012 年 6 月 30 日，紫金文化的出资人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（亿元） 出资比例（％）

1 江苏省财政厅 10.00 50.5556

2 江苏高科技投资集团有限公司 2.90 14.1111

3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2.50 12.8889

4 江苏广电 2.00 10.1111

江苏新华报业传媒集团有限公司(原江

5 0.50 2.7778

苏新华日报报业集团有限公司）

6 江苏高投紫金文化投资管理有限公司 0.10 0.55555

合 计 18.00 100.00000

（三）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

截至 2012 年 6 月 30 日，深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人

及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 陈雅菁 1,000.00 1.5344

2 张新程 500.00 0.7672

3 刘一 1,000.00 1.5344

4 北京华商盈通投资有限公司 15,000.00 23.0167

5 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,000.00 9.2067

6 余伟斌 1,170.00 1.7953

7 秦扬文 1,000.00 1.5344

8 吴亚强 500.00 0.7672

9 深圳市半岛基石创业投资有限公司 4,780.00 7.3347

3-3-1-2-2-368

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

10 林 凌 2,000.00 3.0689

11 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 50.00 0.0767

12 新疆源道隆股权投资有限公司 10,000.00 15.3445

13 陈延立 1,100.00 1.6878

14 上海弘江创业投资有限公司 1,500.00 2.3017

15 深圳市晓扬科技投资有限公司 500.00 0.7672

16 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 7.6722

17 任绍军 500.00 0.7672

18 吕少勤 500.00 0.7672

19 郑东 500.00 0.7672

20 汤玉祥 6,000.00 9.2067

21 王启文 1,570.00 2.4091

22 李昂 500.00 0.7672

23 南京澳永纺织有限公司 500.00 0.7672

24 戴剑民 500.00 0.7672

25 深圳市世鑫投资管理有限公司 2,000.00 3.0689

26 佛山市尚盟资产管理有限公司 1,000.00 1.5344

27 张 昊 500.00 0.7672

合计 65,170.00 100.0000

（四）中国电影股份有限公司

截至 2012 年 6 月 30 日，中国电影集团公司的相关情况如下：

中国电影集团公司，成立于 1984 年 7 月 5 日，法定代表人为韩三平，注册资本为

人民币 99,800.50 万元，住所为北京市海淀区新外大街 25 号，经营场所为北京市宣武

区白纸坊西街甲 3 号。经营范围为许可经营项目：影片及载体的进出口业务（限分支机

构经营）；一般经营项目：从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投

资咨询服务；自有房屋出租。

（五）建银文化产业股权投资基金(天津）有限公司

建银文化成立于 2010 年 12 月 16 日，法定代表人为王贵亚，注册资本为 156,405.00

万元，住所为天津生态动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-65，经营范围为从事对

3-3-1-2-2-369

未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以上经营范

围内国家有专营专项规定的按其规定办理）。建银文化持有注册号为 120194000002341

的《企业法人营业执照》。截至 2012 年 6 月 30 日，该公司的股权结构如下：

出资比例

序号 股 东 认缴出资额（万元）

（％）

1 建银国际财富管理（天津）有限公司 113,000.00 72.2483

2 承天创世（天津）文化投资有限公司 21,405.00 13.6856

3 祝义材 10,000.00 6.3937

4 北京元缘记机械设备租赁有限责任公司 6,000.00 3.8362

5 武汉工贸有限公司 3,000.00 1.9181

6 陕西弘汇投资管理有限公司 3,000.00 1.9181

合 计 156,405.00 100.0000

（六）上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国和成立于 2011 年 6 月 27 日，普通合伙人兼执行事务合伙人为上海致晨投资

管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表为 Anna Dezhen Zhu，认缴出资

总额为 402,500.00 万元，主要经营场所为上海市浦东新区浦东南路 360 号 24 楼 A 座，

经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

营）。上海国和持有注册号为 310000000105675 的《合伙企业营业执照》。截至 2012 年

6 月 30 日，上海国和的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.621118

2 上海国际集团资产管理有限公司 120,000.00 29.81366

3 上海陆家嘴金融发展有限公司 80,000.00 19.87578

4 上海中房置业股份有限公司 90,000.00 22.36025

5 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 2.484472

6 西藏新盟投资发展有限公司 10,000.00 2.484472

7 内蒙古恒东投资有限公司 10,000.00 2.484472

8 上海贯合投资有限公司 10,000.00 2.484472

9 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.484472

10 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.484472

11 赵增杰 20,000.00 4.968944

12 上海骏合投资管理有限公司 10,000.00 2.484472

3-3-1-2-2-370

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

13 上海佳富投资有限公司 20,000.00 4.968944

合计 402,500.00 100.000000

（七）上海鼎和国际经济贸易有限公司

上海鼎和成立于 2002 年 9 月 4 日，法定代表人为陈立新，注册资本为 3,000.00 万

元，住所为浦东新区曹路镇川沙路 389 弄 43 号，经营范围为自营和代理各类商品和技

术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冶金产品及辅料、

金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电器设备、化工原料及产品（除危险品）、针

纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售，实业投资，企业资产管理，投资管理，

房地产开发，企业管理咨询、商务咨询（咨询除经纪），财务咨询（除代理记账）。上海

鼎和持有注册号为 310115000703413 的《企业法人营业执照》。

六、关于关联方及关联交易

（一）关于发行人关联方

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人关联方情况如下：

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为江苏广电，实际控制人为江苏省人民政府。

（江苏广电情况详见《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”及本《补充法

律意见书》“五、关于股东的变更”。）

2、江苏省广播电视总台

根据江苏省人民政府于 2001 年 7 月 14 日出具的《省政府关于同意组建江苏省广播

电视集团有限公司》（苏政复[2001]118 号）批复，江苏省人民政府授权江苏广电经营

江苏广电总台及其所属单位的国有资产，江苏广电总台与江苏广电管理机构重合、内部

统一管理，实行统一会计核算；且发行人的董事黄信和景志刚任江苏广电总台的副台长、

关联自然人张建平、徐敢峰、陈辉、李声任电视总台的副台长，因此，江苏广电总台及

其所属单位为发行人的关联方。

江苏广电总台法定代表人为卜宇，住所为南京市北京东路 4 号，宗旨和业务范围为

制作播出广播电视节目，促进社会经济发展；新闻宣传，影视节目制作、传输发射，广

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电网络建设，广播影视产业开发。

3、其他持有发行人 5％以上股份的股东

（其他持有发行人 5％以上股份的股东情况，详见《律师工作报告》正文第六节“发

起人和股东”及本《补充法律意见书》“五、关于股东的变更”）

4、江苏广电的子公司

（1）江苏幸福文化发展有限公司

江苏幸福文化发展有限公司成立于 2010 年 3 月 17 日，注册资本为 1,000.00 万元，

住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为少儿演艺活动的承办、组织、策划，舞台美术

设计、平面设计、展览展示设计，少儿艺术培训，玩具、文具、儿童服装、鞋帽、日用

百货、纺织品迹针织品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、计算机软

件及辅助设备、通信设备、通讯及广播电视设备的销售。

江苏幸福文化发展有限公司的子公司情况如下：

江苏优漫文化发展有限公司

江苏优漫文化发展有限公司成立于 2012 年 2 月 29 日，注册资本为 500.00 万元，

住所为镇江市新区丁卯南纬四路 36 号，经营范围为许可经营项目：动漫影视作品制作、

发行；一般经营项目：动画衍生产品设计、销售；游戏设计、会议及展览展示设计、商

业活动策划、教育咨询服务；日用百货、玩具、文具、儿童服装、鞋帽的销售。

（2）长江龙新媒体有限公司

长江龙新媒体有限公司成立于 2004 年 9 月 6 日，注册资本为 5,000.00 万元，住所

为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务

业务（不含固定网电话声讯服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、电视剧、

电视综艺、电视专题、电视动画节目制作、发行，演出经纪；一般经营项目：设计、制

作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，

自营和代理各类商品和技术的进出口，信息咨询。

长江龙新媒体有限公司的子公司情况如下：

幸福教育文化江苏有限责任公司成立于 2010 年 5 月 10 日，注册资本为 1,000.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广播电视节

目；一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。举办各类教育文化活动，

新媒体教育功能开发和教育衍生产业运营。

（3）江苏广电数字传媒有限公司

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江苏广电数字传媒有限公司成立于 2004 年 2 月 18 日，注册资本为 3,490.00 万元，

住所为南京市玄武区北京东路 4 号江苏广电城 1008 房，经营范围为许可经营项目：电

视剧、电视综艺、电视专题、电视动画的制作和发行。预包装食品兼散装食品的批发与

零售；一般经营项目：广播电视技术咨询，设计、制作、代理电视、广播广告，设计、

制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，会议服务，展览服务，服饰、珠宝、化妆

品、五金、交电、电子产品及配件的销售。

（4）江苏长江传媒有限责任公司

江苏长江传媒有限责任公司成立于 2006 年 6 月 1 日，注册资本变更为 5,000 万元，

住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为设计、制作路牌、灯箱、礼品广告，计算机网

络的研发、设计、建设、管理、维护，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），会议及展览服务，电子

商务，国内贸易。

（5）江苏广电移动新媒体有限公司

江苏广电移动新媒体有限公司成立于 2007 年 10 月 12 日，注册资本为 2,000.00 万

元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，

设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，人才培训，会展服务，信息咨询，

广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及技术服务，电子产品及通信设备的销

售。

江苏广电移动新媒体有限公司的子公司情况如下：

南京广电移动电视发展有限公司成立于 2004 年 10 月 20 日，注册资本为 1,500.00

万元，住所为南京市鼓楼区广州路 5 号 2 幢 2205 室，经营范围为数字移动电视多媒体

接收、播放系统的建设、推广；电子产品的销售、推广；设计、制作、代理、发布国内

各类广告；电视、广播节目的宣传；信息咨询传输服务；单频网发射、传输的经营管理；

数字电视无线网络的建设、经营及产业模式咨询。

（6）江苏蓝海科普产业有限公司

江苏蓝海科普产业有限公司成立于 2011 年 7 月 8 日，注册资本为 200.00 万元，住

所为南京市鼓楼区石头城 118 号，经营范围为科普展览，科普展品研制，展览技术服务，

科普展厅设计、维护保养，科普展教服务，科普实践活动，科技文化交流，科普讲座，

科技信息咨询。

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（7）江苏广传广播传媒有限公司（详见《律师工作报告》正文第六节“发起人和

股东”）

该公司的子公司情况如下：

○1 江苏广行天下汽车销售服务有限公司

江苏广行天下汽车销售服务有限公司成立于 2010 年 12 月 31 日，注册资本为

8,000.00 万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为汽车销售，二

手车销售；设计、制作、代理、发布户外广告（许可证的经营项目除外）。

江苏广行天下汽车销售服务有限公司的子公司情况如下：

A、江苏骏通汽车销售服务有限公司

江苏骏通汽车销售服务有限公司成立于 2006 年 4 月 10 日，注册资本为 500.00 万

元，住所为南京市雨花区宁南大道 20 号，经营范围为许可经营项目：二类汽车维修（小

型车辆）；机动车辆保险代理（按《保险兼业代理业务许可证》经营）；一般经营项目：

欧宝品牌汽车销售，汽车租赁，旧机动车销售、咨询，汽车配件、汽车用品销售，道路

清障服务。

B、江苏华泽汽车销售服务有限公司

江苏华泽汽车销售服务有限公司成立于 2010 年 4 月 21 日，注册资本为 500.00 万

元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为许可经营项目：机动车辆保

险、意外伤害保险代理服务；一般经营项目：汽车、汽车配件销售，汽车租赁；二手车

经纪。

C、江苏广行天下汽车快修服务有限公司

江苏广行天下汽车快修服务有限公司成立于 2012 年 6 月 27 日，注册资本为 200.00

万元，住所为南京市秦淮区大明路 256、258、260、262、264 号一、二层，经营范围为

许可经营项目：汽车快修（汽车养护、一级维护和小修作业）；一般经营项目：汽车租

赁；拖车服务；汽车配件、汽车用品销售。

D、江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司

江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司成立于 2011 年 12 月 6 日，注册资本为

500.00 万元，住所为南通市城港路 116 号兴亿达商务楼 0101 室，经营范围为汽车销售；

汽车租赁服务；二手车买卖咨询、中介。

江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司的子公司情况如下：

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如皋市东方汽车摩托有限公司，成立于 2000 年 10 月 30 日，注册资本为 1,200.00

万元，住所为如皋市如城镇城西村二十组，经营范围为汽车（含小轿车）、摩托车销售

及售后服务；汽车及摩托车配件、钢材、五金电器、日用百货销售；汽车、摩托车技术

信息咨询服务。

○2 江苏东部文化传播有限公司

江苏东部文化传播有限公司成立于 2010 年 2 月 26 日，注册资本为 500.00 万元，

住所为南京市中山东路 132 号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广播电视节目；

承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告。

○3 江苏广传汽车俱乐部有限公司

江苏广传汽车俱乐部有限公司成立于 2010 年 1 月 26 日，注册资本为 200.00 万元，

住所为南京市白下区中山东路 132 号，经营范围为许可经营项目：机动车辆保险代理；

一般经营项目：汽车救援、租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。

○4 江苏交广科技信息发展有限公司

江苏交广科技信息发展有限公司成立于 2002 年 7 月 11 日，注册资本为 200.00 万

元，住所为南京市白下区中山东路 132 号 4 楼 411 室，经营范围为许可经营项目：第二

类增值电信业务中的移动网信息服务业务：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业

务：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：

电子产品、通讯设备、五金交电、办公用品、办公自动化设备、普通机械、摄影器材销

售、维修；工艺美术品、服装、针织、鞋帽、皮具、装潢材料、汽车养护用品及零配件

销售；装潢设计、施工；电子设备租赁；企业管理、投资咨询；营销策划；计算机软件

开发、销售、推广；婚庆礼仪、文化交流服务；设计、制作、发布国内各类广告。

○5 南京誉卓贸易有限公司

南京誉卓贸易有限公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本为 50.00 万元，住所为

南京市白下区中山东路 132 号，经营范围为许可经营项目：销售保健食品、预包装食品；

一般经营项目：日用百货、针纺织品、五金交电、电子产品、通讯设备（不含卫星地面

接收设备及无线电发射设备）、贵金属纪念币（不含普通纪念币）、集邮票品、收藏品销

售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；经济信息咨询。

○6 江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司

江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司成立于 2011 年 4 月 28 日，注册资本为 200.00 万元，

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住所为南京市白下区中山东路 132 号江苏广播大厦 4 楼 416 室，经营范围为许可经营项

目：国内旅游业务、入境旅游业务。

○7 南京交广二手车经纪服务有限公司

南京交广二手车经纪服务有限公司成立于 2006 年 3 月 8 日，注册资本为 50.00 万

元，住所为南京市白下区太平南路 1 号新世纪广场 B 幢 701 室，经营范围为二手车经纪

服务；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车用品销售；汽车租赁；设计、制作、代理、

发布国内各广告。

（8）江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2006 年 2 月 17 日，注册资本为 500.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：电视动画节目制作、发

行；一般经营项目：会议和展览服务，娱乐活动和文艺表演的策划和组织服务。

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的子公司情况如下：

无锡哈皮动画有限公司成立于 2007 年 6 月 25 日，注册资本为 300.00 万元，住所

为无锡市滨湖区震泽路 27 号，经营范围为许可经营项目：电视动画制作、发行；一般

经营项目：文具用品、服装、玩具、工艺品、日用品、家具的销售；设计、制作、代理

和发布国内广告业务。

（9）蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司成立于 2008 年 10 月 27 日，注册资

本为 1,000.00 万元，住所为南京市锁金村 8 号，经营范围为许可经营项目：承接国内

外演出经营、演出经纪；一般经营项目：为文艺演出、晚会、艺术节、大赛等进行策划、

组织活动，演艺咨询，舞台工程施工，舞美设计制作，灯光音响设计、租赁，舞台灯光、

音响器材、体育用品销售。

（10）江苏大江南传媒有限责任公司

江苏大江南传媒有限责任公司成立于 2009 年 11 月 26 日，注册资本为 200.00 万元，

住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为设计、制作、代理、发布电视、广播、平面、

户外、多媒体广告。

（11）江苏广电石湫影视基地有限公司

江苏广电石湫影视基地有限公司成立于 2007 年 4 月 23 日，注册资本为 10,000.00

万元，住所为江苏省溧水县石湫镇，经营范围为影视场景租赁、道具、服装出租；制作、

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发布广告；动画制作；物业管理。

江苏广电石湫影视基地有限公司下属子公司情况如下：

溧水石湫影视酒店管理有限公司

溧水石湫影视酒店管理有限公司成立于 2011 年 9 月 16 日，注册资本为 50 万元，

住所为溧水县石湫影视城，经营范围为许可经营项目：餐饮服务；一般经营项目：日用

百货零售，会议服务。

（12）好享购物股份有限公司

好享购物股份有限公司成立于 2008 年 7 月 31 日，注册资本为 23,200.00 万元，住

所为南京市锁金村 8 号，经营范围为许可经营项目：预包装食品的批发与零售；一般经

营项目：家用电器、电子产品、日用百货、日用化学品、针纺织品、服饰、五金交电、

机电设备、珠宝首饰、工艺品、金属材料、装饰材料、家具、化工产品、汽车及汽车配

件的销售，管理咨询，技术咨询服务，商品售后服务，商务服务，软件开发，设计、制

作、代理、发布国内各类广告。

好享购物股份有限公司的子公司情况如下：

安徽万家好享购物有限公司成立于 2011 年 8 月 25 日，注册资本为 500.00 万元，

住所为芜湖市三山经济开发区管委会，经营范围为许可经营项目：汽车及汽车配件销售

（芜商建[2011]51 号）；一般经营范围：家用电器、电子商品、日用百货、日用化学品

（非危险品），针纺织品，服饰，五金交电，机电设备，珠宝首饰，工艺品，金属材料，

装饰材料，家具，化工产品（除危险品）销售及管理咨询；技术咨询服务；商品售后服

务；商务服务；软件开发，设计制作；广告经营，广告代理。

（13）江苏广电创业投资有限公司（详见《律师工作报告》正文第六节“发起人和

股东”）

江苏广电创业投资有限公司的子公司情况如下：

○1 江苏广电国际传播有限公司

江苏广电国际传播有限公司成立于 2011 年 10 月 18 日，注册资本为 800.00 万元，

住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一

般经营项目：国内外文化艺术活动策划组织服务；设计、制作、代理、发布国内外各类

广告；会议及展览服务；电视节目进出口；影视投资；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务；社会经济信息咨询；国内贸易。

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○2 幸福创业投资有限公司（BVI）/JSBC Venture Capital Co.,Ltd.

幸福创业投资有限公司成立于 2011 年 3 月 24 日，住所为英属维尔京群岛，注册资

本为 10,000.00 美元。

○3 蓝 色 天 际 国 际 传 播 有 限 公 司 （ BVI ） /Blue Horizon Global Media and

Communications Limited

蓝色天际国际传播有限公司成立于 2011 年 5 月 17 日，住所为英属维京群岛，注册

资本为 10,000.00 美元。

（14）江苏广电时尚传媒有限公司

江苏广电时尚传媒有限公司成立于 2007 年 10 月 18 日，注册资本为 1,000.00 万元，

住所为南京市秦淮区正学路 1 号，经营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，

设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告；会议服务，展览服务，人才培训，

经济信息咨询服务。

（15）江苏广电记录传媒有限责任公司

江苏广电记录传媒有限责任公司成立于 2012 年 4 月 25 日，注册资本为 1,000.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：电视专题片、纪录片、

宣传片的制作及发行；一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内影视广告；多媒体

设计；三维动画设计、制作；会务、展览、商务服务。

（16）江苏苏影传媒有限公司

江苏苏影传媒有限公司成立于 2012 年 4 月 28 日，注册资本为 1,000.00 万元，住

所为南京市玄武区锁金村 8 号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；

一般经营项目：设计、制作、代理、发布纪录片、动画片随片广告。

5、江苏广电总台、江苏广电所属的其他单位

（1）江苏省广播电视信息网络投资有限公司

江苏省广播电视信息网络投资有限公司成立于 2007 年 2 月 8 日，注册资本为

167,000.00 万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：房地产开

发、经营；一般经营项目：投资与资产管理、企业管理与咨询。

（2）江苏凌通通信技术有限公司

江苏凌通通信技术有限公司成立于 1995 年 12 月 5 日，注册资本为 160.00 万元，

住所为南京市石头城路 118 号，经营范围为广播、电视、通信设备的研制开发生产，广

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播电视系统工程的设计施工安装和技术服务；电子产品、通信设备、电子计算机及配件

的销售，监控系统设计、开发、生产及设备安装，代理国内各类广告。

（3）江苏南京广播电视塔公司

江苏南京广播电视塔公司成立于 1992 年 10 月 9 日，注册资本为 2,000.00 万元，

住所为南京市石头城路 118 号，经营范围为许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售，职工

食堂（按餐饮服务许可证所列范围经营）；一般经营项目：广播电视技术服务，设计、

制作国内影视、报刊广告，设计、制作、发布户外、印刷品、礼品广告，代理自制影视、

报刊广告，举办展览会，房屋出租，工艺美术品制造、销售，日用百货、办公用品的销

售，婚庆礼仪服务，空调维修，网络设备及配套软件、电子产品、电线、电缆的销售、

安装、维修及售后服务。

江苏南京广播电视塔公司的子公司情况如下：

○1 江苏好享旅游有限公司

江苏好享旅游有限公司成立于 1997 年 7 月 30 日，注册资本为 30.00 万元，住所为

南京市鼓楼区石头城 118 号，经营范围为许可经营项目：国内旅游；一般经营项目：百

货、工艺美术品的零售。

○2 江苏凌云广播电视系统公司

江苏凌云广播电视系统公司成立于 1994 年 4 月 20 日，注册资本为 50.00 万元，住

所为南京市石头城路 118 号，经营范围为广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施

工，并提供与之相关的技术服务，设计、制作、发布、代理国内影视广告，电子产品及

通信设备、电子计算机及配件、交电的销售及修理。视、音频技术服务，信息服务。

（4）江苏人民广播电台音像技术开发中心

江苏人民广播电台音像技术开发中心成立于 1990 年 12 月 6 日，注册资本为 105.00

万元，住所为南京市文昌巷 32 号、延龄巷 80 号、西祠堂巷 8 号，经营范围为广播电视

技术服务，电子节能产品研制，音频、电视系统工程、计算机控工程咨询、设计、安装，

五金、交电、电子元器件、仪器仪表、文教用品、通讯设备、电子计算机及配件、日用

百货、日用化学品、化工产品、针纺织品销售、商品信息服务，卫星地面接收设施安装、

调试，咨询服务。

（5）南京电影制片厂

南京电影制片厂成立于 2009 年 12 月 31 日，开办资金为 1,926.360599 万元，住所

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为南京市玄武区锁金村 8 号，经营范围为许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，

按规定发行国产影片及其复制品。

（6）东方文化周刊社

东方文化周刊社成立于 1996 年 6 月 7 日，开办资金为 122.00 万元，住所为南京市

珠江路 280 号，宗旨和业务范围为刊载文化生活类文章，促进社会文化事业发展，编辑、

出版、发行《东方文化周刊》、《视听界》期刊；广告制作、发布。

东方文化周刊社的子公司情况如下：

南京海派传媒有限公司成立于 2006 年 2 月 10 日，注册资本为人民币 100.00 万元，

住所为南京市玄武区珠江路 280 号珠江大厦 26 楼，经营范围为设计、制作、发布、代

理国内各类广告；演艺活动策划；百货销售；计算机软硬件开发、销售；经济信息咨询

服务；投资管理咨询。

（7）江苏广播电视学校

江苏广播电视学校成立于 1992 年 11 月 29 日，开办资金为 3,559.87 万元，住所为

南京市雨花台养回红村 156 号，宗旨和业务范围为培养中专学历广播电视技术人才，促

进广播电视业发展。广播电视播控技术、广播电视发控技术、音像设备维修、微波技术、

播音、广播电视节目制作学科中专学历教育。

（8）江苏省科学技术馆

江苏省科学技术馆成立于 2006 年 10 月 12 日，开办资金为 1,611.10 万元，住所为南

京市石头城 118 号，宗旨和业务范围为向社会宣传科学文化知识、提高群众科学文化素质；

科普展览，科普巡展，科普讲座，科普培训、设计、制作、开发、展示科普展品，开展科

普实践活动，科技文化交流和科普理论研究，提供科普技术、科普咨询、科普场馆服务。

（9）江苏广播电视报社

江苏广播电视报社成立于 2006 年 10 月 12 日，开办资金为 1,050.50 万元，住所为

南京市中山东路 132 号，宗旨和业务范围为刊载广播电视类文章，丰富读者文化娱乐生

活。编辑、出版、发行《江苏广播电视报》；广告制作、发布。

（10）广告大观杂志社

广告大观杂志社成立于 2004 年 9 月 16 日，开办资金为 94.70 万元，住所为南京市

珠江路 280 号，宗旨和业务范围为刊载介绍国内和国际广告的新趋势、新作品，为广告

与营销传播服务；编辑、出版、发行《广告大观》；广告营销会展服务。

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（11）江苏广播电视印刷厂

江苏广播电视印刷厂成立于 1991 年 12 月 30 日，注册资本为 401.00 万元，住所为

南京市西祠堂巷 8 号、中山东路 132 号、养回红村 156 号备，经营范围为许可经营项目：

书刊、报纸、信封、信笺、本、册、表格、名片的印刷；一般经营项目：纸张及印刷材

料的销售。

（12）江苏《视听界》杂志社

江苏《视听界》杂志社成立于 2005 年 6 月 8 日，注册资本为 30.00 万元，住所为

南京市珠江路 280 号 21 层，经营范围为许可项目：出版《视听界》杂志；一般经营项

目：利用《视听界》杂志发布杂志广告，会务服务，演艺活动策划。

（13）江苏广播电视物资总公司

江苏广播电视物资总公司成立于 1992 年 12 月 2 日，注册资本为 191.20 万元，住

所为南京中山东路 132 号、白下路 233 号，经营范围为广播电视设备、通信设备、电子

计算机及配件、五金、交电、化工、建筑材料、文娱用品、体育用品、文化办公机械、

百货销售，家用电器维修，商品储存。

（14）江苏音像出版社

江苏音像出版社成立于 1988 年 3 月 5 日，注册资本为 625.30 万元，住所为南京市

白下路 235 号中楼，经营范围为许可经营项目：声像制品出版、复制、发行，磁带批发；

一般经营项目：视频产品、音响设备批发。

（15）江苏音像出版社飞莺传播制作中心

江苏音像出版社飞莺传播制作中心成立于 1993 年 3 月 24 日，资金数额为 5.00 万元，

地址为南京市西祠堂 8 号，经营范围为许可经营项目：音像制品制作；一般经营项目：

美术设计，工艺美术品的设计、制作、装潢设计。

（16）江苏广电总台影视文化中心

江苏广电总台影视文化中心成立于 2010 年 5 月 18 日，开办资金为 50.00 万元，住

所为南京市白下路 235 号前楼，宗旨和业务范围为制作电影电视节目，促进社会经济文

化发展，省广播电视总台电影、电视的生产、宣传推广和发行，平面媒体、新媒体的编

辑与发行。

6、发行人的子公司

（1）江苏天地纵横影视文化投资有限公司

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天地纵横成立于 2004 年 6 月 4 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00 万元，

实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 1707 室，经营范围为影视投资

（动画片、纪录片、专题片除外）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

天地纵横的子公司具体情况如下：

○1 江苏兆艺影视文化传播有限责任公司

江苏兆艺影视文化传播有限责任公司成立于 2006 年 8 月 7 日，法定代表人为李路，

注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为南京市浦口区石桥工业开发

区桥北路 20 号，天地纵横持有其 100％的股权。江苏兆艺影视文化传播有限责任公司

已于 2011 年 9 月 15 日注销。

○2 江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司

江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，法定代表人为李路，

注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为南京市浦口区石桥工业开发

区桥北路 18 号，天地纵横持有其 51％的股权。江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司

已于 2011 年 9 月 20 日注销。

（2）江苏盛世影视文化有限公司

盛世影视成立于 2005 年 10 月 17 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00 万

元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市丹凤新寓 6 幢六层，经营范围为许可经

营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：影视投资，电影相关的广告经营。该公

司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

（3）江苏幸福蓝海影业有限责任公司

影业公司成立于 2006 年 2 月 20 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 1,000.00 万

元，实收资本为 1,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 1709 室，经营范围为许可

经营项目：电视剧的制作、发行，国产影片发行；一般经营项目：影视投资（动画片、

纪录片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已

通过登记机关历年工商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

（4）江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

3-3-1-2-2-382

蓝海传媒成立于 2009 年 5 月 6 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00 万元，

实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，经营范围为许可经营项目：

电视剧的制作、发行；一般经营项目：电影相关的广告经营；影视投资（动画片、纪录

片、专题片除外）；影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，

存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

（5）江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司

影院发展公司成立于 2009 年 10 月 29 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 6,667.00

万元，实收资本为 6,667.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 12 层，经营范围为许可

经营项目：以下经营项目限分支机构经营：电影放映，预包装食品零售，制售冷热饮；

一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的

广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工

商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

影院发展公司的分公司具体情况如下：

○1 影院盐城分公司成立于 2011 年 5 月 24 日，负责人为程云卫，营业场所为盐城市

城南新区内港湖南侧盐城文化艺术中心东区 2-5 层，经营范围为许可经营项目：电影放

映，预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰

品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司

已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○2 影院苏州分公司成立于 2010 年 8 月 24 日，负责人为张晓刚，营业场所为苏州市

人民路 1755 号，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；冷热饮料（不

含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；一般经营范围为：电影院的建设、管理；

工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁、影院设计及装修、

影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○3 影院仪征分公司成立于 2011 年 5 月 27 日，负责人为韩来臣，营业场所为仪征市

工农北路 39-26 号三层第 12 轴向南，经营范围为许可经营项目：电影放映、预包装食

品零售（按《食品流通许可审核情况表》所列项目经营，《食品流通许可证》有效期至

2014 年 6 月 2 日；《卫生许可证》有效期至 2015 年 6 月 14 日；《电影放映经营许可证》

3-3-1-2-2-383

有效期至 2013 年 2 月 23 日）；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、

服装、饰品的销售；电影相关的广告经营，会场租赁；影院设计及装修；影院设备租赁。

该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○4 影院如皋分公司成立于 2010 年 8 月 30 日，负责人为曹恒俊，营业场所为如城镇

中山路 418 号 6 楼，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；一般经营

项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营，

会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存

续至今。

○5 影院新苏分公司成立于 2011 年 8 月 20 日，负责人为葛海，营业场所为苏州市广

济南路 219 号 9 层，经营范围为许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品兼散装食

品；制售：冷热饮品、爆米花；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、

服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁，影院设计及装修；影院设备租赁。

该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○6 影院南京分公司成立于 2011 年 8 月 16 日，负责人为包剑秋，营业场所为南京市

玄武区龙蟠路 1 号，经营范围为许可经营项目：预包装食品兼散装食品的零售，电影放

映；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相

关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历

年工商年检，存续至今。

○7 影院六合分公司成立于 2011 年 7 月 6 日，负责人为钟慧勇，营业场所为南京市

六合区雄州街道专诸巷路 28 号 6 号楼 6 层，经营范围为许可经营项目：电影放映；预

包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销

售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过

登记机关历年工商年检，存续至今。

○8 影院海安分公司成立于 2011 年 7 月 29 日，负责人为王峻，营业场所为海安县海

安镇宁海南路 8 号，经营范围为许可经营项目：电影放映，预包装食品零售；饮品服务

（按许可证核定的范围期限经营）；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩

具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁；为公司承接影院设计及装修

服务；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○9 影院大冶分公司成立于 2011 年 9 月 14 日，负责人为胡勇，营业场所为大冶市新

3-3-1-2-2-384

冶大道雨润国际广场 6 楼，经营范围为电影放映，零售预包装食品、乳制品（不含婴幼

儿配方奶粉）、工艺品、玩具、服装、饰品，制售冷热饮。受公司委托从事电影院的建

设、管理，设计制作代理发布电影相关广告，会场租赁、影院设备租赁，影院设计及装

修（上述项目国家有专项规定的须持证经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，

存续至今。

○10 影院南京沿江分公司成立于 2011 年 6 月 17 日，负责人为杨安禄，营业场所为南

京市沿江工业开发区长冲街 88 号（苏宁电器五层），经营范围为许可经营项目：电影放

映；预包装食品兼散包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩

具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备

租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○11 影院宿迁金鹰分公司成立于 2012 年 5 月 23 日，法定代表人为张兴星，营业场所

为宿迁市西湖路 1 号金鹰天地 C02 号 3-4 层商铺，经营范围为电影院的建设、管理，工

艺品、玩具、服装、饰品的销售，会场租赁，影院设计及维修，影院设备租赁。

影院发展公司的子公司具体情况如下：

○1 南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司

江宁影城成立于 2010 年 3 月 10 日，法定代表人为颜辉，注册资本为 1,100.00 万

元，实收资本为 1,100.00 万元，住所为南京市江宁区东山街道金箔路 518 号，经营范

围为许可经营项目：电影放映；预包装食品、散装食品零售；一般经营项目：工艺品、

玩具、服装、饰品销售；电影相关的广告经营（许可证的经营项目除外）；会场租赁。

该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

○2 西安幸福蓝海影城有限责任公司

西安影城成立于 2007 年 9 月 12 日，法定代表人为王政，注册资本为 12,510,929.57

元，实收资本为 12,510,929.57 元，住所为西安市高新区高新枫尚 C 座 20511 室，经营

范围为电影的放映（限分支机构经营）；食品经营（限分支机构在取得许可证后方可经

营）；广告发布，场地租赁，（限分支机构经营）；工艺品、玩具的零售（限分支机构

经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

西安影城当前设立了一家分公司，具体情况如下：

3-3-1-2-2-385

西安幸福蓝海影城有限责任公司东二环分店成立于 2007 年 12 月 27 日，负责人为

王政，住所为西安市碑林区金花南路 6 号立丰国际购物广场 9 楼，经营范围为许可经营

项目：电影放映（许可证有效期至 2012 年 5 月 30 日止）；预包装食品、散装食品、乳

制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（许可证有效期限至 2014 年 6 月 27 日止）；一般

经营项目：广告发布；场地租赁；工艺品、玩具的零售。（以上经营范围均不含国家规

定的前置许可项目及专控、禁止项目）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至

今。

○3 沭阳幸福蓝海国际影城有限公司

沭阳影城成立于 2010 年 4 月 15 日，法定代表人为颜辉，注册资本为 200.00 万元，

实收资本为 200.00 万元，住所为沭阳县沭城镇人民路三匹马商业广场 1 号楼五层，经

营范围为许可经营项目：电影放映（电影放映经营许可证有效期至 2025 年 6 月 17 日）；

预包装食品零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）（食品流通许可证有效期

至 2013 年 6 月 22 日）、（卫生许可证有效期至 2016 年 7 月 9 日）；一般经营项目：工艺

品、玩具、饰品、服装销售；电影相关的广告经营；会场租赁。该公司已通过登记机关

历年工商年检，存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

○4 成都幸福蓝海影城有限责任公司

成都影城成立于 2009 年 11 月 4 日，法定代表人为颜辉，注册资本为 500.00 万元，

实收资本为 500.00 万元，住所为成都市青羊区二环路西二段 19 号，经营范围为电影放

映（凭许可证经营，有效期至 2014 年 12 月 23 日）；预包装食品零售（凭许可证经营，

有效期至 2014 年 5 月 30 日）；书刊零售（凭许可证经营，有效期至 2015 年 5 月 31 日）；

音像制品零售（凭许可证经营，有效期至 2018 年 2 月 13 日）；工艺品、玩具、服装、

饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法

规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的资质证经营）。该公司已通过登记机

关历年工商年检，存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

（6）江苏幸福蓝海院线有限责任公司

院线公司成立于 2002 年 7 月 9 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00 万元，

实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，经营范围为许可经营项目：

3-3-1-2-2-386

影片发行、放映；一般经营项目：经营电影相关广告。该公司已通过登记机关历年工商

年检，存续至今。

截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海 1,900.00 95.00

2 常州亚细亚影视城股份有限公司 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

（7）江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司

蓝海中天龙成立于 2011 年 9 月 26 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 500.00 万

元，实收资本为 500.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，经营范围为许可经营项目：

电视剧制作、发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影

相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，

存续至今。

截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海 255.00 51.00

2 江苏中天龙文化传媒有限公司 245.00 49.00

合 计 500.00 100.00

（8）兴化市幸福蓝海影院有限责任公司

兴化市幸福蓝海影院有限责任公司成立于 2012 年 7 月 2 日，法定代表人为王政，

注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为兴化市英武中路海德国际

11 号地块四楼，经营范围为电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，

会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。

截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 影院发展公司 140.00 70.00

2 兴化市建泰建设工程有限公司 60.00 30.00

合 计 200.00 100.00

（9）常州幸福蓝海橙天嘉禾影城管理有限公司

常州幸福蓝海橙天嘉禾影城管理有限公司成立于 2012 年 8 月 8 日，法定代表人王

政，注册资本为 200.00 万元，住所为常州市钟楼区金色新城 24-26 号，经营范围为电

影院管理服务；企业管理咨询；物业管理；会务服务；工艺品销售。

截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

3-3-1-2-2-387

1 影院发展公司 102.00 51.00

2 橙天嘉禾影城（中国）有限公司 98.00 49.00

合 计 200.00 100.00

7、发行人的分公司

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司（以下简称“北京广告分公

司”）（原北京咨询分公司）成立于 2008 年 2 月 19 日，负责人为洪涛，营业场所为北京

市朝阳区八里庄东里 1 号 CF33-A，经营范围为设计、代理、发布广告。北京广告分公

司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

8、关联自然人

序号 关联自然人姓名 关联关系

江苏广电总台台长

1 卜 宇

江苏广电董事长

2 周 莉 发行人董事、董事长

江苏广电总台副台长

3 黄 信 江苏广电总经理

发行人董事

江苏广电总台副台长

4 张建平

江苏广电副总经理

江苏广电总台副台长

5 徐敢峰

江苏广电副总经理

江苏广电总台副台长

6 陈 辉

江苏广电副总经理

江苏广电总台副台长

7 景志刚 江苏广电副总经理

发行人董事

江苏广电总台副台长

8 李 声

江苏广电副总经理

9 张 华 发行人董事

10 洪 涛 发行人董事、总经理

11 陈宇键 发行人董事

12 胡智锋 发行人独立董事

13 彭学军 发行人独立董事

14 陈冬华 发行人独立董事

15 刘为民 发行人监事、监事会主席

16 王 宁 发行人监事

17 黄 斌 发行人监事

18 林 凌 发行人监事

19 冯 力 发行人监事

20 陈小杭 发行人副总经理

21 麻丽丽 发行人财务总监

22 赖业军 发行人副总经理兼董事会秘书

23 吴秀波 持有公司 2.00％股份的股东

24 邹静之 持有公司 0.40％股份的股东

3-3-1-2-2-388

序号 关联自然人姓名 关联关系

力天融金的实际控制人，持有力天融

25 张 翔 金 50％股份的股东，为间接持有发行人

5％以上股份的自然人

2009 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 27 日，

26 张红生

任幸福蓝海有限总经理

上述关联自然人中发行人的董事、监事、高级管理人员以及张翔之关系密切的家庭

成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母同为发行人的关联自然人。

9、关联自然人直接或间接控制的除控股股东控制的其他企业或关联自然人担任董

事、高管的除控股股东控制的其他企业

序号 关联方 关联关系

张华任该公司副董事长

1 江苏省广电有线信息网络股份有限公司

胡智锋任该公司独立董事

2 上海激动网络股份有限公司 黄信、王宁任该公司董事

3 南京港股份有限公司

4 江苏宁沪高速公路股份有限公司

陈冬华任该公司独立董事

5 江苏悦达投资股份有限公司

6 江苏德威新材料股份有限公司

7 江苏三六五网络股份有限公司 林凌任该公司副董事长、董事

8 中利科技集团股份有限公司

9 福建都市传媒股份有限公司

10 西安思坦仪器股份有限公司 林凌任该公司董事

11 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

12 北京磨铁图书有限公司

13 方正富邦基金管理有限公司 彭学军担任独立董事

14 银视通信息科技有限公司 林凌之妻董红担任该公司副总经理

10、其他关联方

（1）新街口影城

新街口影城成立于 2006 年 5 月 19 日，法定代表人为曾文雯，住所为南京市玄武区

中山路 18 号 7 层，经营范围为许可经营项目为电影放映，定型包装食品零售，制售冷

热饮；一般经营项目为工艺品零售，会场租赁，设计、制作、代理发布国内广告（凭登

记证经营的除外）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

3-3-1-2-2-389

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 影院发展公司 1,470.00 49.00

2 德基广场有限公司 1,470.00 49.00

3 吴铁民 60.00 2.00

合 计 3,000.00 100.00

（2）大庆影城

大庆影城成立于 2012 年 7 月 24 日，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 500.00

万元，住所为黑龙江省大庆市让胡路区大庆农副产品中心批发市场龙南分市场（A 区）

2 层商服 2 号，经营范围为对电影城项目投资及资产管理，影视信息咨询服务，销售工

艺美术品、玩具、饰品、服装鞋帽。

截至本《补充法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 影院发展公司 350.00 35.00

2 南京西尼蒙影业有限公司 650.00 65.00

合 计 3,000.00 100.00

（二）关于发行人的重大关联交易

根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚专审[2012]173 号）

和本所经办律师的核查，截止 2012 年 6 月 30 日，发行人关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）关于发行人销售电视剧播映权的关联交易

○1 发行人销售电视剧播映权的关联交易总体情况如下表：

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

占发行人相关指标之比

交易金额（万元） 2,368.00 4,920.00 2,753.26 2,025.10

交易金额占当期营业收入的比重 9.73％ 14.29％ 11.07％ 14.94％

交易金额占发行人同类交易的比例 15.19％ 24.68％ 19.10％ 38.91％

占江苏广电相关指标之比

交易金额占江苏广电“江苏卫视”

6.54％ 6.73％ 6.01％ 5.98％

及地面频道购买电视剧支出的比重

交易金额占江苏广电“江苏卫视”

1.03％ 1.22％ 1.08％ 1.14％

及地面频道广告收入的比重

3-3-1-2-2-390

○2 发行人销售电视剧播映权的具体情况如下：

A、江苏广电购买电视剧上星播映权的具体情况：

单位：万元/集

江苏广 发行人同轮次对外销售可比价格 江苏广电当年采购可比

报告 电购买 （万元/集，含江苏广电） 价格（万元/集）

期内 价格

江苏广电

序 首次 剧目名 （万元

购买电视 其他采购

号 收入 称 /集，折 可比价 最高 最低 可比价格 最高 最低

剧播映权 方（采购价

确认 算为单 格类型 价 价 类型 价 价

格）

时间 颗星价

格）

独家上星

独家上星 无同轮

《明德 播映权

1 播映权（单 3.00 次其他 - - - 42.00 3.00

绣庄》 （单颗星

颗星价格） 采购方

价格）

辽宁电视台

（10.03）、

广西电视台

（4.03）及

首轮非独 共有四 首轮上星

北京龙韵博

2009 《结发 家上星播 家客户 播映权

2 6.00 10.03 3.37 格影视文化 42.00 3.00

年度 夫妻》 映权（单颗 购买该 （单颗星

有限责任公

星价格） 播映权 价格）

司（代理购

买内蒙古电

视台上星，

3.37）

首轮独家 首轮上星

《人活 无同轮

上星播映 播映权

3 一张 10.00 次其他 - - - 42.00 3.00

权（单颗星 （单颗星

脸》 采购方

价格） 价格）

首轮独家 首轮上星

无同轮

2010 《朋友 上星播映 播映权

4 12.86 次其他 - - - 44.80 6.25

年度 一场》 权（单颗星 （单颗星

采购方

价格） 价格）

安徽电视台

首轮非独 共有四 （20.04）、 首轮上星

家上星播 家客户 天津电视台 播映权

20.00 20.04 18.03 44.80 6.25

《无懈 映权（单颗 购买该 （20.03）及 （单颗星

2010 可击之 星价格） 播映权 重庆电视台 价格）

5

年度 美女如 （18.03）

云》 海外销售 无同区域

无同轮

权（中国大 海外销售

3.76 次其他 - - - - -

陆以外地 权采购价

采购方

区） 格

二轮非独 共有四 吉林电视台 二轮上星

《老大

家上星播 家客户 （8.82）、辽 播映权

6 的幸 9.76 9.76 8.82 10.00 9.76

映权（单颗 购买该 宁电视台 （单颗星

福》

星价格） 播映权， （8.82）及 价格）

3-3-1-2-2-391

江苏广 发行人同轮次对外销售可比价格 江苏广电当年采购可比

报告 电购买 （万元/集，含江苏广电） 价格（万元/集）

期内 价格

江苏广电

序 首次 剧目名 （万元

购买电视 其他采购

号 收入 称 /集，折 可比价 最高 最低 可比价格 最高 最低

剧播映权 方（采购价

确认 算为单 格类型 价 价 类型 价 价

格）

时间 颗星价

格）

可比价 黑龙江电视

格即为 台（8.82）

同类价

格

首轮独家 首轮上星

无同轮

2011 《断 上星播映 播映权

8 37.50 次其他 - - - 55.00 16.25

年度 刺》 权（单颗星 （单颗星

采购方

价格） 价格）

二轮独家

无同轮 无同轮次

《香草 上星播映

9 3.50 次其他 - - - 其他采购 - -

美人》 权（单颗星

2012 采购方 价格

价格）

年度

首轮上星

1-6 月 首轮上星 无同轮

《鲁冰 播映权

10 播映权（单 20 次其他 - - - 25 20

花》 （单颗星

颗星价格） 采购方

价格）

B、江苏广电购买电视剧地面播映权的具体情况：

单位：万元/集

江苏广电 发行人同轮次对外销售可比价格 江苏广电当年采购

购买价格 （万元/集，含江苏广电） 可比价格（万元/集）

报告期

剧目 （万元/

序号 收入确 可比

名称 集，折算为 可比价格 最高 最高 最低

认时间 最低价 其他采购方 价格

单颗星价 类型 价 价 价

类型

格）

山东齐鲁电视台

（3.23）、武汉电视

台（2.63）、成都电

视台节目中心

（2.53）、福建省广

播影视集团（1.53）、

共有十三家 吉林电视台（1.23）、

地面

客户购买该 黑龙江电视台

2009 年 《结发 播映

1 4.50 播映权，可比 4.50 0.17 （1.03）、河南电视 6.00 0.50

度 夫妻》 权价

价格即为同 台（0.83）、天津电

格

类价格 视台节目购销中心

（0.82）、宁波电视

台（0.59）、东阳曼

达影视传媒有限公

司（代理青海、甘肃、

宁夏及新疆电视台）

（0.33）、浙江金华

3-3-1-2-2-392

江苏广电 发行人同轮次对外销售可比价格 江苏广电当年采购

购买价格 （万元/集，含江苏广电） 可比价格（万元/集）

报告期

剧目 （万元/

序号 收入确 可比

名称 集，折算为 可比价格 最高 最高 最低

认时间 最低价 其他采购方 价格

单颗星价 类型 价 价 价

类型

格）

广播电视总台

（0.19）、台州广播

电视总台（0.17）

济南电视台（0.51）

吉林电视台（0.34）、

共有六家客

辽宁电视台（0.33）、

户购买该播

《好想 呼和浩特市原野文

2 1.30 映权，可比价 1.30 0.08

回家》 化发展有限责任公

格即为同类

司（0.13）、贵州金

价格

天地广告节目传播

有限公司（0.08）

○2 发行人与幸福教育文化江苏有限责任公司关于电视剧播映权的关联交易

2011 年 9 月 19 日，幸福教育文化江苏有限责任公司与发行人签署协议，代理中国

教育电视台一套购买发行人电视剧《断刺》的二轮黄金档上星播映权，单集购买价格为

每集 20.00 万元，合同销售金额为 640.00 万元，与其他电视台二轮黄金档上星播映权

购买价格一致。

○3 发行人与上海激动网络股份有限公司关于电视剧信息网络传播权关联交易的具

体情况：

2009 年，上海激动网络股份有限公司购买发行人电视剧《老大的幸福》的独家信

息网络传播权及其转授权，单集购买价格为 3.67 万元/集。

（2）接受房屋租赁服务

发行人整体变更设立股份公司以前，租赁江苏广电的办公场所。2009 年、2010 年

以及 2011 年，根据江苏广电与幸福蓝海有限签署的《房屋租赁协议》，发行人租赁江苏

广电位于南京市北京东路 4 号江苏广电城 1088 房；租赁面积 239.43 平米，房屋租金为

每年 22.99 万元。

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易金额（万元） 22.99 22.99 22.99

占当期管理费用的比重 0.58％ 0.79％ 1.78％

占发行人同类交易的比例 3.04％ 9.30％ 40.36％

2011 年 3 月，公司与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）南京分行签

3-3-1-2-2-393

署租赁合同，陆续租赁南京市中山路 348 号的中信大厦 12、17、26 三层办公用房。2011

年末，幸福蓝海接受江苏广电房屋租赁服务的交易终止。

（3）与新街口影城的院线加盟协议

2010 年 2 月 1 日，院线公司前身蓝海亚细亚院线与新街口影城签署《院线协议书》，

协议约定：蓝海亚细亚院线与新街口影城建立供片关系，蓝海亚细亚院线的影片发行，

不分进口、国产，不分胶片、数字，按新街口影城的票房收入（不含自购影片票房收入）

扣除国家电影专项资金和国家相关的流转税后的 5％向院线公司支付发行费用。协议有

效期为十年。2009 年至 2012 年 6 月，院线公司收到新街口影城电影放映分成款明细如

下：

单位：万元，％

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易金额 1,047.86 2,317.19 2,137.22 1,773.99

占当期营业收入的比重 4.31％ 6.73％ 8.59％ 13.09％

占发行人同类交易的比例 14.32％ 23.65％ 48.80％ 67.44％

院线公司与新街口影城的电影放映分成比例参照市场通行比例签署，该事项已经

发行人 2011 年度股东大会审议通过的《关于追加确认最近三年关联交易的议案》确认。

《院线协议书》有效期为十年，有效期截至 2020 年 1 月 31 日。新街口影城为发行人的

参股公司，故上述关联交易仍将持续发生。

（4）与交易相关的应收应付款的情况

单位：万元

序号 关联方名称 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款金额 448.00 - - -

1 江苏广电 应付账款金额 - - - 1.12

预收账款金额 - - 1,642.59 1,512.00

幸福教育文化江 应收账款金额 - - - -

2

苏有限责任公司 应付账款金额 - - - -

上海激动网络股 应收账款金额 - - 80.00 -

3

份有限公司 应付账款金额 - - - -

应收账款金额 216.00 238.77 215.86 -

4 新街口影城

应付账款金额 - - - -

（5）董事、监事、高级管理人员薪酬

2012 年 1-6 月公司共有董事、监事、高级管理人员 17 人，其中在本公司领取报酬

的 9 人，2012 年 1-6 月税前报酬总额 53.02 万元。2011 年 1-6 月公司共有董事、监事、

高级管理人员 9 人，其中在本公司领取报酬的 1 人；2011 年 7-12 月公司共有董事、监

事、高级管理人员 13 人，其中在本公司领取报酬的 4 人，全年税前报酬总额 126.23 万

3-3-1-2-2-394

元。

2、偶发性关联交易情况

（1）同一控制下的业务整合

股份公司成立后，发行人确立了主营业务范围为影视剧（动画片、纪录片、专题片

除外）制作、发行与投资业务，电影院线和影城的经营业务。报告期内，发行人对子公

司的股权进行了如下梳理工作：

○1 收购蓝海亚细亚院线 55％的股权。

○2 收购江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权。

○3 收购蓝海传媒 5％的股权。

○4 出售江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权。

○5 出售蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司的 55％的股权。

○6 出售广电无线 6.78％的股权转让。

（详见《律师工作报告》正文第十二节“发行人的重大资产变化及收购兼并”）

（2）江苏广电历史所拥有部分影视剧著作权的规范

历史上由于著作权采购、投资、自制等因素江苏广电拥有部分影视剧的著作权，主

要有以下三种情形：

第一，江苏广电购买影视剧播映权的同时，附带获取的一定期限内、一定播出范围

内分销该影视剧播映权的权力，即所谓“再许可权”。

第二，为了确保获得部分优质影视剧的播映权，江苏广电在其开拍时签署《联合摄

制协议》，“跟投”部分影视剧。一般来说，江苏广电会直接拥有该等影视剧的共有著

作权；但是某些情况下，江苏广电的投资款将在影视剧拍摄完毕全额转为对该等影视剧

播映权的购买款，并不拥有影视剧的著作权，行业内称该种方式为“以投代购”，对“以

投代购”模式，江苏广电最终仅拥有该等影视剧的播映权；

第三，自主拍摄部分影视剧。在这种情况下，江苏广电获得该等影视剧的全部著作

权。

为了避免江苏广电及其下属单位与发行人之间同业竞争，确保发行人系江苏广电下

属唯一经营“影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）制作、发行与投资业务”的主体，

经发行人 2011 年第一届董事会第二次临时会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通

过，江苏广电将其拥有影视剧的著作权或著作权相关权利转让给发行人，总计 169 部（含

3-3-1-2-2-395

合集）。

○1 购买江苏广电拥有的电视剧完整著作权类财产权

截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有《人间正道是沧桑》等四部电视剧的完

整著作权。2011 年 12 月 23 日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《人

间正道是沧桑》等四部电视剧的完整著作权类财产权转让至发行人。

《人间正道是沧桑》等四部剧转让明细如下：

获得发行 账面价值 转让价格

序号 剧目名称 定价依据

许可证日期 （元） （元）

《人间正道是沧

1 2008-12-05 账面价值 0.00 1.00

桑》

2 《新玉观音》 2010-10-21 账面价值 0.00 1.00

3 《新永不瞑目》 2010-11-02 账面价值 0.00 1.00

《新拿什么拯救

4 2010-11-17 账面价值 0.00 1.00

你，我的爱人》

合计 - - 0.00 4.00

截至 2011 年 12 月 23 日，《人间正道是沧桑》等四部剧均已上星播出，成本均已全

部结转，很难合理预计未来收益，故转入价格确定为 1.00 元/部。

在实际操作中，江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》

中明确指出：“自 2011 年 11 月 17 日起至相关事宜经幸福蓝海股东大会审议通过并正式

签署相关协议之间的过渡期内，暂由幸福蓝海无偿代理江苏广电进行上述相关剧目的播

映权等著作权销售业务，江苏广电与幸福蓝海签署《代理销售协议》，幸福蓝海对外与

购买方签署《电视节目播映权有偿许可合同》。”过渡期后，幸福蓝海将直接拥有该等

剧目的著作权。

上述销售均未确认为幸福蓝海收入，对发行人未产生损益。

○2 购买江苏广电拥有共有著作权的影视剧的收益权

截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有《碧血剑》等三部电视剧及《南京，南

京》等四部电影的共有著作权。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《碧血剑》

等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让

至幸福蓝海。相关明细如下：

序号 剧目 定价依据 账面价值（元） 价格（元）

一、电视剧

1 碧血剑 账面价值 0.00 1.00

3-3-1-2-2-396

序号 剧目 定价依据 账面价值（元） 价格（元）

2 我的丑娘 账面价值 0.00 1.00

3 真爱诺言 账面价值 0.00 1.00

小计 - 0.00 3.00

二、电影

1 建党伟业 账面价值 0.00 1.00

2 建国大业 账面价值 0.00 1.00

3 南京，南京 账面价值 0.00 1.00

4 辛亥革命 账面价值 0.00 1.00

小计 - 0.00 4.00

以上合计 - 0.00 7.00

截至 2011 年 12 月 23 日，上述剧目账面价值为 0.00 元，很难合理预计未来收益，

故转让价格确定为 1.00 元/部。

○3 购买江苏广电拥有的电视剧播映权再许可权

截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有 158 部（合集）影视剧的影视剧播映权

再许可权。2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发行人签署《著作权转让协议》，将 158 部

（合集）影视剧的相关播映权再许可权转让至发行人，价格为每部（合集）1 元。

江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》中明确指出：

“江苏广电下属除幸福蓝海以外的其他单位因播出需要，采购影视剧播映权时，若附带

采购‘播映权转许可权’，应独家许可幸福蓝海在许可期限和许可区域范围内向他方许

可被许可节目的播映权，除幸福蓝海以外的任何主体（包括采购单位在内）均不得在许

可期限和许可区域范围内向他方转许可被许可节目的播映权。”

上述 158 部（合集）影视剧播映权再许可权转让明细如下：

单位：元

序号 剧目名称 转让价格 序号 剧目名称 转让价格

1 《电影 10 部（海上风暴等）》 1.00 80 《国色天香》 1.00

2 《电影 8 部（教头发威等）》 1.00 81 《我的美丽人生》 1.00

3 《断刺》 1.00 82 《锁定美军特使》 1.00

4 《不想回家》 1.00 83 《一个好汉两个帮》 1.00

5 《苏菲的供词》 1.00 84 《烟雨斜阳》 1.00

6 《跟红顶白三大元》 1.00 85 《双子星》 1.00

7 《刁蛮娇妻苏小妹》 1.00 86 《双子星 2》 1.00

3-3-1-2-2-397

序号 剧目名称 转让价格 序号 剧目名称 转让价格

8 《尖刀》 1.00 87 《姐妹新娘》 1.00

9 《鲜花朵朵》 1.00 88 《你是我兄弟》 1.00

10 《最熟悉的陌生人》 1.00 89 《我是真的》 1.00

11 《业余侦探》 1.00 90 《后宫甄嬛传》 1.00

12 《枪声背后》 1.00 91 《超级拍档》 1.00

13 《父爱如山》 1.00 92 《父子同心》 1.00

14 《一一之吻》 1.00 93 《烈火红岩》 1.00

15 《血脉》 1.00 94 《烈火雄心 3》 1.00

16 《冰是睡着的水》 1.00 95 《将军》 1.00

17 《谍变 1939》 1.00 96 《秋香怒点唐伯虎》 1.00

18 《古灵精探 B》 1.00 97 《我的父亲是板凳》 1.00

19 《马永贞之争霸上海滩》 1.00 98 《锄奸》 1.00

20 《陈真》 1.00 99 《兵临城下》 1.00

21 《真情错爱》 1.00 100 《天涯赤子心》 1.00

《大唐女将—樊梨

22 《外乡人》 1.00 101 1.00

花》

23 《当爱已成往事》 1.00 102 《凝香劫》 1.00

24 《谁知女人心》 1.00 103 《十二生肖传奇》 1.00

25 《孽债 2》 1.00 104 《蒲松林》 1.00

26 《聊斋 3》 1.00 105 《民主之澜》 1.00

27 《追捕》 1.00 106 《怪侠一枝梅》 1.00

28 《新上海滩》 1.00 107 《毒刺》 1.00

29 《民国往事》 1.00 108 《傻春》 1.00

《王海涛今年四十

30 《铁梨花》 1.00 109 1.00

一》

31 《春桃的战争》 1.00 110 《广府太极传奇》 1.00

32 《宫心计心》 1.00 111 《谈情说爱》 1.00

33 《宫心计宫》 1.00 112 《我在 1949 等你》 1.00

《 我 在 1949 等 你

34 《婆婆来了》 1.00 113 1.00

（下）》

35 《喋血钱塘江》 1.00 114 《幸福最晴天》 1.00

36 《生死迷局》 1.00 115 《双城生活》 1.00

37 《明天依然爱我》 1.00 116 《婚姻那些事儿》 1.00

38 《明天依然爱你》 1.00 117 《老牛家的战争》 1.00

3-3-1-2-2-398

序号 剧目名称 转让价格 序号 剧目名称 转让价格

《电影 4 部（角斗士

39 《巴不得爸爸》 1.00 118 1.00

等）》

《电影 20 部（恐龙帝

40 《巴不得爸爸 2》 1.00 119 1.00

国等）》

41 《电影 10 部（洪拳大师等）》 1.00 120 《铁血使命》 1.00

42 《恰同学少年》 1.00 121 《从军记》 1.00

43 《长征》 1.00 122 《肉中刺》 1.00

44 《新四军》 1.00 123 《房战》 1.00

45 《延安颂》 1.00 124 《遍地狼烟》 1.00

46 《任长霞》 1.00 125 《萤之光》 1.00

47 《洪湖赤卫队》 1.00 126 《黑狐》 1.00

48 《春光灿烂猪九妹》 1.00 127 《还看今朝》 1.00

49 《那些年，那些事》 1.00 128 《五味人生》 1.00

50 《吃亏是福》 1.00 129 《激战江南》 1.00

51 《永不磨灭的番号》 1.00 130 《爱神之影》 1.00

52 《郎心如铁》 1.00 131 《你是我的爱人》 1.00

53 《抗日奇侠》 1.00 132 《爱可以重来》 1.00

54 《天道人道》 1.00 133 《五湖四海》 1.00

55 《守候我们的幸福》 1.00 134 《谁来伺候妈》 1.00

56 《风车》 1.00 135 《强者风范》 1.00

57 《师傅》 1.00 136 《南国有佳人》 1.00

58 《血色恋情》 1.00 137 《人是铁饭是钢》 1.00

59 《军统枪口下的女人》 1.00 138 《风云传奇》 1.00

60 《新京城四少》 1.00 139 《虎符传奇》 1.00

61 《少林寺传奇之大漠英豪》 1.00 140 《深呼吸》 1.00

62 《满秋》 1.00 141 《铁嘴银牙》 1.00

63 《丛中笑》 1.00 142 《请你原谅我》 1.00

64 《草根王》 1.00 143 《血色恋情》 1.00

65 《匪娘》 1.00 144 《命定之爱》 1.00

66 《远去的飞鹰》 1.00 145 《女子军魂》 1.00

67 《刁蛮俏御医》 1.00 146 《青蛇外传》 1.00

68 《策反者》 1.00 147 《真实人生》 1.00

69 《浪漫向左婚姻往右》 1.00 148 《真实人生Ⅱ》 1.00

70 《以母亲的名义》 1.00 149 《掩护》 1.00

3-3-1-2-2-399

序号 剧目名称 转让价格 序号 剧目名称 转让价格

71 《大捕房》 1.00 150 《极道鲜师》 1.00

72 《团圆》 1.00 151 《极道鲜师（二）》 1.00

73 《血战长空》 1.00 152 《告诉我你爱我》 1.00

74 《带刀女捕快》 1.00 153 《特战先锋》 1.00

75 《风和日丽》 1.00 154 《朋友一场》 1.00

76 《叶落长安》 1.00 155 《人活一张脸》 1.00

77 《刀尖上行走》 1.00 156 《五妹》 1.00

《无懈可击之美女如

78 《后厨》 1.00 157 1.00

云》

79 《天生无才》 1.00 158 《我是传奇》 1.00

合计 158.00

○4 关于《我们的法兰西岁月》著作权的确权工作

《我们的法兰西岁月》属于重大历史题材剧目，采用江苏广电的“甲第 016 号”制

作许可证拍摄，并由江苏广电与共青团中央网络影视中心、开明盛世（北京）国际文化

发展有限公司签署《联合摄制协议》，约定自取得发行许可证两年内由江苏广电和共青

团中央网络影视中心共同享有该剧著作权；两年后且该剧著作权完成二轮发行销售后，

著作权由江苏广电所有；自协议签订之日，江苏广电获得完整销售发行和开发该剧著作

权的相关权利。该剧实际由发行人子公司蓝海传媒作为“主投方”拍摄，成本均在蓝海

传媒归结，剧组成立于 2011 年 3 月 1 日，截至 2011 年 12 月 23 日，《我们的法兰西岁

月》进入后期制作阶段。

2011 年 12 月 23 日，为明确该剧的著作权，发行人与江苏广电签署《协议》，达成

意见如下：

“一、双方确认：《我们的法兰西岁月》虽由江苏广电申请制作，但实际制作的全

部工作均由幸福蓝海及其子公司完成，实际制作的全部成本亦均由幸福蓝海及其子公司

承担。二、基于上述第一项，该剧将由幸福蓝海申请《国产电视剧发行许可证》，江苏

广电对此不存在任何异议。三、双方一致认定：标的电视剧的全部著作权相应由幸福蓝

海及其子公司享有。”

上述事宜，已取得共有著作权方共青团中央网络影视中心、开明盛世（北京）国际

文化发展有限公司书面确认。

○5 江苏广电就以上著作权转让事宜出具的《承诺函》

3-3-1-2-2-400

2011 年 12 月 23 日，江苏广电出具《承诺函》，承诺“江苏广电及其控制的单位通

过受让或其他任何方式已经取得的电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关

著作权类财产权除保留播映权外，江苏广电及其控制的单位承诺不再行使或经营上述著

作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视

剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权。如果江苏广电及其控

制的单位发现拥有其他著作权或其财产权（动画片、纪录片、专题片除外），应自发现

或发生之日起 30 日内协议转让给幸福蓝海。”

○6 发行人及其子公司影业公司向江苏广电转让纪录片、动画片的著作权

发行人及其子公司影业公司曾从事纪录片、动画片的拍摄工作，发行人于 2011 年

12 月 2 日及 2011 年 12 月 23 日召开第一届董事会第二次临时会议及 2011 年第一次临时

股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》

及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》，幸福蓝海不

再经营纪录片、动画片的制作与发行业务，发行人及其子公司影业公司将该类剧目的著

作权类转让给江苏广电。

截至 2011 年 12 月 23 日，发行人及其子公司影业公司共有《吴国都城探密》等 17

部纪录片及《东方神娃》等 2 部动画片的相关著作权。2011 年 12 月 23 日，发行人及其

子公司影业公司与江苏广电签署《著作权转让协议》，将上述纪录片、动画片的全部著

作权转让至江苏广电。

根据截至 2011 年 12 月 23 日的账面价值，发行人及其子公司影业公司拥有的纪录

片及动画片著作权的账面价值均为 0 元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为每

部 1 元。相关转让明细如下：

单位：元

序号 剧目名称 定价依据 账面价值 转让价格

1 《吴国都城探密》 账面价值 0.00 1.00

2 《雨花台》 账面价值 0.00 1.00

3 《汤若望》 账面价值 0.00 1.00

4 《文明的丝缕》 账面价值 0.00 1.00

5 《永远的青年》 账面价值 0.00 1.00

6 《云南红》 账面价值 0.00 1.00

7 《金陵商海录》 账面价值 0.00 1.00

8 《老艺术家系列》 账面价值 0.00 1.00

3-3-1-2-2-401

序号 剧目名称 定价依据 账面价值 转让价格

9 《快乐走天涯》 账面价值 0.00 1.00

10 《梅兰芳》 账面价值 0.00 1.00

11 《徐光启》 账面价值 0.00 1.00

12 《昆曲六百年》 账面价值 0.00 1.00

13 《丝的旅行》 账面价值 0.00 1.00

14 《他与帝国同行》 账面价值 0.00 1.00

15 《西楚霸王》 账面价值 0.00 1.00

16 《百年南社》 账面价值 0.00 1.00

17 《小康中国》 账面价值 0.00 1.00

18 《东方神娃》 账面价值 0.00 1.00

19 《长江七号爱地球》 账面价值 0.00 1.00

合计 - 0.00 19.00

（3）投资项目转移

○1 《断刺》项目转移

2011 年 5 月，为了避免同业竞争，江苏广电与幸福蓝海签署《投资项目转移协议》，

将前期拨付一定资金并使用江苏广电“甲第 016 号”制作许可证进行备案的《断刺》项

目交由幸福蓝海运作。协议约定“自协议生效之日起，《断刺》项目由幸福蓝海运作，

幸福蓝海同意受让《断刺》项目相关的所有权利，承担相应义务；幸福蓝海应偿还江苏

广电对《断刺》项目前期垫付的资金。”

2011 年 7 月 4 日，《断刺》项目制作许可证变更为“乙第 10281 号”，报备机构为

幸福蓝海；2011 年 7 月 27 日，幸福蓝海作为制作机构为《断刺》项目申请“（苏）剧

审字（2011）第 011 号”发行许可证，获得《断刺》剧目的发行权，全权处理一切发行

事宜。幸福蓝海与江苏广电之间未因本次交易而发生损益，仅是一方退出制作、一方承

接制作的过程，幸福蓝海偿还江苏广电前期为《断刺》项目预付的资金。2011 年 12 月，

幸福蓝海结转《断刺》项目全部成本 3,048.35 万元。2011 年 12 月 30 日，发行人通过

银行转账方式偿付江苏广电前期垫付资金 2,751.73 万元。

○2 《建筑民国》项目转移

截至 2011 年 12 月 23 日，幸福蓝海之子公司影业公司尚有一部纪录片《建筑民国》

正在拍摄过程中，预收账款 110.00 万元，预付账款 45.27 万元，尚未归集生产成本。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电、影业公司与北京时代华龙影视文化传播有限公司共同签

3-3-1-2-2-402

署《合作权益转让协议》，将影业公司拥有的《建筑民国》的合作权益及义务转让给江

苏广电。2011 年 12 月 31 日，影业公司将项目差额款 64.73 万元通过银行转账方式偿付

江苏广电。2011 年 12 月 31 日，影业公司将项目差额款 64.73 万元通过银行转账方式

偿付江苏广电。

（3）委托贷款及内部借款

○1 2009 年-2011 年，江苏广电向发行人及其子公司提供大额委托贷款及借款的相关

情况详见下表：

单位：万元

借款单位 借出单位 借款金额 借款用途

江苏广电 1,100.00 电影投资

影业公司

江苏广电 3,000.00 电影投资

江苏广电 1,000.00 影城投资

江苏广电 2,000.00 影城投资

影院发展公司

江苏广电 3,000.00 影城投资

江苏广电委托交通银行股份有限

9,000.00 影城投资

公司江苏省分行发放贷款

江苏广电 2,000.00 电视剧投资

江苏广电委托中信银行股份有限

5,000.00 电视剧投资

公司南京营业部发放贷款

幸福蓝海 江苏广电 900.00 追加影业公司投资款

江苏广电 950.00 追加蓝海传媒投资款

江苏广电 500.00 追加影院发展公司投资款

天地纵横 江苏广电 200.00 流动资金借款

蓝海传媒 江苏广电 4,540.00 电视剧投资

合计 - 33,190.00 -

2010 年，北京广告分公司向江苏广电下属子公司长江龙新媒体有限公司借款

175.27 万元，该款项已于 2011 年 12 月偿还。

○2 发行人归还上述大额委托贷款、借款及利息的资金来源

发行人归还上述大额委托贷款、借款及利息的资金来源主要为 2011 年 12 月增资资

金。

○上述情形对发行人业务、财务独立性的具体影响及报告期内发行人的业务经营、

资金来源是否严重依赖于控股股东的说明如下：

A、发行人从事的电视剧业务和电影业务均对资金要求较高，但由于“轻资产”的

3-3-1-2-2-403

行业特性，通常难以从银行及时足额获得资金。根据自身业务计划及业务发展的需要，

发行人自主决策向江苏广电借入上述委托贷款及借款，该等资金均用于主营业务经营，

不存在江苏广电干预发行人决策的情形。

B、发行人设有独立的财务资产部门、独立健全的财务核算体系及规范的财务会计

制度，发行人拥有独立的会计账簿，独立进行财务决策并对外签订合同；发行人严格按

照内部财务、会计管理制度使用资金，不存在江苏广电因上述借款干预公司资金使用的

情形。

C、发行人均如期偿还上述委托贷款、借款，并按银行利率支付利息，相关交易条

件公平、价格公允。

D、2011 年 12 月，发行人在完成增资后及时归还江苏广电相关借款。

报告期内发行人具有完整的业务、财务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述

情形对发行人业务、财务独立性不构成影响，发行人的业务经营、资金来源不存在严重

依赖于控股股东的情形。

○4 发行人为杜绝今后与控股股东及其下属单位发生非经营性资金往来采取的措施

A、发行人制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司防范控股股东及关联方资

金占用管理制度》，该制度为发行人建立了防止控股股东及关联方占用发行人资金的长

效机制。自该制度通过并实施至今，发行人与控股股东及其下属单位未发生非经营性资

金来往的行为。

B、发行人制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度》，该制

度为发行人建立了规范的关联交易内部决策及管理制度。

因此，发行人已经采取了有效措施，杜绝今后与控股股东及其下属单位发生非经营

性资金往来。自 2012 年 1 月 1 日起至本招股说明书签署之日，发行人与控股股东及其

下属单位无非经营性资金往来情形。

（5）与新街口影城的偶发性关联交易

新街口影城作为发行人子公司影院发展公司的重要参股公司，报告期内均向影院发

展公司进行年度现金分红。另外，发行人还向新街口影城提供摄制服务及少量广告代理

业务，相关明细如下：

单位：万元

事项 2012 年度 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

年度现金分红 379.66 302.07 245.62 283.43

摄制服务 6.00 12.00 12.50 12.00

3-3-1-2-2-404

广告代理 - 18.00

（6）获得补贴

2009 年度发行人及其子公司影业公司收到江苏广电电影研发专项补助资金 90.00

万元。2010 年度发行人及其子公司收到江苏广电补助款 406.70 万元。2011 年度发行人

及其子公司未收到江苏广电补助款项。根据《企业会计准则》，上述补助款分别于收到

当期计入发行人资本公积项目，具体补贴明细如下：

○1 《人活一张脸》奖励

根据江苏广电对下属公司的奖励制度，《人活一张脸》2010 年度获得奖励 16.50 万

元和 115.50 万元，总计 132.00 万元。奖励经费来自于江苏广电收到的文化产业引导资

金。

○2 研发经费

江苏广电为了鼓励幸福蓝海下属子公司影业公司开展电影前期运作，分别于 2009

年、2010 年向影业公司补贴 50.00 万元和 274.70 万元，总计 324.70 万元，该经费在江

苏广电研发基金中列支。

○3 专题片摄制经费补贴

2009 年，江苏广电为了鼓励幸福蓝海下属子公司影业公司摄制六集文献片《永远

的青年》，给予奖励 40.00 万元。

（7）出售资产

2009 年 1 月，发行人前身传媒营销与江苏广电签署《固定资产转让协议》，向江苏

广电出售部分与综艺内容设计制作相关的资产设备。经江苏中天资产评估事务所有限公

司出具的（苏中资评报字（2009）第 165 号）《评估报告》（评估基准日为 2008 年 12 月

31 日），出售的固定资产原值为 3,233.03 万元，账面净值为 2,823.59 万元，评估价值

为 2,774.51 万元，增值率为-1.74％，交易价格为评估价值 2,774.51 万元。

此次交易对发行人 2009 年度利润总额的影响为-14.96 万元，占当年实现利润总额

的-2.06％。

（8）合作协议

2011 年 11 月 29 日，关联自然人吴秀波与幸福蓝海签署《签约制作人合作协议》及

《补充协议》，双方拟共同投资设立影视剧公司，该公司拟由幸福蓝海控股并由吴秀波

担任公司的签约制作人。截至本《补充法律意见书》出具之日，还未开展该影视剧公司

设立的具体策划和实施工作。

3-3-1-2-2-405

2011 年 11 月 30 日，关联自然人邹静之与发行人签署《签约编剧合作协议》，协议

约定：双方合作期限为 3 年，自协议签订之日起生效；公司为双方合作的影视剧项目提

供服务支撑、平台支撑和资金支持，邹静之先生则为公司拓展剧本资源；对于具体的影

视剧项目，双方将遵从“一事一议”原则。截至本《补充法律意见书》出具之日，双方

正在合作的电视剧项目有《皮五传奇》和《我们的知青年代》。

（9）其他关联交易

报告期内，发行人曾从事代理广告业务及演唱会经纪业务，该等业务存在与江苏广

电的关联交易：

○1 代理广告经营业务

发行人前身传媒营销经营广告代理业务。2008 年 6 月 30 日，传媒营销与江苏广电

签署《广告代理经营合同》，约定传媒营销代理江苏广电江苏综艺频道、江苏影视频道

全天的广告，代理费用依据市场通行价格为广告收入的 2.00％，每年年初 1 月 15 日前

进行结算。

公司代理江苏广电的广告代理业务于 2009 年获得收入，并就该业务支付给江苏广

电的代理费用确认为营业成本，该业务 2009 年对公司收入、成本及毛利的影响如下：

单位：万元，％

项目 2009 年度

收入 2,482.16

成本 2,432.52

毛利 49.64

占当期发行人毛利之比 2.04

自 2010 年 1 月 1 日起，公司不再经营代理江苏综艺频道、江苏影视频道的广告业

务，此项关联交易中止。

○2 演唱会经纪及宣传推广

发行人变更设立股份公司前，下属控股子公司蓝海华谊经营晚会策划、演艺咨询业

务。2010 年 9 月-12 月，蓝海华谊与江苏广电签署《演出协议书》，协议约定由蓝海华

谊安排演出嘉宾参加江苏广电“卫视频道”于 2010 年 12 月 31 日举办之“2010 江苏卫

视跨年”演出事宜。江苏广电与蓝海华谊根据演出嘉宾不同，根据市场定价原则约定不

同的演出酬金。

上述演唱会经纪业务的关联交易对公司报告期内收入、成本及毛利的影响如下：

3-3-1-2-2-406

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度

收入 1,733.44 272.40

成本 1,602.87 235.49

毛利 130.57 36.91

2010 年度，发行人子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司曾经协助

江苏广电进行宣传推广工作，获得宣传推广收入，明细如下：

单位：万元

项目 2010 年度

收入 280.00

成本 260.24

毛利 19.76

2011 年 3 月，发行人将蓝海华谊转让给江苏广电（详见《律师工作报告》正文第

十二节“发行人的重大资产变化及收购兼并”），该关联交易中止。

○3 节目制作

报告期内，发行人子公司影业公司和蓝海传媒曾经协助江苏广电进行节目制作，获

得制作费收入，明细如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

收入 9.83 - 83.25

成本 - - -

毛利 9.83 - 83.25

注：上述项目未单独归集成本，列入费用项目。

截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已不再从事上述代理广告业务、演唱会

经纪业务、节目制作及宣传推广业务，预计未来将不再与江苏广电就上述业务发生关联

交易。

○4 接受网站建设服务

根据发行人与江苏网络广播电视台签署的《网站建设服务合同书》，发行人委托江

苏网络广播电视台进行网站服务事宜，提供包括网站制作、后期系统维护、服务器及企

业邮箱的租用服务。金额总计约 3.84 万元，有效期自 2012 年 6 月起至 2013 年 6 月止。

本所经办律师经核查认为：发行人的上述关联交易公允、合理，不存在损害发行人

3-3-1-2-2-407

及其他股东合法权益的情形，上述关联交易合法、合规、真实、有效。

七、关于发行人主要财产的变更

本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露了发行人的主要财产情况（详

见本所《法律意见书》和《律师工作报告》正文第十节“发行人的主要财产”）。根据发

行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》

之日，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人发生变更的主要财产情况如下：

（一）著作权及相关权利

发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，

发行人及其子公司自主投资（包括联合制作）影视剧共计 41 部，发行人自江苏广电收

购的影视剧共计 11 部。具体情况如下：

序号 剧名 发行/公映许可证 著作权及相关权利情况

以下为发行人及其子公司投资制作影视剧作品

1 《皮五传奇》 （苏）剧审字（2012）第 015 号 蓝海传媒享有完整著作权。

自该剧取得发行许可证之日起两年

内，发行人和共青团中央网络影视

中心共同享有该剧著作权；自取得

2 《我们的法兰西岁月》（广剧）剧审字（2012）第 028 号

发行许可证之日起两年后且该剧完

成二轮发行销售后，该剧完整著作

权归发行人享有。

蓝海传媒按投资比例享有 28％著作

3 《孔子春秋》 （广剧）剧审字（2011）第 068 号

权。

蓝海传媒与该剧主投方北京水木高

4 《辣椒与泡菜》 （京）剧审字（2011）第 066 号 清影视文化发展有限公司共同享有

该剧著作权。

发行人按投资比例享有 35％著作

5 《山楂树之恋》 （苏）剧审字（2011）第 015 号

权。

6 《断刺》 （苏）剧审字（2011）第 011 号 发行人享有完整著作权。

《无懈可击之高手如 蓝海传媒按投资比例享有 46％著作

7 （苏）剧审字（2011）第 010 号

林》 权。

8 《香草美人》 （苏）剧审字（2011）第 003 号 盛世影视享有完整著作权。

蓝海传媒按投资比例享有 16.67％

著作权；自该剧发行许可证颁发之

9 《真爱无敌》 （苏）剧审字（2011）第 001 号

日起两年内，蓝海传媒不享有该剧

销售收益分配权。

盛世影视享有该剧相关署名权和江

10 《守候我们的幸福》 （京）剧审字（2010）第 051 号 苏地区的评奖权，并拥有江苏地区

发行权。

3-3-1-2-2-408

蓝海传媒按投资比例享有 62.26％

著作权；广东省、深圳市、湖北省、

福建省、上海市、安徽省、云南省、

11 《完美婚礼》 （苏）剧审字（2010）第 016 号 河南省、浙江省的发行收入归主投

方北京紫星瑞晨文化传播有限责任

公司所有，除此之外有关该剧的所

有其他收益全部归公司所有。

12 《鲁冰花》 （苏）剧审字（2010）第 012 号 蓝海传媒享有完整著作权。

《无懈可击之美女如

13 （苏）剧审字（2010）第 008 号 蓝海传媒享有 51％著作权。

云》

14 《朋友一场》 （苏）剧审字（2010）第 005 号 蓝海传媒享有完整著作权。

盛世影视享有该剧相关署名权和国

15 《勇者无敌》 （京）剧审字（2009）第 017 号 内评奖权，以及按照约定获得收益

的权利

天地纵横享有完整著作权。该剧的

衍生产品开发的著作权归天地纵横

16 《老大的幸福》 （苏）剧审字（2009）第 015 号

与华视影视投资（北京）有限公司

共有，荣誉权及奖金归双方共享。

17 《谁懂女儿心》 （苏）剧审字（2009）第 013 号 盛世影视享有 51％著作权。

报告期内，根据该剧的投资协议，

发行人曾拥有该剧全部著作权。

2012 年 6 月，发行人将其拥有的该

18 《战地浪漫曲》 （苏）剧审字（2009）第 007 号 剧的全部著作权转让给另一投资方

南京军区政治部电视艺术中心，发

行人不再享有该剧的著作权或相关

权利。

19 《人活一张脸》 （苏）剧审字（2009）第 006 号 蓝海传媒享有完整著作权。

天地纵横和该剧主投方北京福润扬

光文化传播有限公司共同享有该剧

著作权，双方共享该剧的荣誉和奖

20 《女公安局长》 （广剧）剧审字（2008）第 077 号

励；天地纵横收回成本和约定的收

益后，该剧的发行收益权均归主投

方所有。

天地纵横享有该剧相关署名权和评

21 《纸醉金迷》 （京）剧审字（2008）第 047 号

奖权。

22 《结发夫妻》 （苏）剧审字（2008）第 009 号 盛世影视享有完整著作权。

天地纵横按投资比例享有 6％著作

权；对于该剧的荣誉及奖励，天地

纵横与主投方北京中联传动影视文

23 《撞车》 （苏）剧审字（2008）第 008 号 化有限公司共享，享有 50％的权益；

天地纵横享有该剧江苏地区地面的

永久电视播映权（包括无线、有线）；

天地纵横享有相关署名权。

24 《好想回家》 （苏）剧审字（2008）第 005 号 天地纵横享有完整著作权。

天地纵横和该剧主投方北京经典之

地影视广告有限公司共同享有，双

25 《那些迷人的往事》 （苏）剧审字（2008）第 1 号 方共享该剧的荣誉和奖励；天地纵

横收回成本和约定的收益后，该剧

的收益权均归主投方所有。

3-3-1-2-2-409

该剧著作权由主投方北京同德天地

文化传播有限公司享有；天地纵横

26 《那时花开》 （广剧）剧审字（2007）第 096 号 拥有相关署名权；双方共同享有该

剧的荣誉及奖励。天地纵横为该剧

的独家发行方。

27 《明德绣庄》 （苏）剧审字（2007）第 010 号 盛世影视享有完整著作权。

天地纵横按投资比例享有 37.5％著

28 《梦里花落知多少》 （辽）剧审字（2007）第 005 号

作权。

盛世影视按投资比例享有 30％著作

29 《霓虹灯下的哨兵》 （军）剧审字（2007）第 003 号

权。

30 《青城之恋》 （广剧）剧审字（2006）第 098 号 天地纵横享有完整著作权。

31 《不谈爱情》 （京）剧审字（2006）第 020 号 盛世影视享有 66％著作权。

天地纵横与该剧主投方北京太合影

32 《29 天半》 （琼）剧审字（2006）第 004 号

视投资有限公司共同拥有著作权。

33 《不想回家》 （苏）剧审字（2006）第 001 号 天地纵横享有完整著作权。

天地纵横和该剧主投方共同享有该

剧著作权；天地纵横收回成本和约

34 《欲望旅程》 （苏）剧审字（2004）第 020 号

定的收益后，该剧的发行收益权均

归主投方所有。

35 《吴仁宝》 电审故字[2012 第 470 号] 影业公司享有完整著作权。

影业公司按投资比例享有 10％著作

36 《鸿门宴传奇》 电审数字[2011]第 459 号

权。

影业公司按投资比例享有 5％著作

37 《亲密敌人》 电审数字[2011]第 494 号

权。

影业公司按投资比例享有 15％著作

38 《秋之白华》 电审故字（2011）027 号

权。

我们制作有限公司拥有该电影全球

39 《武侠》 电审故字（2011）第 25 号 永久的著作权，影业公司仅享有该

电影投资收益权及署名权。

该剧著作权由北京不亦乐乎电影文

化发展有限公司独家享有；该影片

的经济收益权由影业公司按照协议

40 《让子弹飞》 电审故字（2010）第 116 号

规定与海南金盾盛世影视文化有限

公司共同拥有；影业公司同时拥有

影片署名权。

影业公司按投资比例享有 20％著作

41 《完美失踪》 电审故字（2012）第 277 号

权。

以下为发行人及其子公司从江苏广电受让影视剧作品

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

《新拿什么拯救你，我 行人签订《著作权转让协议》，将该

42 （广剧）剧审字（2010）第 054 号

的爱人》 剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

43 《新永不瞑目》 （广剧）剧审字（2010）第 049 号

剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

44 《新玉观音》 （广剧）剧审字（2010）第 046 号

剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

3-3-1-2-2-410

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

45 《人间正道是沧桑》 （苏）剧审字（2008）第 023 号

剧的完整著作权类财产权转让给发

行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

46 《真爱诺言》 （广剧）剧审字（2008）第 015 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

47 《我的“丑娘”》 （苏）剧审字（2008）第 014 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

48 《碧血剑》 （广剧）剧审字（2006）第 157 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

49 《辛亥革命》 电审故字[2011]第 078 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

50 《建党伟业》 电审故字[2011]第 058 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

51 《建国大业》 电审故字[2009]第 078 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发

行人签订《著作权转让协议》，将该

52 《南京，南京》 电审故字[2008]第 140 号

剧的江苏广电所享部分著作权相关

收益权转让给发行人。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述影视剧中，除以下作品已经取

得《作品著作权登记证》外，其余影视剧作品未办理著作权登记：

作品完成时

序号 作品名称 作品登记证号 登记时间 著作权人

间

1 《朋友一场》 10-2012-I-799 2010-04-01 2012-03-02 蓝海传媒

2 《人活一张脸》 10-2012-I-800 2009-04-29 2012-03-02 蓝海传媒

3 《鲁冰花》 10-2012-I-824 2010-04-01 2012-03-05 蓝海传媒

4 《香草美人》 10-2012-I-803 2011-01-26 2012-03-02 盛世影视

5 《明德绣庄》 10-2012-I-806 2007-05-17 2012-03-02 盛世影视

6 《好想回家》 10-2012-I-804 2007-09-30 2012-03-02 天地纵横

3-3-1-2-2-411

7 《老大的幸福》 10-2012-I-807 2009-11-23 2012-03-02 天地纵横

8 《新玉观音》 10-2012-I-798 2010-10-21 2012-03-02 幸福蓝海

9 《山楂树之恋》 10-2012-I-801 2011-09-27 2012-03-02 幸福蓝海

10 《断刺》 10-2012-I-802 2011-07-27 2012-03-02 幸福蓝海

《人间正道是

11 10-2012-I-808 2008-12-05 2012-03-02 幸福蓝海

沧桑》

《新拿什么拯

12 10-2012-I-809 2010-11-17 2012-03-02 幸福蓝海

救你我的爱人》

13 《新永不瞑目》 10-2012-I-810 2010-11-02 2012-03-02 幸福蓝海

蓝海传媒、

《无懈可击之 北京世纪博英

14 苏作登字-2012-I-3095 2010-07-10 2012-05-06

美女如云》 影视策划有限

公司

蓝海传媒、

《无懈可击之 北京世纪博英

15 苏作登字-2012-I-3145 2011-07-10 2012-05-11

高手如林》 影视策划有限

公司

蓝海传媒、

北京紫星瑞晨

16 《完美婚礼》 苏作登字-2012-I-4703 2010-09-03 2012-06-15

文化传播有限

公司

盛世影视、

南京军区政治

17 《谁懂女儿心》 苏作登字-2012-I-3096 2009-08-31 2012-05-06

部电视艺术中

心

本所经办律师经核查认为：发行人及其子公司拥有的上述著作权合法、有效，不存

在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（二）网络域名

发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，

发行人及其子公司已经申请登记取得的网络域名证书如下：

序号 域名 域名注册人 有效期限至

1 Omnijoi.com 发行人 2021-08-30

2 Jsebo.cn 影院发展公司 2012-12-25

3 Xahyyc.com 西安影城 2013-08-02

4 Xflhyc.com 影院南京分公司 2012-10-25

5 天地纵横.中国 天地纵横 2015-12-20

6 Tdzh.net 天地纵横 2018-07-14

注：上述网络域名不存在担保或其他第三方权利的情况，不存在其他权利受限制的情况。

3-3-1-2-2-412

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述网络域名真实、合法、有

效，不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（三）发行人租赁的房产

发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，

发行人及其子公司、分公司共租赁房产 83 项，具体情况如下：

1、2011 年 10 月，发行人与中信银行股份有限公司南京分行（“中信南京分行”）

签订了《中信大厦房屋租赁合同》，发行人向中信南京分行承租位于南京市中山路 348

号的中信大厦第 26 层的办公用房，租赁期限自 2011 年 10 月 1 日起至 2013 年 12 月 31

日止，每年租金为 650,000.00 元。该租赁房屋所有权证号为宁房权证玄转字第 282204

号，房屋所有权人为中信南京分行。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编

号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2、2009 年 9 月 9 日，幸福蓝海有限与无锡金太湖房地产开发有限公司签订《金太

湖国际城商铺租赁合同》，幸福蓝海有限向无锡金太湖房地产开发有限公司承租位于无

锡市北塘区青石路 518 号金太湖国际城东西商业步行街中位于地下一层和地上一层的

房屋，租赁期限自 2012 年 7 月 1 日起至 2027 年 6 月 30 日止，租赁费用按年度票房净

收入提成与保底租金高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为锡北国用[2009]第 118

号，土地使用权人为无锡金太湖房地产开发有限公司。

3、2009 年 1 月 18 日，发行人前身传媒营销与南京市江宁区体育局签订（“江宁体

育局”）《合作协议》，传媒营销向江宁体育局承租位于南京市江宁区体育大厦一至负一

楼的房屋，租赁期限为 15 年，采用票房净收入分成的形式缴纳租金。

2011 年 11 月 8 日，发行人、江宁影城和江宁体育局签订了《补充协议》，约定发行

人前身传媒营销与江宁体育局于 2009 年 1 月 18 日签订的《合作协议》中的传媒营销的

权利和义务转移至江宁影城。出租方江宁体育局已取得南京市江宁区人民政府办公室关

于确认其为土地使用权人的批示，无房屋所有权证书。

4、盛世影视与自然人张述权签订《房屋租赁合同》，盛世影视向张述权承租位于南

京市玄武区丹凤新寓 6 幢六层的房屋，租赁期限自 2011 年 12 月 30 日起至 2014 年 12

月 30 日止，年租金为 232,000.00 元。该租赁房屋所有权证号为宁房权证玄转字第 222746

号，房屋所有权人为张述权。上述房屋已取得《房屋租赁登记备案簿》，编号为宁房租[市]

3-3-1-2-2-413

字第[080200]号，有效期自 2011 年 12 月 30 日起至 2014 年 12 月 29 日止。

5、2011 年 3 月 10 日，蓝海传媒与中信南京分行签订《中信大厦房屋租赁合同》，

蓝海传媒向中信南京分行承租位于南京市中山路 348 号的中信大厦第 17 层的房屋，租

赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，年租金基价为 650,000.00 元。

该租赁房屋所有权证号为宁房权玄转字第 282204 号，房屋所有权人为中信南京分行。

上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效

期自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2012 年 1 月，蓝海传媒与中信南京分行签订《补充协议》，中信南京分行同意蓝海

传媒将其承租的南京市中山路 348 号的中信大厦第 17 层办公用房部分转租给发行人的

分、子公司使用。

6、2011 年 3 月 15 日，天地纵横与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将位

于南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1707 室无偿提供给天地纵横作办公使用。

7、2011 年 4 月 1 日，影业公司与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将位于

南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1709 室无偿提供给影业公司作办公使用。

8、2011 年 3 月 15 日，蓝海中天龙与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将

位于南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1705 室的房屋无偿提供给影业公司作办公使

用。

9、2011 年 3 月 15 日，院线公司与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将位

于南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1703 室无偿提供给院线公司作办公使用。

10、2012 年 1 月，北京分咨询公司与自然人游建鸣签订《房屋租赁合同》，北京咨

询分公司向游建鸣承租位于北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号楼 2702 室的房屋，租赁

期限自 2012 年 3 月 1 日起至 2013 年 2 月 28 日止，每年租金为 270,590 元。该租赁房

屋所有权证号为 X 京房权证朝私字第 530538 号，房屋所有权人为游建鸣。

11、2012 年 2 月，北京咨询分公司与游建鸣签订《房屋租赁合同》，北京咨询分公

司向游建鸣承租位于北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号楼 2703 室的房屋，租赁期限自

2012 年 3 月 1 日起至 2013 年 2 月 28 日止，每年租金为 383,172.00 元。该租赁房屋所

有权证号为 X 京房权证朝私字第 526166 号，房屋所有权人为游建鸣。

12、2011 年 3 月 10 日，影院发展公司与中信银行股份有限公司南京分行签订《中

信大厦房屋租赁合同》，影院发展公司向中信银行股份有限公司南京分行承租位于南京

市中山路 348 号中信大厦第 12 层的办公用房，租赁期限自 2011 年 4 月 1 日至 2015 年

3-3-1-2-2-414

12 月 31 日止，年租金基价为 650,000.00 元。该租赁房屋所有权证号为宁房权证玄转字

第 282204 号，房屋所有权人为中信银行股份有限公司南京分行。上述租赁房屋已取得

《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自 2011 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日。

13、2011 年 5 月 10 日，影院发展公司与成都青羊区仁和春天百货有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向成都青羊区仁和春天百货有限公司承租位于成都市青羊

区二环路西二段 19 号仁和春天百货（光华店）5 楼的房屋，租赁期限自 2011 年 4 月 26

日起至 2026 年 4 月 25 日止，租赁费用按保底租赁费用和年度票房净收入分账高值者计

算。该租赁房屋所有权证编号分别为：成房权证监证字第 2357566 号、成房权证监证字

第 2357567 号、成房权证监证字第 2357568 号、成房权证监证字第 2357569 号、成房权

证监证字第 2357570 号、成房权证监证字第 2357576 号、成房权证监证字第 2357577 号、

成房权证监证字第 2357581 号、成房权证监证字第 2357588 号、成房权证监证字第

2357589 号，房屋所有权人均为成都青羊区仁和春天百货有限公司。

14、2010 年 4 月 22 日，影院发展公司与苏州国锐创意企业管理有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向苏州国锐创意企业管理有限公司承租位于苏州市人民路

1755 号 5 号楼 1 至 2 层的房屋，租赁期限自 2010 年 4 月 15 日起至 2025 年 4 月 14 日止。

第一年租金为 1,089,041.00 元，以后每年以 2.5％递增。该租赁房屋所有权证号为苏

房权证市区第 10029778 号，房屋所有权人为苏州创元（集团）有限公司。

苏州创元（集团）有限公司出具《分租说明》，授权上海汽车信息产业投资有限公

司对上述租赁房产进行经营管理。

上海汽车信息产业投资有限公司出具《委托苏州国锐创意企业管理有限公司租赁经

营说明》，授权苏州国锐创意企业管理有限公司对上述租赁房产进行经营管理。

15、2011 年 8 月 3 日，影院发展公司与盐城市文化艺术中心有限公司签订《房屋租

赁合同》，影院发展公司向盐城市文化艺术中心有限公司承租位于盐城市聚亨路内港湖

南侧盐城市文化艺术中心东区 2 至 5 层的房屋，租赁期限自房屋实际交付之日起至 2025

年 12 月 8 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。

16、2010 年 6 月 29 日，影院发展公司与仪征市真州房地产开发有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向仪征市真州房地产开发有限公司承租位于江苏省仪征市

工农北路 39-26 号三层第 12 轴向南的全部及一层最南面西南角 5×4 米的房屋，租赁期

限自 2010 年 8 月 1 日起至 2026 年 1 月 31 日止。2011 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日

3-3-1-2-2-415

期间的每年租金为 60.00 万元；2016 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日期间的每年租金为

70.00 万元；2021 年 21 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日期间的每年租金为 80.00 万元。该租

赁房屋土地使用权证号为仪国用[2003]第 1332 号，土地使用权人为仪征市真州房地产

开发有限公司。

17、2009 年 11 月 17 日，影院发展公司与如皋文峰大世界有限公司签订《如皋文峰

租赁合同》，影院发展公司向如皋文峰大世界有限公司承租位于如皋市中山路文峰大世

界 6 楼的房屋，租赁期限自 2010 年 6 月 1 日起至 2025 年 5 月 30 日止。租赁费用按保

底租赁费用与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋所有权证号为皋房权证字第

98481 号，房屋所有权人为如皋文峰大世界有限公司。

18、2011 年 7 月 13 日与 2011 年 8 月 30 日，影院发展公司与湖北大冶中央国际商

业管理有限公司分别签订《房屋租赁合同》与《补充协议》，影院发展公司向湖北大冶

中央国际商业管理有限公司承租位于湖北省大冶市新冶大道东侧、下黄东路南侧的房

屋，租赁期限自 2011 年 11 月 28 日起至 2026 年 11 月 27 日止，租金按保底租金与年度

票 房 净 收 入 分 账 高 值 者 计 算 。 该 租 赁 房 屋 土 地 使 用 权 证 号 为 大 冶 国 用 [2010] 第

020110312 号，土地使用权人为湖北雨润地华置业有限公司。2011 年 6 月 7 日，湖北雨

润地华置业有限公司出具《授权书》，委托湖北大冶中央国际商业管理有限公司全权处

理大冶雨润国际广场项目（除酒店外）商业部分的招商、经营管理等事宜。

19、2010 年 6 月 10 日，影院发展公司与海安县文峰大世界有限公司签订《海安文

峰租赁合同》，影院发展公司向海安县文峰大世界有限公司承租位于海安县宁海南路 8

号文峰大世界 7 楼的房屋，租赁期限自 2011 年 8 月 1 日起至 2026 年 11 月 30 日止。租

赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为苏

海国用[2010]第 01039 号，土地使用权人为海安县文峰大世界有限公司。

20、2010 年，影院发展公司与南京东泰房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，

合同约定，影院发展公司向南京东泰房地产开发有限公司承租位于江苏省南京市六合区

专诸巷路 28 号 6 号楼第 6 层的房屋，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日。

租赁费用和物业管理费合计为每年 128 万元，每五年递增 10.00 万元。该租赁房屋土地

使用权证号为宁六国用（2009）第 00051 号，土地使用权人为南京东泰房地产开发有限

公司。

21、2011 年 5 月 5 日，影院发展公司与南京商厦股份有限公司签订《房屋租赁合同》，

影院发展公司向南京商厦股份有限公司承租位于南京市龙蟠路 1 号 5 层至 6 层的房屋，

3-3-1-2-2-416

租赁期限自 2011 年 9 月 28 日起至 2031 年 9 月 27 日止。房租按照年度票房净收入分账

方式计算。该租赁房屋所有权证号为宁房权证玄初字第 001779 号，房屋所有权人为南

京商厦股份有限公司。

22、2010 年 8 月 25 日，影院发展公司与苏州新苏天地商业发展有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向苏州新苏天地商业发展有限公司承租位于江苏省苏州市

广济南路 219 号 9 层的房屋，租赁期限自 2010 年 9 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。

租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。

2010 年 9 月 8 日，上述租赁取得了南京军区房产管理局出具的《军队房地产租赁许

可证》（[南]军房租证字第 P09 号）。

2011 年 9 月 2 日，南京军区第四房地产管理分局出具《证明》，证明上述租赁符合

军队房地产租赁管理规定。

23、2009 年 12 月 25 日，影院发展公司与常州钟旅房地产开发有限公司签订《房屋

租赁合同》，影院发展公司向常州钟旅房地产开发有限公司承租位于常州市中吴大道

1150 号和平国际花苑商业街 A 区 6 幢四楼的房屋，租赁期限自 2011 年 11 月 1 日起至

2031 年 11 月 31 日止，租赁费用按保底租赁费用与年度票房净收入分账高值者计算。该

租赁房屋土地使用权证号为常国用[2010]第 0366673 号，土地使用权人为常州钟旅房地

产开发有限公司。

2012 年 2 月 21 日，常州钟旅房地产开发有限公司取得《商品房初始登记权属清册》，

上 述 租 赁 房 屋 所 有 权人 为 常 州 钟 旅 房 地 产开 发 有 限 公 司 ， 所 有权 登 记 注 册 号 为

00534662。

24、2010 年 2 月 25 日，影院发展公司与常熟市骏湖实业发展有限公司签订《房屋

租赁合同》，影院发展公司向常熟市骏湖实业发展有限公司承租位于江苏省常熟市县南

路商业步行街 3 层（局部）的房屋，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31

日止。租赁期限内，前三年每年租赁费用为 140.00 万元，每三年递增 20.00 万元。该

租赁房屋土地使用权证号为常国用（2010）第 04235 号，土地使用权人为常熟市骏湖实

业发展有限公司。

25、影院发展公司与南通新瑞置业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司

向南通新瑞置业有限公司承租位于江苏省南通市通州区建设路 66 号新海广场 3 层的房

屋，租赁期限自 2012 年 8 月 31 日起至 2027 年 8 月 30 日止。租赁费用按年度票房净收

入分账计算。该租赁房屋土地使用权证号为通州国用（2010）第 02020 号，土地使用权

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人为南通新瑞置业有限公司。

26、2011 年 5 月 31 日，影院发展公司与兴化市华远置业有限公司签订《房屋租赁

合同》，影院发展公司向兴化市华远置业有限公司承租位于江苏省兴化市英武中路海德

国际 11 号地块四层的房屋，租赁期限自 2011 年 5 月 1 日起至 2026 年 9 月 30 日止。租

赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为兴

国用[2009]第 000888 号，土地使用权人为兴化市华远置业有限公司。

27、2010 年 7 月 22 日，影院发展公司与苏宁电器股份有限公司签订《场地租赁合

同》，影院发展公司向苏宁电器股份有限公司承租位于南京市大厂区长冲街 88 号苏宁电

器项目五层部分区域的经营场地，租赁期限自 2011 年 3 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日

止。租赁费用按基本租金与提成租金高值者计算。该租赁房屋所有权证号为宁房权证六

转字第 232104 号，房屋所有权人为苏宁电器股份有限公司。

28、2010 年 10 月 8 日，影院发展公司与安徽优德置业发展有限公司签订《房屋租

赁合同》，影院发展公司向安徽优德置业发展有限公司承租位于安徽省合肥市蜀山区望

江路与潜山路交口合肥港汇大厦 A 座七层的房屋，租赁期限自 2012 年 3 月 1 日至 2027

年 12 月 7 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土

地使用权证号为合国用（2010）第 421 号，土地使用权人为安徽优德置业发展有限公司。

29、2010 年 10 月 25 日，影院发展公司与芜湖侨鸿国际实业有限公司签订《房屋租

赁合同》，影院发展公司向芜湖侨鸿国际实业有限公司承租位于安徽省芜湖市中山南路

侨鸿滨江世纪城项目 B 裙楼 4 至 6 层的房屋，租赁期限自 2013 年 8 月 1 日至 2028 年 7

月 31 日。租赁费用按合同价款与年度票房净收入分账高值者计算。

30、2010 年 11 月 10 日，影院发展公司与江苏华辰房地产开发有限公司（原泰州华

辰房地产开发有限公司）签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向江苏华辰房地产开发

有限公司承租位于江苏省泰州市迎春路泰茂城项目 3 层的房屋，租赁期限自 2014 年 1

月 1 日至 2029 年 5 月 31 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。

该租赁房屋土地使用权证号为泰州国用（2007）第 0279 号，土地使用权人为泰州华辰

房地产开发有限公司。

31、2011 年 1 月 20 日，影院发展公司与宿迁中大商业房地产开发有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向宿迁中大商业房地产开发有限公司承租位于江苏省泗阳

县人民路曼哈 SHOPPING MALL 5 层的房屋，租赁期限自 2012 年 12 月 30 日至 2028

年 6 月 30 日。租赁费用为第一年为 30.00 万元，第二、三年为 60.00 万元，第四至第

3-3-1-2-2-418

六年 65.00 万元，第七年 80.00 万元，从第七年起每三年递增 10 万元，至第十五年止，

第十六年为 49.00 万元。该租赁房屋土地使用权证号为泗国用（2010）第 0616002-1 号，

土地使用权人为宿迁中大商业房地产开发有限公司。

32、2011 年 1 月 20 日，影院发展公司与临沂久隆置业发展有限公司签订《房屋租

赁合同》，影院发展公司向临沂久隆置业发展有限公司承租位于山东省临沂市兰山区解

放路 122 号久隆奥斯卡商业广场 D 馆 1-4 层的房屋，租赁期限自 2012 年 7 月 1 日至 2032

年 6 月 30 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土

地使用权证号为临兰国用（2008）第 0131 号，土地使用权人为临沂久隆置业发展有限

公司。

33、2010 年 11 月 6 日，影院发展公司与无锡市交通产业集团有限公司签订《房屋

预约租赁合同书》，影院发展公司向无锡市交通产业集团有限公司承租位于江苏省无锡

市综合交通枢纽项目 B2 地块商业楼六层的房屋，租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至 2027

年 6 月 30 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土

地使用权证号为锡崇国用（2010）第 004 号，土地使用权人为无锡市交通产业集团有限

公司。

34、2010 年 11 月 4 日，影院发展公司与泰州润泰置业发展有限公司签订《房屋租

赁合同》，影院发展公司向泰州润泰置业发展有限公司承租位于江苏省泰州市高港区金

港中路 1 号高港时代广场 B 栋 6 层的房屋，租赁期限自 2012 年 5 月 31 日至 2027 年 11

月 30 日。第一年、第二年租赁费用为 58.00 万元，第三年为 59.00 万元，从第三年起，

每年递增 2.00 万元，至 83.00 万元止。该租赁房屋土地使用权证号为泰州国用（2011）

第 11750 号，土地使用权人为泰州润泰置业发展有限公司。

35、2010 年 11 月 15 日，影院发展公司与四川万佳实业有限责任公司签订《房屋租

赁合同》，影院发展公司向四川万佳实业有限公司承租位于四川省成都市新都区静安路

16 号“万千城”商住楼第四层部分区域的房屋，租赁期限自 2013 年 5 月 31 日至 2028

年 11 月 29 日。租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账两者取其高值计算。该租赁

房屋土地使用权证号为新都国用（2011）第 1471 号，土地使用权人为四川万佳实业有

限责任公司。

36、2010 年 12 月 31 日，影院发展公司与成都市圣沅房地产开发有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向成都市圣沅房地产开发有限公司承租位于四川省崇州市

唐安东路唐人街项目 3#地块大型品牌购物中心第 4 层的房屋，租赁期限自 2013 年 5 月

3-3-1-2-2-419

31 日至 2033 年 5 月 30 日，租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账两者取其高值计

算。该租赁房屋土地使用权证号为崇国用（2007）第 12637 号，土地使用权人为成都市

圣沅房地产开发有限公司。

37、2010 年 12 月 27 日，影院发展公司与云南中天文化产业发展股份有限公司签订

《房屋预约租赁合同》，影院发展公司向云南中天文化产业发展股份有限公司承租位于

云南省昆明市新闻路 429 号 4-5 层的房屋，租赁期限自 2012 年 10 月 30 日至 2028 年 4

月 30 日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使

用权证号为昆国用（2011）第 00880 号，土地使用权人为云南中天文化产业发展股份有

限公司。

38、2011 年 1 月 14 日，影院发展公司与河南新华都商业管理有限公司签订《房屋

租赁合同》，影院发展公司向河南新华都商业管理有限公司承租位于河南郑州市航海东

路与银莺路交界处芦邢庄购物广场 4 层全部的房屋，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2030

年 6 月 30 日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。

39、2011 年 3 月 22 日，影院发展公司与石家庄市怀特国际商城有限公司签订《租

赁意向书》，影院发展公司向石家庄市怀特国际商城有限公司承租位于石家庄市槐安路

怀特国际商城二期建筑项目四层内的房屋，租赁房屋交付时间约为 2012 年 6 月，租赁

期限 15 年零 5 个月，自房屋交付之日起计算。前三年租赁费用为每天每平方米 2 元，

每三年递增约 5％。

40、2011 年 5 月 10 日，影院发展公司与成都市高新区仁和百货有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向成都高新区仁和百货有限公司承租位于四川省成都市府

城大道与成汉南路交界处“仁和春天国际广场”仁和百货 5 层的房屋，租赁期限为 15

年零 8 个月，自交付之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计

算。该租赁房屋土地使用权证号为成高国用（2010）第 6030 号，土地使用权人为成都

高新区仁和春天置业有限公司、成都市高新区仁和百货有限公司。

41、2011 年 5 月 13 日，影院发展公司、杭州业百百货有限有限公司（出租方）和

杭州草庄实业有限公司（产权方）签订《房屋租赁合同》，影院发展公司承租位于浙江

省杭州市机场路南都路口浙商国际中心 5 层的房屋，房屋交付时间为 2015 年 6 月 30 日，

租赁期限自 2015 年 6 月 30 日起至 2031 年 12 月 31 日。租赁费用按保底租金和年度票

房净收入分账高值者计算。

42、2011 年 6 月 27 日，影院发展公司与常州紫金房地产有限公司签订《房屋租赁

3-3-1-2-2-420

合同》，影院发展公司向常州紫金房地产有限公司承租位于江苏省常州市武进区武宣路

“紫金城”北区商业项目第二层和第三层的房屋，房屋交付时间为 2015 年 7 月 1 日，

租赁期限自 2015 年 7 月 1 日起至 2035 年 6 月 30 日。租赁费用以保底租金和年度票房

净收入分账高值者计算。上述租赁房屋的土地使用权证号为武国用[2010]第 1201019

号，土地使用权人为常州紫金房地产有限公司。

43、2011 年 6 月 16 日，影院发展公司与南通圆融房地产开发有限公司签订《南通

圆融广场租赁意向书》，影院发展公司向南通圆融房地产开发有限公司承租位于南通市

工农路、青年路口的南通圆融广场的房屋，租赁期限自开业日开始计 15 年。租赁费用

按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为苏国用

（2011）第 0106020 号，土地使用权人为南通圆融房地产开发有限公司。

44、2011 年 9 月 26 日，影院发展公司与苏州凤凰投资管理有限公司签订《房屋租

赁合同》，影院发展公司向苏州凤凰投资管理有限公司承租位于江苏省苏州市苏华路

158 号 3 至 4 层的房屋，租赁期限自 2012 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日。租赁费用以

年度票房净收入分账方式计算。

45、2011 年 10 月 17 日，影院发展公司与淮安雨润中央新天地置业发展有限公司签

订《房屋租赁合同》，影院发展公司向淮安雨润中央新天地置业发展有限公司承租位于

江苏省淮安市淮海东路雨润广场 6 至 7 层的房屋，租赁期限为 15 年，自商场开业之日

起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用

权证号为淮国用（2012）第 437 号，土地使用权人为淮安雨润中央新天地置业发展有限

公司。

46、2011 年 10 月 17 日，影院发展公司与泗阳雨润中央新天地置业有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向泗阳雨润中央新天地置业有限公司承租位于江苏省宿迁

市泗阳县人民路雨润广场 5 至 6 层的房屋，租赁期限为 15 年，自商场开业之日起计算。

租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。

47、2011 年 11 月 17 日，影院发展公司与宿迁中央国际购物广场有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向宿迁中央国际购物广场有限公司承租位于江苏省宿迁市

幸福路雨润广场 6 至 7 层的房屋，租赁期限为 15 年，自商场开业之日起计算。租赁费

用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为宿国用

（2010）第 11254 号，土地使用权人为宿迁中央国际购物广场有限公司。

48、2011 年 11 月 15 日，影院发展公司与江苏宝宇置业集团有限公司签订《房屋租

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赁合同》，影院发展公司向江苏宝宇置业集团有限公司承租位于江苏省扬州市宝应县白

田中路时代国际 3 层的房屋，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2028 年 11 月 30 日。租赁

费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为宝国

用（2011）第 02785 号，土地使用权人为江苏宝宇置业集团有限公司。

49、2011 年 11 月 27 日，影院发展公司与泽科集团有限公司签订《幸福蓝海（泽科

港城国际）影城商业租赁意向书》，影院发展公司向泽科集团有限公司承租位于重庆市

幸福蓝海（泽科港城国际）国际影城的房屋，租赁期限为 20 年。租赁费用按保底租金

和年度票房收入分账高值者计算。

50、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与连云港瑞晗置业有限公司签订《租赁合同》，

影院发展公司向连云港瑞晗置业有限公司承租位于江苏省连云港市灌南县影剧院改造

项目 4 层的房屋，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2033 年 6 月 30 日。租赁期内前三年

租赁费用为每年 35.00 万元，之后每三年递增 7.50 万元。

51、2011 年 12 月 15 日，影院发展公司、无锡中徳置业有限公司（出租方）、常工

集团投资有限责任公司（担保方）签订《商业用房租赁合同》，影院发展公司向无锡中

徳置业有限公司承租位于无锡市崇安区中山路“无锡市崇安天街商业中心”12 楼整层

的房屋，租赁期限为 15 年零 6 个月，自项目竣工交房之日起计算。租赁费用按保底租

金和年度票房收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为锡崇国用（2011）第

17 号，土地使用权人为无锡中徳置业有限公司。

52、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与徐州中央国际广场置业有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向徐州中央国际广场置业有限公司承租位于江苏省徐州市

中山南路 1 号徐州中央国际广场的 7 至 10 层的房屋，租赁期限自 2013 年 10 月 1 日至

2028 年 9 月 30 日止。租赁费用按保底租金和年度票房收入分账高值者计算。

53、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与湖南鑫盛房地产开发有限公司签订《房屋

租赁合同》，影院发展公司向湖南鑫盛房地产开发有限公司承租位于长沙市万家丽中路

一段华晨世纪广场 C 区第二，三层的房屋，租赁期限为 15 年，自影院发展公司对外正

式营业之日起计算。租赁费用为第一个租赁年度：315.90 万元；第二至第三个租赁年

度：680.40 万元；第四至第五个租赁年度：729.00 万元；第六至第七个租赁年度：777.60

万元；第八至第九个租赁年度：865.08 万元；第十至第十一个租赁年度：972.00 万元；

第十二至第十三个租赁年度：1117.80 万元；第十四至第十五个租赁年度：1234.44 万

元。该租赁房屋土地使用权证号为长国用（2012）第 006858 号，土地使用权人为湖南

3-3-1-2-2-422

鑫盛房地产开发有限公司。

54、2011 年 12 月 9 日，影院发展公司与成都北新知识城置业有限公司签订《房屋

租赁合同》，影院发展公司向成都北新知识城置业有限公司承租位于四川省成都市新都

区云兴路 8 号 4 号楼裙楼第三层的房屋，租赁期限为 15 年，自影院发展公司装修期满

之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地

使用权证号为新都国用（2010）第 17783 号，土地使用权人为成都北新知识城置业有限

公司。

55、2011 年 12 月 25 日，影院发展公司与德州天虹生活文化广场管理有限公司签订

《房屋租赁合同》，影院发展公司向德州天虹生活文化广场管理有限公司承租位于山东

省德州市德城区湖滨北大道路 518 号德州天虹文化广场的 4-5 层 C 区的房屋，租赁期限

为 15 年，自影院开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者

计算。该租赁房屋土地使用权证号为德国用（2011）第 191 号，土地使用权人为德州天

虹投资置业有限公司。德州天虹生活文化广场管理有限公司已获得租赁房屋所在土地的

土地使用权人德州天虹投资置业有限公司关于租赁的授权。

56、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与淮安兴业置业有限公司签订《房屋租赁合

同》，影院发展公司向淮安兴业置业有限公司承租位于江苏省淮安市淮海南路兴业国际

广场东楼三层的房屋，租赁期限为 15 年，自影院开业之日起计算。租赁费用按保底租

赁费用和年度票房净收入分账高值者计算。

57、2011 年 9 月 22 日，影院发展公司与宿迁金鹰置业有限公司签订《租赁合同》，

影院发展公司向宿迁金鹰置业有限公司承租位于江苏省宿迁市宿城区西湖路 1 号金鹰

天地 C02 号楼内的 3-4 层的房屋，租赁期限为 10 年，自商铺交付之日起计算。租赁费

用按年度保底租金与年总净票房分成租金高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为宿

国用（2010）第 7677 号，土地使用权人为宿迁金鹰置业有限公司。

58、2011 年 1 月 19 日，沭阳影城与影院发展公司签订《房屋租赁合同》，沭阳影城

向影院发展公司承租位于江苏省沭阳县三匹马商业广场 1 号楼五层的房屋，租赁期限为

15 年，租金为每年 50.00 万元。该租赁房屋所有权证号为沭阳县房权证沭城字第 0120986

号，房屋所有权人为影院发展公司。

59、2009 年 9 月 1 日，西安开顿国际工程有限公司与西安影城（原西安红叶电影城

有限责任公司）签订《商业用房租房合同》，西安红叶电影城有限责任公司向西安开顿

国际工程有限公司承租位于西安市科技路 20 号萨菲尔大厦 A16-3 的房屋，租赁期限自

3-3-1-2-2-423

2009 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 14 日止，每年总租金为 24,000.00 元。

60、2007 年 9 月 14 日，西安影城与立丰（西安）房地产开发有限公司签订《立丰

国际购物广场租赁合同》，西安影城有限责任公司向立丰（西安）房地产开发有限公司

承租位于西安市立丰国际购物广场第 9 层的房屋，租赁期限为 15 年。该租赁房屋土地

使用权证号为西碑国用（2003 出）字第 847 号，土地使用权人为立丰（西安）房地产

开发有限公司。上述租赁房屋已取得《西安市房屋租赁登记备案证明》，编号为市房租

登字第[1222200982]号，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。西安影城与

自然人闻涛签署《房屋租赁合同》，西安影城承租位于西安市高新区高新枫尚 C 座 20511

室面积为 20 平方米的房屋，租赁期限自 2012 年 6 月 10 日起至 2013 年 1 月 9 日。

61、2012 年 2 月，幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京咨询分公司（现北京

广告分公司）与北京国棉文化创意发展有限公司签订《莱锦创意产业园物业租赁合同》，

北京咨询分公司向北京国棉文化创意发展有限公司承租位于北京市朝阳区八里庄东里

1 号（北京莱锦创意产业园）项目 CF33 座的房屋，租赁期限自 2012 年 2 月 20 日起至

2017 年 2 月 19 日止。第一至二年租金为 123,481.45 元/月，第三至五年租金为

133,353.28 元/月。该租赁房屋所有权证号为朝圣字第 01459 号，房屋所有权人为北京

第二棉纺织厂。北京市工商行政管理局出具《证明》，北京市第一棉纺织厂、北京第二

棉纺织厂、北京第三棉纺织厂于 1997 年 8 月 15 日改制为北京京棉纺织集团有限责任公

司，北京国棉文化创意发展有限公司已获得北京京棉纺织集团有限责任公司关于租赁的

授权。

62、2012 年 3 月 19 日，青岛北曲后汇豪置业有限公司与影院发展公司签订《房屋

预约租赁合同书》，影院发展公司承租青岛北曲后汇豪置业有限公司位于山东省青岛市

正阳路青特城的 4 层房屋，租赁期限为 15 年 90 天，租赁费用按年度保底租金与年度票

房净收入分账高值者计算。

63、2012 年 3 月 19 日，江苏九洲投资集团房产开发有限公司与影院发展公司签订

《房屋租赁合同意向书》，影院发展公司承租江苏九洲投资集团房产开发有限公司的江

苏常州“九州新世界广场”项目第 5 层的房屋，租赁期限为 15 年零 6 个月，每天租金

为 2.3 元/平方米，租金每三年递增 0.15 元/平方/天。

64、2012 年 4 月 25 日，上海昊川置业有限公司与影院发展公司签订《房屋预约租

赁合同书》，影院发展公司承租上海昊川置业有限公司位于上海市石泉东路 63 号（上海

市普陀区宜川新村街道 45 街坊 43 丘地块）4 层的房屋，租赁期限为 15 年 120 天，租赁

3-3-1-2-2-424

费用按年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。上海昊川置业有限公司持有其

与上海市普陀区房屋土地管理局签署的出租房屋所在地块的国有土地使用权出让合同。

2012 年 7 月，上海昊川置业有限公司与影院发展公司签订《房屋预约租赁补充协

议》，对上述合同定金、面积等条款进行了补充约定。

65、2012 年 5 月 30 日，苏州迈大房地产发展有限公司与影院发展公司签订《房屋

租赁意向书》，影院发展公司承租苏州迈大房地产发展有限公司位于江苏省苏州市长江

路 436 号绿宝广场二期商场 4 层的房屋，租赁期限为 15 年。租赁费用按年度保底租金

与年度票房净收入分账高值者计算。该房屋土地使用权证编号为苏新国用（2005）第

009975 号，土地使用权人为苏州迈大房地产发展有限公司。

66、2012 年 6 月 11 日，高淳县悦达置业有限公司与影院发展公司签订《房屋租赁

合同》，影院发展公司承租高淳县悦达置业有限公司位于江苏省南京市高淳县淳溪镇栗

园路 51 号悦达广场的 4 层房屋，租赁期限为 15 年零 90 天，租赁费用按年度保底租金

与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证编号号为宁高国用（2011）

第 02266 号，土地使用权人为高淳县悦达置业有限公司。

67、2012 年 6 月 27 日，北京澳达天成投资有限公司与影院发展公司签订《房屋“预

约租赁”意向书》，影院发展公司承租北京澳达天成投资有限公司位于北京市昌平区天

通苑小盒子的 3-4 层的房屋，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与净票房额

分成高值者计算。

68、2012 年 6 月 28 日，武汉金地房地产开发有限公司与影院发展公司签订《房屋

预约租赁合同书》，影院发展公司承租武汉金地房地产开发有限公司位于湖北省武汉市

雄楚大道熊家嘴“雄楚 1 号”项目商一栋 4 层的房屋，租赁期限为 15 年，租赁费用按

年度保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。

69、2012 年 6 月 28 日，苏州工业园区汇融置业有限公司与影院发展公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司承租苏州工业园区汇融置业有限公司位于苏州市工业园区

企鸿路北独墅湖大道南 4 层的房屋，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与年

度票房净收入分账高值者计算。

70、2012 年 6 月 30 日，南京中电熊猫华电科技园有限公司与影院发展公司签订了

《房屋租赁合同》，影院发展公司向南京中电熊猫华电科技园有限公司承租位于江苏省

南京市华电路 1 号 4 至 5 层的房屋，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与年

度票房净收入分账金额高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为宁栖国用（2010）第

3-3-1-2-2-425

14710 号，土地使用权人为南京中电熊猫华电科技园有限公司。

71、2012 年 8 月 21 日，合肥凤氏置业有限责任公司与影院发展公司签订了《房屋

租赁合同》，影院发展公司承租合肥凤氏置业有限责任公司位于安徽省合肥市经开区金

寨南路 1024 号四层的房屋，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净

收入分账金额高值者计算。

72、2012 年 9 月 6 日，北京华冠商业经营股份有限公司与影院发展公司签订了《房

屋预约租赁合同书》，影院发展公司承租北京华冠商业经营股份有限公司位于北京市丰

台区华冠天地项目的 4 层，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净

收入分账金额高值者计算。

73、2012 年 8 月 8 日，珠海市扬名房产开发有限公司与影院发展公司签订了《房屋

租赁合同》，影院发展公司承租珠海市扬名房产开发有限公司位于广东省珠海市香洲区

凤凰南路 1088 号 301 铺，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收

入分账金额高值者计算。

74、2012 年 8 月 7 日，镇江雨润中央购物广场有限公司与影院发展公司签订了《房

屋租赁合同》，影院发展公司承租镇江雨润中央购物广场有限公司位于江苏省扬中市三

茅镇江州西路雨润国际广场的 7-8 层，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与

年度票房净收入分账金额高值者计算。

75、2012 年 8 月 7 日，南京中央商场集团商业管理有限公司与影院发展公司签订了

《房屋租赁合同》，影院发展公司承租南京中央商场集团商业管理有限公司位于江苏省

南京市建邺区江东中路雨润国际广场的 5-7 层，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保

底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。

76、2012 年 9 月 28 日，昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司与影院发展公司

签订了《房屋租赁合同》，影院发展公司承租昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司

位于云南省昆明市呈贡新区白龙潭片区 A1-6 号地块的 5 层，租赁期限为 15 年，租赁费

用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。

77、2012 年 9 月 8 日，南京常发投资有限公司与影院发展公司签订了《幸福蓝海国

际影城房屋租赁合同》，影院发展公司承租南京常发投资有限公司位于江苏省南京市玄

武区红山路常发广场的 5-6 层，租赁期限为 15 年另 30 天，租赁费用按年度保底租金与

年度票房净收入分账金额高值者计算。

78、2012 年，曼巴特（张家港）投资发展有限公司与影院发展公司签订了《房屋

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预约租赁意向书》，影院发展公司承租曼巴特（张家港）投资发展有限公司位于江苏省

张家港市玄武曼巴特购物广场的 6、7、8 层，租赁期限为 15 年零 6 个月，租赁费用按

年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。

79、2012 年 9 月 19 日，成都易和置业有限公司与影院发展公司签订了《房屋预约

租赁协议书》，影院发展公司承租成都易和置业有限公司位于“西锦国际”第五层，租

赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值者计算。

80、2012 年 9 月 14 日，滁州市泰鑫置业有限公司与影院发展公司签订了《房屋租

赁合同》，影院发展公司承租滁州市泰鑫置业有限公司位于安徽省滁州市琅琊区南谯北

路中环国际广场五层，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入

分账金额高值者计算。

81、2012 年 9 月 28 日，西安郅辉房地产开发有限公司与影院发展公司签订了《房

屋租赁合同》，影院发展公司承租西安郅辉房地产开发有限公司位于陕西省西安市未央

区 80 号盛龙广场 2 号综合体的四至五层，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金

与年度票房净收入分账金额高值者计算。

82、2010 年 5 月 19 日，常州新城万博置业有限公司与深圳嘉禾影城有限公司签订

了《常州万博国际广场影院租赁合同》， 深圳嘉禾影城有限公司承租常州新城万博置业

有限公司位于常州市延陵西路的房屋，租赁期限为 15 年，租赁费用按年度保底租金与

年度票房净收入分账金额高值者计算。

2012 年 8 月 28 日，常州新城万博置业有限公司与橙天嘉禾影城（中国）有限公司

签订《补充协议（一）》，约定自常州影城成立之日上述租赁合同项下承租方的权利义务

自动转让给常州影城。

83、2012 年 3 月 5 日，上海永航置业有限公司与影院发展公司签订了《房屋预约租

赁合同书》，影院发展公司承租上海永航置业有限公司位于上海市玉树路 6 号地块 3 层，

租赁期限为 15 年另 180 天，租赁费用按年度保底租金与年度票房净收入分账金额高值

者计算。

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司租赁上述房产合法、有效，不存在法

律障碍，部分房产的出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成实质性影响。

八、关于发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况

3-3-1-2-2-427

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之

日，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其下属公司以外单位任职情况如下：

在发行人 其他单位 任职单位与

姓名 其他任职单位名称

任职情况 所任职务 发行人关系

江苏省电视艺术家协会 主席 无关联关系

周莉 董事长

中国电视艺术家协会 副主席 无关联关系

江苏广电 总经理 控股股东

江苏广电总台 副台长 控股股东

广电创投 总经理、执行董事 股东

黄信 董事 广传广播 董事长 股东

控股股东之参

上海激动网络股份有限公司 董事

股企业

江苏省新闻工作者协会 副主席 无关联关系

江苏省广播电影电视协会 副会长 无关联关系

江苏广电 副总经理 控股股东

副台长兼卫视频道

江苏广电总台 控股股东

总监

控股股东控制

长江龙新媒体有限公司 董事长、总经理

的其他企业

控股股东控制

景志刚 董事 幸福教育文化江苏有限责任公司 董事

的其他企业

控股股东控制

江苏幸福文化发展有限公司 董事长

的其他企业

控股股东控制

蓝色天际国际传播有限公司（BVI） 董事

的其他企业

控股股东控制

江苏广电国际传播有限公司 执行董事

的其他企业

与控股股东统

江苏广电总台 投资管理部主任

一会计核算

控股股东控制

幸福创业投资有限公司（BVI） 董事

的其他企业

控股股东控制

好享购物股份有限公司 董事

的其他企业

江苏省广播电视信息网络投资有限 控股股东控制

董事

张华 董事 公司 的其他企业

江苏省广电有线信息网络股份有限 控股股东之参

副董事长

公司 股企业

广电创投 监事 股东

控股股东之参

广电无线 监事会主席

股企业

控股股东控制

长江龙新媒体有限公司 董事

的其他企业

3-3-1-2-2-428

在发行人 其他单位 任职单位与

姓名 其他任职单位名称

任职情况 所任职务 发行人关系

控股股东控制

洪涛 董事、总经理 江苏广电石湫影视基地有限公司 董事

的其他企业

陈宇键 董事 力天融金 无 无

教授、博士生导师、

文科科研处长、现

中国传媒大学 代传播》主编、中 无关联关系

胡智锋 独立董事 国高校影视学会会

长兼秘书长

江苏省广电有线信息网络股份有限 控股股东之参

独立董事

公司 股企业

北京市竞天公诚律师事务所 管理委员会委员 无关联关系

彭学军 独立董事

方正富邦基金管理有限公司 独立董事 无关联关系

商学院会计学系教

授、博士生导师、

南京大学 无关联关系

会计与财务研究院

副院长

江苏省委江苏省青年联合会 副秘书长 无关联关系

陈冬华 独立董事

江苏宁沪高速公路有限公司 独立董事 无关联关系

南京港股份有限公司 独立董事 无关联关系

江苏悦达投资股份有限公司 独立董事 无关联关系

江苏德威新材料股份有限公司 独立董事 无关联关系

与控股股东统

江苏广电总台 监察室主任

一会计核算

刘为民 监事会主席

控股股东控制

江苏广电移动新媒体有限公司 监事

的其他企业

投资管理部 与控股股东统

江苏广电总台

副主任 一会计核算

控股股东之参

上海激动网络股份有限公司 董事

股公司

控股股东控制

江苏幸福文化发展有限公司 董事

的其他企业

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有 控股股东控制

董事

限责任公司 的其他企业

江苏广电影视动漫传媒有限责任公 控股股东控制

王宁 监事 董事

司 的其他企业

控股股东控制

江苏广电石湫影视基地有限公司 董事

的其他企业

控股股东之参

广电无线 董事

股公司

控股股东控制

南京广电移动电视发展有限公司 监事

的其他企业

控股股东控制

幸福创业投资有限公司（BVI） 总经理

的其他企业

3-3-1-2-2-429

在发行人 其他单位 任职单位与

姓名 其他任职单位名称

任职情况 所任职务 发行人关系

控股股东控制

无锡哈皮动画有限公司 董事

的其他企业

黄 斌 职工监事 无 无 无

冯 力 职工监事 无 无 无

深圳市基石创业投资管理有限公司 董事总经理 股东

中利科技集团股份有限公司 董事 无关联关系

江苏三六五网络股份有限公司 副董事长 无关联关系

林凌 监事 北京磨铁图书有限公司 董事 无关联关系

福建都市传媒股份有限公司 董事 无关联关系

西安思坦仪器股份有限公司 董事 无关联关系

凯莱英医药集团（天津）股份有限

董事 无关联关系

公司

副总经理

陈小杭 江苏省电视艺术家协会 副主席 无关联关系

兼艺术总监

麻丽丽 财务总监 无 无 无

副总经理

赖业军 无 无 无

董事会秘书

九、关于发行人的税务

根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚专审[2012]173 号）

和本所经办律师的核查， 2012 年 1-6 月，发行人财政补贴情况如下：

1、根据国家电影专资办《关于对影院安装 2k 和 1.4k 数字放映设备补贴的通知》

的补充通知（电专字[2010]76 号），公司子公司西安影城收到补贴 2.00 万元。

2、根据六合影城与南京市六合区雄州街道财税工作办公室签订的财税[2011]61 号

协议书，六合影城收到街道科技发展资金 2.53 万元。

本《补充法律意见书》仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市使用，不得用

于其他目的。

（以下无正文）

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