北化股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）_股票频道

证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2016-065

四川北方硝化棉股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

（摘要）

购买资产交易对方：山西新华防护器材有限责任公司

配套融资认购方：中兵投资管理有限责任公司

独立财务顾问

二〇一六年七月

目录.................................................................................................................. 1

释义.................................................................................................................. 2

声明 .............................................................................................................. 4

一、董事会声明 ....................................................................................................................... 4

二、交易对方声明 ................................................................................................................... 4

重大事项提示 ................................................................................................... 5

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................... 5

三、发行股份购买资产简要情况 ........................................................................................... 6

四、募集配套资金安排 ........................................................................................................... 7

五、标的资产的评估情况 ....................................................................................................... 9

六、本次交易需履行的程序及获得的批准 ........................................................................... 9

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 15

九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 15

十、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................... 16

十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 16

十二、本次交易涉及的信息披露保密事项 ......................................................................... 16

十三、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 16

重大风险提示 ................................................................................................. 17

一、审批风险 ......................................................................................................................... 17

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 17

三、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 17

四、收购整合风险 ................................................................................................................. 18

五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 18

六、标的资产完整性和权属瑕疵 ......................................................................................... 18

七、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险 ......................................................... 20

八、产品质量与安全生产风险 ............................................................................................. 20

九、产品定价风险 ................................................................................................................. 20

十、国防投入政策变化风险 ................................................................................................. 21

十一、市场需求变化风险 ..................................................................................................... 21

十二、上市公司股价波动的风险 ......................................................................................... 21

释义

公司、本公司、上市公司、指

四川北方硝化棉股份有限公司

北化股份

指四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募

本预案

集配套资金暨关联交易预案

兵器集团指中国兵器集团工业公司，本公司的最终控股股东

北化集团指中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东

中兵投资指中兵投资管理有限责任公司，本公司单一第一大股东

硝化棉有限公司指四川北方硝化棉有限责任公司

西安惠安指西安惠安化学工业有限公司

惠安防化指西安北方惠安防化设备有限公司

西安北方指西安北方惠安化学工业有限公司

泸州北方指泸州北方化学工业有限公司

新华化工、标的公司指山西新华化工有限责任公司

新华化工破产改制分立前的主体（原名为“国营新华化

新华化工厂指

工厂”）

新华环保指山西新华环保有限责任公司

新华防护、交易对方指山西新华防护器材有限责任公司

新华活性炭指山西新华活性炭有限公司

广华奇思指宁夏广华奇思活性炭有限公司

北化鲁华指辽宁北化鲁华化工有限公司

本次交易、本次发行股份购指四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募

买资产集配套资金

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《中小企业板信息披露业务备忘录 18 号：重大资产重

《财务顾问业务指引》指组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

（试行）》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局指国家国防科技工业局

审计基准日/评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

定价基准日指北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日

中信建投证券/独立财务顾

指中信建投证券股份有限公司

问

瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所

中和评估指中和资产评估有限公司

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年一期/报告期指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月

最近三年指 2013 年、2014 年和 2015 年

本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

声明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及

全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项

的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和

完成尚待取得证监会的核准。

二、交易对方声明

“本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业

服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括

但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资

料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和

文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工 100%的股权，同时向中兵投资

发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套

资金两部分。

（一）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工 100%股权，交易价

格初步确定为 100,394.42 万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 45,500.00

万元，不超过本次交易总金额的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资

金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳

上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额约

100,394.42 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交

易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易

涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行

股份募集配套资金对象为公司最终控股股东兵器集团子公司中兵投资，根据相

关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回

避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控

股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权

变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份购买资产简要情况

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议

决议公告日。经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 60 个交易日的股票交

易均价的 90%，即 9.96 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，发行价格将相应调整。

（二）发行数量

根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，

本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 100,797,609 股。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期

交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之

日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关

规定执行。本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动

延长 6 个月。

本次交易完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司

股份，亦遵守上述约定。

同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在形成调查结论以前，不转让其在北化股份拥有权益的股份。

（四）业绩承诺及补偿

本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中无形

资产中的商标、专利技术、著作权等采用收益法进行评估。上市公司就本次交

易中采用收益法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订

了《业绩承诺及补偿协议》：对于采用收益法评估的无形资产，交易对方承诺新

华化工本次交易实施完毕后连续三个会计年度 2016 年、2017 年、2018 年经审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,453.57 万元、

5,709.89 万元、6,282.30 万元。利润补偿期间若新华化工无法实现承诺净利润，

则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿。

具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第二章本次交易的方案”之“二、

本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）业绩承诺及补偿”。

四、募集配套资金安排

本次募集配套资金不超过 45,500.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为

条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次

会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 交易日公司股票交易均价的 90%，

即 11.32 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格将相应调整。

（二）发行数量

上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金总额不超过 45,500.00 万元，

不超过本次交易总金额的 100%。按照发行价格 11.32 元/股计算，本次非公开发

行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 40,194,346 股。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

（三）发行对象及认购金额

本次募集配套资金交易发行对象为中兵投资，其全额认购本次配套融资发行

的股份。

认购对象最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所

确认的募集配套资金规模进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号项目名称实施主体拟使用募集资金（万元）

1 3 万吨活性炭建设项目新华化工 23,000.00

防毒面具军民兼容生产线技术

2 新华化工 21,000.00

改造项目

3 支付中介机构费用 - 1,500.00

合计 45,500.00

（五）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内

不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、标的资产的评估情况

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估

基准日 2016 年 6 月 30 日，新华化工 100%股权的预估值为 85,394.42 万元。

2016 年 6 月 2 日，新华化工作出股东会决议，根据该决议，新华防护以现

金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为

15,000 万元人民币，2016 年 7 月 12 日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392

号”对上述增资事项进行批复，2016 年 7 月 14 日，新华防护实缴增资款项并经

会计师审验，2016 年 7 月 15 日，新华化工完成本次增资工商变更手续，变更后，

新华化工注册资本增加至 15,000 万元。

本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对

标的资产估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式

为：

标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额

据此，本次重组标的资产的交易价格初步确定为 100,394.42 万元。

标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并

经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据。

六、本次交易需履行的程序及获得的批准

（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准

1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；

2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；

5、本预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过

本次交易的相关议案；

2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；

3、本次交易方案经国务院国资委批准；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、证监会核准本次交易方案；

6、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准

或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投

资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证

北化集团、所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签

兵器集团、字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

北化股份及保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

其董监高、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

新华化工及 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、

其董监高、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组

新华防护及的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在

其董监高、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔

中兵投资偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自

北化集团、主决策。

兵器集团、 2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生

新华防护、不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上

中兵投资市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协

议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公

承诺主体承诺内容

司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易

中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法

权益。

3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关

联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议

规定以外的利益或者收益。

4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利

及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔

偿或补偿。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞

争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经

营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。

2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必

要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地

从事与上市公司相竞争的业务。

3、如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或

将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后

自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请

北化集团、

求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价

兵器集团、

格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。

新华防护、

4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公

中兵投资

司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行

股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和

其他股东的合法权益。

5、本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必

要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的

一切损失和后果承担赔偿责任。

北化集团、新华防护、中兵投资同时承诺：

在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事

会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

（四）股份锁定及认购非公开发行股票的承诺

承诺主体承诺内容

1、我方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内

新华防护、不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

中兵投资 2、若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方

将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺主体承诺内容

3、新华防护同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上

述锁定期自动延长 6 个月。

1、我方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，自愿参与上市

公司本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股

票的投资风险；

2、我方认购上市公司本次非公开发行股票的资金为我方自有合法资金，不包

括任何杠杆融资结构化设计产品；

3、上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及前述各方的关联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与上市公

司、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述各方

中兵投资的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；

4、我方本次认购的上市公司配套融资非公开发行股票为我方真实出资，不存

在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，我方将来亦不进行代持、信托或

任何类似安排；

5、我方保证将于上市公司本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案

备案前，按照我方与上市公司签署的股份认购协议将我方认缴的出资全部准备

到位，及时按照上市公司的指示缴纳股份认购款；

6、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真

实，我方将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

（五）关于对新华化工出资和持股的承诺函

承诺主体承诺内容

1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有的新华化工股权归本

单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有新华化工股权的

情形；本单位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因

任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

2、本单位拥有所持新华化工股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排

与第三方存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本单位

新华防护持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限制性情形

3、截至本函出具之日，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、

证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。

如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。

（六）保持上市公司独立性的声明与承诺

承诺主体承诺内容

北化集团、保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

承诺主体承诺内容

新华防护、等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不

中兵投资以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本

公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害

上市公司独立性的行为。

（七）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函

承诺主体承诺内容

就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公司特此声明和承诺：

1、截至本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的诉讼。

2、截至本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的仲裁。

3、截至本函出具之日，新华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关

以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

4、截至目前，新华化工董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事

新华化工、

处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

新华防护

裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政处罚给四川北方硝化棉股份有限公

司的中小股东造成重大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。

如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

1、截至本函出具之日，本公司不存在重大未了结的诉讼。

2、截至本函出具之日，本公司不存在重大未了结的仲裁。

3、自 2013 年 1 月 1 日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、

环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

北化股份、 4、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受

中兵投资过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。

如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

（八）董监高无违法行为的声明与承诺函

承诺主体承诺内容

北化集团、

新华化工、本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

北化股份、罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过

新华防护、行政机关的立案调查、侦查。

中兵投资

（九）其他承诺

承诺主体承诺内容

1、关于主体资格事项

本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不

存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备实施本次

新华防护重大资产重组的主体资格。

2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

本单位在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息

以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面

向市场独立经营的能力。

2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合

法拥有上述资产。

3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制

人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。

4、本公司高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以

新华化工

外的其他职务及领薪的情形。

5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构；本公司具有

健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。

6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立

作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。

本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实

际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

1、新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的分割及

出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；

如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，

新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。新华防护已补充承诺，如该等

土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后新华化

工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭

受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华

化工寻找替代土地进行正常生产经营。

新华防护

2、新华防护承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权属证书。如因

该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华

防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。新华防护已补充承诺，标的资产未

曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资

产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手

续未能如期办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公

司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成

后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时

进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。

新华防护 1、本公司保证新华化工除本承诺所述担保外并无其他担保。

新华化工 2、本公司保证本次交易报告书（草案）公告前完成前述《最高额保证合同》

承诺主体承诺内容

和《保证合同》的解除或担保义务转由第三方主体承接工作。

3、如因新华化工承担担保责任而给上市公司造成任何损失，新华防护将及时

给予上市公司全额赔偿。

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为 413,686,536 股。本次交易，新发行股份

合计不超过 140,991,955 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过

554,678,491 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，

不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年11月23日开市时

起停牌，公司于2015年11月23日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因正

在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市时起继

续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

公司股票停牌前第21个交易日（2015年10月23日）收盘价格为12.25元/股；

公司本次停牌前一交易日（2015年11月20日）收盘价格为14.12元/股，本次交易

事项公告停牌前20个交易日内（即2015年10月26日至2015年11月20日期间）公司

股票收盘价格累计涨幅15.27%，涨幅未超过20%。

同期，深证综合指数（399106.SZ）的累计涨幅为13.34%，中小板综合指数

（399101.SZ）累计涨幅13.38%，化学制品（证监会分类）指数（883123）累计

涨幅15.86%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交

易日内累计涨幅分别为1.93%、1.89%、-0.59%，均未超过20%。

综上，公司股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累计涨幅未达到 20%，剔

除大盘因素和同行业板块因素影响后其累计涨幅亦未达到 20%。因此，公司股

票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十、公司股票停复牌安排

公司股票于 2015 年 11 月 23 日起停牌。2016 年 7 月 17 日公司召开的第三

届二十六次董事会会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司将根据本次重

大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资

产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进

行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、

《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披

露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息

披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对

外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司

保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法

进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，

上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申

请豁免披露。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资

金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关

文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、

评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，标的资产评估

取得国务院国资委备案，本次交易方案取得国务院国资委批复，本公司股东大会

审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东

大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述

事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风

险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、中止或取消的风险；

本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日

后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；

本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而存在交易被暂停、

中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方

案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产估值风险

新华化工100%股权的预估值约为85,394.42万元，预估值增值率约为91.97%。

以上预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所

做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一

定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差

异。

虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为

本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较

大，敬请投资者注意相关风险。

四、收购整合风险

本次交易完成后，新华化工将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和

业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争

力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、

技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采

购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双

方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、

发挥协同效应具有不确定性。

五、配套融资审批及实施风险

本次交易中，上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，募集配套资金

总额不超过45,500.00万元，用于标的公司在建项目、支付本次交易的中介机构费

用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发

行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经

中国证监会核准，可能影响本次重组后标的资产在建项目的实施进度，敬请投资

者注意配套融资审批及实施风险影响。

六、标的资产完整性和权属瑕疵

截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存

在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的

划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办

理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主

管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属

规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。

1、尚未取得土地权属情况

截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的1处面积为571,427.52

平方米土地属划拨用地。上述划拨用地原登记在新华化工破产改制前主体新华化

工厂名下，目前新华化工正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。

新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的出让手

续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等

土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将

向上市公司及时进行全额现金赔偿。另外，如该等土地的出让手续及土地使用权

证未能如期办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上

市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公

司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经

营。

2、尚未办理房产权属情况

截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的面积共计约161,413.16

平方米的房产存在权属瑕疵，其中面积为125,726.79平方米的房产权属证明登记

在新华化工破产改制前主体新华化工厂名下，需要更名至新华化工名下，面积为

35,686.37平方米的房产尚未取得权属证书。

新华化工实际占有和使用的尚未更名以及无证房产，并没有因尚未更名、未

取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致新华化工重

大损失以致于不符合本次重组条件的情形，新华防护承诺在本次重组股东大会前

办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重

组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。另

外，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存

在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的

权属完善手续未能如期办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交

上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组

完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及

时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。

本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风

险。

七、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险

先进的技术是新华化工的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市

场竞争力的保障。尽管公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长

期稳定发展；且新华化工为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技

术人员都与标的公司签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存

在。若新华化工未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司产品研发的进程，

另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利

能力和市场竞争力造成不良影响。

八、产品质量与安全生产风险

本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材

的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出

现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行

正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。为此，

公司将在现有制度的基础上，加大人员投入及制度建设，确保产品质量和安全

生产。

九、产品定价风险

本次拟注入资产中，新华化工的部分产品为军用产品。目前，我国国防装

备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科

工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目

需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整

个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要

一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，新华化工将无法及时调整产

品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。

十、国防投入政策变化风险

本次拟注入资产中，新华化工的部分产品主要为满足我国国防事业的需要，

受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用防护器材

方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利

影响。

十一、市场需求变化风险

随着我国雾霾危害的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和健康环保观念更

新等因素，民用防护环保器材已经成为引人注目的消费热点，民用防护环保器

材消费水平保持高速增长。民用防护环保器材的消费需求主体还是来自城镇居

民，尤其是大中城市，巨大的市场需求给新华化工带来了发展机遇。然而，随

着国家对环保问题的重视以及对雾霾治理力度的加大，雾霾问题有可能得到改

善，到时对于民用防护环保器材的消费需求可能随之减弱，因此新华化工存在

一定的市场需求变化风险。

十二、上市公司股价波动的风险

本次交易将对北化股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而

影响北化股份的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策

调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响北化股份股票价格。特此提

请投资者需注意股价波动的风险。

（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

四川北方硝化棉股份有限公司

2016 年 7 月 17 日

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